600218:全柴動力2019年度股東大會會議材料
安徽全柴動力股份有限公司 2019 年度股東大會會議材料 二�二�年五月十八日 目 錄 1、2019 年度董事會工作報告......03 2、2019 年度監事會工作報告......15 3、2019 年度報告全文及摘要......17 4、關于計提資產減值準備及核銷流動資產損失的議案......18 5、2019 年度財務決算報告......19 6、2019 年度利潤分配預案......23 7、關于對部分閑置募集資金進行現金管理的議案......24 8、關于申請銀行綜合授信額度的議案......29 9、關于聘任 2020 年度審計機構的議案......31 議 程 時 間：2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 14：00 地 點：公司科技大廈二樓會議室 參會人員：公司股東及股東代表、董事、監事、高級管理人員、董事 會秘書、見證律師 主 持 人：謝力董事長 一、 董事長致開幕詞 二、 審議事項： 1 2019 年度董事會工作報告 謝 力 2 2019 年度監事會工作報告 姚 兵 3 2019 年度報告全文及摘要 徐明余 4 關于計提資產減值準備及核銷流動資產損失的議案 劉吉文 5 2019 年度財務決算報告 劉吉文 6 2019 年度利潤分配預案 劉吉文 7 關于對部分閑置募集資金進行現金管理的議案 劉吉文 8 關于申請銀行綜合授信額度的議案 劉吉文 9 關于聘任 2020 年度審計機構的議案 徐明余 三、 聽取 2019 年度獨立董事述職報告（宣讀人：戴新民） 四、 接受股東詢問 五、 現場投票表決 1、推選監、計票人 2、由監、計票人驗箱 3、各股東投票 4、宣布現場投票結果 六、宣讀法律意見書 七、簽字 現場會議結束 議案一： 2019 年度董事會工作報告 各位股東及股東代表： 2019 年，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》等規定，不斷完善法人治理結構，健全內部控制制度，積極規范公司運作，切實維護上市公司和股東的利益。公司董事會忠實、誠信、勤勉地履行職責，嚴格執行股東大會的各項決議，并在公司生產經營、未來發展等方面提出合理化建議，為公司科學決策提供強有力的支持，推動公司持續健康發展。 現在，我代表公司董事會作 2019 年度董事會工作報告，請予審議。 一、報告期內工作總結 （一）2019 年重點工作 報告期內，面對復雜多變的外部環境，以及激烈的市場競爭，在董事會的領導下，公司重點開展以下工作： 1、堅持深化創新驅動，加快產品技術升級 公司采用先進的設計理念和高效的性能、結構、流場仿真等設計技術，成功研發了系列車用國六發動機，功率覆蓋 70-133kW，有效鞏固公司在輕卡應用市場的優勢地位，2019 年部分國六項目已完成批量生產工作。 非道路國四開發方面，進一步加快了 B、C、G、J 等平臺的產品開發，功率覆蓋 19-192kW，產品采用燃油共軌系統、合金鑄鐵機體、鍛鋼曲軸等先進技術，擁有更好的經濟性、動力性和 NVH 性能，并成 功拓展產品應用范圍，滿足不同主機配套動力需求。 2、全力推動項目建設，提高裝備制造水平 2019 年，公司加快重要項目的建設實施，提升公司發動機生產制造水平，更好地滿足市場需求。 國六系列發動機智能制造建設項目：截至 2019 年底，公司已投資近 9,000 萬元，采用先進的自動化、智能化設備、MES 系統和無線射頻識別技術，能夠實現發動機的多品種批量混線生產，提高了生產數字化、智能化、柔性化水平，可實現質量數據采集、零部件追溯、工位監控、能耗控制等功能。項目建成后，具備年產 8 萬臺國六發動機的生產能力。 技術中心創新能力建設項目：投資 6,000 多萬元的新產品試驗室一期項目已投入使用，擁有發動機試驗臺架、全流/部分流排放測試系統、冷起動試驗間、NVH 試驗室、整車轉轂臺架，能夠完成發動機和整車的性能、排放、可靠性、冷起動、NVH 等試驗，居國內同行業先進水平。技術中心創新能力建設（二期）項目目前已投資 1,700 萬元，項目正在建設中。項目完成后將建成國內一流的新產品試驗室，有利于加快公司產品向中高端轉型的步伐。 同時，公司還進行了汽油機生產線改造、金加工柔性線項目等一系列技術改造項目，進一步提高裝備制造水平。 3、全面提升產品質量，不斷滿足客戶需求 2019 年公司圍繞提升產品質量，滿足客戶要求，通過優化產品設計質量、提高零部件采購質量、加強過程控制質量，實施全面質量管理，確保發動機質量穩步提升。 公司對標國內外同行業知名企業，持續加強與高校、科研院所的產學研合作，保證產品研發的前瞻性、先進性和可靠性。同時結 合長期積累的質量管理經驗，深化精益質量工具、方法的使用，圍繞方針管理、精益質量和精益成本等方面，細化質量指標、形成課題，加強對員工的培訓，提升設計、采購、質量、制造等部門全面參與質量管理的能力。 4、深入推進精益管理，提升經營管理能力 目前，公司已搭建了具有全柴特色的精益生產體系、質量保證體系和精益文化體系，構建了技術研發、采購供應、生產運營、營銷服務共同發展的整體價值鏈，實現公司高質量發展。 在信息化方面，深化 MES、ERP、PLM 等信息系統在產品開發、項目管理和生產經營中的應用，推動系統集成與資源共享，有效提高公司經營管理水平。 公司堅持成本導向，持續加強成本管控。運用精益成本管理方法，在產品設計、零部件采購、生產、銷售及售后服務等各個環節中落實落地。在保證產品品質的同時，將成本管控能力打造成公司的核心競爭力之一。 （二）總體經營情況 2019 年，國內內燃機行業經濟總體運行基本在合理區間，多缸柴油機銷量較上一年略有增長。根據中國內燃機工業協會《中國內燃機工業銷售月報》數據顯示，2019 年國內多缸柴油機實現銷售 446.92萬臺，同比增長 2.47%。報告期內，全柴發動機銷量較去年同期相比明顯增長。柴油機業務方面，公司車用柴油機增長幅度最大，成為今年重要的業務增長點，主要得益于全年商用車產銷保持較好增長態勢；農業裝備用柴油機因積極開拓新市場及調整產品結構出現快速增長；工業車輛用產品、工程機械用產品受環保要求提升、市場需求變化等影響銷量下降。汽油機業務方面，產品銷量呈現一定幅度下滑。 另外，公司塑管產業也因市場需求增加等因素全年實現增長。 報告期內，公司多缸發動機實際銷售 34.37 萬臺，同比增長8.65%；實現營業收入 404,444.74 萬元，比上年同期增長 16.32%；實現凈利潤（歸屬于母公司股東的凈利潤）9,677.95 萬元，比上年同期增長 143.88%。 （三）控股公司及參股公司經營情況 控股子公司： 1、安徽全柴錦天機械有限公司。主營生產、銷售機械加工制品、工業及生活塑料制品、包裝材料、橡膠制品、皮帶、電器、人造革制品、勞保用品及汽車內飾件，注冊資本 2,200 萬元。公司實際投資2,272 萬元，持有錦天機械 100%股權。錦天機械年末資產總額3,551.64 萬元，凈資產 2,113.35 萬元。全年實現營業收入 5,484.12萬元，凈利潤-495.36 萬元。 2、武漢全柴動力有限責任公司。主營柴油機、農、林、牧、漁機械及配件等批發和零售，注冊資本 1,500 萬元。公司實際投資 1,500萬元，持有武漢全柴 100%股權。武漢全柴年末資產總額 7,288.15 萬元，凈資產 2,572.47 萬元。全年實現營業收入 14,180.70 萬元，凈利潤 60.05 萬元。 3、安徽全柴順興貿易有限公司。主營農機產品、工程機械及配件批發和零售，注冊資本 118 萬元。公司實際投資 174 萬元，持有順興公司 90%股權。順興公司年末資產總額 7,642.54 萬元，凈資產5,947.83 萬元。全年實現營業收入 14,395.78 萬元，凈利潤 796.31萬元。 4、安徽全柴天和機械有限公司。主營車用和工程機械用柴油機鑄件、其他動力機械和汽車零部件鑄件的制造與銷售，注冊資本 39,931.03萬元。公司實際投資35,067.81萬元，持有天和機械87.82%股權。天和機械年末資產總額 40,306.89 萬元，凈資產 27,520.55 萬元。全年實現營業收入 21,239.86 萬元，凈利潤-2,964.65 萬元。 5、安徽元雋氫能源研究所有限公司。主營氫燃料電池、動力系統和燃料電池核心部件以及新材料的研發、生產和銷售，注冊資本4,000 萬元，公司認繳 3,000 萬元，持有元雋公司 75%股權。元雋公司年末資產總額 3,229.90 萬元，凈資產 2,734.73 萬元。全年實現營業收入 176.99 萬元，凈利潤-449.92 萬元。 6、安徽天利動力有限責任公司。主營柴油機、工程機械、發電機組等生產銷售，技術轉讓、咨詢服務、項目投資等，注冊資本 18,300萬元。公司實際投資 19,115 萬元，持有天利動力 100%股權。截至 2019 年 7 月 31 日，天利動力資產總額 55,849.26 萬元，凈資產 21,108.57 萬元。實現營業收入 41,670.78 萬元，凈利潤 641.19 萬元。公司于 2019 年 7 月 15 日召開的第七屆董事會第十五次會議及第七屆監事會 第十三次會議、2019 年 7 月 31 日召開的 2019 年第二次臨時股東大 會審議通過了《關于吸收合并全資子公司的議案》，為進一步優化公司管理架構，降低管理成本，提高運營效率，公司依法定程序吸收合并天利動力，其全部資產、債權債務和業務等由公司依法承繼。2019年 12 月 16 日，天利動力完成工商注銷手續。 參股公司： 1、智科恒業重型機械股份有限公司。主營專用車、汽車零部件、工程機械的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術培訓、技術服務及生產、銷售（國家規定需審批的取得審批后方可經營）；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（須經國家核定的 商品除外）；經營本企業的來料加工和“三來一補”業務；設備出租；鋼材、汽車配件的銷售（以工商登記機關核定的為準），注冊資本76,000 萬元。公司實際投資 1,000 萬元，持有智科恒業 1.32%股權。智科恒業年末未經審計的資產總額 61,894.58 萬元，凈資產61,893.81 萬元。全年無營業收入，凈利潤 1,209.14 萬元。 2、山東合創農裝智能科技有限公司。主營農業裝備及其材料、工藝、裝備、軟件、元器件的研發及技術轉讓、推廣等；企業孵化器管理與經營，注冊資本 2,000 萬元。公司實際投資 120 萬元，持有山東合創 6%股權。山東合創年末未經審計的資產總額 1,781.62 萬元，凈資產 1,481.73 萬元。全年無營業收入，凈利潤 1.66 萬元。 （四）公司投資情況 1、報告期內募集資金使用情況 經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]69 號文核準，公司通過非公開發行方式發行人民幣普通股（A 股）8,535.50 萬股，發行價格為 8.00 元/股。募集資金總額 68,284.00 萬元，扣除承銷保薦、股份登記、驗資、法律顧問等發行費用 1,720.42 萬元，募集資金凈 額為 66,563.58 萬元。該募集資金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公 司設立的銀行專戶內，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）（現已更名為“容誠會計師事務所（特殊普通合伙）”）出具了會驗字[2015]第 0105 號驗資報告。 公司于 2018 年 2 月 5 日召開的第七屆董事會第五次會議及第七 屆監事會第四次會議、2018 年 2 月 26 日召開的 2018 年第一次臨時 股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，對原募集資金投資項目“高效節能非道路柴油機建設項目”預計剩余的17,041 萬元募集資金用途予以變更，用于投資“國六系列發動機智 能制造建設項目”及“技術中心創新能力建設（二期）項目”。 公司于2019年7月15 日召開的第七屆董事會第十五次會議及第 七屆監事會第十三次會議、2019 年 7 月 31 日召開的 2019 年第二次 臨時股東大會審議通過了《關于部分募投項目結項并將節余募集資金 永久性補充流動資金的議案》，公司非公開發行募集資金投資項目“低 耗能低排放商用車柴油機建設項目”、“高效節能非道路柴油機建設項 目”及“技術中心創新能力建設項目”已完成建設并達到預定可使用 狀態，公司將上述項目結項，并結合公司實際情況，將募集資金投資 項目結項后的節余募集資金 4,786.10 萬元永久性補充流動資金。 截至 2019 年 12 月 31 日，募集資金使用情況如下： 承諾投資金額 2019 年投入金額 累計投入金額 投資項目 （萬元） （萬元） （萬元） 低耗能低排放商用車柴油機建設項目 27,675.00 904.38 28,868.83 高效節能非道路柴油機建設項目 5,568.00 6.47 4,373.80 技術中心創新能力建設項目 6,000.00 - 6,324.87 國六系列發動機智能制造建設項目 14,041.00 6,104.81 8,988.60 技術中心創新能力建設（二期）項目 3,000.00 491.40 1,703.60 補充流動資金 10,279.58 - 10,279.58 結項補充流動資金 - 4,786.10 4,786.10 合 計 66,563.58 12,293.16 65,325.38 扣除累計已使用募集資金及銀行手續費 3.49 萬元后，募集資金 余額為 1,234.71 萬元。公司募集資金專戶累計投資收益 5,098.36 萬 元，累計銀行存款利息收入 1,047.90 萬元，募集資金專戶 2019 年 12 月 31 日余額合計為 7,380.97 萬元。 2、對閑置資金進行現金管理情況 公司于2019年3月26 日召開的第七屆董事會第十三次會議及第 七屆監事會第十一次會議、2019 年 4 月 19 日召開的 2018 年度股東 大會審議通過了《關于對部分閑置自有資金進行現金管理的議案》、《關于對部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。 （1）公司及其子公司在確保不影響公司正常生產經營及投資建設項目資金需求，有效控制風險的前提下，使用不超過 5 億元閑置自有資金進行現金管理，適時用于購買具有合法經營資格的包括但不限于商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構發行安全性高、流動性好、穩健型的理財產品，并在上述額度及期限范圍內滾動使用。有效期自公司股東大會審議通過之日起 24 個月內，單個短期理財產品的期限不超過 12 個月。公司獨立董事、監事會已分別對此發表了相關意見。 （2）公司在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過 1.68 億元的暫時閑置募集資金購買期限不超過 12 個月的安全性高、流動性好、有保本約定的短期理財產品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動使用。公司獨立董事、監事會、保薦機構已分別對此發表了相關意見。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司用閑置自有資金、募集資金購買 理財產品或結構性存款尚未贖回的余額分別為 1,339 萬元、7,000 萬元。 （五）董事會日常工作情況 1、董事會會議情況 本年度公司董事會共召開了 6 次會議： （1）2019 年 1 月 4 日，七屆十二次董事會會議召開，審議通過 了《關于提請召開 2019 年第一次臨時股東大會的議案》。 （2）2019 年 3 月 26 日，七屆十三次董事會會議召開，審議通 過了《2018 年度董事會工作報告》、《2018 年度總經理工作報告》、《2018 年年度報告及摘要》、《關于計提資產減值準備、壞賬準備及核銷流動資產損失的議案》、《2018 年度財務決算報告》、《2018 年度利潤分配預案》、《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、《公司 2018 年度內部控制評價報告》、《公司 2018 年度社會責任報告》、《關于會計政策和會計估計變更的議案》、《關于對部分閑置募集資金進行現金管理的議案》、《關于對部分閑置自有資金進行現金管理的議案》、《關于聘任公司證券事務代表的議案》、《關于聘任 2019 年度審計機構的議案》、《關于提請召開 2018 年度股東大會的議案》。 （3）2019 年 4 月 29 日，七屆十四次董事會會議召開，審議通 過了《公司 2019 年第一季度報告》。 （4）2019 年 7 月 15 日，七屆十五次董事會會議召開，審議通 過了《關于部分募投項目結項并將節余募集資金永久性補充流動資金的議案》、《關于吸收合并全資子公司的議案》、《關于提請召開 2019年第二次臨時股東大會的議案》。 （5）2019 年 8 月 27 日，七屆十六次董事會會議召開，審議通 過了《2019 年半年度報告摘要及全文》、《關于 2019 年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。 （6）2019 年 10 月 29 日，七屆十七次董事會會議召開，審議通 過了《公司 2019 年第三季度報告》。 2、董事會對股東大會決議的執行情況 報告期內，董事會嚴格按照股東大會的授權，認真執行股東大會通過的各項決議，相關決議已執行完畢。 2019 年各屆次股東大會決議執行情況如下： 股東大會屆次 股東大會審議事項 是否 報告期內是 通過 否有效執行 2019 年第一次臨時 關于對控股子公司安徽全柴天和機械有 是 是 股東大會 限公司增資的議案 2018 年度董事會工作報告 是 是 2018 年度監事會工作報告 是 是 2018 年年度報告及摘要 是 是 關于計提資產減值準備、壞賬準備及核銷 是 是 流動資產損失的議案 2018 年度股東大會 2018 年度財務決算報告 是 是 2018 年度利潤分配預案 是 是 關于對部分閑置募集資金進行現金管理的 是 是 議案 關于對部分閑置自有資金進行現金管理的 是 是 議案 關于聘任 2019 年度審計機構的議案 是 是 2019 年第二次臨時 關于部分募投項目結項并將節余募集資 是 是 股東大會 金永久性補充流動資金的議案 關于吸收合并全資子公司的議案 是 是 （六）財務報告、內部控制審計情況 公司 2019 年度財務報告經容誠會計師事務所（特殊普通合伙） 審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，認為在所有重大方面按 照企業會計準則的規定編制，公允反映了全柴動力 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2019 年度的合并及母公司經營成果 和現金流量。 經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，安徽全柴動力股份 有限公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企業內部控制基本規范》和相 關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 二、2020 年經營計劃 2020 年，從宏觀經濟看，國家繼續大力推動制造業高質量發展、 綠色發展。從行業發展看，隨著國家加***放標準的升級和市場競爭 的加劇，行業的產能結構性過剩問題更加嚴峻；新能源汽車發展也將對傳統內燃機行業帶來較大影響；整車及大功率發動機企業不斷延伸產業鏈和產品線參與發動機市場競爭，獨立發動機企業的發展空間逐步被壓縮；受同行業產品優惠促銷等影響，價格競爭持續激烈。此外，新型冠狀病毒肺炎疫情及防控措施可能對公司生產經營活動產生影響。 為此，公司 2020 年主要工作安排如下： 1、發揮既有優勢，優化產品結構 公司緊跟國家最新排放標準，基于市場調研，充分發揮在精益采購、精益研發、精益生產、精益物流、精益營銷等方面積累下來的經驗優勢，做強傳統發動機主業，保證車用柴油機、非道路柴油機、汽油機協同發展，保持行業優勢。 2、堅持技術創新，打造競爭優勢 創新平臺建設方面，充分發揮國家企業技術中心、國家博士后科研工作站和安徽省院士工作站的作用，優化實施創新能力建設項目，加強與知名大學等科研院所的產學研合作，提高產品開發、產品試驗和標定能力，提升發動機研發水平。 新產品開發方面，充分研究國家政策和市場需求，分析國內外標桿產品的技術水平和競爭優勢。通過自主開發、技術引進、委托開發等方式，深度踐行精益研發理念，重點加快系列汽車國六和非道路國四的產品開發，滿足多樣化的市場需求。 3、堅持市場導向，擴大市場份額 2020 年，公司堅定信心持續聚焦客戶，通過能力提升，管理升級，以“抓問題、快響應、穩增長、拼搏 2020”為工作思路，努力完成 2020 年營銷工作，為全柴品牌向上提供有力保障。公司將進一 步拓展國內市場資源，尋找新的配套領域，深化與主機企業合作，加快產品市場驗證與推廣，提升公司產品在質量、成本、技術、服務等方面的優勢，進而在市場競爭中提高品牌影響力。通過自營出口、海外合作等方式，提升出口產品獲利能力，在保持現有市場份額的基礎上，積極挖掘潛在市場。 4、提高產品質量，提升競爭優勢 一是著力提升設計研發質量，保證產品源頭設計的先進性和可靠性；二是優化供應商資源，對采購資源進行動態調整，建立高質量的供應鏈體系；三是結合工藝要求與公司實際情況，強化各類質量標準和要求的培訓，提高員工質量意識；四是加強精益質量管理，結合精益品質工具、方法的導入，完善從產品設計、供應商管理、過程控制到市場服務的全面質量管理體系，提升公司競爭優勢。 5、強化管理能力，提升經營水平 公司將在未來一年繼續分階段推進精益管理項目，形成更加“標準化”、“數據化”、“智能化”的精益管理體系，深度推廣應用信息化、智能化系統，逐步實現技術、采購、生產、質量、財務、營銷、服務等經營活動中的無縫管理，提升經營效率。同時加強全年預算管理，開展降本增效工作，提高公司盈利水平。 2020 年，公司將繼續關注國家政策和市場變化，致力于做大發動機主業，不斷增強公司競爭能力、盈利能力和可持續發展能力。全年計劃銷售多缸發動機 35 萬臺，實現營業收入 42 億元。 該報告請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動力股份有限公司董事會 二�二�年五月十八日 議案二： 2019 年度監事會工作報告 各位股東及股東代表： 現在，我代表公司監事會，向大會作 2019 年度監事會工作報告， 請予審議。 一、監事會日常工作情況 2019 年，公司監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司 章程》的規定，本著對全體股東負責的態度，履行了監事會的各項職 責。全年召開監事會會議 5 次。列席董事會會議 6 次，參加股東大會 3 次，聽取了公司生產、經營、投資、財務等方面的工作報告，參與 了重大決策的過程，依法對公司重大決策的依據、決策程序進行了監 督。 1、七屆監事會第十一次會議于 2019 年 3 月 26 日召開，會議審 議通過了《2018 年度監事會工作報告》、《關于募集資金年度存放與 使用情況的專項報告》、《關于會計政策和會計估計變更的議案》、《關 于對部分閑置募集資金進行現金管理的議案》、《關于對部分閑置自有 資金進行現金管理的議案》。 2、七屆監事會第十二次會議于 2019 年 4 月 29 日召開，會議審 議通過了《公司 2019 年第一季度報告》。 3、七屆監事會第十三次會議于 2019 年 7 月 15 日召開，會議審 議通過了《關于部分募投項目結項并將節余募集資金永久性補充流動 資金的議案》、《關于吸收合并全資子公司的議案》。 4、七屆監事會第十四次會議于 2019 年 8 月 27 日召開，會議審 議通過了《2019 年半年度報告摘要及全文》、《關于 2019 年半年度募 集資金存放與使用情況的專項報告》。 5、七屆監事會第十五次會議于 2019 年 10 月 29 日召開，會議審 議通過了《公司 2019 年第三季度報告》。 二、獨立意見 監事會認為： 1、公司決策程序合法。監事會對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況，公司董事、經理執行職務情況等進行了監督，認為公司能夠嚴格依法規范運作，經營決策科學合理，內部管理和內部控制制度完善，未發現董事、經理在執行公司職務時有違反法律、法規、《公司章程》和損害公司利益的行為。 2、公司 2019 年度財務報告已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，認為在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了全柴動力 2019 年 12 月31 日的合并及母公司財務狀況以及 2019 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。 3、本年度公司對外無重大收購及***資產、吸收合并事項。 4、公司監事會認真審閱了 《安徽全柴動力股份有限公司 2019年度內部控制評價報告》和《安徽全柴動力股份有限公司 2019 年度內部控制審計報告》，認為兩份報告客觀公正的反映了公司內部控制的實際情況，對報告無異議。 該報告請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動力股份有限公司監事會 二�二�年五月十八日 議案三： 2019 年度報告全文及摘要 2019 年度報告全文及摘要詳見本公司于 2020 年 4 月 25 日在上 海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。 議案四： 關于計提資產減值準備及核銷流動資產損失的議案各位股東及股東代表： 現將全年計提的資產減值準備及核銷的應收賬款壞賬報告如下： 一、計提的資產減值準備情況 1、計提壞賬準備-1,464,704.33 元； （1）計提應收賬款壞賬準備 1,661,507.66 元； （2）沖回其他應收款壞賬準備 3,126,211.99 元； 2、計提存貨跌價準備 21,715,839.50 元； 3、計提在建工程減值準備 6,117,391.54 元； 以上計提資產減值準備合計：26,368,526.71 元。 二、本年度壞賬準備的核銷情況 經財務報告確認，2019 年度應收賬款實際核銷壞賬 247，685.00元。具體單位及金額如下： 單位：元 單位名稱 金額 諸城市富民農機汽車銷售有限公司 32,719.00 山東鼎力工程機械有限公司 29,970.00 山東濰柴華豐動力有限公司 23,100.00 北汽福田汽車股份有限公司北京銷售分公司 19,596.00 福安市新亞博電機有限公司 1,100.00 河北中農博遠農業裝備有限公司 64,600.00 中農集團農機控股有限公司 33,600.00 宜春沃得重工有限公司 43,000.00 合 計 247,685.00 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動力股份有限公司董事會 二�二�年五月十八日 議案五： 2019 年度財務決算報告 各位股東及股東代表： 現將公司 2019 年度財務決算情況報告如下： 一、損益情況 單位：元 2019 年 2018 年 增減比例（%） 項目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 營業收入 4,044,447,405.35 3,820,963,537.45 3,477,083,409.01 3,268,031,993.72 16.32 16.92 營業成本 3,565,416,601.17 3,386,297,253.41 3,087,156,412.94 2,922,228,014.91 15.49 15.88 稅金及附加 18,170,860.52 12,273,274.33 16,871,633.20 8,988,346.93 7.70 36.55 銷售費用 116,224,797.44 102,465,267.87 129,278,012.11 111,310,873.82 -10.10 -7.95 管理費用 124,141,526.45 92,170,712.48 120,685,349.24 87,517,238.35 2.86 5.32 研發費用 146,294,409.16 127,485,806.75 133,100,462.53 120,413,796.08 9.91 5.87 財務費用 -21,278,219.93 -18,513,100.75 -14,456,847.62 -12,552,418.99 -47.18 -47.49 其他收益 24,241,699.36 17,298,745.09 19,420,409.97 17,168,048.17 24.83 0.76 投資收益（損失 6,778,239.15 6,681,903.81 15,411,002.53 13,780,089.16 -56.02 -51.51 以“-”號填列） 公允價值變動收 益（損失以“-” 486,723.04 457,000.00 - - 不適用 不適用 號填列） 信 用 減 值 損 失 （損失以“-”號 1,464,704.33 905,403.77 - - 不適用 不適用 填列） 資 產 減 值 損 失 （損失以“-”號 -27,833,231.04 -22,120,048.55 -7,449,698.82 -6,912,442.77 273.62 220.00 填列） 資 產 處 置 收 益 （損失以“-”號 515,799.73 3,226.02 131,610.71 52,177.48 291.91 -93.82 填列） 營業利潤 101,131,365.11 122,010,553.50 31,961,711.00 54,214,014.66 216.41 125.05 營業外收入 3,008,336.74 1,393,875.18 3,448,177.31 927,265.61 -12.76 50.32 營業外支出 558,070.66 546,383.51 1,531,040.09 1,317,917.68 -63.55 -58.54 利潤總額 103,581,631.19 122,858,045.17 33,878,848.22 53,823,362.59 205.74 128.26 所得稅費用 11,509,163.12 6,744,854.51 -536,342.93 -3,536,360.43 不適用 不適用 凈利潤 92,072,468.07 116,113,190.66 34,415,191.15 57,359,723.02 167.53 102.43 歸屬于母公司股 96,779,498.68 - 39,683,114.72 - 143.88 不適用 東的凈利潤 上述主要指標分析如下： （1）本期營業收入、營業成本較上年同期分別增長 16.32%、 15.49%，主要是銷量增加及產品銷售結構變動導致產品銷售收入及銷 售成本出現增長； （2）本期銷售費用較上期下降 10.10%，主要是公司產品服務費 用下降影響； （3）本期管理費用較上期增長 2.86%，主要是管理人員薪酬增 加影響； （4）本期研發費用較上期增長 9.91%；主要是公司產品研發投 入增加影響； （5）本期財務費用較上期下降 47.18%，主要系本期公司資金收 益較上年同期增加影響； （6）本期其他收益較上年同期增長 24.83%，主要是本期與資產 相關的政府補助攤銷金額較上年同期增加影響； （7）本期投資收益較上年同期下降 56.02%，主要系本期公司閑 置資金購買理財減少，取得的投資收益下降； （8）本期信用減值損失較上年同期增加 1,464,704.33 元，本期 資產減值損失較上年同期增長273.62%，主要系根據新金融工具準則， 將應收款項和其他應收款項的壞賬損失從資產減值損失重分類至信 用減值損失所致，以及本期公司對存貨、在建工程計提的減值損失增 加影響； （9）本期資產處置收益較上年同期增長 291.91%，主要是本期處置固定資產收益較上年同期增加影響； （10）本期營業外支出較上年同期下降 63.55%，主要是本期處置非流動資產報廢損失較上年同期減少影響； （11）本期所得稅費用較上年同期增加 12,045,506.05 元，主要是本期確認的遞延所得稅費用較上年同期增加影響； （12）本期歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期增長143.88%，主要是公司本期產品銷售收入增長、產品結構變化及開展的降本增效措施綜合影響凈利潤增長。 二、資產負債情況 截至 2019 年 12 月 31 日，公司資產總計 4,151,631,842.39 元， 負債合計 2,060,267,560.37 元，歸屬于母公司股東權益合計2,034,793,676.59 元，少數股東權益 56,570,605.43 元，股東權益合計 2,091,364,282.02 元。 三、現金流量情況 報告期內，現金及現金等價物凈增加額為 60,764,434.82 元,比上年同期減少 111,425,519.80 元,各項活動產生的現金流量凈額情況如下： 1、經營活動產生的現金流量凈額為-18,740,548.65 元，比上年同期減少 15,758,665.27 元，主要是購買商品支付的現金較上年同期增加影響； 2、投資活動產生的現金流量凈額為 66,809,571.36 元，比上年同期減少 127,325,968.81 元，主要是本期贖回投資理財的凈額較上年同期減少影響； 3、籌資活動產生的現金流量凈額為 12,576,883.83 元，比上年 同期增加 31,690,381.32 元，主要是本期未分配現金股利及子公司吸收全柴集團投資收到的現金增加影響。 四、主要經濟指標 1、資產負債率：49.63%； 2、每股收益：0.26 元； 3、凈資產收益率：加權為 4.87%； 4、流動比率為 1.52；速動比率為 1.19。 2019 年具體財務數據詳見公司財務報告。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動力股份有限公司董事會 二�二�年五月十八日 議案六： 2019 年度利潤分配預案 各位股東及股東代表： 經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2019 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為 96,779,498.68 元，加年初未分配利潤 393,770,312.13 元，提取法定盈余公積 11,611,319.07 元， 2019 年 度末可供投資者分配的利潤為 478,938,491.74 元。 公司擬以 2019 年 12 月 31 日總股本 368,755,000 股為基數，向 全體股東每 10 股派現金紅利 0.80 元(含稅)。本次分配利潤支出總額為 29,500,400.00 元，剩余未分配利潤 449,438,091.74 元結轉至以后年度分配。本年度不進行資本公積金轉增股本。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動力股份有限公司董事會 二�二�年五月十八日 議案七： 關于對部分閑置募集資金進行現金管理的議案 各位股東及股東代表： 為提高募集資金使用效率，保障公司和股東利益，根據《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44 號）、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》、《全柴動力募集資金使用管理制度（2013 年修訂）》等相關規定，公司擬在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過 7,000 萬元的暫時閑置募集資金購買期限不超過 12 個月的安全性高、流動性好、有保本約定的短期理財產品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動使用。 一、募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]69 號文核準，公司非公開發行股票 85,355,000 股，發行價格每股 8.00 元，募集資金總額 682,840,000.00 元，扣除承銷保薦、股份登記、驗資、法律顧問等發行費用 17,204,181.08 元，募集資金凈額為 665,635,818.92 元。 該募集資金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公司設立的銀行專戶內， 華普天健會計師事務所（特殊普通合伙)(現已更名為“容誠會計師事務所（特殊普通合伙）”)出具了會驗字[2015]第 0105 號驗資報告。 二、募集資金使用情況 根據公司 2013 年 11 月 12 日披露的《公司 2013 年非公開發行股 票預案》，本次非公開發行股票募集的資金擬分別用于：低耗能低排放商用車柴油機建設項目 27,675 萬元、高效節能非道路柴油機建設項目 22,609 萬元、技術中心創新能力建設項目 6,000 萬元、補充流動資金12,000 萬元。 鑒于扣除發行費用后實際募集資金凈額沒有達到預期金額，為不影響其它募集資金投資項目的實施，公司第六屆董事會第七次會議審議通過《關于使用募集資金補充流動資金的議案》，將補充流動資金金額按實際調整為 102,795,818.92 元，并一次性自募集資金專戶轉入普通銀行賬戶，永久性作為流動資金使用。 公司于 2018 年 2 月 5 日召開的第七屆董事會第五次會議及第七屆 監事會第四次會議、2018 年 2 月 26 日召開的 2018 年第一次臨時股東 大會審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，擬對原募集資金投資項目“高效節能非道路柴油機建設項目”預計剩余的 17,041萬元募集資金用途予以變更，用于投資“國六系列發動機智能制造建設項目”及“技術中心創新能力建設（二期）項目”。 公司于2019年7月15 日召開的第七屆董事會第十五次會議及第 七屆監事會第十三次會議、2019 年 7 月 31 日召開的 2019 年第二次 臨時股東大會審議通過了《關于部分募投項目結項并將節余募集資金永久性補充流動資金的議案》，公司非公開發行募集資金投資項目“低耗能低排放商用車柴油機建設項目”、“高效節能非道路柴油機建設項目”及“技術中心創新能力建設項目”已完成建設并達到預定可使用狀態，公司將上述項目結項，并結合公司實際情況，將募集資金投資項目結項后的節余募集資金 4,786.10 萬元永久性補充流動資金。 截至 2019 年 12 月 31 日，募集資金余額為 7,380.97 萬元（包括 投資收益及存款利息），存放于公司設立的銀行專戶內。 三、本次對部分閑置募集資金進行現金管理的情況 為了提高募集資金使用效率，增加資金收益，公司擬在確保募集 資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過7,000 萬元的暫時閑置募集資金購買期限不超過 12 個月的安全性高、流動性好、有保本約定的短期理財產品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動使用。 1、投資目的 提高募集資金使用效率，獲取較高的資金收益。 2、投資額度 公司擬使用不超過 7,000 萬元的閑置募集資金購買有保本約定的短期理財產品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動使用。 3、投資品種 為控制風險，投資品種為低風險、期限不超過 12 個月的有保本約定的理財產品、結構性存款或辦理銀行定期存款。 投資的產品必須符合：（1）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；（2）流動性好，做好資金支付預算，確保不影響募集資金投資計劃的正常進行。 不得將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利。 4、投資期限 自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內有效，單個短期理財產品、結構性存款或銀行定期存款的期限不超過 12 個月。 5、實施方式 公司董事會提請股東大會授權董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同，包括但不限于：選擇合格專業理財機構、明確投資理財金額、期限、選擇理財產品品種、簽署合同及協議等。公司分管財務 負責人負責組織公司財務部具體實施。 上述理財產品、結構性存款和定期存款不得用于質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，需及時報上海證券交易所備案并公告。 6、信息披露 公司將根據《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44 號）、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《全柴動力募集資金使用管理制度（2013 年修訂）》等相關規定及時履行信息披露義務。 四、風險控制措施 盡管對閑置募集資金進行現金管理時選擇的對象是低風險的短期理財產品、結構性存款或銀行定期存款，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，未來不排除本次現金管理收益將受到市場波動的影響。公司擬采取的風險控制措施如下： 1、嚴格遵守審慎投資原則：投資期限不超過 12個月，產品以低風險、高流動性的保本型理財產品為主。 2、及時跟蹤產品投向、評估投資風險：公司將根據市場情況及時跟蹤理財產品投向，如果發現潛在的風險因素，將組織評估，并針對評估結果及時采取相應的保全措施，控制投資風險。 3、加強資金日常監管：公司審計委員會將根據審慎性原則，對資金使用情況進行日常監督和檢查。公司獨立董事、監事會有權對公司使用部分閑置募集資金進行現金管理情況進行監督與檢查，必要時可聘請專業機構進行審計。 五、對部分閑置募集資金進行現金管理對公司的影響 公司本次對部分閑置募集資金進行現金管理，是在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的，不影響募集資金投資項目的正常實施，與募集資金投資項目的實施計劃沒有抵觸，不存在變相改變募集資金用途的情形。公司本次對部分閑置募集資金進行現金管理，有利于提高募集資金使用效率，增加資金收益。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動力股份有限公司董事會 二�二�年五月十八日 議案八： 關于申請銀行綜合授信額度的議案 各位股東及股東代表： 為滿足安徽全柴動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）及下屬 子公司生產經營資金需要，公司擬于 2020 年向各相關銀行申請辦理 綜合授信業務，額度合計 24.50 億元人民幣。在授信額度范圍內，公 司可根據實際需求辦理融資業務。向各相關銀行申請綜合授信額度的 具體情況如下： 單位：萬元 序號 授信銀行 綜合授信額度 授信期限 1 中國工商銀行股份有限公司全椒支行 40,000.00 一年 2 中國建設銀行股份有限公司全椒支行 20,000.00 一年 3 中國銀行股份有限公司滁州分行 15,000.00 一年 4 中國農業銀行股份有限公司全椒支行 20,000.00 一年 5 交通銀行股份有限公司滁州分行 35,000.00 一年 6 中國民生銀行股份有限公司合肥分行 20,000.00 一年 7 中國光大銀行股份有限公司滁州分行 20,000.00 一年 8 廣發銀行股份有限公司合肥分行 15,000.00 一年 9 上海浦東發展銀行股份有限公司滁州分行 20,000.00 一年 10 徽商銀行股份有限公司滁州分行 10,000.00 一年 11 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司滁州分行 20,000.00 一年 12 興業銀行股份有限公司滁州分行 10,000.00 一年 以上授信額度不等于公司的實際融資金額，公司與上述銀行實際 發生的融資金額應在授信額度內，融資業務包括但不限于申請流動資 金貸款、開具銀行承兌匯票等。具體融資金額、品種、期限、用途及相關權利義務關系以公司與銀行簽訂的合同為準。 公司董事會提請股東大會授權公司法定代表人或法定代表人指定的授權代理人在上述授信額度內代表公司辦理相關手續,并簽署相關法律文件，有效期自公司股東大會通過之日起 12 個月。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動力股份有限公司董事會 二�二�年五月十八日 議案九： 關于聘任 2020 年度審計機構的議案 各位股東及股東代表： 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2019 年度財務報告 的審計機構，聘期一年已屆滿。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）在 2019 年度及以前年度為公司提供審計服務過程中，能夠按照中國注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，嚴格遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成了公司各年度審計任務?，F公司擬續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財務報告的審計機構，聘期一年。具體情況如下： 一、會計師事務所基本情況 1.基本信息 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）由原華普天健會計師事務所 （特殊普通合伙）更名而來，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制為特殊普通合伙企業，注冊地址為北京市西城區阜成門 外大街 22 號 1 幢外經貿大廈 901-22 至 901-26，具有特大型國有企 業審計資格等，是國內最早獲準從事證券服務業務的會計師事務所之一，長期從事證券服務業務。 分支機構信息： 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所由華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所更名而來，初始成立于 2008 年 12月 25 日，注冊地址為合肥市壽春路 25 號，執業人員具有多年從事證券服務業務的經驗。 2.人員信息 截至 2019 年 12 月 31 日，容誠會計師事務所共有員工 3,051 人。 其中，共有合伙人 106 人，首席合伙人肖厚發；共有注冊會計師 860人，較上一年凈增 375 人；包括注冊會計師在內，總計有 2,853 名從業人員從事過證券服務業務。 3.業務規模 容誠會計師事務所 2018 年 12 月 31 日凈資產為 8,157.19 萬元； 2018 年度業務收入共計 69,904.03 萬元；2018 年承擔 110 家 A 股上 市公司年報審計業務，合計收費 11,245.36 萬元；客戶主要集中在制造業（包括但不限于汽車及零部件制造、化學原料和化學制品、電氣機械和器材、通信和其他電子設備、專用設備、有色金屬冶煉和壓延加工業、服裝、家具、食品飲料）及礦產資源、工程地產（含環保）、軟件和信息技術、文體娛樂、金融證券等多個行業，其資產均值為73.48 億元。 4.投資者保護能力 容誠會計師事務所未計提職業風險基金，已購買職業責任保險累計責任限額 4 億元，職業保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任；該所建立了較為完備的質量控制體系，自成立以來未受到過任何刑事處罰、行政處罰，具有較強的投資者保護能力。 5.獨立性和誠信記錄 容誠會計師事務所不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。 近 3 年，原華普天健會計師事務所收到 1 份行政監管措施（警示 函），具體如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施。 處理處罰 處理處罰 處理處罰 處理處罰 處理處罰 是否仍 序號 類型 機關 日期 決定文號 決定名稱 所涉項目 影響目 前執業 關于對華普天健會 中國證券監 安徽監管局行 計師事務所（特殊 安徽六國化工 行政監管 督管理委員 政監管措施決 普通合伙）及注冊 股份有限公司 1 措施 會安徽監管 2017-10-25 定書【2017】 會計師黃亞瓊、胡 2016 年年報審 否 局 28 號 乃鵬、謝中西采取 計 出具警示函措施的 決定 二、項目成員信息 1.人員信息 項目合伙人/擬簽字會計師：熊明峰，中國注冊會計師，自 2004 年開始從事審計業務，曾為淮北礦業（600985）、皖新傳媒（601801）、 口子窖（603589）、智能自控（002877）、中環環保（300692）、中鼎 股份（000887）等上市公司、IPO 企業、新三板掛牌企業提供財務報 表審計、內部控制審計等各項證券服務業務。兼任安徽省科技廳高新 技術企業評審及項目評審財務評審專家。 擬任質量控制復核人：方長順，中國注冊會計師，自 1993 年開 始從事審計業務，擁有 26 年證券服務業務工作經驗，無兼職。 擬簽字會計師：管鵬華，中國注冊會計師，自 2012 年 7 月一直 從事審計工作，先后為淮北礦業（600985）、黃山旅游（600054）、九 華旅游（603199）等上市公司提供證券服務業務，無兼職。 2.上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況。 上述人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性 要求的情形，3 年內未曾受到任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措 施和自律監管措施。 三、審計收費 審計收費定價原則：根據公司的業務規模、所處行業和會計處理 復雜程度等多方面因素，并根據公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務所的收費標準確定最終的審計收費。 2018 年度及 2019 年度審計費用均為 75 萬元（含稅），其中財務 審計服務報酬為 53 萬元（含稅），內部控制審計服務報酬為 22 萬元（含稅），根據會計事務所審計收費定價原則，預計 2020 年度審計收費為 75 萬元（含稅），與 2019 年度持平。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動力股份有限公司董事會 二�二�年五月十八日
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