600549:廈門鎢業關于參與投資設立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(有限合伙)暨收購相關礦山企業部分股權的關聯交易公告
股票代碼：600549 股票簡稱：廈門鎢業 公告編號：臨-2017- 042
廈門鎢業股份有限公司
關于參與投資設立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業（有限合伙）暨收購相關礦山企業部分股權的關聯交易公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●交易簡要內容：公司擬出資3億元與福建省國改投資基金管理有限公司（以
下簡稱“福建國改基金”）、福建省國企改革重組投資基金（有限合伙）（以下簡稱“福建國企重組基金”）、本公司控股股東福建省稀有稀土（集團）有限公司（以下簡稱“福建稀土”）共同投資設立福建巨虹戰略金屬投資合伙企業(有限合伙)（籌）（以下簡稱“福建巨虹”或“合伙企業”），合伙企業總認繳出資額為人民幣10.5億元。福建巨虹擬收購廈門三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡稱“廈門三虹”）47.4576%股份和江西巨通實業有限公司（以下簡稱“江西巨通”）13.0332%股權。
●交易風險：合伙企業的主要投資目標是鎢鉬礦產資源，可能會遇到包括礦價下跌、效益等在內的風險；合伙企業存在未能募集足夠資金，確保設立合伙企業的風險；因行業周期、投資標的公司經營管理、整合等疊加因素影響，如果不能對投資標的進行充分有效的投后管理、資金支持，將面臨不能實現預期目的的風險；江西巨通、江西巨通股東之間的訴訟案件，存在著對江西巨通不利、江西巨通股東及其持股比例不確定性風險。
●至本次關聯交易為止，2017 年度公司與控股股東福建稀土間發生的關聯交易
如下：
公司與福建稀土集團于2015年4月16日簽訂了《股權托管協議》，受托管理
福建稀土集團持有的廈門三虹的14.17%股份，托管期三年。
2017年6月，公司與福建稀土集團簽訂了《借款協議》，福建稀土集團同意向
公司提供總額不超過50,000萬元人民幣借款，福建稀土集團可以委托其控股股東或
指定其控股子公司執行《借款協議》，2017年度截至公告日，福建稀土集團控股股
東福建省冶金（控股）有限責任公司向公司下屬廈鎢新能源材料有限公司提供借款3.15億元。
本次關聯交易需經公司股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、關聯交易概述
1、關聯交易基本情況
為儲備和培育優質鎢鉬礦產資源，降低公司投資風險，公司擬出資3億元與福
建國改基金、福建國企重組基金、本公司控股股東福建稀土共同投資設立福建巨虹”或“合伙企業，合伙企業總認繳出資額為人民幣10.5億元。
福建巨虹主要圍繞鎢鉬產業鏈及相關細分領域進行股權投資，推動行業整合，通過股權轉讓、上市等不同方式獲取投資回報，福建巨虹擬收購廈門三虹47.4576%股份和江西巨通13.0332%股權。
福建稀土為公司控股股東，本次設立產業并購投資基金的事項構成關聯交易。
2、董事會表決情況和關聯董事回避情況
公司現有董事9名，在關聯董事黃長庚、侯孝亮、周閩回避表決的情況下，董
事會以6票同意，0票反對，0票棄權表決通過了該議案。
3、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
根據《公司章程》等有關規定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事進行了情況說明并征得獨立董事的書面認可。
公司三名獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為：本次參與投資福建巨虹的審批程序符合相關法律法規及公司《章程》的規定。在保證公司日常經營的前提下，公司作為有限合伙人參與投資設立福建巨虹，能夠充分發揮合作各方優勢，利用合伙企業收購、整合礦山資源，儲備稀有金屬資源，保證公司稀有金屬資源的需求，符合公司戰略，更好地維護公司及股東的利益。同時，通過設立的福建巨虹收購整合礦山資源，有利于公司降低投資風險，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
4、審計委員會意見
審計委員會就該關聯交易發表如下意見：參與投資福建巨虹有利于公司儲備稀有金屬資源，保證公司稀有金屬資源的需求，降低投資風險，符合公司戰略。
5、此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，關聯股東福建稀土、潘洛鐵礦、華僑集團將回避表決。此項關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方及其他合作方基本情況
1、關聯方基本情況：
公司名稱：福建省稀有稀土（集團）有限公司
注冊地址：福州市省府路1號20號樓
企業類型：有限責任公司
法定代表人：陳軍偉
注冊資本：16億元人民幣
成立時間：1998年04月06日
主營業務：稀有金屬（鎢、鉬等）、稀土、能源新材料的投資等。
與上市公司的關聯關系：福建稀土為公司控股股東。
履約能力分析：福建稀土截止2017年6月30日，公司總資產285.21 億元、凈
資產118.47 億元，2017年上半年實現營業收入66.72億元、凈利潤 5.97億元；該
公司目前經營正常。
關聯方福建稀土集團作為有限合伙人出資4.5億元設立福建巨虹
2、其他合作方情況
2.1普通合伙人：福建省國改投資基金管理有限公司
注冊地址：福建省平潭綜合實驗區金井灣片區臺灣創業園3-5#樓
企業類型：有限責任公司
法定代表人：鄭靂
注冊資本：1000萬元人民幣
成立時間：2015年10月20日
經營范圍：非證券類股權投資管理及股權投資有關的咨詢服務。
簡介：福建省國改投資基金管理有限公司成立于2015年10月，是根據福建省
國資委全面深化省屬國有企業改革重組，充分發揮國有經濟主導作用要求而按照市場化要求成立的專業私募股權基金管理機構，并負責對福建省國企改革重組投資基金的運營管理。福建省國企改革重組投資基金通過被投資改制試點省屬國有企業的IPO、借殼、股權轉讓、重組并購、實際控制人或管理層回購等方式退出，回收投資，實現資本的健康循環和保值增值。福建省國改投資基金管理有限公司已在中國證券投資基金業協會登記為基金管理人，基金管理人登記編碼為P1032259。
2.2有限合伙人：福建省國企改革重組投資基金（有限合伙）
主要經營場所：福建省平潭綜合實驗區金井灣片區臺灣創業園
企業類型：有限合伙企業
執行事務合伙人: 福建省國改投資基金管理有限公司
合伙期限：自2015年12月29日至2023年12月28日
成立時間：2015年12月29日
經營范圍：非證券類股權投資及與股權投資有關的咨詢服務。
三、擬設立的福建巨虹戰略金屬投資合伙企業(有限合伙)基本情況
1、基金名稱：福建巨虹戰略金屬投資合伙企業(有限合伙)（籌）
2、企業性質：有限合伙企業
3、主要經營場所地址：福建省福州市鼓樓區湖東路北向154號中山大廈A座
14層。
4、合伙目的：圍繞鎢鉬產業鏈及相關細分領域進行股權投資，尋找和發現具有增值潛力或價值低估的優質標的，乃至推動行業整合，最后通過上市、股權轉讓等不同方式獲取投資回報。
5、合伙經營范圍：非證券類股權投資及與股權投資有關的咨詢服務。（經營范圍以公司登記機關核準的為準）
6、合伙期限：自合伙企業取得營業執照之日起6年，其中投資期1年、退出期
5年。經全體合伙人同意可延長2年。
7、出資方式：
擬由福建國改基金作為普通合伙人出資100萬元人民幣，本公司、福建稀土、
福建國企重組基金作為有限合伙人分別出資3億元、4.5億元、2.99億元人民幣。
8、總投資規模為人民幣10.5億元。
四、合伙協議主要內容
1、普通合伙人以其自身全部財產對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
2、普通合伙人福建省國改投資基金管理有限公司為合伙企業的執行事務合伙人和基金管理人。
3、管理方式：
（1）由福建省國改投資基金管理有限公司擔任管理人和執行事務合伙人，負責合伙企業的日常管理運作。
（2）合伙企業在其存續期間應向執行事務合伙人支付管理費。合伙企業的管理費以各有限合伙人按照協議約定實繳出資額為基數按年化 0.3%的費率標準按日計提，按半年收取。
4、投資事項
（1）投資范圍：圍繞鎢鉬產業鏈及相關細分領域進行股權投資。
（2）投資運作方式：尋找和發現具有增值潛力或價值低估的優質標的進行股權投資，乃至推動行業整合，最后通過上市、股權轉讓等不同方式，獲取投資回報。
（3）投資限制：不得進行股票、期貨、金融衍生品等投資，不得對外贊助、捐贈；但基金的閑置資金可以投資于短期的銀行存款、貨幣基金、理財等保本型金融產品。
（4）投資決策程序：設立投資決策委員會，負責對合伙企業的投資決策以及其他重大事項的管理、決策。
合伙企業所有對外投資業務及投資退出事宜，均需投資決策委員會審議通過后，方可實施。
投資決策委員會由5名委員組成，其中，廈門鎢業股份有限公司派出人員1名，
福建省稀有稀土（集團）有限公司派出人員 2名，福建省國改投資基金管理有限公
司派出人員 2名實行獨立決策。集體決策、項目立項與投資決策均須三分之二以上
委員通過。
投資決策委員會對基金擬進行的投資或投資退出做出審核及決策。投資決策委員會經三分之二以上委員參會（包括書面委托參會）方能形成有效召開，各委員每人有一票表決權，投資決策委員會決議須經全體委員的三分之二以上通過方為有效。
（5）鑒于合伙企業擬圍繞鎢鉬產業鏈及相關細分領域進行股權投資，而本公司在鎢鉬產業鏈及相關細分領域涉及的技術和管理等方面擁有豐富的經驗和較大的優勢，本公司有權推薦技術和管理等方面的人員到合伙企業投資的標的公司及其下屬公司中任職，幫助標的公司及其下屬公司提升技術和管理水平。該等人員的薪酬待遇由合伙企業投資的標的公司及其下屬公司承擔。
5、利潤分配及虧損分擔
（1）利潤分配原則
合伙企業按照以下順序分配利潤：
①返還福建省國企改革重組投資基金（有限合伙）本金；
②分配福建省國企改革重組投資基金（有限合伙）相當于年化同期商業銀行人民幣貸款基準利率的收益（隨商業銀行同期人民幣貸款基準利率調整而調整）；
③按出資比例返還廈門鎢業股份有限公司、福建省稀有稀土（集團）有限公司、福建省國改投資基金管理有限公司本金；
④按出資比例分配廈門鎢業股份有限公司、福建省稀有稀土（集團）有限公司、福建省國改投資基金管理有限公司相當于年化同期商業銀行人民幣貸款基準利率的收益（隨商業銀行同期人民幣貸款基準利率調整而調整）；
⑤上述分配完畢后，如還有剩余投資收益，各合伙人按如下比例計算剩余投資收益分配：福建省國企改革重組投資基金（有限合伙）分配11.3905%，廈門鎢業股份有限公司分配28.5714%，福建省稀有稀土（集團）有限公司分配59.9428%，福建省國改投資基金管理有限公司分配0.0953%。
備注：根據福建稀土與福建國企重組基金另行簽訂的《投資收益協議》，約定以下情況，福建稀土應回購福建國企重組基金在合伙企業的份額：
A、如果在合伙企業成立之日起三年內,江西巨通在合伙企業成立前發生的涉及合伙企業所收購該公司股權的系列訴訟案件（包括但不限于案號為“（2016）贛04行終第14號”的涉及江西巨通增資擴股的行政訴訟案等）致使合伙企業不能取得該公司股東資格或不能在公司登記機關辦理合伙企業收購該公司股權的變更登記手續，或者“（2017）閩民初字 8號”案（福建省稀有稀土（集團）有限公司訴修水縣巨通投資控股有限公司、第三人江西巨通股權轉讓糾紛案）案涉《股權轉讓協議》被法院生效判決確認為無效或未生效，則福建國企重組基金有權要求福建稀土在前述三年期滿日或判決生效日起30日內，回購福建國企重組基金在合伙企業中的份額。 B、在2023年11月28日之前（或者在合伙企業期滿或提前解散時），合伙企業如果尚未完全實現所投資項目的退出，則福建稀土和福建國企重組基金同意對合伙企業的資產進行評估，以確認合伙企業的估值，相應的評估基準日為2023年11月30日（或者在合伙企業期滿或提前解散時，則為合伙企業期滿或提前解散上一個月的最后一日）。由福建稀土回購福建國企重組基金在合伙企業中的份額。
鑒于上述情況，基于權利義務對等原則，福建稀土剩余投資收益分配比例高于其出資比例，福建國企重組基金剩余投資收益分配比例低于其出資比例。
（2）虧損分擔：在基金出現虧損時，各合伙人按認繳出資比例承擔虧損。
五、合伙企業擬收購標的基本情況
1、擬收購廈門三虹47.4576%股份
廈門三虹于2000年從廈門鎢業分立，位于廈門市湖濱南路619號。主要從事
鎢鉬礦資源投資，其所控制的鎢礦企業擁有的主要鎢礦資產大部分處于探礦或開發前期階段。
目前，廈門三虹注冊資本和實收資本為56,994.6969萬元（股），股東結構為：
股東 股數（股） 占股本比例
西安邁科金屬國際集團有限公司 157,129,820 27.5692％
昆山海峽發展基金(有限合伙) 113,353,333 19.8884％
福建省潘洛鐵礦有限責任公司 115,921,514 20.3390％
福建省稀有稀土（集團）有限公司 80,746,667 14.1674％
五礦有色金屬股份有限公司 102,795,635 18.0360％
廈門三虹現持有江西巨通39.775%股權、江西省京安礦產資源開發有限公司（以
下簡稱“江西京安”）51%股權、江西修水縣神威礦冶有限公司（以下簡稱“神威礦冶”）100%股權、九江大地礦業開發有限公司21%股權（以下簡稱“九江大地”）、寧化行洛坑鎢礦有限公司1.053%股權；江西巨通持有九江大地30%股權、神威礦冶持有江西修水縣香爐山鎢業有限責任公司44%股權和廣西博白巨典礦業有限公司100%股權。
西安邁科金屬國際集團有限公司（以下簡稱“西安邁科”）、昆山海峽發展基金(有限合伙)（以下簡稱“海峽基金”）分別持有廈門三虹27.5692％、19.8884％股份，合伙企業擬收購西安邁科、海峽基金合計持有廈門三虹47.4576%股份。
1.1廈門三虹近三年財務狀況（合并）
單位：元
項目 2014年 2015年 2016年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
流動資產 197,721,976.00 207,341,468.99 337,460,151.76 370,844,722.62
長期股權投資 1,571,623,039.92 1,288,843,788.37 1,073,732,183.04 1,009,679,542.21
固定資產 16,182,044.91 14,752,097.15 12,686,653.40 11,892,387.18
在建工程 12,576,212.57 12,622,156.57 12,638,656.57 12,638,656.57
無形資產
其他非流動資產 835,457,205.07 852,781,904.44 819,051,895.20 820,022,768.99
資產總計 2,648,008,455.50 2,392,105,850.87 2,270,295,956.85 2,239,785,413.85
流動負債 524,023,641.73 355,290,304.42 62,809,764.73 78,335,800.60
非流動負債 495,259,854.22 199,259,854.22 589,185,440.69 589,185,440.69
負債合計 1,019,283,495.95 554,550,158.64 651,995,205.42 667,521,241.29
所有者權益 1,628,724,959.55 1,837,555,692.23 1,618,300,751.43 1,572,264,172.57
審計機構 致同會計師事務所
項目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年
1-6月
主營業務收入 16,272,473.01 15,179,360.62 62,432,947.49 4,597,518.13
利潤總額 -70,771,900.20 -270,088,105.79 -228,026,889.62 -46,036,578.84
凈利潤 -72,873,110.41 -270,808,534.83 -221,344,771.66 -46,036,578.84
1.2廈門三虹下屬公司主要資源及開發情況
1.2.1江西巨通
（1）基本情況
江西巨通成立于2005年7月18日，公司地址在江西省武寧縣萬福經濟技術開
發區]，注冊資本為人民幣10,946.806萬元，擁有武寧縣大湖塘南區鎢礦、北區鎢
礦兩個采礦權證，持有九江大地30%股權。股東結構如下：
股東名稱 持股比例
廈門三虹鎢鉬股份有限公司 39.7749%
福建省稀有稀土（集團）有限公司（注） 32.3601%
昆山海峽發展基金（有限合伙） 13.0332%
劉典平 6.7417%
九江利順升置業有限公司 6.7417%
江西卓新礦業有限公司 1.3483%
注：公司第七屆董事會第四次會議和2015年第二次臨時股東大會批準，本公司擬向
福建省稀有稀土（集團）有限公司購買江西巨通32.36%股權，價款92,236.90萬元。
因江西巨通涉及訴訟，截至公告日,目標股權尚未過戶。
（2）資源儲量情況
擁有武寧縣大湖塘南、北區鎢礦采礦權, 采礦許可證證號分別為：
C3600002011013120103924、C3600002011013120103925。2010年3月至2011年10
月底，江西巨通籌措資金2億多元，進行了大湖塘鎢礦區整裝商業風險勘查。在兩
個采礦權范圍內新探明WO3金屬量93.23萬噸（其中白鎢占80%，黑鎢占20%），平
均品位0.176%；銅金屬量58.55萬噸；鉬金屬量5.46萬噸，銀金屬量1086噸。
2012年1月，《大湖塘南區鎢礦和大湖塘北區鎢礦資源儲量核實報告》通過了
北京中礦聯咨詢中心組織的專家組評審；2012年5月9日，國土資源部下發“國土
資儲備[2012]72、73號文”，完成了大湖塘鎢礦礦產資源儲量備案。
（3）開發利用方案審批情況
江西巨通委托中國瑞林工程技術有限公司編制《江西省武寧縣大湖塘南區鎢礦礦產資源開發利用方案》和《江西省武寧縣大湖塘北區鎢礦礦產資源開發利用方案》：大湖塘南區鎢礦采用地下開采，采選規模為5000噸/日；大湖塘北區鎢礦采用露天開采，采選規模為20000噸/日。兩礦區合計年采選礦石825萬噸，預計年產出標鎢精礦10000噸左右。同時對礦石中的銅、鉬、錫等共伴生金屬進行綜合回收利用， 2013年7月4日，國土資源部辦公廳下文委托中國鎢協組織專家對武寧縣大湖塘南、北區鎢礦開發利用方案進行評審，中國鎢協于7月24日將通過評審的開發利用方案及評審意見呈報國土資源部，已獲通過。目前正在向江西省政府申請進行項目開發，處于審批過程中。
1.2.2江西京安
（1）基本情況
江西京安是一家在江西南昌市投資成立的有限責任公司，注冊資本：202.048萬
元，實收資本：202.048萬元，注冊地址：江西省南昌市東湖區疊山路387號2棟1
單元。法定代表人郭天煌。
經營范圍：礦產資源投資；金屬材料、礦產品銷售（以上項目國家有專項規定的除外）。江西京安經營期限：2009年7月15日至2029年7月14日。
目前股本結構：
股東名稱 股權比例
廈門三虹鎢鉬股份有限公司 51%
王松泉 49%
（2）資源儲量情況
江西京安持有的靖安縣石子墩礦區銅多金屬礦普查探礦權，探礦權許可證號：T01120100502040586；發證機關：中華人民共和國國土資源部；探礦權人：江西省京安礦產資源開發有限公司；地理位置江西省宜春市靖安縣；勘查面積：13.51平方公里。
根據地質普查階段性成果，京安石子墩礦區工業礦體（333+334）資源量初步估算結果：WO3金屬量286,542.11噸，平均品位0.205%。其中333資源量礦石量7,655.87萬噸，WO3金屬量149,583.48噸，平均品位0.195%； 334資源量礦石量6,355.54萬噸，WO3金屬量136,958.63噸，平均品位0.215%。
1.2.3神威礦冶
（1）基本情況
神威礦冶系于2001年4月設立的有限責任公司，公司法定代表人：郭天煌；公
司注冊地：修水縣寧州工業園吳都工業區。經營范圍：礦產品加工、選礦、銷售；選礦藥劑、化工原料、礦山機械及配件、建筑材料銷售；氯化銨加工與銷售；包裝桶加工與銷售。
神威礦冶是廈門三虹的全資子公司。神威礦冶主要持有香爐山鎢業（香爐山鎢業持有江西省修水贛北鎢業有限公司97%股權)44%股權、廣西博白縣巨典有限公司（以下簡稱“博白巨典”）100%股權。
（2）香爐山鎢業情況
香爐山鎢業創建于2003年4月，是由五礦有色金屬股份有限公司（51%）、江西
省修水縣神威礦冶有限公司（44%）和江西省修水縣礦業總公司（5%）共同投資設立的有限責任公司，主要進行鎢礦開采，注冊資本為8,482.69萬元，現擁有江西省國土廳頒發的證號為C3600002011013120103929采礦許可證；開采礦種：鎢礦；開采方式：地下開采；生產規模：72.60 萬噸/年；礦區面積：2.2279 平方千米，WO3量101,826.81噸；有效期限：自 2011年1月10 日至2028年2月10 月。目前，年產65%鎢精礦4000-5000余噸，銅精礦（含Cu16%±）2600余噸。
（3）博白巨典情況
博白縣巨典礦業有限公司成立于2004年5月31日，現注冊資本為人民幣9,500
萬元，為江西省修水縣神威礦冶有限公司的全資子公司。公司法定代表人：黃進京；公司注冊地：博白縣徑口鎮秀嶺村。經營范圍：硫鐵礦開采、硫鐵礦及副產品加工、銷售等。
博白巨典擁有廣西壯族自治區國土資源廳頒發的證號為“4500000810072”硫鐵礦采礦許可證和廣西壯族自治區國土資源廳頒發的證號為“T45120080402006319”鎢鉬礦產資源勘查許可證。
廣西博白巨典油麻坡鎢鉬礦區，評審通過的鎢礦資源量（主礦產）（331）+（332）+（333）礦石量1,810.10萬t，WO3 金屬量79,988t、平均品位WO30.442%，新增資源儲量3萬多噸；伴生鉬金屬量2585t，硫（S）4128t，銅金屬量16291t，鉍金屬量1802t，銀金屬量114t，鎵金屬量592t，鍺金屬量319t。
1.2.4九江大地
（1）基本情況
江西巨通持有九江大地30%股權，與廈門三虹合并持股51%，達到共同控股。九
江大地系一家于2005年8月在修水縣依法設立的有限責任公司，注冊地：修水縣義
寧鎮城南礦管局大樓，注冊資本12,000萬元。經營范圍：礦產開發及礦業技術的咨
詢服務，礦產品加工及銷售等。法定代表人郭天煌。
目前股本結構如下：
股東名稱 股權比例
廈門三虹鎢鉬股份有限公司 21%
江西巨通實業有限公司 30%
江西鑫通旺投資有限公司 10%
北京尚達信投資有限公司 39%
（2）資源儲量情況
九江大地持有“江西省修水縣楊師殿銅鉬多金屬礦普查”礦產資源勘查許可證，
礦產資源勘查許可證號：T36120090302026281，礦產資源勘查許可證的有效期限,自2011年3月23日至2013年3月23日，勘查面積9.21平方公里。目前主要進行資源勘察，該礦山緊鄰江西巨通大湖塘鎢礦，根據初步勘查情況，具有較好的鎢資源前景。
九江大地持有昆山鎢礦100%股權。昆山鎢礦持有1本鎢礦采礦許可證，采礦許
可證號為“C3600002009053120016582”，采礦許可證的有效期至2018年5月10日，
礦區面積0.4412平方公里。
根據贛采復字[2010]0014 號“預劃定區塊范圍批復”，江西省國土資源廳批復
修水縣昆山鎢礦有限責任公司預劃定的礦區面積約12.68平方千米，包括原采礦權
面積0.4412平方千米、原探礦權面積9.21平方千米、空白地面積3.0284 平方千米。
2013年4月17日，江西省國土廳作出《預劃定礦區范圍批復》（“贛采復字[2013]0007
號”），同意昆山公司將前述“贛采復字[2010]0014號”《預劃定區塊范圍批復》
預劃定區塊范圍縮小至9.5748平方公里，預留期限為2年（于2015年4月16日屆
滿）。2017年6月7日，江西省國土廳向昆山公司作出編號為“贛采復延字[2017]031
號”的《關于同意延期（預）劃定礦區范圍預留期的批復》，載明昆山公司上報的（預）劃定礦區范圍預留期的申請材料收悉，經研究，同意對昆山鎢礦（預）劃定礦區范圍批復（贛采復字[2015]0005號）延期，預留期限延期至2018年5月底。 修水縣昆山鎢礦有限責任公司預劃定礦區范圍內(工業礦)保有資源儲量WO3量37345噸； Mo金屬量57017噸； Cu金屬量10766噸。
WO3平均地質品位0.213%，Mo平均地質品位0.062%，Cu平均地質品位0.093%。
2、擬收購江西巨通13.0332%股權
（1）海峽基金持有江西巨通13.0332%股權，合伙企業擬收購前述股權。
（2）江西巨通近三年財務狀況（合并）
單位：萬元
項目 2014年 2015年 2016年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
流動資產 7,690.00 7,409.32 11,762.42 9,433.47
長期股權投資 25,135.75 10,794.50 7,639.96 7,639.96
固定資產 5,629.68 14,312.39 13,109.84 12,457.04
在建工程 13,605.89 4,176.28 4,213.47 4,224.79
無形資產 3,084.79 2,967.45 2,850.10 2,791.43
其他非流動資產 136.56 28,573.55 28,675.16 99.66
資產總計 86,908.86 72,501.97 76,211.21 73,478.92
流動負債 27,099.93 31,906.75 50,467.40 48,707.61
非流動負債 2,282.41 2,376.98 2,552.96 2,671.62
負債合計 29,382.34 34,283.73 53,020.36 51,379.23
所有者權益 57,526.52 38,218.24 23,190.85 22,099.69
審計機構 致同會計師事務所
項目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年
1-6月
主營業務收入 29,754.13 12,746.91 14,965.11 25,540.37
利潤總額 -2,021.60 -20,611.82 -18,947.00 -1,479.57
凈利潤 -1,586.89 -19,176.76 -15,009.84 -1,117.08
3、標的公司法律調查、審計、評估情況
2017年5月-8月，福建稀土受托聘請了福建廈門聯合信實律師事務所、致同會
計師事務所（特殊普通合伙）、福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司（以下簡稱“福建中興”，礦權聘請北京經緯資產評估有限責任公司（國土資源部認定礦權評估機構），以2016年9月30日為基準日，對廈門三虹及其下屬公司進行法律盡調、審計、資產（含礦權）評估工作，并出具了相關報告。
廈門三虹經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計后股東全部權益賬面值為167,895.61萬元，評估值158,806.36萬元，評估減值9,089.25萬元，減值率5.41%。廈門三虹評估值為158,806.36萬元。
交易各方協商確定廈門三虹以156,888.73萬元為總作價，即每股的價格為
2.75269元，合伙企業收購西安邁科持有的廈門三虹157,129,820股（27.5692％股份）
價格為43,253.00萬元，收購海峽基金持有的廈門三虹113,353,333股（19.8884％股
份）價格為31,202.66萬元。
江西巨通經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計后股東全部權益賬面值為24,254.63萬元，評估值為人民幣163,920.44萬元，增值139,665.81萬元，增值率575.83%。江西巨通評估值為163,920.44萬元。
交易各方協商確定江西巨通的總作價為163,920.44萬元，合伙企業收購海峽基
金持有的江西巨通13.0332％股權價格為21,364.09萬元。
3、法律問題
廈門三虹及下屬公司，除江西巨通、江西巨通股東之間存在訴訟案件外，不存在重大糾紛、訴訟。江西巨通涉及主要訴訟案件：
（1）確認江西巨通公司48%股權轉讓協議有效民事訴訟
武寧天力實業公司（以下簡稱“武寧天力”，其持有的江西巨通6.7417%股權已
轉由九江利順升置業有限公司持有）、江西卓新礦業公司（以下簡稱“江西卓新”）和修水縣巨通投資控股公司（以下簡稱“修水巨通”，實際控制人為劉典平）通過違法濫訴的方式企圖推翻江西巨通48%股權轉讓給福建稀土，給福建稀土造成了巨大的困擾，福建稀土據此主動向福建省高院起訴，要求確認江西巨通48%股權轉讓協議及其項下的股權轉讓交易有效。福建省高院已受理該案，目前該案已于2017年8月3日開庭，正在等待福建省高院判決。
鑒于該案尚未了結，江西巨通股東及其持股比例存在不確定性。
（2）江西巨通48%股權轉讓行政訴訟二審
武寧天力和江西卓新向武寧縣法院提起行政訴訟，狀告武寧縣市場和質量監督管理局，要求撤銷江西巨通公司48%股權轉讓工商變更登記。江西巨通公司和福建稀土集團是第三人。武寧縣法院已作出一審判決，駁回武寧天力公司和江西卓新公司的訴訟請求。武寧天力、江西卓新和修水巨通一審敗訴后，已上訴至九江市中院。
目前，九江市中院已裁定中止審理該案。
鑒于該案尚未了結，江西巨通股東及其持股比例存在不確定性。
目前武寧縣市場和質量監督管理局以本案及增資擴股行政訴訟尚未了結為由，不配合辦理江西巨通的變更和備案登記手續，因此不排除本次交易所需辦理的工商變更和備案登記無法順利完成的可能性。
（3）江西巨通增資擴股行政訴訟二審
2015年9月，劉典平、武寧天力和江西卓新以武寧縣市監局為被告向武寧縣法
院提起行政訴訟，要求撤銷武寧縣市監局于2014年12月26日作出的江西巨通增資
擴股工商變更登記。
江西巨通、福建稀土、廈門三虹和海峽基金均是第三人。武寧縣法院一審判決撤銷武寧縣市場和質量監管局向江西巨通換發營業執照的行政行為。一審敗訴后，江西巨通、福建稀土、廈門三虹和海峽基金均已上訴至九江市中院。目前，九江市中院已裁定中止審理該案。
鑒于該案尚未了結，江西巨通股東及其持股比例存在不確定性。如果該案二審維持原判，撤銷江西巨通2014年12月26日增資擴股工商變更登記，海峽基金擬轉讓其所持江西巨通股權的交易將存在障礙。此外，目前武寧縣市場和質量監督管理局以本案及前述股權轉讓行政訴訟尚未了結為由，不配合辦理江西巨通的變更和備案登記手續，因此不排除本次交易所需辦理的工商變更和備案登記無法順利完成的可能性。
（4）江西巨通擔保追償權糾紛
江西巨通訴珠海正豐泰能實業有限公司（以下簡稱“珠海正豐”，實際控制人為劉典平）、修水巨通、劉典平及鄒蕻英（倆人是夫妻關系），要求珠海正豐、修水巨通、劉典平和鄒蕻英連帶償還5000萬元及相應利息、律師費追償權糾紛一案，福建省高院已判決珠海正豐公司償還，并由修水巨通和劉典平承擔連帶清償責任。
江西巨通已于2017年6月27日向福建省高院申請強制執行，福建省高院已于
2017年7月6日立案受理。福建省高院已指定廈門市思明區人民法院執行。
江西巨通取得本案終審生效裁判文書后，廈門三虹已向江西省高院重新申請參與分配，但目前仍未有進展，不排除廈門三虹無法順利參與分配的可能性。
六、擬簽訂的股份（股權）轉讓框架協議主要條款
1、西安邁科持有的廈門三虹27.5692股份和海峽基金持有的廈門三虹19.8884
股份（以下簡稱“目標股份”）
鑒于合伙企業尚未正式設立，公司、福建稀土、福建國改基金、福建國企重組基金擬與西安邁科、海峽基金分別簽訂《關于廈門三虹27.5692%股份轉讓的框架協議》、《關于廈門三虹19.8884%股份轉讓的框架協議》，約定合伙企業設立后按前述框架協議規定的條款和條件另行簽署實質內容與框架協議一致的、關于目標股份轉讓的《股份轉讓協議》。
1.1轉讓價款
根據《評估報告》的評估結果，經各方本著誠實信用和公平互利的原則友好協商，合伙企業收購西安邁科持有的廈門三虹157,129,820股（27.5692％股份）價格為432,530,000元，收購海峽基金持有的廈門三虹113,353,333股（19.8884％股份）價格為312,026,586元。
各方理解，如果各相關方于2011年9月6日簽署的關于江西巨通增資擴股的《增
資擴股協議》或其項下增資擴股交易被法院生效裁判文書裁判終止、解除、撤銷或確認為無效或未生效（而不只是該協議項下增資擴股涉及的公司變更登記被撤銷），并且因此導致該協議項下增資擴股最終無法實施，從而使得增資擴股基準日江西巨通全體股東權益價值需要重新評估進而導致廈門三虹和海峽基金持有的江西巨通股權比例發生變化的，或者使得廈門三虹和海峽基金所投入的增資款轉為其各自對江西巨通所享有的債權的，目標股份的估值可能因此發生變化。發生此等情形的，廈門三虹持有的比例發生變動后的江西巨通股權或廈門三虹因此對江西巨通所享有的債權，概括納入本協議項下目標股份轉讓對應的廈門三虹股東權益范圍而歸福建巨虹實益享有，但本協議項下目標股份轉讓價價款無須因此而調整。
在《股份轉讓協議》生效、江西巨通其他股東已書面確認同意（或者依法視為同意）本協議項下目標股權轉讓并放棄（或者依法視為放棄）在同等條件下的優先購買權、目標股份已經變更登記至合伙企業名下及合伙企業在證券投資基金業協會完成產品備案等付款條件全部具備之日起7個工作日內，合伙企業將向西安邁科、海峽基金支付目標股份轉讓價款。
1.2過渡期
自基準日起至成交日止，為目標股份轉讓交易的過渡期。在過渡期內，在遵守法律法規、政策和框架協議（股份轉讓協議）之規定的前提下，各方本著最大誠信原則，善意對廈門三虹及其下屬公司進行或參與經營管理。各方協助和保障廈門三虹及其下屬公司的正常營業及其各自名下礦山的正常運作。排除任何有損廈門三虹或其下屬公司利益的行為，并不得惡意從事對廈門三虹或其下屬公司的正常運作和財產狀況有損害的行為。
2、江西巨通13.0332%股權（以下簡稱“目標股權”）
鑒于合伙企業尚未正式設立，公司、福建稀土、福建國改基金、福建國企重組基金擬與海峽基金簽訂《關于海峽基金轉讓江西巨通13.0332%股權的框架協議》（以下簡稱“目標股權”），約定合伙企業設立后按前述框架協議規定的條款和條件另行簽署實質內容與框架協議一致的《關于海峽基金轉讓江西巨通13.0332%股權的轉讓協議》。
2.1轉讓價款
根據《評估報告》的評估結果，經各方本著誠實信用和公平互利的原則友好協商，各方同意目標股權轉讓價款總額為人民幣21,364.08萬元。
在《股權轉讓協議》生效、江西巨通其他股東已書面確認同意（或者依法視為同意）本協議項下目標股權轉讓并放棄（或者依法視為放棄）在同等條件下的優先購買權起7個工作日內，合伙企業向海峽基金預付目標股權轉讓價款總額福建巨虹向海峽基金支付等額于目標股權轉讓價款總額的20%（即4,272.82萬元），作為福建巨虹履行《股權轉讓協議》及相關補充協議的定金。在目標股權在公司登記機關變更登記至福建巨虹名下的同時，上述定金自動轉作第一期目標股權轉讓價款。
在前述定金的付款條件已經全部具備、目標股權已經變更登記至合伙企業名下及合伙企業在證券投資基金業協會完成產品備案等付款條件全部具備之日起7個工作日內，福建巨虹應向海峽基金支付目標股權轉讓價款總額的80%（即17,091.26萬元），作為第二期目標股權轉讓價款。
廈門三虹、海峽基金和江西巨通于2016年7月18日簽訂了《利息計付協議》
（簡稱“《利息計付協議》”）。除上述目標股權轉讓價款外，在前述定金的付款條件全部具備之日起7個工作日內，福建巨虹應向江西巨通提供等額于
41,569,386.43元的股東貸款，江西巨通應在收到該等股東貸款當日向海峽基金支付
《利息計付協議》項下截至計息截止日（2014年11月27日）的利息（金額為
41,569,386.43元）。海峽基金收取《利息計付協議》項下利息所產生的稅費，應由
海峽基金自行承擔并按期繳納。
2.2過渡期
自基準日起至成交日止，為目標股權轉讓交易的過渡期。在過渡期內，在遵守法律法規、政策和框架協議（股權轉讓協議）之規定的前提下，各方本著最大誠信原則，善意對江西巨通及其下屬公司進行或參與經營管理。各方協助和保障江西巨通及其下屬公司的正常營業及其各自名下礦山的正常運作。排除任何有損江西巨通或其下屬公司利益的行為，并不得惡意從事對江西巨通或其下屬公司的正常運作和財產狀況有損害的行為。
七 、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
通過合伙企業對投資項目的篩選、組織實施及投資后的培育、管理，在達到約定的條件后由公司或其它公司收購并購對象，有利于消除并購項目前期的決策風險，提前化解稅務、法律等各種或有風險，更好地保護公司及全體股東的利益。
2、存在的風險
（1）合伙企業的主要投資目標是鎢鉬礦產資源，可能會遇到包括礦價下跌、效益等在內的風險。
（2）合伙企業存在未能募集足夠資金，確保設立合伙企業的風險；
（3）因行業周期、投資標的公司經營管理、整合等疊加因素影響，如果不能對投資標的進行充分有效的投后管理、資金支持，將面臨不能實現預期目的的風險。
（4）法律風險
江西巨通、江西巨通股東之間的訴訟案件，存在著對江西巨通不利、江西巨通股東及其持股比例不確定性風險。
針對前述主要投資風險，公司將及時了解合伙企業管理人的運作情況，督促管理人防范各種風險，協助管理人及標的公司解決糾紛、訴訟，以盡力維護公司投資資金的安全。
3、對公司的影響
在合伙企業投資后，公司享有收購合伙企業所投項目的權利，如果決定收購，將按照相關法律法規、規定和市場公允原則協商確定收購。
本次合作通過公司參與投資設立稀有金屬合伙企業，能夠充分發揮合作各方優勢，利用合伙企業收購、整合礦山資源，儲備稀有金屬資源，保證公司稀有金屬資源的需求。
八、公司本年度與福建稀土集團已發生各類關聯交易情況
公司與福建稀土集團于2015年4月16日簽訂了《股權托管協議》，受托管理
福建稀土集團持有的廈門三虹的14.17%股份，托管期三年。
2017年6月，公司與福建稀土集團簽訂了《借款協議》，福建稀土集團同意向
公司提供總額不超過50,000萬元人民幣借款，福建稀土集團可以委托其控股股東或
指定其控股子公司執行《借款協議》，2017年度截至公告日，福建稀土集團控股股
東福建省冶金（控股）有限責任公司向公司下屬廈鎢新能源材料有限公司提供借款3.15億元。
九、備查文件目錄
1、第七屆董事會第二十一次會議決議
2、獨立董事關于關聯交易事前認可意見及獨立意見
3、審計委員會關于關聯交易的意見
4、交易各方擬簽訂的《合伙協議》
5、交易各方擬簽訂的《股份（股權）轉讓框架協議》
廈門鎢業股份有限公司董事會
2017年9月30日
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