南方匯通:2017年公開發行公司債券(第一期)募集說明書
南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期） 募集說明書 發行人聲明 本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準 則第23號――公開發行公司債券募集說明書（ 2015年修訂）》及其他現行法律、 法規的規定，以及中國證券監督管理委員會對本次債券的核準，并結合發行人的 實際情況編制。 發行人及全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和 連帶的法律責任。 公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及 其摘要中財務會計報告真實、完整。 發行人主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任， 但是能夠證明自己沒有過錯的除外； 除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人 員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未 能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織、 落實相應的還本付息安排。 受托管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受 托管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出 現違約情形或違約風險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式 征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限于 與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請 仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受托管 理人拒不履行、遲延履行或者不適當履行相關規定、約定及本聲明中載明的職責， 給債券持有人造成損失的，受托管理人承諾將對損失予以相應賠償。 凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-2 件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門 對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟 風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明 均屬虛假不實陳述。 根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行后，發行人經營 與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者認購或持有本次公司債券視作同意債券受托管理協議，債券持有人會 議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主 體權利義務的相關約定。 除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在 本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說 明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其 他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書 第二節所述的各項風險因素。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-3 重大事項提示 請投資者關注以下重大事項，并仔細閱讀本募集說明書中“ 風險因素” 等有 關章節。 一、發行人已于2016年9月1日獲得中國證券監督管理委員會（ 證監許可 [2016]2003號）核準公開發行面值不超過3.90億元的公司債券。 發行人本次債券采取分期發行的方式，其中首期發行債券面值不超過1.00億 元，可超額配售不超過2.60億元，剩余部分自中國證監會核準發行之日起二十四 個月內發行完畢。 二、本次債券發行規模不超過人民幣3.60億元，每張面值為100元，發行數 量為360萬張，發行價格為人民幣100元/張。 三、發行人主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AAA。本期債券發 行前，發行人截至2017年3月31日未經審計的合并口徑凈資產為92,111.42萬元， 合并口徑資產負債率為47.72%（母公司口徑資產負債率為30.93%）；本期債券發 行前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤12,173.70萬元（ 2014年、 2015年和2016年經審計合并財務報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的平均 值），預計不少于本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及掛牌上市安排請參 見發行公告。 四、根據公司經審計的2014至2016年度財務報告，公司凈資產、最近三個會 計年度實現的年均可分配利潤等各項指標，符合本期公司債券發行的條件。 五、根據《公司債發行與交易管理辦法》相關規定，本期債券僅面向合格投 資者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市后將被實施投資者適當 性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。 六、本期債券發行結束后，公司將盡快申請本期債券在深圳證券交易所上市 流通。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，并依賴于有 關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法 的證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-4 易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素 的影響，公司亦無法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時并 足額交易其所持有的債券。 七、本期債券發行結束后，公司將盡快向深圳證券交易所提出關于本期債券 上市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易 平臺同時交易（以下簡稱“雙邊掛牌” ）的上市條件。但本期債券上市前，公司 財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保 證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券 無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司，公司將按照 深圳證券交易所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。因公司經營與 收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本期債 券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。 八、發行人主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AAA，符合進行質押 式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜按債券登記機構相關規定執行。 九、發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權， 即在基礎發行規模1.00億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發行規模上追 加不超過2.60億元的發行額度。 十、上調票面利率選擇權：發行人在本期債券存續期的第3年末有權決定是 否行使上調票面利率選擇權。 十一、投資者回售選擇權：公司發出關于是否上調本期債券票面利率及調整 幅度的公告后，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記，將 持有的本期債券按面值全部或部分回售給公司。 十二、近年來公司業務規模持續擴大，為滿足生產要求及流動性需求，債務 規模有所增加。公司短期債務比重較高，流動負債在負債總額中的占比較大。 2014-2016年末及2017年3月末，公司的流動負債占負債總額的比例分別為53.51% （ 53.51%，備考）、 71.24%、 67.24%和67.24%。同時， 2014-2016年末及2017年3 月末，公司流動比率分別為2.17（ 2.17，備考）、 1.06、 0.82和0.85倍，速動比率 分別為1.68（ 1.68，備考）、 0.77、 0.61和0.65倍。 2015年公司的流動比率和速動 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-5 比率較2014年末有明顯下降，主要原因為2015年度公司將部分銀行存款用于股權 投資，同時隨著經營規模擴大公司增加了流動資金貸款和原材料采購，短期借款、 應付賬款和預收賬款等較2014年末上升； 2016年公司的流動比率和速動比率較 2015年末指標下降，主要原因為2016年度公司向控股股東中車產投新增2.40億元 借款，導致流動負債大幅上升所致。如果公司短期債務規模進一步上升，公司將 面臨短期債務償付壓力。 十三、 2014-2016年度及2017年1-3月，公司期間費用分別為37,995.44萬元 （ 19,717.16萬元，備考）、 26,155.55萬元、 31,592.07萬元和6,534.34萬元，占營業 收入的比重分別為18.43%（ 27.21%，備考）、 28.91%、 31.30%和26.35%，期間費 用占比呈現上升趨勢。其中， 2015年度期間費用占比繼續上升，主要原因為2015 年重大資產重組后保留的復合反滲透膜等主營業務的銷售費用率較高， 2016年 度，公司由于經營規模擴大，導致管理費用較2015年度增加3,934.05萬元，增幅 為22.43%，導致發行人期間費用率較2015年度有所提升。未來若期間費用占比持 續增長，將在一定程度上影響發行人的盈利能力。 十四、 2014-2016年度及2017年1-3月，公司主營業務毛利率分別為26.28% （ 43.52%，備考）、 46.51%、 45.08%和44.44%。由于公司重大資產重組完成后保 留的復合反滲透膜和棕纖維業務均具有較高的毛利率，因此2015年度公司的毛利 率提升。未來幾年，若國內經濟增長乏力、行業整體需求下降，并隨著更多的廠 商參與到復合反滲透膜及棕纖維產品的市場競爭中，公司將面臨主營業務毛利率 下降的風險。同時，隨著公司經營規模持續擴大，為開發新客戶，公司也可能會 承接一些毛利率相對較低的訂單，毛利率較高的產品銷售占比下降，由此導致主 營業務毛利率出現一定程度的下滑。若未來公司主營業務毛利率走低，公司盈利 水平下降，將對償債能力產生不利影響。 十五、 2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現凈利潤分別為24,146.91萬元 （ 26,832.98萬元，備考）、 12,123.63萬元、 13,483.84萬元和3,450.35萬元，扣除非 經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為-266.24萬元（ 7,940.01萬元， 備考）、 7,441.10萬元、 8,048.43萬元和3,339.48萬元。其中， 2014-2016年度及2017 年1-3月，發行人營業外收入分別為21,603.07萬元（ 19,114.39萬元，備考）、2,704.09 萬元、 3,258.59萬元和167.90萬元，營業外收入占凈利潤的比重分別為89.47% 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-6 （ 71.23%，備考）、 22.30%、 24.17%和4.87%。 2014-2016年度及2017年1-3月，公司收到其他與經營活動有關的現金分別為 11,329.04萬元、 15,917.47萬元、 2,903.35萬元和94.07萬元，其中由于政府補助計 入收到其他與經營活動有關的現金分別為10,517.34萬元、 1,575.76萬元、 2,409.23 萬元和0.00萬元，占比分別為92.84%、 9.90%、 82.98%和0.00%。 2014年，公司因綜合保稅區拆遷處置公司固定資產而取得的利得，同時， 2014 年度發行人獲得房屋征收補償等新增政府補助形成的遞延收益部分轉入當期營 業外收入， 綜合導致發行人獲得較大的營業外收入。 2015年度公司未獲得房屋征 收補償等大額政府補助，營業外收入較2014年度下降。由于政府拆遷補償等營業 外收入不具有持續性，本次公司債券的本息償還無法依靠該等非經常性事項產生 的利潤和現金流。 十六、自2015年重大資產重組完成后，發行人轉變為投資控股型公司，未來 發行人用于還本付息的現金將部分依賴于下屬子公司的經營能力及分紅情況。未 來若發行人對子公司的控制力下降甚至喪失控制權，導致發行人母公司未能通過 分紅方式從子公司持續取得現金，將影響發行人未來發行債券的還本付息能力。 十七、公司報告期內重大資產重組對公司經營產生的影響 （一） 2014年10月31日，南車集團向南方匯通、南車股份、株洲所以及南車 貴陽出具《關于對南方匯通股份有限公司實施重大資產重組的通知》，決定對南 方匯通實施重大資產重組。 根據2014年11月28日南車股份第三屆董事會第六次會議審議通過的《關于公 司與南方匯通股份有限公司資產交易的議案》，批準南車股份簽署附生效條件的 《重大資產置換協議》，并批準南車貴陽簽署《盈利補償協議》。 2014年11月28日，發行人第四屆董事會第二十七次會議審議通過了本次交 易；同日，發行人與南車貴陽、株洲所、南車股份簽署了《重大資產置換協議》， 發行人將與貨車業務相關的資產、負債及相關子公司股權與南車貴陽以現金購買 的株洲所持有的時代沃頓36.79%的股權進行置換；同日，南方匯通與南車貴陽簽 訂了《盈利補償協議》。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-7 2014年12月2日，本次重大資產重組置出資產、置入資產的《資產評估報告》 經南車集團備案確認。 2014年12月19日，發行人召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過本次交 易。 2014年12月31日，發行人發布公告，其與南車貴陽、株洲所已簽署了《關于 資產交割的確認函》，各方確認本次重組的資產交割日為2014年12月31日。 2015年6月30日，發行人發布公告宣告本次重大資產重組相關資產已經完成 過戶、交割手續。相關公告已經在指定網站進行披露。 （二）根據《盈利補償協議》相關條款以及置入資產交割完成時間，本次重 大資產重組的補償期間為2014年、 2015年和2016年，預測利潤數額采用重大資產 重組之《資產評估報告》（中聯評報字[2014]第1200號）及相關說明所載收益法 估值所預測的時代沃頓在補償期間內每個年度歸屬于母公司股東的凈利潤數額， 即時代沃頓2014年、 2015年和2016年度實現的預測利潤數額分別為7,536.99萬元、 9,347.15萬元及11,218.06萬元，若時代沃頓補償期間內實際利潤數額未達到預測 利潤數額，則南車貴陽將向南方匯通進行利潤補償。 截至本募集說明書簽署日，上述承諾仍在履行中， 2014年、 2015年、 2016 年未發生利潤補償。 （三） 2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車相關業務置出，保留了 復合反滲透膜業務以及棕纖維業務。盡管2015年度營業毛利率等盈利指標以及經 營性現金流凈額提升，但因重大資產重組的置出資產于2014年末完成交割或辦理 完畢產權轉移手續、風險報酬轉移，導致公司2014年末合并報表的資產規模較 2013年末下降，由247,121.03萬元降至157,210.39萬元，降幅36.38%；同時， 2015 年度公司的營業收入較2014年度下降，由206,211.89萬元降至90,459.36萬元，降 幅56.13%。資產及營業收入規模下降將對公司的抗風險能力帶來負面影響。 十八、公司第一大股東變更對公司生產經營的影響 為貫徹中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發［ 2015］ 22號）、國務院《關于促進企業兼并重組的意見》（國發［ 2010］ 27號）文件要求， 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-8 加快企業兼并重組，推進國有企業轉方式、調結構、產業升級，深化國有企業改 革，打造國有資本投資公司。中車集團經研究，決定成立中車產投，并將南方匯 通等企業股權以無償劃轉的方式置入中車產投。中車產投履行決策程序同意本次 無償劃轉事項，并于2016年3月7日簽訂了《中國南車集團公司與中車產業投資有 限公司無償劃轉協議》。根據《無償劃轉協議》，南車集團將其名下的南方匯通 42.64%的股權無償劃轉給中車產投持有。本次無償劃轉完成后，中車產投直接持 有南方匯通42.64%的股份。 2016年3月24日，國務院國資委下發《關于中國南車集團公司所持南方匯通 股份有限公司全部股權無償劃轉有關問題的批復》（國資產權[2016]205號），同 意本次無償劃轉事項。 2016年4月13日，證監會以《關于核準豁免中車產業投資有限公司要約收購 南方匯通股份有限公司股份義務的批復》（ “證監許可[2016]782號” ）核準豁免 中車產投因國有資產行政劃轉而持有公司17,994萬股股份，約占公司總股本 42.64%而應履行的要約收購義務。 2016年5月17日，南車集團向中車產投無償劃轉17,994萬股股份的過戶登記 手續已辦理完成。 十九、公司以現金收購資產 （一） 根據發行人于2016年9月27日披露的公告，發行人擬以現金收購資產 以下簡稱“ 本次重組”），本次交易擬收購標的為蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策等 4 名自然人合計持有的時代沃頓20.39%的股權。 本次交易事項中，作為交易對方之一的蔡志奇系公司董事、總經理，其持有 時代沃頓11.21%的股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易 屬于關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的 重大資產重組。 本次關聯交易經公司第五屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事對本次關 聯交易相關議案進行了回避表決，非關聯董事經表決一致同意本次股權收購。公 司獨立董事發表了同意的獨立意見。 2016年10月13日，公司2016年第三次臨時股東大會審議并批準了《關于以現 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-9 金購買貴陽時代沃頓科技有限公司20.39%股權暨簽訂 <股權轉讓協議> 的議案》。 本次重組正式生效。 2016年11月， 公司已完成上述事項涉及的工商變更登記。 （二） 根據發行人于2016年10月17日披露的公告，發行人擬以現金認購控股 子公司貴州大自然科技股份有限公司（證券簡稱“自然科技”，證券代碼： 834927） 定向發行股份625.00萬股，發行價格以2016年6月30日作為評估基準日， 以評估 機構北京天圓開資產評估有限公司出具的天圓開評報字[2016]第1175號《資產評 估報告》 載明的評估結果作為定價依據， 每股人民幣5.18元，認購金額為 3,237.50萬元（簡稱“本事項”或“本次認購”）。 自然科技其余股東不參與本次 認購。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本事項不夠成關聯交易。 本次認購完成后公司在自然科技的持股占比提升為56.44%，進一步鞏固了對 其的控股權，同時為自然科技的生產基地建設等持續發展需要提供資金。 二十、發行人后續資本性支出的影響 發行人未來資本性后續支出主要用于在建工程項目及擬建工程項目，資金 來源主要為股權融資款、自有資金和少部分銀行貸款，該些資本性支出將對公司 未來業績和債務償付能力產生影響，發行人后續資本性支出說明如下： （一）在建項目后續資本性支出 截至 2016 年 12 月 31 日，發行人在建工程的賬面價值為 2,774.66 萬元， 涉及沙文 I 期建設、 沙文 II 期建設、 沙文 I 期-動力用房、生產線建設、沙文工 業園區（自然科技）等重要項目。具體明細如下表所示： 單位：萬元 項目名稱 總投資金額 （預算數） 工程累計投入 占預算比例 已投資金額 工程進度 未來擬投資金 額 資金來源 沙文 I 期建設 12,500.00 92.94% 11,617.50 100.00% 0.00 其他來源 沙文 II 期建設 26,232.00 6.61% 1,733.94 7.00% 23,036.57 其他來源 生產線建設 13,000.00 74.71% 9,712.30 96.00% 404.68 其他來源 沙文 I 期-動力用 房 500.00 76.02% 380.10 100.00% 0.00 其他來源 沙 文 工 業 園 區 （大自然） 24,201.00 96.74% 23,412.05 96.00% 975.50 金融機構貸款 及其他來源 合計 76,433.00 46,855.88 24,416.75 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-10 上述在建工程類資本性后續支出約為 24,416.75 萬元，資金來源為金融機構 貸款和其他來源，其中其他來源主要為公司自有資金。 （二）擬建項目后續資本性支出 發行人擬建設項目為納濾膜及板式超濾膜生產線建設項目，該項目的資本性 支出的資金來源主要來自于發行人子公司時代沃頓自籌資金，包括自有資金、公 司增資以及銀行貸款等。 本事項經公司第五屆董事會第八次會議審議，并經全體董事表決通過，本事 項尚須提交股東大會審議， 上述事項仍在進行中。相關公告已經在指定網站進行 披露。 綜上，發行人未來資本性后續支出的資金來源主要為股權融資款、自有資金 和少部分銀行貸款，該些工程項目建設以及相關的資本性支出將對公司的業績和 償債能力產生影響。 二十一、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對 所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債 券持有人，以及在相關決議通過后受讓本期債券的持有人）均有同等約束力。債 券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受發行人為 本期債券制定的《債券持有人會議規則》并受之約束。在本期債券存續期間，債 券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優先于包含債券受托 管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認 購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受本公司為本期債券制 定的《債券受托管理人協議》、《債券持有人會議規則》等對本期債券各項權利義 務的規定。 二十二、本期債券為有擔保債券，由中車集團提供全額無條件的不可撤銷的 連帶責任保證擔保。經中誠信證評評定，本公司的主體信用等級為AA，該級別 反映了受評主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很 低；本期債券的信用等級為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用 風險極低。中誠信證評對公司的主體信用評級展望為“ 穩定” 。但在本期債券存 續期內，若因不可控制的因素如市場環境發生變化等，本公司不能從預期的還款 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-11 來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期兌付，將對債券持有人 的利益造成不利影響。 二十三、 與封卷稿相比，發行人由于凈資產規模下降， 在須滿足累計債券余 額不超過最近一期凈資產的40%的前提下，本次債券擬發行規模不超過3.60億元， 采用分期發行的方式，其中首期基礎發行額度為1.00億元，可超額配售不超過2.60 億元。 其中， 首期基礎發行1.00億元用于補充公司營運資金， 剩余募集資金中0.20 億元用于補充公司營運資金、 2.40億元用于償還銀行貸款； 若首期發行存在超額 配售情況，超額配售的募集資金將優先用于補充公司營運資金，超額配售超出 0.20億元部分將用于償還銀行貸款。 未來， 若公司凈資產規模上升滿足公開發行 債券3.90億元額度時， 發行人將在證監會核準的3.90億元公司債券額度內，調整 本次債券的發行規模。 在本期債券評定的信用等級有效期內，資信評級機構將對發行人進行持續跟 蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。資信評級機構 將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行 人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素， 以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤，并出具跟蹤評級報告，以動態地反映發 行人的信用狀況。評級機構將及時在其網站（ www.ccxr.com.cn）公告跟蹤評級 結果與跟蹤評級報告等相關信息，并抄送監管部門、發行人及主承銷商。 發行人 將通過深圳證券交易所網站將上述跟蹤評級結果及報告予以公布備查，投資者可 以在深圳證券交易所網站（ www.szse.cn）查詢上述跟蹤評級結果及報告。 資信評級機構對發行人和本期債券的評級是一個動態評估的過程，如果未來 資信評級機構調低發行人主體或者本期債券的信用等級，本期債券的市場價格將 可能發生波動，從而給本期債券的投資者造成損失。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-12 目錄 發行人聲明 ...................................................................................................................1 重大事項提示 ...............................................................................................................3 釋義 .............................................................................................................................15 專業術語釋義 .............................................................................................................17 第一節 發行概況 .....................................................................................................18 一、發行人基本情況..............................................................................................18 二、本次債券發行的基本情況及發行條款..........................................................18 三、本期債券發行及上市安排..............................................................................22 四、本次發行的有關機構......................................................................................22 五、認購人承諾......................................................................................................26 六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系......................................26 第二節 風險因素 .....................................................................................................27 一、本期債券的投資風險......................................................................................27 二、發行人的相關風險..........................................................................................29 第三節 發行人及本期債券的資信狀況 .................................................................37 一、本期債券的信用評級情況..............................................................................37 二、信用評級報告的主要事項..............................................................................37 三、發行人的資信情況..........................................................................................39 第四節 增信機制、償債計劃及其他保障措施 .....................................................42 一、增信機制..........................................................................................................42 二、償債計劃..........................................................................................................48 三、償債資金來源..................................................................................................49 四、償債應急保障方案..........................................................................................49 五、償債保障措施..................................................................................................50 六、違約解決措施及爭議解決方式......................................................................52 第五節 發行人基本情況 .........................................................................................54 一、發行人概況......................................................................................................54 二、發行人的設立及股本變動情況、實際控制人變更、重大資產重組及前十大 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-13 股東情況..................................................................................................................54 三、發行人對其他企業權益投資情況..................................................................62 四、公司控股股東及實際控制人基本情況..........................................................65 五、公司董事、監事和高級管理人員基本情況..................................................66 六、公司董事、監事和高級管理人員的任職資格..............................................70 七、發行人主營業務基本情況..............................................................................70 八、發行人治理結構及相關機構最近三年運行情況..........................................88 九、發行人報告期內違法違規情況......................................................................89 十、發行人獨立運營情況......................................................................................89 十一、關聯交易......................................................................................................91 十二、報告期控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資金占用和發行人為 該等企業提供擔保情況........................................................................................100 十三、發行人會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度 的建立及運行情況................................................................................................100 十四、發行人信息披露制度及投資者關系管理情況........................................102 第六節 財務會計信息 ...........................................................................................104 一、發行人最近三年及一期財務報表................................................................105 二、發行人報告期內合并報表范圍的變化情況................................................114 三、報告期內重大資產重組情況及重組前備考財務報表................................115 四、 發行人最近三年及一期主要財務指標........................................................121 五、管理層討論與分析........................................................................................124 六、發行人最近三年及一期主要會計數據和財務指標比較分析 ....................166 七、發行人債務情況及本次發行公司債券后資產負債結構的變化情況 ........167 八、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項....................................170 九、發行人資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排情況........................172 第七節 募集資金運用 ...........................................................................................173 一、本次債券募集資金數額................................................................................173 二、本次債券募集資金運用計劃........................................................................173 三、本次募集資金專項賬戶管理安排................................................................174 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-14 四、本次債券募集資金運用對公司財務狀況的影響........................................174 第八節 債券持有人會議 .......................................................................................176 一、債券持有人行使權利的形式........................................................................176 二、《債券持有人會議規則》的主要內容..........................................................176 第九節 債券受托管理人 .......................................................................................186 一、債券受托管理人聘任及《債券受托管理協議》簽訂情況........................186 二、《債券受托管理協議》的主要內容..............................................................186 第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明 .......................................................199 發行人聲明............................................................................................................200 發行人董事、監事、高級管理人員聲明............................................................201 主承銷商聲明........................................................................................................202 發行人律師聲明....................................................................................................203 審計機構聲明........................................................................................................204 資信評級機構聲明................................................................................................205 受托管理人聲明....................................................................................................206 第十一節 備查文件 ...............................................................................................207 一、本募集說明書的備查文件............................................................................207 二、備查文件的查閱時間及地點........................................................................207 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-15 釋義 在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義： 南方匯通、發行人、公司 指 南方匯通股份有限公司，證券代碼： 000920 中車集團、保證人 指 中國中車集團公司、發行人最終控制方 北車集團 指 中國北方機車車輛工業集團公司 南車集團 指 中國南車集團公司、發行人原控股股東 中車產投 指 中車產業投資有限公司、發行人現控股股東 中車股份 指 中國中車股份有限公司 南車股份 指 中國南車股份有限公司 時代沃頓、貴陽沃頓 指 貴陽時代沃頓科技有限公司、發行人子公司 北京沃頓 指 北京時代沃頓科技有限公司、發行人原子公司 自然科技 指 貴州大自然科技股份有限公司、發行人子公司 匯通凈水 指 貴州中車匯通凈水科技有限公司、發行人子公司 佛山濾芯 指 佛山市卡接濾芯科技有限公司 匯通物流 指 貴州南方匯通物流貿易有限責任公司、發行人原子公司 申發鋼構 指 貴州匯通申發鋼結構有限公司、發行人原子公司 青島匯億通 指 青島匯億通鑄造有限公司、發行人原子公司 智匯通盛 指 北京智匯通盛資本管理有限公司、發行人聯營企業 貴州銀行 指 貴州銀行股份有限公司 中車貴陽（原南車貴陽） 指 中車貴陽車輛有限公司（原南車貴陽車輛有限公司）、 系中 車集團子公司， 與發行人同受中車集團控制 株洲所 指 中車株洲電力機車研究所有限公司（原南車株洲電力機車 研究所有限公司）、與發行人同受中車集團控制 本次債券 指 根據發行人召開的第四屆董事會第三十八次會議和2016年 第一次臨時股東大會，擬發行不超過人民幣3.90億元（含 3.90億元）的公司債券 本期債券 指 南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公 司債券（第一期） 本次發行 指 本次債券的公開發行 募集說明書 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《南 方匯通股份有限公司2017年公開發行公司債券募集說明書 （面向合格投資者）》 募集說明書摘要 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《南 方匯通股份有限公司2017年公開發行公司債券募集說明書 摘要（面向合格投資者）》 公司章程 指 《南方匯通股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《公司債券發行與交易管理辦法》 簿記建檔 指 由簿記管理人記錄投資者認購數量和債券定價水平的意愿 的程序 《債券受托管理協議》 指 發行人與債券受托管理人簽署的《南方匯通股份有限公司 2016年公司債券受托管理協議》 《債券持有人會議規則》 指 《南方匯通股份有限公司2016年公司債券債券持有人會議 規則》 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-16 《重大資產置換協議》 指 《南方匯通股份有限公司與南車貴陽車輛有限公司、南車 株洲電力機車研究所有限公司、中國南車股份有限公司之 重大資產置換協議》 《盈利補償協議》 指 《南方匯通股份有限公司與南車貴陽車輛有限公司之盈利 補償協議》 《無償劃轉協議》 指 《中國南車集團公司與中車產業投資有限公司之無償劃轉 協議》 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 債券登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 深交所 指 深圳證券交易所 國務院 指 中華人民共和國國務院 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會、發行人實際控制人 主承銷商、債券受托管理 人、簿記管理人、興業證 券 指 興業證券股份有限公司 承銷團 指 由主承銷商為承銷本期發行而組織的承銷機構的總稱 瑞華會計師事務所 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、發行人2014年度、2015 年度、 2016年度審計機構 大華會計師事務所 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙）、擔保人2015年度審計 機構 發行人律師、國浩貴陽 指 國浩律師（貴陽）事務所 資信評級機構、中誠信證 評 指 中誠信證券評估有限公司 中聯評估 指 中聯資產評估集團有限公司 普通股、 A股 指 公司發行在外的人民幣普通股 最近三年 指 2014年度、 2015年度和2016年度 最近一期 指 2017年1-3月 報告期、最近三年及一期 指 2014年度、 2015年度、 2016年度、 2017年1-3月 工作日 指 中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包括法定節假 日） 交易日 指 深圳證券交易所的營業日 法定節假日或休息日 指 中華人民共和國的法定及政府制定節假日或休息日（不包 括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假 日和/或休息日） 元/萬元/億元 指 如無特別說明，為人民幣元/萬元/億元 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-17 專業術語釋義 ISO9001 指 ISO9001認證是ISO9000族標準所包括的一組質量管理體系核心標準之一。 ISO9000族標準是國際標準化組織（ ISO）在1994年提出的概念，是指由 ISO/Tc176（國際標準化組織質量管理和質量保證技術委員會）制定的國際標 準 NSF 指 美國國家衛生基金會（ National Sanitation Foundation，簡稱“ NSF” ），成立 于1944年，是一個獨立的、不以營利為目的的非政府組織，專致于公共衛生、 安全、環境保護領域的標準制訂、產品測試和認證服務工作，是公共衛生與 安全領域的權威機構 ANSI 指 美國國家標準學會（ American National Standards Institute，簡稱“ ANSI” ） SCC 指 加拿大標準委員會（ Standards Council of Canada，簡稱“ SCC” ） WQA 指 美國水質協會（ Water Quality Association，簡稱“ WQA” ），是一個代表水 處理產業與從業人員的非營利國際性行業組織。 WQA金印認證項目適用于所 有飲用水相關產品和設備的供應商和生產商 WQA Gold Seal Certificate 指 美國水質協會金印認證（ Water Quality Association Gold Seal Certificate） 本募集說明書中，部分合計數與各分項數直接相加之和在尾數上存在差異， 形成該些差異的原因為四舍五入。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-18 第一節 發行概況 一、發行人基本情況 公司名稱 中文名稱：南方匯通股份有限公司 英文名稱： South Huiton Co.,Ltd 法定代表人 黃紀湘 注冊資本 422,000,000 元 成立日期 1999 年 5 月 11 日 上市日期 1999 年 6 月 16 日 股票代碼 000920 股票簡稱 南方匯通 股票上市地 深圳證券交易所 住所 貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨） 辦公地址 貴州省貴陽市烏當區高新路 126 號 郵政編碼 550017 電話號碼 0851-84470866 傳真號碼 0851-84470866 電子信箱 dshbgs@nfht.com.cn 信息披露事務負責 人及其聯系方式 簡勇； 0851-84470866 所屬行業 《國民經濟行業分類》（ GB/4754-2011）： C 制造業-266-專用化學產品 制造-2662-專項化學用品制造； C 制造業-21-家具制造業-2190 其他家具 制造； C 制造業-34-通用設備制造業-3463-氣體、液體分離及純凈設備制 造。 經營范圍 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決 定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經 營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選 擇經營。（水處理工程技術、產品、設備研發、制造、銷售；節能環保 技術、產品、設備研發、制造、銷售；家具、床上用品開發、生產、銷 售；資源綜合利用和循環利用技術、產品、設備的研發、制造、銷售； 光電控制系統、光機電產品及相關產品的研發、制造、銷售；功能材料、 表面材料、復合材料、特種材料、新型材料的研發、制造、銷售；生物 醫藥、民族藥、醫學診療設備的研發、制造、銷售；與生產經營有關的 技術、貨物的進出口貿易和服務；股權投資和管理。） 二、本次債券發行的基本情況及發行條款 （一）本次債券發行人有權決策部門決議 2016年1月12日，發行人召開第四屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關 于公司本次發行公司債券具體方案的議案》等相關議案，并將該等議案提請股東 大會審議。 2016年1月29日，發行人召開2016年第一次臨時股東大會，審議并通過了發 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-19 行人發行票面本金總額不超過人民幣3.9億元（含3.9億元）公司債券的相關議案， 內容包括本次債券的發行規模、票面金額及發行價格、發行對象及向股東配售的 安排、債券期限、債券利率及還本付息、發行方式、擔保情況、 贖回或回售條款、 募集資金使用范圍、上市場所、償債保障措施、股東大會決議的有效期以及對董 事會的授權等事項。 （二）本次債券發行核準情況 1、核準時間： 2016年9月1日。 2、核準文號： 證監許可[2016]2003號。 3、核準發行規模： 39,000萬元。 （三）本期債券的基本條款 1、發行主體： 南方匯通股份有限公司。 2、債券名稱： 南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司 債券（第一期）。 3、發行規模及方式： 本次發行的公司債券票面總額不超過人民幣3.60億元 （含3.60億元），采用分期發行的方式，其中首期基礎發行額度為1.00億元，可超 額配售不超過2.60億元。 4、超額配售選擇權： 發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行 使超額配售選擇權，即在基礎發行規模1.00億元的基礎上，由主承銷商在本期債 券基礎發行規模上追加不超過2.60億元的發行額度。 5、票面金額及發行價格： 本期債券票面金額為100元，按面值平價發行。 6、債券認購單位： 投資者認購的債券金額為人民幣1,000元的整數倍且不少 于人民幣1,000元。 7、債券期限： 本期債券期限為5年期固定利率債券（附第3年末發行人上調 票面利率選擇權和投資者回售選擇權）。 8、發行人上調票面利率選擇權： 發行人有權決定是否在本期債券存續期的 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-20 第3年末上調本期債券后續期限的票面利率。發行人將于本期債券第3個計息年度 付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關于是否上 調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調權，則本期 債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。 9、投資者回售選擇權： 發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調 幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券第3個計息年度付息日前將其持有的 本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券第3個計息年度付息日即為 回售支付日，公司將按照深交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工 作。 10、回售申報： 自發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的 公告之日起5個交易日內，行使回售權的債券持有人可通過指定的方式進行回售 申報，債券持有人的回售申報經確認后不能撤銷，相應的公司債券份額將被凍結 交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券并 接受上述關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的決定。 11、債券形式： 實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在債券登記 機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主 管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。 12、還本付息的期限和方式：本期公司債券采用單利按年計息，不計復利。 利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度 付息款項自付息之日起不另計利息，本金自本金支付之日起不另計利息。本期債 券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市 時所持有的本次債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支 付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期 利息及所持有的債券票面總額的本金。 13、利息登記日： 本期債券利息登記日將按照深圳證券交易所和債券登記機 構的相關規定辦理。在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有 權就本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。 14、起息日： 本期債券的起息日為2017年7月3日。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-21 15、付息日： 2018年至2022年每年的7月3日為上一個計息年度的付息日。如 投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年的7 月3日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日）。 16、兌付日： 本次債券的兌付日為2022年7月3日，若投資者行使回售選擇權， 則回售部分債券的兌付日為2020年7月3日（前述日期如遇法定節假日或休息日， 則兌付順延至其后的第1個交易日，順延期間不另計息）。 17、付息、兌付方式： 本期公司債券本息支付將按照債券登記機構的有關規 定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相 關規定辦理。 18、債券利率及其確定方式：本期公司債券票面利率通過簿記建檔方式確定， 在其存續期的前3年內固定不變。如發行人行使上調票面利率選擇權，則未被回 售部分在其存續期后2年票面利率為前3年票面利率加上調基點，在其存續期后2 年固定不變。如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分在其存續期 后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。 19、擔保范圍及方式： 中車集團對本次債券提供全額無條件的不可撤銷的連 帶責任的保證擔保。 20、募集資金專項賬戶： 發行人在托管銀行開設募集資金使用專項賬戶，用 于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。 賬戶名稱： 南方匯通股份有限公司 開戶銀行： 中國農業銀行股份有限公司貴陽白云支行 銀行賬戶： 23200001040004851 21、信用級別及資信評級機構： 經中誠信證券評估有限公司評級，發行人的 主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AAA。 22、主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人： 興業證券股份有限公司。 23、發行方式： 網下面向合格投資者公開發行，具體安排請參見發行公告。 24、發行對象： 本期債券面向符合《管理辦法》規定且在中國證券登記結算 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-22 有限責任公司深圳分公司開立合格A股證券賬戶的合格投資者（法律、法規禁止 購買者除外）。 25、配售規則： 本期債券配售規則詳見發行公告。 26、承銷方式： 本期債券的發行由主承銷商組織承銷團，采取承銷團余額包 銷的方式承銷。 27、擬上市交易場所： 深圳證券交易所。 28、上市和交易流通安排： 本期債券發行結束后，發行人將盡快向深交所提 出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。 29、募集資金用途： 公司擬將本期債券募集資金扣除發行費用后用于補充公 司營運資金、調整公司債務結構（包括但不限于償還銀行貸款）。 30、質押式回購： 發行人主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AAA， 本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件。具體折算率等事宜按中國證券登 記結算有限責任公司的相關規定執行。 31、稅務提示： 根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券 所應繳納的稅款由投資者承擔。 三、本期債券發行及上市安排 （一）本期債券發行時間安排 發行公告刊登日期： 2017年6月29日 發行首日： 2017年7月3日 網下發行期限： 2017年7月3日至7月5日 （二）本期債券上市安排 本期公司債券發行結束后，發行人將盡快向深交所提出關于本期公司債券上 市交易的申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。 四、本次發行的有關機構 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-23 （一）發行人：南方匯通股份有限公司 法定代表人：黃紀湘 住所： 貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨） 聯系人： 簡勇 電話： 0851-84470866 傳真： 0851-84470866 （二）主承銷商、簿記管理人、受托管理人：興業證券股份有限公司 法定代表人：蘭榮 住所：福州市湖東路268號 聯系人：高志勇、章序 電話： 021-38565902， 13950166175 傳真： 021-38565905 （三）分銷商 1、華福證券有限責任公司 法定代表人： 黃金琳 住所： 福建省福州市鼓樓區溫泉街道五四路157 聯系人： 黃朝陽 電話： 021-20655317 傳真： 021-20655300 2、大同證券有限責任公司 法定代表人： 董祥 住所： 大同市城區迎賓街15號桐城中央21層 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-24 聯系人： 林祥 電話： 0755-23980019 傳真： 0755-23982945 （四）發行人律師：國浩律師（貴陽）事務所 負責人： 葉衛 住所： 貴州省貴陽市觀山湖區貴州金融城12棟20樓 簽字律師： 宋詩陽、謝偉 電話： 0851-85777376， 13608585698 傳真： 0851-85777376 （五）發行人會計師： 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 會計事務所負責人： 顧仁榮 住所： 北京市海淀區西四環中路16號院2號樓3-4層 簽字注冊會計師：韓勇、 徐宇清 電話： 13810412990 傳真： 010-88091199 （六）擔保人： 中國中車集團公司 法定代表人： 崔殿國 住所： 北京市豐臺區芳城園一區15號樓 聯系人： 朱曙珍 電話： 010-51862053 傳真： 010-63984720 （七）資信評級機構：中誠信證券評估有限公司 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-25 法定代表人： 關敬如 住所： 青浦區新業路599號1幢968室 聯系人： 孟一波、吳振華 電話： 021-51019090 傳真： 021-51019030 （八）募集資金專項賬戶開戶銀行： 中國農業銀行股份有限公司貴陽白云 支行 賬戶名稱：南方匯通股份有限公司 銀行賬號： 23200001040004851 住所：貴州省貴州市白云區同心西路109號 聯系人：王高斌 聯系電話： 0851-84831123 傳真： 0851-84611246 （九）公司債券申請上市交易場所：深圳證券交易所 法定代表人：王建軍 住所：深圳市福田區深南大道5045號 電話： 0755-82083333 傳真： 0755-82083667 （十）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 負責人：戴文華 住所：深圳市深中南路1093號中信大廈18樓 電話： 0755-25938000 傳真： 0755-25988122 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-26 五、認購人承諾 購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人、二級市場的購買人和 以其他合法方式取得本期債券的投資者，下同）被視為作出以下承諾： （一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束； （二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關 主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變 更； （三）本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，并 由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。 六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系 截至2017年3月31日，發行人與本次債券發行有關的中介機構及其負責人、 高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-27 第二節 風險因素 投資者在評價本期債券時，除本募集說明書提供的其他資料外，應特別認真 地考慮下述各項風險因素。 一、本期債券的投資風險 （一）利率風險 受國際整體經濟運行環境、我國宏觀經濟狀況、財政政策及貨幣政策、資金 供求關系等多種因素影響，在本期債券存續期內，可能跨越多個利率調整周期， 市場利率存在波動的可能性，投資者持有本期債券的實際收益具有不確定性。 （二）流動性風險 本期債券發行完畢后，將申請在深交所上市交易。由于本期債券具體上市審 批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核 準，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按預期在合法的證券交易市場交易流 通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程 度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，發行人亦無 法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易，可能會出現公司債券在證券交易 所交易不活躍甚至無法持續成交的情況，從而使本期債券存在一定的流動性風 險。 （三）償付風險 發行人目前經營和財務狀況良好，經中誠信證評評定，公司的主體信用等級 為AA，該級別反映了受評主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較 小，違約風險很低；本期債券的信用等級為AAA，該級別反映了本期債券信用 質量極高，信用風險極低。中誠信證評對公司的主體信用評級展望為“ 穩定” 。 但在本期債券存續期內，宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因 素以及公司的生產經營存在著一定的不確定性，這些因素的變化會影響到公司運 營狀況、盈利能力和現金流量，可能導致公司無法如期從預期還款來源中獲得足 夠資金按時支付本期債券本息，從而使得投資者面臨一定的償付風險。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-28 （四）本期債券安排所特有的風險 發行人已根據實際情況擬定多項償債保障措施來控制和降低本期債券的還 本付息風險，但是在本期債券存續期內，可能由于不可控的市場、政策和法律法 規的變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不完全或無法得到有效履行，進而 影響本期債券持有人的利益。 （五）資信風險 發行人目前資信狀況良好，報告期內的貸款償還率和利息償付率均為100%。 報告期內發行人與主要客戶、供應商發生業務往來時，未發生嚴重違約行為。在 未來的業務經營過程中，公司仍將秉承誠實守信原則，嚴格履行所簽訂的合同、 協議或其他承諾。但是，在本期債券存續期內，如果由于公司自身的相關風險或 不可控因素導致公司的財務狀況發生重大不利變化，則公司可能無法按期償還貸 款或無法履行與客戶簽訂的業務合同，從而導致公司資信狀況惡化，進而影響本 期債券本息的償付。 （六）擔保風險 本次債券的擔保方式為無條件連帶責任的保證擔保，擔保范圍為發行人本次 發行的公司債券全額，擔保人為中車集團，擔保人目前具有良好的經營狀況、盈 利能力和資產質量。但在本次債券存續期間，發行人無法保證擔保人的經營狀況、 資產狀況及支付能力不發生負面變化。如果出現上述負面變化，可能影響到擔保 人對本期債券履行其應承擔的擔保責任，甚至喪失履行其為本期債券承擔的全額 無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保的能力。此外，盡管擔保人目前盈利能力和 資信狀況良好，但擔保人是公司的最終控制方，若發行人自身經營情況發生不利 變化，則擔保人的盈利能力、資信狀況也可能會受到不利影響，進而可能會影響 擔保人承擔擔保責任的能力。 （七）信用評級變化的風險 經中誠信證評評定，公司的主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為 AAA。在本期債券的存續期內，評級機構每年將對公司主體信用和本期債券進 行一次定期跟蹤評級，并根據有關情況進行不定期跟蹤評級。若在債券存續期內 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-29 公司內外部環境發生重大變化，對公司生產經營造成重大不利影響，則評級機構 可能調低發行人的信用級別或本期債券的信用等級，將會對投資者利益產生不利 影響。 二、發行人的相關風險 影響發行人業務經營活動的風險主要有：財務風險、經營風險、管理風險和 政策風險、不可抗力風險、重大資產重組風險和擬收購資產風險等，主要表現在 以下幾方面： （一）財務風險 1、短期債務償付壓力較大的風險 近年來公司業務規模持續擴大，為滿足生產要求及流動性需求，債務規模有 所增加。公司短期債務比重較高，流動負債在負債總額中的占比較大。 2014-2016 年末及2017年3月末，公司的流動負債占負債總額的比例分別為53.51%（ 53.51%， 備考）、 71.24%、 67.24%和67.24%。同時， 2014-2016年末及2017年3月末，公司 流動比率分別為2.17（ 2.17，備考）、 1.06、 0.82和0.85倍，速動比率分別為1.68 （ 1.68，備考）、 0.77、 0.61和0.65倍。 2015年公司的流動比率和速動比率較2014 年末有明顯下降，主要原因為2015年度公司將部分銀行存款用于股權投資，同時 隨著經營規模擴大公司增加了流動資金貸款和原材料采購，短期借款、應付賬款 和預收賬款等較2014年末上升； 2016年公司的流動比率和速動比率較2015年末指 標下降，主要原因為2016年度公司向控股股東中車產投新增2.40億元借款，導致 流動負債大幅上升所致。如果公司短期債務規模進一步上升，公司將面臨短期債 務償付壓力。 2、應收賬款發生壞賬的風險 2014-2016年末及2017年3月末，公司應收賬款賬面價值分別為2,975.54萬元 （ 2,975.54萬元，備考）、 5,675.84萬元、 3,368.93萬元和4,790.00萬元，占流動資 產的比重分別為5.32%（ 5.32%，備考）、 12.63%、 6.81%和9.98%。公司應收賬款 主要是應收下游客戶貨款、工程款等。發行人對主要客戶提供一定的賒銷額度， 若該些客戶自身經營及財務狀況惡化，發生延期或者拖欠支付相關賬款的情況， 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-30 會導致公司的應收賬款發生壞賬，將會對公司的利潤水平、資金周轉和經營業績 產生不利影響。 3、應收賬款集中度較高的風險 2014-2016年末，公司應收賬款前五名客戶合計賬面余額分別為1,823.88萬元 （ 1,823.88萬元，備考）、 4,497.30萬元和2,083.31萬元，占應收賬款年末余額合計 數的比例分別為59.30%（ 59.30%，備考）、 76.55%和58.79%。雖然這些重點客戶 與發行人長期合作，相互建立了良好的信任關系，且公司采取了各項措施避免不 良應收賬款的發生，但若客戶的財務狀況惡化、出現經營危機或者信用條件發生 重大變化，會導致公司的應收賬款發生壞賬，將會對公司的利潤水平、資金周轉 和經營業績產生不利影響。 4、期間費用占比上升的風險 2014-2016 年 度 及 2017 年 1-3 月 ， 公 司 期 間 費 用 分 別 為 37,995.44 萬 元 （ 19,717.16萬元，備考）、 26,155.55萬元、 31,592.07萬元和6,534.34萬元，占營業 收入的比重分別為18.43%（ 27.21%，備考）、 28.91%、 31.30%和26.35%，期間費 用占比呈現上升趨勢。其中， 2015年度期間費用占比繼續上升，主要原因為2015 年重大資產重組后保留的復合反滲透膜等主營業務的銷售費用率較高， 2016年 度，公司由于經營規模擴大，導致管理費用較2015年度增加3,934.05萬元，增幅 為22.43%，導致發行人期間費用率較2015年度有所提升。 未來若期間費用占比持 續增長，將在一定程度上影響發行人的盈利能力。 5、經營活動現金流波動較大的風險 2014-2016年度及2017年1-3月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 6,044.78萬元、 22,038.43萬元、 18,891.64萬元和1,482.45萬元，報告期前三年波動 較大：重大資產重組后， 2015年度公司經營活動產生的現金流量凈額較2014年度 增加15,993.65萬元，增幅為264.59%，主要原因是報告期重大資產重組后，發行 人自2015年度起不再從事鐵路貨車相關業務，而復合反滲透膜業務和棕纖維業務 較強的盈利能力使得發行人經營活動產生的現金流量凈額較之前年度大幅增長。 6、公司主營業務較高毛利率無法持續的風險 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-31 2014-2016年度及2017年1-3月，公司主營業務毛利率分別為26.28% （ 43.52%， 備考）、 46.51%、 45.08%和44.44%。由于公司重大資產重組完成后保留的復合反 滲透膜和棕纖維業務均具有較高的毛利率，因此公司的毛利率自2015年度起提 升。未來幾年，若國內經濟增長乏力、行業整體需求下降，并隨著更多的廠商參 與到復合反滲透膜及棕纖維產品的市場競爭中，公司將面臨主營業務毛利率下降 的風險。同時，隨著公司經營規模持續擴大，為開發新客戶，公司也可能會承接 一些毛利率相對較低的訂單，毛利率較高的產品銷售占比下降，由此導致主營業 務毛利率出現一定程度的下滑。若未來公司主營業務毛利率走低，公司盈利水平 下降，將對償債能力產生不利影響。 7、營業外收入對公司利潤及現金流影響較大的風險 2014-2016年度及 2017年 1-3月，公司實現凈利潤分別為 24,146.91萬元 （ 26,832.98萬元，備考）、 12,123.63萬元、 13,483.84萬元和3,450.35萬元，扣除非 經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為-266.24萬元（ 7,940.01萬元， 備考）、 7,441.10萬元、 8,048.43萬元和3,339.48萬元。其中， 2014-2016年度及2017 年1-3月，發行人營業外收入分別為21,603.07萬元（ 19,114.39萬元，備考）、2,704.09 萬元、 3,258.59萬元和167.90萬元，營業外收入占凈利潤的比重分別為89.47% （ 71.23%，備考）、 22.30%、 24.17%和4.87%。 2014-2016年度及2017年1-3月，公司收到其他與經營活動有關的現金分別為 11,329.04萬元、 15,917.47萬元、 2,903.35萬元和94.07萬元，其中由于政府補助計 入收到其他與經營活動有關的現金分別為10,517.34萬元、 1,575.76萬元、 2,409.23 萬元和0.00萬元，占比分別為92.84%、 9.90%、 82.98%和0.00%。 2014年，公司因綜合保稅區拆遷處置公司固定資產而取得的利得，同時， 2014 年度發行人獲得房屋征收補償等新增政府補助形成的遞延收益部分轉入當期營 業外收入， 綜合導致發行人獲得較大的營業外收入。 2015年度公司未獲得房屋征 收補償等大額政府補助，營業外收入較2014年度下降。由于政府拆遷補償等營業 外收入不具有持續性，本次公司債券的本息償還無法依靠該等非經常性事項產生 的利潤和現金流。 （二）經營風險 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-32 1、經濟周期性波動的風險 公司所處的專用化學品制造業、家具制造業和氣體、液體分離及純凈設備制 造業作為國民經濟的基礎性行業，行業發展與國民經濟的景氣程度相關性很高。 2008年以來，國際金融危機的爆發和持續蔓延對我國的實體經濟造成了一定程度 的沖擊。為有效抵御和化解國際金融危機對我國經濟的不利影響，我國采取了擴 大基礎建設投資、刺激內需等一系列政策和措施。在中高速經濟增長的新常態下， 若我國制造業的發展速度減慢，將可能對公司的經營業績和盈利能力帶來不利影 響。 2、市場競爭加劇的風險 在發行人復合反滲透膜業務方面，隨著復合反滲透膜產品市場規模的擴大， 市場競爭加大，專業人才供需矛盾突顯，行業人才離職風險增大；同時該行業技 術驅動型的行業特性決定了業內企業若不能保持產品的技術和工藝領先，將在競 爭中處于劣勢。公司盡管在國內復合反滲透膜產品領域處于領先地位，但仍然面 臨來自國際市場上更為激烈的競爭。 在發行人棕纖維產品業務方面，由于家具制造行業為完全競爭市場，行業內 企業數量眾多，競爭較為激烈，市場集中度低，行業內上規模的企業數量較少。 在床墊制造這一細分行業領域，生產企業及產品品牌眾多，各品牌占全國市場的 份額均較小，市場競爭激烈。由于進入門檻較低，未來存在更多競爭者進入的可 能性，將進一步加劇市場競爭。 因發行人凈水設備業務處于起步階段，且該行業競爭較為激烈，公司該業務 未來發展面臨一定的不確定性。 3、業務技術創新的風險 由于發行人目前的主營業務中復合反滲透膜業務屬于技術驅動型業務，盡管 發行人擁有多項與之相關的專利技術，但發行人如果不能成功應對技術創新的挑 戰，保持和增強本公司的技術競爭力，將會對本公司的經營情況產生不利影響。 4、資產權屬證明未辦理的風險 截至本募集說明書簽署日，發行人尚有1宗土地因歷史原因未取得土地使用 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-33 權證；同時， 發行人有五處房屋正在辦理房屋所有權證，時代沃頓位于白云區高 新工業園的24,946.27平方米房屋正在辦理房屋所有權證，大自然位于貴陽市白云 區高川東路777號的67,560.59平方米廠房正在辦理竣工驗收，尚未取得房屋所有 權證。 若未來該些權利登記無法完成辦理，則發行人部分經營場所使用將受到限 制，影響發行人的正常經營，不利于本期債券的還本付息。 5、對外投資的風險 報告期內發行人進行了多筆對外投資，設立或參股了匯通凈水、智匯通盛和 貴州銀行等，該些對外投資中部分與公司主營業務相關、部分僅作為財務投資， 若發行人對外投資未與公司原有主營業務形成協同效應，或因宏觀經濟形勢惡化 或市場環境變化等綜合原因導致公司該些對外投資企業經營業績低于預期，則發 行人的對外投資將給發行人盈利水平帶來不利影響。 6、突發事件引發的經營風險 公司屬于制造型企業，可能在生產、經營活動的過程中面臨安全、質量等突 發事件。若突發事件影響較大，危機公關處理不到位，可能導致公司面臨突發事 件引發經營風險。 （三）管理風險 1、公司管理體系面臨的風險 公司目前已建立了較為完善的公司管理制度體系和組織運行模式，公司主要 管理人員也具備了較為豐富的管理經驗。但隨著公司主營業務發展與經營周期變 化，公司經營決策和風險控制的難度將增加，對公司管理制度建設和管理層的能 力提出了更高的要求。若未來公司管理制度不能及時調整，則會對公司經營產生 負面影響。 2、股東控制的風險 2016年1月28日，公司收到中車集團的通知，根據中車集團戰略規劃及業務 發展需要，中車集團將原中國南車集團公司持有的42.64%公司股份全部無償劃轉 至中車產投，有關轉讓變更登記手續已于2016年5月17日在中國證券登記結算有 限責任公司深圳分公司辦理完畢。本次劃轉完成后，中車產投直接持有公司 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-34 17,994股股份，占公司總股本的42.64%，中車產投成為發行人控股股東。 2017年 5月，中車產投通過一致行動人中車貴陽進一步增持發行人股份， 持有發行人股 權比例達到43.64%?？毓晒蓶|可通過支配董事會或通過行使股東表決權等方式對 上市公司的重大經營管理決策進行控制，在控制不當時，可能使上市公司及上市 公司其他股東利益受到損害。 3、子公司控制的風險 自2015年重大資產重組完成后，發行人轉變為投資控股型公司，未來發行人 用于還本付息的現金將部分依賴于下屬子公司的經營能力及分紅情況。未來若發 行人對子公司的控制力下降甚至喪失控制權，導致發行人母公司未能通過分紅方 式從子公司持續取得現金，將影響發行人未來發行債券的還本付息能力。 4、關聯交易的風險 發行人的關聯方主要是最終控制方、控股股東、子公司、聯營企業等，以及 同受中車集團控制的其他企業。 2014年， 日常發生的關聯交易主要是與公司主營 業務相關的經營性往來。 由于公司2014年實施重大資產重組后， 2015年及2016 年上半年， 公司發生關聯交易多數與代售鐵路車輛配件業務相關，其主要原因是 鐵路配件相關資質向中車貴陽轉移手續尚未完成，鐵路車輛配件暫須由公司代為 銷售，故此類關聯交易不是與公司主營業務相關的經營性往來，不具有長期性， 該轉移手續已于2016年7月辦理完畢。 公司作為深交所上市公司，雖制定了完善 的關聯交易管理制度，但由于業務需求仍存在一定金額的關聯交易，若該些關聯 交易作價不公允或未履行相應的決策及披露程序，則存在損害發行人利益的風 險。 5、人力資源管理風險 公司業務經營的開拓和發展在很大程度上依賴于核心經營管理人員。公司的 管理團隊具有豐富的項目運作經驗，能夠靈活調動資源、轉換經營策略適應經濟 周期波動。公司高級管理人員的產業經驗及專業知識對公司的發展十分關鍵。如 果公司無法留任上述人員，且未能及時聘用具備同等資歷的人員，公司的業務管 理與經營增長將可能受到不利影響。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-35 6、突發事件引發的公司治理結構突然變化的風險 發行人作為深交所上市公司，已依據相關法律法規建立了較為完善的公司治 理結構。但如發生突發事件，例如事故災難、生產安全事件及高級管理人員變更 等，可能會造成公司治理機制不能順利運作，內控制度不能順利執行，對公司的 經營可能造成不利影響。 （四）政策風險 1、宏觀政策調整風險 隨著國民經濟發展的不同階段，以及國內外經濟形勢的不斷變化，國內宏觀 調控政策將有不同程度的調整，可能會影響發行人的經營活動，不排除在一定的 時期內對發行人的經營環境和經營業績產生不利影響的可能。若宏觀經濟政策變 動，政府采取緊縮的貨幣政策，公司融資的難度增加，日常經營活動或將受到影 響。同時，若政府采取緊縮的財政政策，投資下滑經濟增速放緩，也將影響公司 的經營。 2、 稅收優惠政策變化的風險 發行人母公司及子公司時代沃頓、自然科技均為高新技術企業，其中，發行 人母公司于2000年12月25日取得《高新技術企業證書》，并先后于2008年11月25 日、 2011年9月28日和2014年9月11日通過復審；時代沃頓于2006年12月25日取得 由《高新技術企業證書》，并先后于2008年11月25日、 2011年9月28日和2014年9 月11日通過復審；自然科技于2011年7月5日取得《高新技術企業證書》，并于2014 年6月20日通過復審。上述證書的有效期均為通過審核后的3年。 在高新技術企業證書有效期內，發行人母公司及上述子公司均減按15%的稅 率繳納企業所得稅。若未來發行人母公司及上述子公司未能繼續通過高新技術企 業資格認證，則不再享受高新技術企業的所得稅優惠政策，按照現行所得稅相關 法規，發行人母公司及子公司將按25%的稅率繳納所得稅。如果發行人母公司或 子公司未來不再符合相關稅收優惠的認定條件或相應的稅收優惠政策發生變化， 公司存在不再享受相關稅收優惠的風險，將對公司盈利能力產生不利影響。 （五）不可抗力風險 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-36 地震、臺風、海嘯、洪水等嚴重自然災害以及突發性公共衛生事件會對公司 的財產、人員造成傷害，并有可能影響公司的正常生產經營。 （六）公司報告期內重大資產重組帶來的風險 2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車相關業務置出，保留了復合反 滲透膜業務以及棕纖維業務。盡管2015年度營業毛利率等盈利指標以及經營性現 金流凈額提升，但因重大資產重組的置出資產于2014年末完成交割或辦理完畢產 權轉移手續、風險報酬轉移，導致公司2014年末合并報表的資產規模較2013年末 下降，由247,121.03萬元降至157,210.39萬元，降幅36.38%；同時， 2015年度公司 的營業收入較2014年度下降，由206,211.89萬元降至90,459.36萬元，降幅56.13%。 資產及營業收入規模下降將對公司的抗風險能力帶來負面影響。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-37 第三節 發行人及本期債券的資信狀況 一、本期債券的信用評級情況 公司聘請了中誠信證評對本期公司債券發行的資信情況進行評級。根據中誠 信證評于2017年6月26日出具的《南方匯通股份有限公司2017年面向合格投資者 公開發行公司債券（第一期）信用評級報告》（編號：信評委函字[2017]G291-1 號），發行人的主體信用等級為AA，主體評級展望為“穩定”，本期債券信用等 級為AAA。 因中車集團對本期債券提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保，因 此本期債券信用評級高于發行人主體信用評級。 二、信用評級報告的主要事項 （一）信用評級結論及標識所代表的涵義 中誠信證評評定本公司的主體信用等級為AA，該級別反映了受評主體償還 債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本期債券的信用 等級為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。中誠信證 評對公司的評級展望為“ 穩定” 。 （二）提供擔保，對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異 中誠信證評基于對發行人自身運營實力和償債能力的綜合評估，評定發行人 的主體信用等級為AA。發行人主體信用等級是公司依靠自身的財務實力償還全 部債務的能力，是對公司信用等級的評估，可以等同于本期債券無擔保情況下的 信用等級。在中車集團提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保之后，經 中誠信證評評定，本期債券的信用等級為AAA。擔保人資產和權益規模較大， 整體運營狀況優良，擔保實力很強，其擔保對于本期公司債券信用級別的提升具 有積極作用。評級結果表明，本期債券信用質量極高，信用風險極低。 （三）評級報告的主要內容 1、評級觀點 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-38 經中誠信證評評定，發行人的主體信用等級為AA，該級別反映了發行人償 還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本期債券的信 用等級為AAA，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。中誠信 證評對發行人主體信用評級展望為“穩定” 。 2、優勢 （ 1） 具有一定的市場知名度和行業地位。公司參與了“ 863” 、 “ 973” 、 “ 國家振興裝備制造計劃” 等多個國家級項目，其復合反滲透膜產品通過了美國 國家衛生基金會/美國國家標準學會58、 61等標準認證；同時，公司是國內行業 標準《床墊用棕纖維絲》（ QB/T4457-2013）和《棕纖維彈性床墊》（ QB/T2600-2003） 的主導起草單位、《軟體家具棕纖維彈性床墊》（ GB/T26706-2011）的主要起 草單位，在業內具有較高的市場知名度和行業地位。 （ 2）核心業務穩步發展。2014-2016年公司復合反滲透膜業務收入分別為4.13 億元、 5.25億元和5.92億元，復合增長率為19.73%；同期棕纖維產品銷售收入分 別為3.05億元、 3.20億元和3.71億元，復合增長率為10.29%。同時，公司2017年 1-3月已實現營業收入2.48億元，較上年同期增長4.13%，整體業務保持穩步發展 趨勢。 （ 3） 獲現能力較強，經營性現金流對債務本息的保障程度較高。公司經營 性現金流狀況較好， 2014-2016年經營性凈現金流/總債務分別為0.63倍、 1.53倍 和1.62倍；同期經營活動凈現金流利息保障倍數分別為5.92倍、 48.10倍和30.41 倍，經營性現金流對債務本息的保障程度較高。 （ 4） 擔保方中車集團實力極強。本期債券由中車集團提供全額無條件且不 可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保人中車集團系全球最大的軌道交通裝備制造 商，業務成長性良好，資產和權益規模大，具備極強的財務實力，整體運營狀況 良好，擔保實力極強。 3、風險 （ 1） 復合反滲透膜行業尚未形成統一國家標準，處于初期階段。我國復合 反滲透膜行業尚未形成統一的國家標準，各企業參照行業標準對膜產品進行質量 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-39 控制，產品質量參差不齊，不利于行業內企業發展。 （ 2） 綠色睡眠用品存在一定的競爭和替代風險。目前國內綠色睡眠用品市 場競爭較為激烈，與彈簧床墊相比， 棕床墊產品上市時間較短，市場認知度較低， 面臨一定的競爭和替代風險。盡管公司子公司自然科技在棕床墊行業內較為領 先，但可能面臨棕床墊總體市場萎縮的風險。 （四）跟蹤評級的有關安排 根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信證評評級制度相關規 定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上注明日期為準）起，中誠信證評將 在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券公司外 部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對 本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。 在跟蹤評級期限內，中誠信證評將于本次債券發行主體及擔保主體（如有） 年度報告公布后兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級。此外，自本次評級報告出 具之日起，中誠信證評將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本次債券 有關的信息，如發生可能影響本次債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通 知本公司并提供相關資料，中誠信證評將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評 級，就該事項進行調研、分析并發布不定期跟蹤評級結果。 中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在中誠信證評網站 （ www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間應早 于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。 如發行主體、擔保主體未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信證評將根據有 關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。 （五）發行人報告期內境內發行其他債券、債務融資工具的評級情況 報告期內，發行人未發行過其他債券或債務融資工具，也未因發行其他債券 或債務融資工具而進行資信評級。 三、發行人的資信情況 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-40 （一）公司獲得的銀行授信情況 發行人資信狀況良好，截至2017年3月31日， 公司已獲得的尚在有效期內的 銀行授信額度合計22,000.00萬元，其中已使用1,567.68萬元，具體情況如下： 單位：萬元 授信銀行 授信額度 已使用數額 未使用額度的性質 中國農業銀行股份有限公司貴陽白云支行 22,000.00 1,567.68 流動資金貸款額度 合計 22,000.00 1,567.68 ― （二）最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約情況 最近三年及一期，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未 發生嚴重違約情況。 （三）最近三年及一期發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況 截至本期債券發行前，發行人無債券余額，不存在已發行的債券或者其他債 務有違約或者遲延支付本息的事實且仍處于繼續狀態的情況。 （四）累計公司債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例 若發行人足額發行3.60億元公司債券，則發行人累計公司債券余額為3.60億 元，占發行人2017年3月31日未經審計的合并財務報表凈資產的比例為39.08%， 不超過公司最近一期未經審計凈資產的40%，符合相關法規規定。 （五）最近三年及一期的主要償債指標（合并報表口徑） 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流動比率（倍） 0.85 0.82 1.06 2.17 速動比率（倍） 0.65 0.61 0.77 1.68 資產負債率(合并， %) 47.72 49.53 35.67 30.57 指標 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 利息保障倍數（倍） 33.74 34.91 39.27 35.38 貸款償還率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息償付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述財務指標計算方法： 1、 流動比率=流動資產÷流動負債； 2、 速動比率=（ 流動資產－存貨） ÷流動負債； 3、 資產負債率=總負債÷總資產； 4、 利息保障倍數＝息稅折舊攤銷前利潤（計入財務費用的利息支出 / +資本化利息支出）； 5、 貸款償還率=實際貸款償還額÷應償還貸款額； 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-41 6、 利息償付率=實際支付利息÷應付利息。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-42 第四節 增信機制、償債計劃及其他保障措施 本期債券發行后，發行人將根據債務結構進一步加強資產負債管理、流動性 管理和募集資金運用管理，保證資金按計劃使用，及時、足額準備資金用于每年 的利息支付和到期的本金兌付，以充分保障投資者的利益。 本節所引用的中車集團財務數據分別引自中車集團2016年年報、 2016年的財 務報告（經審計）及2017年1-3月財務報告（未經審計）。 一、增信機制 本期債券由中車集團提供全額無條件且不可撤銷的連帶責任保證擔保。 （一）保證人的基本情況 保證人名稱 中國中車集團公司 法定代表人 劉化龍 設立日期 2002 年 7 月 1 日 注冊資本（萬元） 2,300,000 經營范圍 授權范圍內的國有資產和國有股權經營管理、資本運營、投資及投資 管理、資產管理及資產受托管理；交通和城市基礎設施、新能源、節 能環保裝備的研發、銷售、租賃、技術服務；鐵路機車車輛、城市軌 道交通車輛、鐵路起重機械、各類機電設備及部件、電子設備、環保 設備及產品的設計、制造、修理；貨物進出口、技術進出口、代理進 出口。（ 企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的 項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市 產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 中車集團系由北車集團采取吸收合并的方式與南車集團合并而來。北車集團 系經國務院以《國務院關于組建中國北方機車車輛工業集團公司有關問題的批 復》（國函［ 2002］ 18號）批準、從原中國鐵路機車車輛工業總公司分立重組的 國有獨資大型集團公司，是經國務院批準的國家授權投資的機構，由國務院國資 委直接管理。 中車集團系國務院國資委監管的企業，國務院國資委為中車集團的控股股東 和實際控制人，出資比例占公司實收資本的100.00%。中車集團自成立以來控股 股東和實際控制人均為國務院國資委。 2015年8月5日，中車集團前身北車集團與南車集團簽署《中國北方機車車輛 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-43 工業集團公司與中國南車集團公司之合并協議》，協議約定北車集團吸收合并南 車集團，南車集團注銷，北車集團更名為“中國中車集團公司” ， 2015年9月24 日，北車集團完成工商變更登記，更名為“中國中車集團公司” 。 中車集團主要從事軌道交通裝備及重要零部件的研發、制造、銷售、修理和 租賃，以及依托軌道交通裝備專有技術的延伸產業。近年來，公司不斷拓展其他 業務板塊，包括機電產品制造、新能源及環保設備研發制造、新材料、工程機械、 融資租賃、金融服務等領域。 在我國鐵路投資增加的推動下， 2014-2016年，中車集團分別實現營業收入 1,057.04億元、 2,437.33億元和2,330.93億元。 2017年1-3月中車集團實現營業收入 342.61億元。 （二）保證人最近一年及一期的主要財務指標 1、主要財務數據（合并口徑） 單位：萬元 科目 2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日 總資產 36,769,137.62 35,887,056.52 凈資產 13,599,404.85 12,817,507.90 歸屬于母公司凈資產 6,439,711.61 6,325,937.67 營業收入 3,426,087.64 23,309,272.49 歸屬于母公司凈利潤 60,180.39 571,484.72 經營活動產生的現金流量凈額 -1,542,639.78 2,155,147.66 注： 2016年財務數據經大華會計師事務所（特殊普通合伙） 審計，詳細財務數據請見中 車集團披露的《中國中車集團公司關于披露2016年年度報告的公告》； 2017年1-3月財務數據 未經審計。 2、主要財務指標（合并口徑） 指標 2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日 資產負債率（合并報表口徑， %） 63.01 64.28 資產負債率（母公司口徑， %） 40.43 34.81 凈資產收益率（ %） 1.12 10.89 流動比率（倍） 1.31 1.25 速動比率（倍） 0.91 0.91 注： 1、 2016年財務數據經大華會計師事務所（特殊普通合伙） 審計； 2017年1-3月財務 數據未經審計； 2、財務指標計算公式： （ 1）資產負債率=負債總額/資產總額×100%； （ 2）凈資產收益率=當期凈利潤/平均凈資產×100%； （ 3）流動比率=流動資產/流動負債； 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-44 （ 4）速動比率=（流動資產－存貨） /流動負債。 （三）保證人資信狀況 保證人中車集團擁有良好的資信情況，與國內主要商業銀行保持長期合作， 報告期內在償還有息債務方面未發生違約。 2016年7月4日，中誠信證評對中車集團及其發行的“中國中車集團公司公開 發行2016年公司債券（ 第二期） ” 的信用狀況進行了綜合分析，經中誠信證評信 用評級委員會最后審定，中車集團主體信用等級AAA，評級展望穩定，與保證 人前身北車集團最近三年在境內發行其他債券、債務融資工具的主體評級結果沒 有差異。上述信用等級表明保證人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境 影響，違約風險極低。 上述評級報告揭示的保證人風險如下： 1、客戶集中度較高。軌道交通裝備行業客戶集中度高，中車集團來自中國 鐵路總公司訂單占比較大，其訂單規模、收入規模和利潤水平受中國鐵路總公司 的規劃安排及國家政策影響較大，應關注國內鐵路投資放緩對公司業務產生的影 響。 2、管理難度加大。合并后的中車集團旗下子公司眾多，在管理方面面臨一 定挑戰；此外，合并后公司在業務、技術及內控各層面上的整合亦存在不確定性。 （四）保證人截至最近一年經審計的累計擔保余額 截至2016年12月31日，保證人中車集團除向常州朗銳東洋傳動技術有限公司 提供的余額為1,000萬元的擔保外，保證人及其控股子企業不存在為第三方（指 保證人合并報表范圍外的主體）提供對外擔保的情形。保證人對外擔保變動情況 請見中車集團披露的《中國中車集團公司公司債券2016年年度報告》。 （五）累計擔保余額占其凈資產額的比例 保證人對本次債券提供全額無條件且不可撤銷的連帶責任保證擔保前，累計 擔保余額為416,881.33萬元，提供保證擔保后，累計擔保余額為455,881.33萬元， 占2017年3月31日保證人凈資產額的比例情況如下表所示。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-45 1、本次發行前 項目 對內 對外 合計 本次發行前累積擔保余額（萬元） 416,881.33 0.00 416,881.33 占歸屬于母公司凈資產的比例（ %） 6.47 0.00 6.47 占合并凈資產的比例（ %） 3.07 0.00 3.07 2、本次發行后 項目 對內 對外 合計 本次發行后累積擔保余額（萬元） 455,881.33 0.00 455,881.33 占歸屬于母公司凈資產的比例（ %） 7.08 0.00 7.08 占合并凈資產的比例（ %） 3.35 0.00 3.35 本次債券發行前后，保證人對內、對外擔保占其凈資產的比例均較小，不會 實質影響其對發行人保證責任的履行能力。 （六）保證人償債能力分析 保證人2016年度息稅折舊攤銷前利潤為2,449,175.68萬元，息稅折舊攤銷前 利潤利息保障倍數為12.80倍；截至2017年3月31日，保證人的流動比率和速動比 率分別為1.31倍和0.91倍，資產的流動性較好，短期償債能力良好；資產負債率 為63.01%（合并報表口徑）、 40.43%（母公司口徑），負債水平仍處于合理水平。 截至2017年3月31日， 保證人現金及現金等價物余額為2,437,742.36萬元， 現金儲 備充足。綜上所述，保證人償債指標優良、流動性良好、資產負債結構合理、現 金儲備充沛，能夠為發行人本次公司債券的發行提供充足的擔保。 （七）保證人其他主要資產狀況 保證人中車集團作為發行人最終控制方。 截至2016年12月31日，中車集團共 擁有33家二級子公司， 除發行人外， 主要的A股上市子公司為中車股份，基本情 況如下： 名稱 層級 注冊資本 表決權 比例 成立日期 主營業務 中國中車 股份有限 公司 二級 2,728,875.83 萬元 55.30% 注 1 2007年 12 月 28 日 鐵路機車車輛（含動車組）、城市軌道交通車輛、工 程機械、各類機電設備、電子設備及零部件、電子電 器及環保設備產品的研發、設計、制造、修理、銷售、 租賃與技術服務；信息咨詢；實業投資與管理；資產 管理；進出口業務。（企業依法自主選擇經營項目， 開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批 準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業 政策禁止和限制類項目的經營活動。） 株洲時代 四級 80,279.82 51.02% 1994 年 5 軌道交通、汽車、公路、家電、新能源裝備、船舶、 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-46 名稱 層級 注冊資本 表決權 比例 成立日期 主營業務 新材料科 技股份有 限公司 萬元 注 2 月 24 日 特種裝備、環保工程、建筑工程、工程機械、石油、 市政等領域高分子材料制品、金屬材料制品、橋梁支 座及橋梁配套產品、橡膠金屬制品、復合材料制品及 各類材料集成產品的開發、生產、檢測、銷售、售后 服務及技術咨詢服務；橋梁、建筑檢測設備的開發、 生產、銷售、維修；利用自有資金從事實業投資活動； 自營和代理商品、技術的進出口業務；特種專業工程 建筑安裝業務。（上述經營項目國家法律法規禁止和 限制的除外） 注： 1、中車集團直接持有中車股份54.18%， 通過全資子公司中車金證投資有限公司和 中國南車集團投資管理公司分別間接持有1.39%和0.34%， 因而中車集團合計持有中車股份 55.91%的股份； 2、中車股份對中車株洲電力機車研究所有限公司的持股比例為100.00%，中車株洲電 力機車研究所有限公司作為中車時代新材的控股股東， 持股比例為36.43%， 此外， 中車集 團通過控股的中國南車集團投資管理公司等對時代新材間接持股，中車集團對時代新材的最 終持股比例為51.02%， 為時代新材的最終控制方。 截至2016年12月31日，保證人（合并口徑）受限資產賬面價值合計741,932.11 萬元，除此之外，保證人無其他具有可對抗第三人的優先償付負債，保證人受限 資產的明細情況如下： 單位：萬元 所有權受到限制的資產 賬面價值 貨幣資金 459,855.62 應收票據 241,148.09 應收賬款 33,799.52 固定資產 6,704.87 無形資產 424.01 合計 741,932.11 其中，保證人受限制的貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金225,370.12萬元 和財務公司存放于中央銀行法定準備金存款188,193.74萬元；保證人受限制的應 收票據主要為保證人質押的銀行承兌匯票57,584.26萬元；保證人受限制的應收賬 款全部為不滿足終止確認條件的應收賬款保理33,799.52萬元。保證人有賬面價值 折合人民幣6,704.87萬元的房屋及建筑物和機器設備作為保證人取得銀行借款的 擔保；保證人有賬面價值折合人民幣424.01萬元的無形資產作為保證人取得銀行 借款的擔保。 （八）保證人的授權情況 根據發行人提供的中車集團內部決策文件，中車集團于2015年12月8日召開 2015年度第2次總經理辦公會，審議南方匯通發行公司債券及中車集團提供擔保 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-47 的議案，同意中車集團對發行人本次發行提供增信擔保。 （ 九）本次債券擔保函的主要內容 1、擔保金額：對南方匯通發行的公司債券3.94億元進行全額擔保（以中國 證券監督管理委員會批準金額為最終金額）； 2、擔保期限：南方匯通發行的公司債券存續期及到期之后兩年； 3、擔保方式：無條件連帶責任的保證擔保； 4、擔保范圍：為南方匯通發行的公司債券進行全額擔保，包括債券本金及 利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用； 5、發行人、擔保人、債券持有人、債券受托管理人之間的權利義務關系： 本次債券到期時（如本次債券附有提前贖回、回售等特殊權利條款，則為該些條 款被行使導致債券提前到期時），如發行人不能全部兌付債券本息，擔保人應主 動承擔擔保責任，將兌付資金劃入債券登記托管機構或者主承銷商指定的賬戶。 債券持有人可以分別或者聯合要求擔保人承擔保證責任，債券受托管理人應代表 債券持有人要求擔保人履行保證責任； 6、債券的轉讓或出質： 債券認購人或持有人依法將債權轉讓或出質給第三 人的，擔保人在其出具的擔保函相關條款規定的范圍內繼續承擔保證責任； 7、主債權的變更： 經中國證券監督管理委員會批準，本期債券利率、期限、 還本付息方式等發生變更時，不需另行經過擔保人同意，擔保人繼續承擔擔保函 項下的保證責任； 8、加速到期： 在擔保函項下的債券到期之前，保證人發生分立、合并、停 產停業等足以影響債券持有人利益的重大事項時，債券發行人應在一定期限內提 供新的保證，債券發行人不提供新的保證時，債券持有人有權要求債券發行人、 擔保人提前兌付債券本息； 9、擔保事項的持續監督安排： 債券受托管理人將持續關注發行人和保證人 的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取 包括但不限于如下方式進行核查： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-48 （ 1）每會計年度查閱前項所述的會議資料、財務會計報告； （ 2）調取發行人、保證人銀行征信記錄； （ 3）對發行人進行現場檢查； （ 4）約見發行人或者保證人進行談話。 10、擔保函的生效條件： 經擔保人依照其《公司章程》履行內部決策程序后， 由擔保人之法定代表人（或授權代表）簽署并加蓋公章，自中國證券監督管理委 員會批準、本期債券發行完成之日起生效，在《擔保函》規定的保證期間內不得 變更、撤銷或中止； 11、擔保責任的終止： 若發生以下情形之一的，擔保函自動終止 （ 1）經本期債券持有人會議同意，解除本期債券的擔保； （ 2）擔保范圍內的擔保責任全部履行完畢； 12、違約責任： 擔保人如未按照擔保函的約定履行義務，則應當依法承擔違 約責任； 13、擔保費： 保證人不收取任何擔保費用； 14、擔保函未盡事項： 由擔保人和發行人在不損害債權人利益的前提下協商 解決。 二、償債計劃 （一）利息的支付 本期債券在存續期內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。 1、本期債券存續期內， 2018年至2022年每年7月3日為上一個計息年度的付 息日期。若債券持有人行使回售選擇權，則2018年至2020年每年7月3日為本期債 券回售部分上一個計息年度的付息日期（如遇法定節假日和/或休息日，則順延 至其后的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-49 2、債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將 按照國家有關規定，由公司在中國證監會指定媒體上發布的付息公告中予以說 明。 3、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投 資者自行承擔。 （二）本金的償付 1、本期債券到期一次還本。本期債券的本金兌付日期為2022年7月3日。若 債券持有人行使回售選擇權，則本期債券回售部分的本金兌付日期為2020年7月3 日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；順延期間付息款 項不另計利息） 2、本期債券本金的償付通過登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事 項將按照國家有關規定，由公司在中國證監會指定媒體上發布的兌付公告中予以 說明。 三、償債資金來源 本期債券的償債資金將主要來源于發行人日常經營所產生的現金流。 2014-2016年及2017年1-3月，公司合并營業收入分別為206,211.89萬元、 90,459.36 萬元、 100,938.01萬元和24,797.59萬元，合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤 分別為18,244.75萬元、 8,410.62萬元、 9,865.72和3,307.34萬元，公司經營活動產 生的現金流凈額分別為6,044.78萬元、 22,038.43萬元、 18,891.64和1,482.45萬元。 隨著發行人業務穩步發展、業務規模的不斷擴大，公司的營業收入、凈利潤和經 營活動產生的現金流凈額有望提升，從而為償還本期債務本息提供保障。 此外，發行人最終控制方實力強大，且發行人自身經營穩健，信用記錄良好， 外部融資渠道暢通。一旦本期債券兌付時遇到突發性的資金周轉問題，公司將通 過各種可行的融資方式予以解決。良好的融資渠道將為發行人債務的償還提供較 為有力的保障。 四、償債應急保障方案 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-50 假使本期債券還本付息時公司經營狀況發生重大不利變化，償債應急保障方 案包括： （一）流動資產變現 報告期內，發行人經營穩健且財務制度完善，對日常流動性進行了妥善管理， 在極端情況下可通過變現部分流動資產作為本期債券還本付息的保證：截至2017 年3月31日，公司流動資產余額仍然有48,002.74萬元，主要包括貨幣資金24,209.26 萬元、應收賬款4,790.00萬元和存貨11,096.13萬元。若預計本期債券本息償付發 生困難，則發行人可以通過變現上述流動資產回籠資金，保證本期債券的本息按 時兌付。 2017年3月末公司流動資產明細構成如下： 單位：萬元、 % 項目 2017 年 3 月 31 日 金額 比例 貨幣資金 24,209.26 50.43 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 2,612.16 5.44 應收票據 1,496.42 3.12 應收賬款 4,790.00 9.98 預付款項 2,469.49 5.14 其他應收款 767.98 1.60 存貨 11,096.13 23.12 其他流動資產 561.30 1.17 流動資產合計 48,002.74 100.00 （二）利用外部融資渠道 發行人資信情況良好，與國內主要商業銀行保持長期合作，間接債務融資能 力較強。公司與商業銀行簽訂了一定額度的借款合同，可以通過銀行貸款等方式 來籌措應急償債資金。但公司所獲得的銀行授信不具有強制性，無法確保在公司 無法償還本期債券本息時仍然可獲得銀行貸款。 同時，作為境內上市公司，公司經營情況良好，運作規范，報告期內完成的 重大資產重組提升了公司的盈利能力，公司還可通過資本市場進行股權融資和債 務融資，具有廣泛的融資渠道和較強的融資能力。 五、償債保障措施 為了充分、有效的維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、足額 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-51 償付制定了如下償債保障措施： （一）設立專門的償付工作小組 發行人指定財務部牽頭負責協調本次債券的償付工作，并通過公司其他相關 部門，在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的如期 償付，保證債券持有人的利益。 在債券存續期間，由財務部牽頭組成償付工作小組，組成人員來自財務部等 相關部門，負責本金和利息的償付及與之相關的工作。 （二）切實做到?？顚Ｓ? 公司將制定專門的債券募集資金使用計劃，相關業務部門對資金使用情況將 進行嚴格檢查，切實做到?？顚Ｓ?，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的 順暢運作，并確保本期債券募集資金根據股東大會決議并按照本募集說明書披露 的用途使用。 （三）制定債券受托管理人制度 本次債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人代表債券持有人對 發行人的相關情況進行監督，并在本次債券本息無法按約定償付時，根據《債券 持有人會議規則》及《債券受托管理協議》的規定，采取必要及可行的措施，保 護債券持有人的正當利益。 發行人將嚴格按照債券受托管理協議的規定，配合債券受托管理人履行職 責，定期向債券受托管理人報送發行人承諾履行情況，并在可能出現債券違約時 及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人根據債券受托管理協議采取其他 必要的措施。 （四）制定《債券持有人會議規則》 發行人已按照《管理辦法》的要求制定了《債券持有人會議規則》，約定債 券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本 次債券本息的按約償付做出了合理的制度安排。 （五）嚴格履行信息披露義務 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-52 發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資 金使用等情況受到債券持有人和債券受托管理人的監督，防范償債風險。發行人 將按《債券受托管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露。 （六）制定并嚴格執行資金管理計劃 本期債券發行后，公司將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管 理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等，并將根據債券本息未來到期 應付情況制定資金運用計劃，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金 用于每年的利息支付以及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。 （七）發行人及其董事、高級管理層承諾 根據公司2016年第一次臨時股東大會決議的相關內容，公司股東大會授權董 事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至 少采取如下措施： 1、不向股東分配利潤； 2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施； 3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金； 4、主要責任人不得調離。 六、違約解決措施及爭議解決方式 （一）本期債券的違約情形 本期債券的違約情形詳見本募集說明書“第九節、二、（九）違約責任及救 濟” 。 （二）針對發行人違約的違約責任及其承擔方式 發行人承諾按照本期債券募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支 付本期債券利息及兌付本期債券本金，若發行人不能按時支付本期債券利息或本 期債券到期不能兌付本金，發行人應當依法承擔違約責任。債券受托管理人有權 依據法律、法規和規則、募集說明書及《債券受托管理協議》之規定追究違約方 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-53 的違約責任。對于逾期未付的利息或本金，發行人將根據逾期天數按債券票面利 率向債券持有人支付逾期利息：按照該未付利息對應本期債券的票面利率另計利 息（單利）；償還本金發生逾期的，逾期未付的本金自本金應支付日起，按照該 未付本金對應本期債券的票面利率計算利息（單利）。 當發行人未按時支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違 約情況時，債券持有人有權直接依法向發行人進行追索。債券受托管理人將依據 《債券受托管理協議》在必要時根據債券持有人會議的授權，參與整頓、和解、 重組或者破產的法律程序。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協議》履行 其職責，債券持有人有權追究債券受托管理人的違約責任。 （三）爭議解決方式 本次公司債券發生違約后有關的任何爭議，應首先通過協商解決。如未能通 過協商解決有關爭議，則協議任一方有權向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海 國際仲裁中心）提請仲裁，適用申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則。仲裁地點 在上海，仲裁裁決是終局的，對《債券受托管理協議》各方均具有法律約束力。 當產生任何爭議及任何爭議正進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續行 使《債券受托管理協議》項下的其他權利，并應履行《債券受托管理協議》項下 的其他義務。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-54 第五節 發行人基本情況 一、發行人概況 公司名稱 中文名稱：南方匯通股份有限公司 英文名稱： South Huiton Co.,Ltd 法定代表人 黃紀湘 注冊資本 422,000,000 元 成立日期 1999 年 5 月 11 日 上市日期 1999 年 6 月 16 日 股票代碼 000920 股票簡稱 南方匯通 股票上市地 深圳證券交易所 住所 貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨） 辦公地址 貴州省貴陽市烏當區高新路 126 號 郵政編碼 550017 電話號碼 0851-84470866 傳真號碼 0851-84470866 電子信箱 dshbgs@nfht.com.cn 信息披露事務負責 人及其聯系方式 簡勇； 0851-84470866 所屬行業 《國民經濟行業分類》（ GB/4754-2011）： C 制造業-266-專用化學產品 制造-2662-專項化學用品制造； C 制造業-21-家具制造業-2190 其他家具 制造； C 制造業-34-通用設備制造業-3463-氣體、液體分離及純凈設備制 造。 經營范圍 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決 定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經 營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選 擇經營。（水處理工程技術、產品、設備研發、制造、銷售；節能環保 技術、產品、設備研發、制造、銷售；家具、床上用品開發、生產、銷 售；資源綜合利用和循環利用技術、產品、設備的研發、制造、銷售； 光電控制系統、光機電產品及相關產品的研發、制造、銷售；功能材料、 表面材料、復合材料、特種材料、新型材料的研發、制造、銷售；生物 醫藥、民族藥、醫學診療設備的研發、制造、銷售；與生產經營有關的 技術、貨物的進出口貿易和服務；股權投資和管理。） 二、發行人的設立及股本變動情況、實際控制人變更、重大 資產重組及前十大股東情況 （一）公司設立及上市情況 南方匯通前身系鐵道部貴陽車輛工廠，是鐵道部內遷西南的重點大三線企業 之一， 1975年建成， 1994年更名為貴陽車輛廠。根據鐵道部1998年6月18日《關 于設立南方匯通股份有限公司的函》（體改函[1998]109號）及國家經濟貿易委員 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-55 會1998年7月22日《關于同意設立南方匯通股份有限公司的復函》（國經貿企改 [1998]459號）批準，由中國鐵路機車車輛工業總公司獨家發起，將下屬全資子 公司貴陽車輛廠的主體經營性資產進行整體重組，剝離非經營性資產，設立南方 匯通股份有限公司（籌）。根據證監會1999年4月19日出具的《關于核準南方匯通 股份有限公司（籌）公開發行股票的通知》（證監發行字[1999]43號）批準，南 方匯通股份有限公司（籌）于1999年4月23日向社會公開發行人民幣普通股7,000 萬股。 北京興華會計師事務所有限責任公司出具了《驗資報告》（（ 98）京會興字第 214號）和《驗資報告》（（ 99）京會興驗字第153號），分別對截至1997年12月31 日南方匯通收到的發起人投入注冊資本12,000萬元以及截至1999年4月30日南方 匯通已收到社會公眾股東認繳注冊資本7,000萬元進行了審驗。 1999年5月11日發行人正式成立，注冊資本19,000萬元。 公司發行在外的普通股股票于1999年6月16日在深交所上市，股票簡稱：南 方匯通；股票代碼： 000920。 （二）公司上市以來的股本變動情況 1、 2002年配股 財政部于2002年3月19日出具《財政部關于南方匯通股份有限公司國有股配 股有關問題的批復》（財企[2002]74號），同意南方匯通董事會提出的以2001年末 總股本19,000萬股為基數，每10股配3股的配股預案，并同意中國鐵路機車車輛 工業總公司不參與本次配股。 南方匯通2001年度股東大會于2002年3月25日審議通過了上述配股方案，并 由南方匯通2002年度股東大會于2003年3月3日審議通過延長配股有效期的議案。 中國證監會于2003年6月10日核發《關于核準南方匯通股份有限公司配股的 通知》（證監發行字[2003]65號），核準南方匯通配售2,100萬股普通股，全部向社 會公眾股股東配售。 北京興華會計師事務所有限責任公司于2003年7月9日出具《驗資報告》 （（ 2003）京會興驗字第16號），驗證截至2003年7月8日南方匯通已收到社會公眾 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-56 股東認繳的新增注冊資本合計2,100萬元，均為貨幣出資，南方匯通變更后的注 冊資本和實收資本均為21,100萬元。 本次配股完成后，南方匯通的總股本增至21,100萬股。經深交所批準，南方 匯通本次配股獲配新增的社會公眾股2,100萬股于2003年7月15日起上市流通。 2、 2004年資本公積轉增股本 南方匯通2004年第一次臨時股東大會于2004年10月18日審議通過了公司 2004年半年度公積金轉增股本方案，以截至2004年6月30日總股本21,100萬股為 基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增10股的比例轉增股本，轉增后公司 股本總額變為42,200萬股，注冊資本變更為42,200萬元。其中，國有法人股變更 為24,000萬股，社會公眾股變更為18,200萬股。 亞太中匯會計師事務所有限公司于2004年11月8日出具《 驗資報告》（亞太中 匯黔會驗[2004]29號），驗證截至2004年11月8日南方匯通已將資本公積22,100萬 元轉增股本，公司累計注冊資本實收42,200萬元。 2004年12月31日，貴州省人民政府出具《省人民政府關于南方匯通股份有限 公司辦理注冊資本變更手續的批復》（黔府函[2005]5號），同意南方匯通辦理注 冊資本變更手續。 3、 2006年股權分置改革 國務院國資委于2006年6月12日出具《關于南方匯通股份有限公司股權分置 改革有關問題的批復》（國資產權[2006]645號），批準南方匯通股權分置改革方 案。南方匯通股東大會于2006年6月19日審議通過了股權分置改革方案，公司非 流通股股東以其持有的股權作為流通股股東的對價安排，以換取非流通股股份的 流通權，流通股股東每持有10股流通股可獲得3.3股的股份對價。非流通股股東 向流通股股東總支付股數為6,006萬股。原非流通股股份性質變更為有限售條件 的流通股。股權分置實施完成后，公司的總股本仍為42,200萬股，所有股份均為 流通股，其中有限售條件的流通股為17,994萬股，占總股本的42.64%，無限售條 件的流通股24,206萬股，占總股本的57.36%。 2009年6月26日，有限售條件的流通股全部解除限售，可上市流通。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-57 （三）報告期內公司實際控制人和第一大股東變更情況 1、報告期內公司的實際控制人為國務院國資委，未發生變更 2、公司第一大股東變更情況 （ 1） 2014年至2015年8月，公司第一大股東為南車集團 （ 2） 2015年9月至2016年4月，公司第一大股東為中車集團 根據2015年7月31日《關于中國北方機車車輛工業集團公司與中國南車集團 公司重組的通知》（國資發改革【 2015】 102號），經國務院國資委以批準，北車 集團與南車集團合并，合并完成后，南車集團注銷，北車集團存續并更名為“ 中 國中車集團公司” 。根據2015年8月5日簽署的《中國北方機車車輛工業集團公司 與中國南車集團公司之合并協議》的約定， “自交割日起，北車集團和南車集團 的全部資產（包括其直接投資之全部公司的股權和全部企業的權益）、負債、業 務、資質、人員、合同及其他一切權利和義務將由合并后企業享有和承擔。 ” 2015年8月21日，中國證監會下發《關于核準豁免中國北方機車車輛工業集 團公司要約收購南方匯通股份有限公司股份義務的批復》（ 證監許可【 2015】1980 號），核準豁免北車集團因合并而持有南方匯通17,994萬股股份，約占本公司總 股本的42.64%而應履行的要約收購義務。 2015年9月21日，國家商務部下發《不實施進一步審查的通知》（商反壟初審 函[2015]第228號），決定對北車集團吸收合并南車集團案不實施進一步審查。 2015年9月22日，南車集團向發行人出具通知，確認《中國北方機車車輛工 業集團公司與中國南車集團公司之合并協議》約定的實施條件已全部滿足，協議 生效。自交割日（即上述協議滿足生效和實施條件后的第一個工作日）起，南車 集團持有的南方匯通17,994萬股股份已由北車集團實際承繼。對于南車集團所持 有的南方匯通股權，北車集團可以行使股東權利。 2015年9月24日，北車集團辦理完成工商變更登記手續，更名為“中國中車 集團公司” ， 2015年11月5日中車集團領取了新的營業執照。 （ 3） 2016年5月至本募集說明書簽署日，公司第一大股東為中車產投 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-58 為貫徹中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發［ 2015］ 22號）、國務院《關于促進企業兼并重組的意見》（國發［ 2010］ 27號）文件要求， 加快企業兼并重組，推進國有企業轉方式、調結構、產業升級，深化國有企業改 革，打造國有資本投資公司。中車集團經研究，決定成立中車產投，并將南方匯 通等企業股權以無償劃轉的方式置入中車產投。隨后，中車產投履行決策程序同 意本次無償劃轉事項，并于2016年3月7日簽訂了《中國南車集團公司與中車產業 投資有限公司無償劃轉協議》。根據《無償劃轉協議》，南車集團將其名下的南方 匯通42.64%的股權無償劃轉給中車產投持有。本次無償劃轉完成后，中車產投直 接持有南方匯通42.64%的股份。 2016年3月24日，國務院國資委下發《關于中國南車集團公司所持南方匯通 股份有限公司全部股權無償劃轉有關問題的批復》（國資產權[2016]205號），同 意本次無償劃轉事項。 2016年4月13日，證監會以《關于核準豁免中車產業投資有限公司要約收購 南方匯通股份有限公司股份義務的批復》（ “證監許可[2016]782號” ）核準豁免 中車產投因國有資產行政劃轉而持有公司17,994萬股股份，約占公司總股本 42.64%而應履行的要約收購義務。 2016年5月17日，南車集團向中車產投無償劃轉17,994萬股股份的過戶登記 手續已辦理完成。 本次股權劃轉后，公司的產權控制關系如下： 100% 100% 42.64% 中國中車集團公司 中車產業投資有限公司 南方匯通股份有限公司 國務院國有資產監督管理委員會 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-59 截至本募集說明書簽署日，中車產投共持有本公司17,994萬股股份，占本公 司總股本的42.64%，為本公司的第一大股東。 （四）重大資產重組及涉及的資產評估情況 1、重大資產重組情況 報告期內，為解決公司與南車集團之間的同業競爭問題，公司進行了重大資 產重組。 在本次重大資產重組交易中，公司以其擁有的鐵路貨車相關業務資產、負債 及子公司股權與南車貴陽以現金購買的株洲所持有的時代沃頓36.79%股權進行 置換。差額部分由南車貴陽以現金作為對價向南方匯通補足。南車貴陽以現金購 買株洲所持有的時代沃頓36.79%股權與資產置換同時進行、互為前提。南方匯通 置出資產包括本部鐵路貨車業務相關資產及負債和持有的青島匯億通51%股權、 申發鋼構60.80%股權、匯通物流100%股權。 本次交易完成后，公司將鐵路貨車業務置出，保留了復合反滲透膜以及棕纖 維業務作為主營業務。 本次交易前后公司業務架構變化情況具體如下： （ 1）本次交易前，公司業務架構及相應子公司情況如下： （ 2）本次交易完成后，公司業務架構及相應子公司情況如下： 42.82% 51% 60.80% 100% 51% 復合反滲透膜業務 鐵路貨車相關業務 植物纖維業務 南方匯通股份有限公司 時 代 沃 頓 青 島 匯 億 通 申 發 鋼 構 匯 通 物 流 自 然 科 技 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-60 2014年11月28日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過了本次 重大資產置換暨關聯交易方案的議案。 2014年12月19日，公司召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過了本次重 大資產置換暨關聯交易方案的議案。 截至2014年12月31日（資產交割日），本次交易的置入資產已全部完成過戶 手續；同時，南方匯通已向交易對手移交了本次交易的置出資產，包括本次重組 涉及的全部資產、負債和人員（包括但不限于固定資產、流動資產、長期股權投 資、所有債權債務、人員等）。根據交易各方簽署的《關于資產交割的確認函》， 對于交付即轉移權屬的資產（如貨幣資金、存貨、應收賬款、機器設備等），其 權屬和風險自交付時起即轉移至南車貴陽；需要辦理相應過戶手續方能轉移權屬 的資產，自過戶登記手續辦理完畢之日起權屬和風險轉移至南車貴陽；依法須辦 理過戶手續方能轉移權屬， 但于2014年12月31日之前無法完成過戶手續的房屋所 有權和土地使用權等其他資產，于2014年12月31日視為完成交付，風險同時發生 轉移。 2015年6月30日，公司發布公告宣告本次重組相關資產已經完成過戶、交割 手續。 2、本次重大資產重組涉及的資產評估情況 （ 1）對交易置入資產的評估情況 根據中聯評估出具的《南方匯通股份有限公司購買南車株洲電力機車研究所 79.61% 51% 其他股權投資 膜法精細化水處理產業 植物纖維綜合利用 南方匯通股份有限公司 未來投資企業 時 代 沃 頓 自 然 科 技 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-61 有限公司持有的貴陽時代沃頓科技有限公司36.79%股權項目（貴陽時代沃頓科技 有限公司）資產評估報告（中聯評報字[2014]第1200號）》，本次評估以2014年9 月30日作為評估基準日，選取資產基礎法和收益法對時代沃頓股東全部權益進行 評估，考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為 最終評估結果。具體評估結果如下： 單位：萬元 評估對象 賬面值 （合并口徑） 評估值 （合并口徑） 評估增值 增值率 貴陽時代沃頓科技有限公司股東全部權益 34,224.85 134,715.59 100,490.74 293.62% 本次置入資產為貴陽時代沃頓科技有限公司36.79%股權，對應的評估價值為 49,561.86萬元。 （ 2）對交易置出資產的評估情況 根據中聯評估出具的《南方匯通股份有限公司轉讓貨車業務相關的資產和負 債項目資產評估報告（中聯評報字[2014]第1201號）》，本次評估以2014年9月30 日作為評估基準日，選取資產基礎法和收益法對南方匯通轉讓的凈資產進行評 估?？紤]評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用資產基礎法評估結果作 為最終評估結果。具體評估結果如下： 單位：萬元 評估對象 賬面值 （合并口徑） 評估值 （合并口徑） 評估增值 增值率 南方匯通股份有限公司轉讓的凈資產 53,917.05 55,442.39 1,525.34 2.83% 本次交易置出資產，即南方匯通本部鐵路貨車業務相關資產及負債和持有的 青島匯億通51%股權、申發鋼構60.80%股權、匯通物流100%股權的評估價值合 計為55,442.39萬元。 2014年12月2日，本次重組置出資產、置入資產的《資產評估報告》經南車 集團備案確認。上述《資產評估報告》所載明的評估結果作為本次交易的定價依 據。 （五）前十大股東情況 截至2017年3月31日，公司前十大股東情況如下： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-62 單位：股， % 序 號 股東名稱 股份數量 持有有限售條件 的股份數量 質押或凍結的 股份數量 股權比 例 1 中車產業投資有限公司 179,940,000 0 0 42.64 2 中國建設銀行股份有限公司－匯添富環保行業 股票型證券投資基金 10,000,030 0 0 2.37 3 中國銀行股份有限公司－富國改革動力混合型 證券投資基金 7,000,000 0 0 1.66 4 中國農業銀行股份有限公司－匯添富社會責任 混合型證券投資基金 4,684,152 0 0 1.11 5 新華人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅 -018L-FH002 深 4,656,598 0 0 1.10 6 中信銀行股份有限公司－建信環保產業股票型 證券投資基金 3,400,000 0 0 0.81 7 交通銀行股份有限公司－諾安研究精選股票型 證券投資基金 2,896,658 0 0 0.69 8 全國社?；鹆闼慕M合 2,514,692 0 0 0.60 9 中國工商銀行股份有限公司－匯添富國企創新 增長股票型證券投資基金 2,480,002 0 0 0.59 10 民生通惠資管－工商銀行－民生通惠聚鑫 6 號資產管理產品 2,399,861 0 0 0.57 三、發行人對其他企業權益投資情況 （一）發行人對其他企業權益投資基本情況 發行人截至2017年3月31日的權益投資圖： 0.16% 南方匯通股份有限公司 南方匯 通微硬 盤科技 有限公 司 100.00% 貴陽匯 通沃頓 科技有 限公司 北京匯 通沃頓 科技有 限公司 海通 證券 股份 有限 公司 95.00% 注 3 貴陽時 代沃頓 科技有 限公司 100.00% 貴州南 方匯通 世華微 硬盤有 限公司 2.45% 30.00% 注 4 北京智 匯通盛 資本管 理有限 公司 貴州大 自然科 技股份 有限公 司 100.00% 注 1 貴州中 車匯通 凈水科 技有限 公司 56.44% 45.00% 注 2 36.40% 注 3 貴州匯 通華城 股份有 限公司 49.50% 貴州智 匯節能 環保產 業并購 基金中 心（有限 合伙） 貴州科 創新材 料生產 力促進 中心有 限公司 15.80% 10.00% 0.99% 貴州 銀行 股份 有限 公司 佛山市 卡接濾 芯科技 有限公 司 51.00% 1.32% 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-63 注： 1、 根據與貴陽時代沃頓科技有限公司股東蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策簽訂的《貴 陽時代沃頓科技有限公司20.39%股權之股權轉讓協議》，本公司于2016年10月份完成對該部 分股權的收購，作價291,817,010.48元，少數股東權益金額85,589,804.11元。本次交易后，公 司持有貴陽時代沃頓科技有限公司100%股權； 2、根據與子公司貴州大自然科技股份有限公司簽訂的股票認購協議，公司于2016年11 月9日以現金32,375,000.00元認購貴州大自然科技股份有限公司定向發行625萬股股票，本次 增資后，公司持有貴州大自然科技股份有限公司56.44%股權； 3、 2015年1月23日，貴州省貴陽市中級人民法院出具《民事裁定書（ 2014）筑破字第1-3 號》，經貴州省貴陽市中級人民法院審判委員會討論決定，裁定“ 宣告貴州南方匯通世華微 硬盤有限公司破產。本裁定自即日起生效” 。目前該聯營企業尚未履行完成破產清算程序， 法人主體尚未注銷，因此仍然列示在發行人合并報表之聯營企業項下，但對其長期股權投資 賬面價值已減記為零。 具體情況請參見發行人刊載于巨潮資訊網的《南方匯通股份有限公司 關于收到參股公司貴州南方匯通世華微硬盤有限公司破產裁定書的公告》（公告編號： 2015-006）； 4、 2016年3月11日，貴州省貴陽市中級人民法院出具《民事裁定書（ 2014）筑民破字第 2號之一》，經貴州省貴陽市中級人民法院審判委員會討論決定，裁定“ 宣告南方匯通微硬 盤科技股份有限公司破產，本裁定自即日起生效” 。目前該企業尚未履行完成破產清算程序， 法人主體尚未注銷，因此仍然列示在發行人權益投資項下，但對其可供出售金融資產賬面價 值已減記為零。具體情況請參見發行人刊載于巨潮資訊網的《南方匯通股份有限公司關于收 到參股公司南方匯通微硬盤科技股份有限公司破產裁定書的公告》（公告編號： 2016-029）。 （二）發行人重要權益投資情況 1、納入合并報表范圍子公司 截至2017年3月31日，公司納入合并報表范圍的二級子公司共3家。有關公司 的具體情況如下表所示： 公司名稱 注冊地 成立時間 注冊資本 持股比例 經營范圍 貴陽時代沃 頓科技有限 公司 貴陽市 2006 年 7 月 28 日 2,631 萬元 100.00% 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營； 法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批） 的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營； 法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批） 的，市場主體自主選擇經營。 （復合反滲透膜、 納濾膜及其他膜分離材料產品的研制、生產、銷 售；飲水、純凈水、海水和苦咸水處理的淡化裝 置，工業用水、污水處理設備的設計、生產、銷 售；承接水處理工程和技術咨詢服務；開展技術 及物資的進出口業務（國家專項除外）；膜分離 技術開發，膜分離產品設計；銷售：電子元器件、 機械設備、五金交電、電子產品、化工產品（除 ?；罚? 貴州大自然 科技股份有 限公司 貴陽市 2010 年 1 月 4 日 5,000 萬元 56.44% 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營； 法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批） 的，經審批機關批準后許可（審批）文件經營； 法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批） 的，市場主體自主選擇經營。（各類家具、床上 用品、家居用品、工業用民用植物纖維材料的研 制、生產、銷售及技術服務；按國家規定從事本 企業產品生產的原輔材料、設備和產品的進出口 業務） 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-64 貴州中車匯 通凈水科技 有限公司 貴陽市 2015 年 3 月 20 日 10,000 萬元 45.00% 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營； 法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批） 的，經審批機關批準后許可（審批）文件經營； 法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批） 的，市場主體自主選擇經營。（凈水設備及污水 處理設備的生產、設計、銷售及服務；廚衛用品 的設計、制造、銷售及服務；按國家規定從事本 企業產品生產的原輔材料、進出口業務） 注： 1、根據與時代沃頓股東蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策簽訂的《貴陽時代沃頓科技 有限公司20.39%股權之股權轉讓協議》，本公司于2016年10月份完成對該部分股權的收購， 此次收購后，公司持有時代沃頓100%股權； 2、根據與子公司自然科技簽訂的股票認購協議，公司于2016年11月9日以現金 32,375,000.00元認購貴州大自然科技股份有限公司定向發行625萬股股票，本次增資后，公 司持有自然科技56.44%股權； 3、 發行人與匯通凈水股東及董事唐玉軍簽署了表決權委托協議，唐玉軍認繳的出資比 例為15%，唐玉軍委托發行人行使其所持的匯通凈水15%注冊資本對應的全部表決權；發行 人對匯通凈水具有控制權， 2015年合并范圍增加匯通凈水。 截至2016年12月31日（ 2016年），本公司主要子公司的財務和經營情況如下： 單位：萬元 序號 公司名稱 總資產 總負債 凈資產 營業收入 凈利潤 1 時代沃頓 65,986.38 22,857.59 43,128.80 59,236.53 12,564.05 2 自然科技 41,385.55 16,644.72 24,740.83 37,075.16 3,349.86 3 匯通凈水 2,510.03 518.06 1,991.97 399.77 -572.82 2、主要參股公司 截至2017年3月31日，公司主要參股公司共2家，全部為聯營企業。有關公司 的具體情況如下表所示： 公司名稱 注冊 地 成立時 間 注冊資本 持股比例 經營范圍 北京智匯通盛 資本管理有限 公司 北京 2015 年 5 月 18 日 1,000 萬元 30% 投資管理；投資咨詢；資產管理；非證券業務的投 資管理、咨詢。（不得從事下列業務： 1、發放貸款； 2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易； 3、以 公開方式募集資金； 4、對除被投資企業以外的企業 提供擔保。）。（“ 1、未經有關部門批準，不得以公開 方式募集資金； 2、不得公開開展證券類產品和金融 衍生品交易活動； 3、不得發放貸款； 4、不得對所 投資企業以外的其他企業提供擔保； 5、不得向投資 者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業 依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經 批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展 經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項 目的經營活動。） 貴州南方匯通 世華微硬盤有 限公司 貴陽 2003 年 8 月 13 日 2015 年 1 月 23 日貴州省貴陽市中級人民法院裁定宣告破產 截至2016年12月31日（ 2016年）， 報告期內本公司主要參股公司的財務和經 營情況如下： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-65 單位：萬元 序號 公司名稱 總資產 總負債 凈資產 營業收入 凈利潤 1 北京智匯通盛資本管理有限公司 738.90 1.70 737.20 71.97 0.60 2 貴州南方匯通世華微硬盤有限公司 已于 2006 年停止經營，資不抵債，發行人對其長期股權投資賬面 價值已減記為零，現無財務人員留守，無法取得本期財務報表數據 四、公司控股股東及實際控制人基本情況 截至本募集說明書簽署日，發行人控股股東為中車產投。報告期內，發行人 的實際控制人一直為國務院國資委，未發生變更。 截至本募集說明書簽署日，中車產投持有發行人17,994萬股股份，占本公司 總股本的42.64%。 發行人控股股東基本情況如下： 名稱 中車產業投資有限公司 法定代表人 王宮成 設立日期 2015 年 12 月 18 日 注冊資本（萬元） 230,975.8598 經營范圍 機電、能源、交通、節能、環保、新材料、物聯網等領域項目投資； 投資管理；資產管理；投資咨詢；技術開發、技術轉讓、技術推廣； 貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（“ 1、未經有關部門批準，不 得以公開方式募集資金； 2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交 易活動； 3、不得發放貸款； 4、不得對所投資企業以外的其他企業提 供擔保； 5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”； 企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目， 經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政 策禁止和限制類項目的經營活動。） 中車產投成立于2015年12月18日，系中車集團全資子公司。截至2017年3月 100% 100% 42.64% 中國中車集團公司 中車產業投資有限公司 南方匯通股份有限公司 國務院國有資產監督管理委員會 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-66 末，中車產投資產總額439,137.78萬元，負債總額146,269.93萬元，所有者權益總 額292,867.85萬元。 2017年1-3月，中車產投實現營業收入39,906.96萬元，實現凈 利潤2,898.62萬元。 截至本募集說明書簽署日，控股股東持有的發行人股權不存在質押等受限情 況。 五、公司董事、監事和高級管理人員基本情況 （一）現任董事、監事和高級管理人員基本情況 序 號 姓名 職務 性 別 出生年月 任期起始 任期終止 截至 2017 年 3 月 31 日 持股份 數（股） 是否在股東單位 或其他關聯單位 領取報酬、津貼 1 黃紀湘 董事長 男 1960 年 5 月 2003 年 12 月 26 日 2019 年 1 月 28 日 40,000 否 2 蔡志奇 董事、總經理 男 1968年 12月 2016 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 28 日 30,000 否 3 張萬軍 董事 男 1965年 11月 2016 年 10 月 13 日 2019 年 1 月 28 日 0 否 4 王立明 獨立董事 男 1970年 11月 2015 年 1 月 8 日 2019 年 1 月 28 日 0 否 5 蔡東 獨立董事 男 1972 年 6 月 2015 年 1 月 8 日 2019 年 1 月 28 日 0 否 6 韓衛紅 監事會主席 男 1968 年 8 月 2009 年 6 月 22 日 2019 年 1 月 28 日 0 否 7 楊再祥 監事 男 1964年 10月 2017 年 2 月 9 日 2019 年 1 月 28 日 0 否 8 田阿靈 監事 女 1969年 12月 2009 年 6 月 22 日 2019 年 1 月 28 日 0 否 9 張曉南 副總經理 男 1965 年 2 月 2013 年 6 月 5 日 ― 32,900 否 10 許國梁 副總經理 男 1963年 10月 2016 年 9 月 27 日 ― 0 否 11 朱洪暉 副總經理、財 務總監 女 1972 年 8 月 2015 年 3 月 25 日 ― 30,000 否 12 簡勇 董事會秘書 男 1971 年 4 月 2015 年 3 月 25 日 ― 10,000 否 截至本募集說明書簽署日，發行人上述人員均不持有發行人發行在外的債 券。 （二）現任董事、監事、高級管理人員簡歷 1、董事簡歷 黃紀湘先生： 董事長，出生于1960年5月， 1982年8月畢業于大連鐵道學院焊 接專業， 2001年4月畢業于上海中歐國際管理學院工商管理專業，工商管理碩士。 1982年8月至1999年5月，先后任貴陽車輛廠技術科技術員、檢查科檢察員、三分 廠副主任、三分廠主任、副廠長； 1999年5月至2003年2月，任發行人董事、副總 經理； 2003年2月至2003年12月，任發行人董事、總經理； 2003年12月至2007年3 月，任發行人董事長兼總經理； 2007年3月至今，任發行人董事長、黨委書記； 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-67 2009年12月至2015年7月，任發行人控股子公司自然科技董事； 2013年12月至今， 任發行人控股子公司時代沃頓董事長； 2014年6月至2016年2月，任中國中車集團 公司總經理助理； 2015年11月至今， 任中車產業投資有限公司副董事長； 2015 年12月至今，任中車貴陽車輛有限公司董事長、黨委書記。 蔡志奇先生： 董事、總經理，出生于1968年12月，大學本科學歷，高級工程 師。1990年畢業于成都科技大學高分子化學專業，獲理學學士學位； 1990年至2001 年，先后任貴陽車輛廠見習生、助理工程師、工程師、分廠副總經理、分廠總經 理兼書記、高級工程師； 2001年至2015年2月，任發行人副總工程師； 2006年至 2015年7月，任發行人控股子公司時代沃頓總經理； 2013年12月至今，任發行人 控股子公司時代沃頓副董事長； 2015年2月至2016年1月，任發行人副總經理； 2016 年1月至今，任發行人董事、總經理。 張萬軍先生： 董事， 出生于1965年11月，研究生學歷，高級工程師。 1990 年3月畢業于北方交通大學機車車輛專業，獲碩士學位。 1990年12月至2000年2 月，先后任貴陽車輛廠助理工程師，工程師,三分廠副主任。 2000年3月至2015年 12月先后任南方匯通股份有限公司三分廠主任，副總經濟師兼物資處處長，副總 工程師，副總經理，副總經理兼總工程師。 2015年12月至2016年9月任中車貴陽 車輛有限公司董事，副總經理兼總工程師。 2016年9月起任南方匯通股份有限公 司黨委副書記，紀委書記，工會主席。 王立明先生： 獨立董事，出生于1970年11月， 1992年7月年畢業于華東交通 大學經濟管理系會計學專業，本科學歷，高級會計師，中國注冊會計師。 1992 年7月至1995年9月，任鐵道部貴陽車輛廠財務處財務決算， 1995年10月至1997 年9月，任中天企業（集團）股份有限公司分公司任財務經理； 1997年10月至1999 年9月，任貴州金融稽核審計師事務所項目經理， 1999年10月至2001年7月，任貴 州天元會計師事務所任審計部主任； 2001年7月至2003年10月，任亞太（貴州） 會計師事務所任審計部主任； 2003年12月至2014年10月，任貴州致遠興宏會計師 事務所所長； 2008年7月至今，任貴陽致遠健資產評估有限公司所長； 2014年11 月至今，任中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）貴州分所總經理； 2015 年1月至今任，發行人獨立董事。 蔡東先生： 獨立董事，出生于1972年6月，畢業于西南政法大學法學專業， 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-68 本科學歷。 1993年4月至2004年11月，任貴州省總工會招待所管理員； 2004年11 月至今，任貴州省企業決策研究會歷辦公室文員、辦公室主任，兼任《企業決策》 編輯部主任、副秘書長； 2013年12月至今，任貴州公達律師事務所律師； 2015 年1月至今，任發行人獨立董事。 2、監事簡歷 韓衛紅先生： 監事會主席，出生于1968年8月，中共黨員，畢業于中國人民 公安大學，大學本科學歷，高級政工師。歷任貴陽車輛廠公安處副處長、處長， 發行人紀委副書記、副書記兼紀委辦公室主任、副書記兼監察處處長，現任發行 人紀委副書記， 2009年6月至今，任發行人監事會主席； 2013年12月至今，任發 行人控股子公司時代沃頓監事。 楊再祥先生： 監事， 1964年10月出生，漢族，中共黨員，高級工程師。 1986 年7月畢業于重慶建筑工程學院機電系，本科學歷。 1986年8月至1994年8月任貴 陽車輛工廠技術員，工程師。 1994年9月至2002年11月任貴州鵬達銅材有限公司 技術員，管理工程師。 2002年12月至2015年2月任公司建設裝備部副部長，部長。 2015年3月起任公司關聯方中車貴陽副總工程師。2016年1月起任中車貴陽控股子 公司申發鋼構董事， 2016年11月起任公司及中車貴陽工會副主席。 田阿靈女士： 監事，出生于1969年12月， 1991年6月畢業于北方交通大學財 會專業，本科學歷。 1991年7月至2007年4月，先后任貴陽車輛廠貨車車間實習生、 財務處會計員、財務組長、副處長； 2007年5月至今，任發行人審計和風險部部 長； 2009年6月至今擔任發行人監事。 3、高級管理人員簡歷 張曉南先生： 副總經理， 1965年2月出生，畢業于長沙鐵道學院鐵道車輛專 業， 碩士研究生學歷， 高級工程師。 1985年7月至1999年5月，先后任貴陽車輛廠 技術科助理工程師、車輛科工程師、車架二車間工程師、車架二車間副主任、生 產處副處長、高級工程師； 1999年5月至2002年10月，任發行人生產處副處長、 高級工程師； 2002年11月至2003年11月，任廣西壯族自治區那坡縣副縣長； 2003 年11月至2004年2月，任發行人人力資源部高級工程師； 2004年2月至2006年7月， 任發行人棕纖維事業部總經理； 2006年8月至2007年4月，任發行人綜合技術部副 部長； 2007年4月至2008年5月，任發行人綜合技術部部長； 2008年5月至2009年3 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-69 月，任發行人副總工程師； 2009年3月至2013年6月，任發行人總工程師； 2013 年6月至今，任發行人副總經理； 2013年12月至2014年12月，擔任發行人控股子 公司時代沃頓的董事； 2015年3月至今，擔任發行人控股子公司匯通凈水董事長； 2015年7月至今，任發行人控股子公司自然科技董事長。 許國梁先生： 副總經理，出生于1963年10月， 經濟管理專業，本科學歷。近 年來歷任公司營銷部部長、副總經濟師兼物資處處長、總經理助理、總經理助理 兼營銷部部長、副總經理， 2015年12月至2016年9月任中車貴陽車輛有限公司董 事、副總經理， 2016年9月至今任公司副總經理。 朱洪暉女士： 副總經理、財務總監， 1972年8月出生，中共黨員，大學本科 學歷，高級會計師。 1993年畢業于貴州財經學院， 1993年7月至1996年5月，任貴 陽車輛廠見習生、財務處助理會計師； 1996年5月至2003年1月，任貴州迅達電器 有限公司助理會計師、會計師； 2003年1月至2012年5月，歷任發行人財務部會計 師、利潤及投資管理主管、副部長、部長； 2012年5月至2014年12月，任發行人 副總經理、財務總監； 2014年12月至2015年3月23日，任中車貴陽車輛有限公司 副總經理、財務總監； 2013年12月至今，任發行人控股子公司時代沃頓董事； 2015 年3月至今，任發行人副總經理、財務總監； 2015年7月至今，任發行人控股子公 司自然科技董事； 2015年10月至今，任發行人聯營企業智匯通盛副董事長。 簡勇先生： 董事會秘書，出生于1971年4月，中共黨員， 1994年畢業于西安 統計學院統計學專業，經濟學學士，高級經濟師。 1994年7月至1999年5月，任貴 陽車輛廠實習生、助理會計師、會計師； 1999年5月至2001年6月，任發行人財務 部會計師； 2001年6月至2003年5月，任發行人總經理辦公室秘書； 2003年5月至 2005年11月，任發行人總經理辦公室副主任； 2005年11月至2007年4月，任發行 人總經理辦公室副主任（主持工作）； 2007年4月至今，任發行人辦公室主任； 2015 年3月至今，任發行人控股子公司匯通凈水董事； 2015年3月至今，任發行人董事 會秘書； 2015年7月至今，任發行人控股子公司自然科技董事。 （三）公司董事、監事及高級管理人員的兼職情況 序 號 姓名 發行人職務 單位名稱 擔任的職務 與發行 人關聯 關系 1 黃紀湘 董事長 中車產業投資有限公司 副董事長 控股股 東 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-70 中車貴陽車輛有限公司 董事長 同受最 終控制 方控制 貴陽時代沃頓科技有限公司 董事長 子公司 2 蔡志奇 董事、總經理 貴陽時代沃頓科技有限公司 副董事長 子公司 3 張萬軍 董事 中車貴陽車輛有限公司 監事會主席 同受最 終控制 方控制 4 王立明 獨立董事 中興財光華會計師事務所（特殊普通合 伙）貴州分所 總經理 無關聯 關系 5 蔡東 獨立董事 貴州公達律師事務所 律師 無關聯 關系 6 韓衛紅 監事 貴陽時代沃頓科技有限公司 監事 子公司 中車貴陽車輛有限公司 監事 同受最 終控制 方控制 7 楊再祥 監事 中車貴陽車輛有限公司 工會副主席 同受最 終控制 方控制 貴州匯通申發鋼結構有限公司 董事 同受最 終控制 方控制 8 許國梁 副總經理 貴州大自然科技股份有限公司 董事長 子公司 貴州中車匯通凈水科技有限公司 董事長 子公司 9 朱洪暉 副總經理、財 務總監 貴陽時代沃頓科技有限公司 董事 子公司 貴州大自然科技股份有限公司 董事 子公司 北京智匯通盛資本管理有限公司 副董事長 聯營企 業 中車貴陽車輛有限公司 董事 同受最 終控制 方控制 10 簡勇 董事會秘書 貴州大自然科技股份有限公司 董事 子公司 貴州中車匯通凈水科技有限公司 董事 子公司 六、公司董事、監事和高級管理人員的任職資格 公司董事、監事和高級管理人員符合法律、法規規定的任職資格要求，不存 在不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的法定情形，并按照《公司法》等法 律法規以及《公司章程》規定的任免程序和內部人事聘用制度聘任；公司董事、 監事和高級管理人員已經了解公司規范運作有關的法律法規，知悉作為公司董 事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，具備管理公司的能力。 七、發行人主營業務基本情況 （一）發行人的主要業務概覽 報告期內，公司進行了重大資產重組，解決了公司與南車集團之間存在的同 業競爭問題： 2014年，公司主營業務為鐵路貨車相關業務、復合反滲透膜業務和 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-71 棕纖維產品業務；自重大資產重組之后， 2015年起公司不再從事鐵路貨車相關業 務。 1、復合反滲透膜業務 公司復合反滲透膜業務涵蓋反滲透膜和納濾膜產品的研發、制造和服務，公 司擁有膜片制造技術和規?；a能力，是復合反滲透膜專業化生產企業。公司 主要研發制造的產品包括工業通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗 氧化膜元件和家用膜元件等，產品廣泛運用于飲用純水、工業用高純水、食品飲 料、海水淡化、市政供水處理等行業。 2、棕纖維產品業務 公司棕纖維產品業務集植物纖維彈性材料及制品、健康環保家具寢具、棕櫚 綜合開發產品的研發、制造、銷售于一體，主要產品為植物纖維床墊系列產品、 綠色環保實木家具系列產品、床上用品以及工業用植物纖維產品等。 3、凈水設備業務 2015年發行人設立子公司匯通凈水，其主要從事凈水設備及污水處理設備的 生產、設計、銷售及服務業務， 2015年度未產生收入， 2016年度實現該主營業務 收入398.87萬元。 4、鐵路貨車相關業務 公司的鐵路貨車相關業務可細分為新造貨車業務、廠修貨車業務和鐵路車輛 配件業務，公司專業制造和修理敞車、平車、罐車、棚車、漏斗車等各型鐵路通 用、專用火車。由于存在與南車集團的同業競爭， 2014年公司進行了重大資產置 換交易，交易完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務，自2015年起不再產生鐵 路貨車相關業務收入。 （二）發行人主要業務經營情況 1、報告期內發行人主要產品（或服務）情況 業務 產品或服務類別 用途、特點 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-72 業務 產品或服務類別 用途、特點 復合反 滲透膜 業務 工業通用膜元件 對不同含鹽量的地表水、地下水、自來水及 市政用水等水源的脫鹽處理 海水淡化膜元件 海水淡化及高濃度苦咸水的脫鹽處理 抗污染膜元件 廢水回用及對高污染水源的處理，具有更強 的抗結垢和抗有機物、微生物污染的性能， 從而降低膜元件的污染速度，延長使用壽命 抗氧化膜元件 含鹽量約10,000ppm以下的地表水、地下水、 自來水及市政用水等水源的脫鹽處理，特別 是市政及工業中水回用、電鍍廢水等具有微 生物污染和含有氧化性物質水源的處理 反滲透家用膜元 件 主要用于各種家用純水機，以及醫院和實驗 室所用純水裝置等小型系統中 納濾膜元件 去除水中的有機物、微生物、病毒和大部分 的二價及以上金屬離子，而保留部分的納、 鉀、鈣、鎂等離子 棕纖維 產品業 務 植物纖維彈性床 墊系列產品 包括嬰幼兒床墊、成人床墊、老年床墊、酒 店床墊、醫用床墊、艦艇床墊等；具有透水 透氣、靜音、抑菌等功能特點 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-73 業務 產品或服務類別 用途、特點 凈水設 備業務 家用凈水器 家庭生活用水過濾 鐵路貨 車相關 業務 新造貨車 建造多種類型鐵路貨車，可用于裝運煤炭、 礦石、建材、機械設備鋼材、木材集裝箱等 貨物以及汽油、煤油、輕柴油等輕油類介質 廠修貨車 各型鐵路貨車的檢修、維護和改造 貨車配件 鐵路車輛配件，包括枕圓彈簧、各類緩沖器 圓彈簧、承載鞍、 B級鋼搖枕側架、交叉桿等， 可用于各型鐵路貨車的制造和配件更換、維 修等 2、發行人主營業務收入 報告期內，公司主營業務收入具體情況如下： （ 1）按行業劃分的主營收入情況 單位：萬元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 特殊化 學品制 造業 15,718.65 63.39% 59,081.90 58.53% 52,048.48 57.54% 40,011.03 55.21% 40,011.03 19.40% 棕制品 制造業 8,298.67 33.47% 36,476.33 36.14% 31,701.41 35.04% 29,482.80 40.68% 29,482.80 14.30% 鐵路運 輸設備 制造業 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 88,081.30 42.71% 其他行 業 238.25 0.96% 398.87 0.40% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 16,192.74 7.85% 主營業 務收入 合計 24,255.56 97.81% 95,957.10 95.07% 83,749.89 92.58% 69,493.83 95.89% 173,767.88 84.27% 其他業 務收入 542.03 2.19% 4,980.91 4.93% 6,709.48 7.42% 2,980.94 4.11% 32,444.01 15.73% 營業收 24,797.59 100.00% 100,938.01 100.00% 90,459.36 100.00% 72,474.77 100.00% 206,211.89 100.00% 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-74 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 入合計 （ 2）按產品劃分的主營收入情況 單位：萬元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 復合反 滲透膜 15,718.65 63.39% 59,081.90 58.53% 52,048.48 57.54% 40,011.03 55.21% 40,011.03 19.40% 棕纖維 產品 8,298.67 33.47% 36,476.33 36.14% 31,701.41 35.04% 29,482.80 40.68% 29,482.80 14.30% 新造貨 車 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 14,355.56 6.96% 廠修貨 車 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 58,639.97 28.44% 貨車配 件 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 15,085.78 7.32% 其他主 營產品 238.25 0.96% 398.87 0.40% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 16,192.74 7.85% 主營業 務收入 合計 24,255.56 97.81% 95,957.10 95.07% 83,749.89 92.58% 69,493.83 95.89% 173,767.88 84.27% 其他業 務收入 542.03 2.19% 4,980.91 4.93% 6,709.48 7.42% 2,980.94 4.11% 32,444.01 15.73% 營業收 入合計 24,797.59 100.00% 100,938.01 100.00% 90,459.36 100.00% 72,474.77 100.00% 206,211.89 100.00% 注： 2014年度，公司其他主營產品包括了運輸和鋼結構產品等，其營業收入占比較小。重大資產重組 完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務，不再產生對應的運輸和鋼結構產品等其他收入，其他主營產品 主要為凈水業務收入。 2016年度，公司的凈水業務實現盈利，其營業收入占比較小。 2014年度，公司主營業務為鐵路貨車（含新造貨車、廠修貨車、貨車配件）、 復合反滲透膜以及棕纖維業務2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車業務 置出，保留了復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務， 2015年度公司主營業 務收入較2014年備考合并報表增長約14,256.05萬元，主要原因為復合反滲透膜以 及棕纖維業務在2015年度繼續實現了營業收入增長。 2016年度，公司主營業務收入較2015年度增長12,207.21萬元，增幅為14.58%， 主要原因為復合反滲透膜、 棕纖維業務和凈水業務的營業收入實現繼續增長。 公司其他業務主要包括了房屋租賃與物業管理業務等，報告期內呈下降趨 勢， 2015年完成重大資產重組后，發行人其他業務收入占總營業收入的比例進一 步降低。 3、發行人主要客戶及原材料供應商 （ 1）發行人主要客戶情況 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-75 ①2016年發行人前五大客戶資料 單位：萬元， % 序號 客戶名稱 銷售額 占營業收入比例 1 A客戶 14,396.59 14.26 2 B客戶 8,906.02 8.82 3 C客戶 6,986.53 6.92 4 D客戶 3,244.71 3.21 5 E客戶 2,342.99 2.33 合計 35,876.83 35.54 注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要客戶 的名稱以英文字母代替。 發行人2016年度主營業務在原有的復合反滲透膜和棕纖維業務基礎上新增 了凈水設備業務，前五大客戶主要來自于水處理等行業。 ②2015年發行人前五大客戶資料 單位：萬元， % 序號 客戶名稱 銷售額 占營業收入比例 1 A客戶 11,319.90 12.52 2 B客戶 10,049.17 11.11 3 C客戶 4,753.95 5.26 4 美國GE公司（ GENERAL ELECTRIC） 3,639.32 4.02 5 D客戶 3,314.27 3.66 合計 33,076.60 36.57 注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要客戶 的名稱以英文字母代替。 重大資產重組完成后，發行人2015年度主營業務保留了復合反滲透膜和棕纖 維業務，前五大客戶主要來自于水處理及電力等行業。 ③2014年發行人前五大客戶資料 單位：萬元， % 序號 客戶名稱 銷售額 占營業收入比例 1 中國鐵路總公司 61,368.33 29.76 2 貴州中鐵物資有限公司 21,713.43 10.53 3 A客戶 6,985.57 3.39 4 B客戶 6,306.54 3.06 5 南京中盛鐵路車輛配件有限公司 4,371.03 2.12 合計 100,744.90 48.86 注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要客戶 的名稱以英文字母代替。 （ 2）發行人主要原材料供應商情況 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-76 ①2016年發行人前五大供應商資料 單位：萬元， % 序號 供應商名稱 采購額 占采購總額比例 1 F 供應商 7,037.62 13.32 2 G 供應商 2,945.73 5.58 3 中車貴陽 2,724.78 5.16 4 H 供應商 2,485.42 4.70 5 廣州市航迅進出口貿易有限公司 2,105.52 3.99 合計 17,299.07 32.74 注： 1、因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要 供應商的名稱以英文字母代替； 2、第 3 名為 2016 年上半年因重大資產重組后相關資質未完 成轉移代售的鐵路配件產品，該轉移手續于 2016 年 7 月辦理完畢。 發行人2016年度主營業務在原有復合反滲透膜和棕纖維業務基礎上新增了 凈水設備業務，前五大供應商主要來自于基礎化工原材料生產行業。 ②2015年發行人前五大供應商資料 單位：萬元， % 序號 供應商名稱 采購額 占采購總額比例 1 中車貴陽 4,362.30 10.02 2 E供應商 4,328.21 9.95 3 F供應商 2,448.01 5.63 4 G供應商 2,180.84 5.01 5 H供應商 1,800.70 4.14 合計 15,120.04 34.75 注： 1、因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要 供應商的名稱以英文字母代替； 2、由于 2014 年度公司進行重大資產重組后，中車貴陽出口配件相關資質的轉移手續正 在辦理中， 2015 年度出口配件仍由本公司代售。 重大資產重組完成后，發行人2015年度主營業務保留了復合反滲透膜和棕纖 維業務，前五大供應商主要來自于基礎化工原材料生產行業。 ③2014年發行人前五大供應商資料 單位：萬元， % 序號 供應商名稱 采購額 占采購總額比例 1 重慶晉邦鋼鐵有限公司 21,681.26 26.02 2 貴州匯新科技發展有限公司 4,734.09 5.68 3 江陰泰富興澄特種材料有限公司 4,632.83 5.56 4 C供應商 3,768.25 4.52 5 貴州福新機械工業有限公司 3,453.24 4.14 合計 38,269.66 45.92 注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要供應 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-77 商的名稱以英文字母代替 4、發行人主要業務經營模式 （ 1） 采購模式 公司制定了相關內部控制度對采購流程進行了規范，公司的原材料采購采取 長期框架與按需采購相結合的采購模式，大部分原材料在境內采購，少數特殊的 原材料從境外采購。 （ 2） 生產模式 公司主要采取“ 以銷定產” 的生產模式，針對不同種類的業務及產品，分別 采用自行組織生產或委托加工的形式。 （ 3） 銷售模式 針對不同種類業務或產品的特性，公司采取差異化的銷售模式：復合反滲透 膜產品的銷售采取“ 直銷+經銷” 模式，部分大客戶采用直銷模式，具備較為完 善的經銷商管理體系；棕纖維床墊產品采用經銷商銷售、店面直銷直營、網絡銷 售、集團客戶銷售等方式； 凈水設備業務相關產品采用線上線下相結合的銷售模 式。 （ 4）研發模式 針對傳統類型的產品，公司主要采取自行研發模式，并由公司作為專利申請 人申請專利；而對于行業內新興的產品或技術，公司主要與高校、研究機構合作 研發或者委托其進行開發。 （三）發行人主要業務上下游產業鏈情況 1、復合反滲透膜業務產業鏈情況 公司復合反滲透膜業務處于特殊化學品制造業，細分行業為膜及膜組件制造 業，其上游行業為“ 合成材料制造業” 中的工程塑料制造，屬于充分競爭而非壟 斷行業。原材料供應商主要是樹脂、高分子、無網纖維等基礎通用化工原材料的 生產商。 本業務的下游行業主要為“水利、環境和公共設施管理業” 、 “ 水資源專用 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-78 機械制造業” 、 “電力、熱力生產和供應業” 等行業，客戶主要為需要進行水淡 化的企業或個人以及發電企業，由于復合反滲透膜業務相關產品應用面較廣，其 下游行業的集中度較低。 2、棕纖維產品業務產業鏈情況 公司棕纖維產品業務的上游行業大類歸屬于“農、林、牧、漁業” ，細分行 業為“ 其他農業” （指《國民經濟行業分類(GB/T 4754-2011)》中未列明的農作 物種植業，主要為棕纖維絲、劍麻纖維絲等天然原材料種植業），上游行業中種 植生產發行人所需原材料的企業或個人較多，不存在原材料供應壟斷的情形。 公司棕纖維產品為日常消費品，其主要的消費群體為社會大眾、酒店、醫院、 交通運輸企業以及其他工業企業。 3、凈水設備業務產業鏈情況 公司凈水設備業務的上游行業主要是“專用化學品制造業” 中的膜及膜組 件制造業。上游行業為國內新興行業，市場增長較快。 公司凈水設備產品以家用凈水機為主，其主要的消費群體為社會大眾。 4、鐵路貨車業務產業鏈情況 公司鐵路貨車業務的上游行業是“黑色金屬冶煉和壓延加工業” 以及“鐵 路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業” ，公司從鋼鐵生產企業和鐵路運輸 設備制造企業采購所需原材料，上游企業競爭充分。 該業務的下游行業為“ 鐵路運輸業” ，主要客戶為中國鐵路總公司等。 （四）發行人所取得的資質許可 報告期內，發行人取得了以下資質許可或認證： 序號 資質許可、認證名稱 發證日期 有效期至 持證人/被認證人 1 環境管理體系認證證書（ ISO14001:2004； GB/T24001-2004) 2002 年 10 月 31 日 （首次）； 2013 年 11 月 14 日（本次） 2016 年 11 月 13 日 發行人母公司 2 質量管理體系認證證書 （ ISO9001:2008;GB/T19001-2008) 2001 年 11 月 1 日 （首次）； 2013 年 11 月 7 日（本次） 2016 年 11 月 16 日 發行人母公司 3 職業健康安全管理體系認證證書 2005 年 10 月 10 日 （首次）； 2013 年 2016 年 11 月 13 日 發行人母公司 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-79 序號 資質許可、認證名稱 發證日期 有效期至 持證人/被認證人 （ OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011) 11 月 14 日（本次） 4 鐵路機車車輛生產合格證（鐵路貨車） 2010 年 10 月 10 日 2015 年 10 月 9 日 發行人母公司 5 鐵路機車車輛維修合格證（鐵路貨車） 2011 年 9 月 15 日 2016 年 9 月 14 日 發行人母公司 6 美國國家衛生基金會/美國國家標準學會 58 認證（ NSF/ANSI58） 2012 年 9 月 19 日 年度復審 時代沃頓 7 美國國家衛生基金會/美國國家標準學會 61 認證（ NSF/ANSI61） 2015 年 1 月 5 日 年度復審 時代沃頓 8 美國水質協會金印認證（ Water Quality Association Gold Seal Certificate） 2013 年 1 月 25 日 年度復審 時代沃頓 9 質量管理體系認證證書 （ ISO9001:2008;GB/T19001-2008) 2007 年 3 月 15 日 （首次）； 2016 年 2 月 22 日（本次） 2019 年 2 月 21 日 時代沃頓 10 環境管理體系認證證書 （ ISO14001:2004;GB/T24001-2004) 2014 年 12 月 20 日 （首次、本次） 2017 年 12 月 19 日 時代沃頓 11 職業健康安全管理體系認證證書 （ OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011) 2014 年 12 月 19 日 （首次、本次） 2017 年 12 月 18 日 時代沃頓 12 貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可 批件（ VNF1810-50A 等型號產品，批準文 號“黔衛水字（ 2015）第 0024 號” ） 2015 年 10 月 22 日 2019 年 10 月 21 日 時代沃頓 13 貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可 批件（ ULP2008-50P 等型號產品，批準文號 “黔衛水字（ 2015）第 0025 號” ） 2015 年 10 月 22 日 2019 年 10 月 21 日 時代沃頓 14 貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可 批件（ ULP1810 等型號產品，批準文號“ 黔 衛水字（ 2016）第 0024 號” ） 2016 年 8 月 4 日 2020 年 8 月 3 日 時代沃頓 15 貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可 批件（ VNF1-1812 等型號產品，批準文號 “黔衛水字（ 2016）第 0024 號” ） 2016 年 8 月 4 日 2020 年 8 月 3 日 時代沃頓 16 質量管理體系認證證書 （ ISO9001:2008;GB/T19001-2008) 2001 年 11 月 1 日 （首次）； 2016 年 11 月 7 日（本次） 2019 年 11 月 6 日 自然科技 17 中國環境標志產品認證證書 2017 年 1 月 20 日 2020 年 1 月 19 日 自然科技 18 職業健康安全管理體系認證證書 （ OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011) 2005 年 10 月 10 日 （首次）； 2013 年 11 月 14 日（本次） 2016 年 11 月 13 日 自然科技 19 廣東省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可 批件（泉衛士牌 QWS-R0-K0105001 反滲透 凈水機） 2016 年 6 月 23 日 2020 年 6 月 22 日 匯通凈水 20 廣東省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可 批件（泉衛士 QWS-UF-03001 型水質處理 器） 2016 年 6 月 2 日 2020 年 6 月 1 日 匯通凈水 發行人及主要子公司通過了環境管理體系、職業健康安全管理體系等認證。 鐵路貨車相關業務方面，發行人取得了鐵路機車車輛生產合格證以及鐵路機 車車輛維修合格證。 在復合反滲透膜業務方面，發行人子公司時代沃頓的相關產品通過了美國國 家衛生基金會/美國國家標準學會58、 61認證（ NSF/ANSI58、 NSF/ANSI61），時 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-80 代沃頓的部分反滲透膜產品還通過了美國水質協會金印認證（ WQA Gold Seal Certificate），上述認證均得到了美國國家標準學會和加拿大標準委員會授權和認 可。同時，時代沃頓的膜產品取得了貴州省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可批 件。 在凈水設備業務方面，發行人子公司匯通凈水獲得廣東省涉及飲用水衛生安 全產品衛生許可批件， 包括泉衛士牌QWS-R0-K0105001反滲透凈水機、泉衛士 QWS-UF-03001型水質處理器。 （五）發行人所處的行業狀況 1、復合反滲透膜業務所處行業 依據《國民經濟行業分類》（ GB/4754-2011），公司所從事的復合反滲透膜業 務屬于專用化學品制造業。 （ 1）行業現狀及發展趨勢 我國膜技術發展活躍、膜市場增長較快，微濾膜、反滲透膜、超濾膜及納濾 膜已先后應用于膜法水資源化領域。膜法水資源化技術廣泛應用于市政污水處理 及回用、工業廢水處理及回用、給水凈化、海水淡化等領域，技術進步與創新的 速度不斷加快。近年來，膜及膜組件的制造技術呈現多元化，系列化膜應用工藝 逐步形成，膜組件產品性價比逐步提高。 （ 2）市場規模與需求 目前，復合反滲透膜產品已經廣泛應用于市政污水處理、工業廢水處理以及 沿海缺水地區的海水凈化等多個水資源處理領域，隨著國內對于再生水利用的重 視度增強，水資源處理行業對于上游的膜及膜組件產品的需求將進一步提高。根 據《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議》和《中華 人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》的要求，十三五期間我 國將加大農業面源污染防治力度，統籌農村飲水安全，并實現城鎮生活污水垃圾 處理設施全覆蓋和穩定運行。依托于未來污水治理力度的持續加強，膜市場具有 廣闊的發展空間。 （ 3）行業監管體系 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-81 ①行業監管部門 國家環境保護部及其派出機構對全國環境保護工作實施統一監督管理，負責 建立健全環境保護基本制度。國家水利部負責保障水資源的合理開發利用、擬定 水利戰略規劃和政策、組織水功能區的劃分、編制水資源保護規劃，實施取水許 可證的核準與發放，對飲用水源區水域的排污進行控制，擬訂重要江河湖泊的水 功能區劃并監督實施、監測江河湖庫的水質，審定水域納污能力，以及提出限制 排污總量的意見等。國家住房和城鄉建設部承擔推進建筑節能、城鎮減排的責任， 會同有關部門擬訂建筑節能的政策、規劃并監督實施，組織實施重大建筑節能項 目，推進城鎮減排等；指導城市供水節水、燃氣、熱力、市政設施、公共客運、 園林、市容和環衛工作；指導城市規劃區內地下水的開發利用與保護等。中國環 保產業協會為行業自律組織，并提供行業服務。中國膜工業協會由全國膜行業的 企事業單位自愿組成，其根據行業特點，制定行業的行規。 ②行業主要的法律法規 行業主要的法律法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國 水法》和《中華人民共和國循環經濟促進法》等法律，以及《建設項目環境保護 管理條例》和《中華人民共和國水污染防治法實施細則》等行政法規。 （ 4）行業進入壁壘 ①技術研發壁壘：復合反滲透膜業務所處的膜材料及膜組件制造細分行業， 是膜技術產業鏈中技術壁壘最高的環節，膜材料的脫鹽率、出水率、使用壽命等 指標都關系著下游行業的出水水質。 ②關鍵設備壁壘：由于生產部分膜元件的設備為非標設備，各企業根據自身 對技術的掌握程度研發生產設備，各家企業設備不盡相同，無法從市場上獲得完 整的膜生產線。 ③資金壁壘：膜原件研發周期長、相關制造設備資金投入大，對企業的資金 實力要求較高。 （ 5）行業特性 ①行業特有的經營模式：由于膜及膜組件無特定行業標準，生產企業根據下 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-82 游客戶的相關標準要求進行生產，因而較多采用“ 以銷定產” 的方式進行生產。 ②行業的周期性：膜原件及組件屬于耗材，需定期更換，因而不具有特定的 行業周期性。 ③行業的區域性：膜及膜組件產品銷售區域主要為工業發達地區及水質較差 的區域，具有一定的區域特征。 ④行業的季節性：膜及膜組件的需求與市政輸水管網改造等水處理工程投資 呈正相關關系，具有一定的投資季節性。 （ 6）促進行業發展的有利因素 ①產業政策扶持保障了膜行業的快速發展：國務院發布的《中國制造2025》、 《水污染防治計劃》、《 “ 十二五” 節能環保產業發展規劃》、《國務院關于加快培 育和發展戰略性新興產業的決定》、國家科學技術部印發的《高性能膜材料科技 發展“ 十二五” 專項規劃》、國家工業與信息化部印發的《 2015年石化化工行業 運行情況》、《新材料產業“十二五” 發展規劃》、貴州省政府出臺的《貴州省“ 十 二五” 新興產業發展規劃》等規劃文件中，均將高性能膜材料作為重要發展方向， 膜技術產業成為我國重點發展的戰略性新興產業。 ②我國作為人均水資源匱乏地區，水資源稀缺性產生的對污水資源化處理要 求是推動行業發展的最大外部動力。 ③水質標準的提升促進膜行業發展：反滲透膜作為家用凈水設備的核心組 件，隨著我國居民家用凈水設備普及率提高，其需求量將隨之增加。 （ 7）影響行業發展的不利因素 ①國內技術水平相對落后阻礙行業發展：出于技術保護的目的，國內企業很 難通過購買的方式引進國外企業的先進技術；同時，近年來國外膜技術企業加快 了在國內新設工廠的建設，分享了我國膜產業的增長紅利。 ②工業配套能力不足：國內制膜用原料、輔料性能較弱，關鍵生產設備和配 套零部件主要依賴進口。 ③研發投入不足：盡管我國膜技術發展活躍、膜市場增長較快，但基礎技術 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-83 研究、產品開發投入仍然不足。 ④作為新興行業，我國復合反滲透膜行業尚未形成統一的國家標準，各企業 參照公認的行業標準對膜產品進行質量控制。產品質量參差不齊，不利于行業內 企業發展。 2、棕纖維產品業務所處行業 依據《國民經濟行業分類》（ GB/4754-2011），公司所處事的棕纖維產品業務 屬于其他家具制造業。 （ 1）行業現狀及發展趨勢 家具制造行業為完全競爭市場，行業內企業數量眾多，競爭較為激烈，市場 集中度低，行業內上規模的企業數量較少。在床墊這一細分行業領域，生產企業 及產品品牌眾多，各品牌占全國市場的份額均較小，市場競爭激烈。 國內床墊產業未來發展的趨勢有以下幾個特征： ①生活品質提升引起對中高端產品的需求增加，推動產業升級，品質、技術 領先的企業將迎來發展良機。 ②品牌價值進一步凸顯，行業集中趨勢明顯。 ③行業內進入者增多以及國內房地產去庫存壓力持續，行業競爭日趨激烈。 （ 2）市場規模與需求 伴隨國民經濟持續快速發展，中國家具制造業持續發展，產業規模不斷擴大， 作為家具行業中的細分子行業，床墊生產行業也呈現出不斷成長的趨勢，并逐步 形成了三大類產品格局，即傳統彈簧床墊、棕床墊和乳膠床墊。 鑒于彈簧床墊發展歷史相對較久，市場認知度較高， 目前市場仍以彈簧床墊 為主。棕床墊作為新興市場產品，其相對于傳統床墊，具有更天然健康、安全舒 適的特點。隨著居民越來越重視床墊舒適、環保性，棕床墊具有很大的市場潛力。 （ 3）行業監管體系 ①行業監管部門 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-84 國家發展與改革委員會負責家具制造行業的宏觀管理，制定產業政策并監督 實施，審核行業重大項目等。國家工業與信息化部為行業主管部門，履行對家具 行業的監督管理職能。中國家具協會為家具行業的自律組織，并提供行業服務。 ②行業主要的法律法規及標準 公司所屬家具制造行業涉及的監管法律法規主要為安全生產、質量管理等方 面的規定， 主要包括《中華人民共和國產品質量法》、《中華人民共和國安全生產 法》和《中華人民共和國環境保護法》等；同時，公司所屬細分床墊制造行業還 執行《軟體家具―彈簧軟床墊》（ QB1952.2-2011）、《軟體家具-棕纖維彈性床墊》 （ GB/T26706-2011）和《軟體床》（ QB/T4190-2011）等行業標準。 （ 4）促進行業發展的有利因素 ①產業政策扶持保障了家具制造業的快速發展：國家工業與信息化部發布的 《輕工業“ 十二五” 發展規劃》明確將健康環保家具的供給能力作為“ 十二五” 期間的重點任務。 ②生活品質提升，消費者日益看中床墊的健康功能，以中高端床墊產品替換 低端床墊的需求增加。 ③城市化進程深入，城市居民人口增長，新購床墊需求凸顯。 （ 5）影響行業發展的不利因素 ①若房地產行業經歷本輪繁榮后新房購置趨緩，將導致床墊需求放緩。 ②家具行業技術門檻相對較低、產品較為直觀，創新技術和產品較容易被他 人仿制，知識產權保護亟待加強。 3、凈水設備業務所處行業 依據《國民經濟行業分類》（ GB/4754-2011），公司所從事的凈水設備業務屬 于“ 氣體、液體分離及純凈設備制造業” 。目前國內家用凈水設備市場尚處于起 步階段。近年來，水污染事件的頻發引起廣泛的社會關注，隨著國民生活水平的 提高，對于用水健康越來越重視。相對于歐美發達國家，當前我國主要城市家用 凈水器普及率較低，未來市場提升空間巨大。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-85 4、鐵路貨車相關業務所處行業 國內經濟增速放緩后，鋼鐵、煤炭等大宗商品需求減少，導致鐵路貨運業務 嚴重下滑，新造貨車及貨車檢修業務市場疲軟。由于原材料價格較高，加之能源、 運輸、人工等各項成本上漲，鐵路貨車業務成本上升壓力持續。鐵路改革帶來的 對既有行業格局的顛覆和諸多不確定性因素，對鐵路運輸裝備市場的影響已經顯 現。 （六）公司在行業中的地位以及競爭優勢 1、復合反滲透膜行業 （ 1）行業地位及國內外同行業企業經營情況 國內能夠生產超濾膜企業眾多，但反滲透膜長期依靠進口。除時代沃頓外， 復合反滲透膜的主要供應商為美國陶氏化學、日東電工―海德能美國海德能公 司、日本東麗株式會社、美國GE（通用電氣）水處理與工藝過程處理集團等國 際企業。主要競爭對手基本情況如下： 企業名稱 簡介 美國陶氏化學 （ The DOW Chemical Company） 美國陶氏化學旗下的陶氏水處理及過程解決方案業務部（ Dow Water & Process Solutions）， 主要生產離子交換樹脂、反滲透膜、超濾膜以及連續電除鹽產品，用于工業與市政用水、 化學工藝、制藥、電力、居民用水以及污水處理等方面。 1998 年在國內成立陶氏化學（中 國）投資有限公司以來，分別與美的、安吉爾、海爾、深圳水務等國內企業在水處理、工 業水處理膜和民用反滲透膜領域進行合作。 美國海德能公司 （ HYDRANAUT ICS） 創立于 1963 年，總部位于美國加利福尼亞州 Oceanside 市。 1987 年并入日東電工集團 （ NITTO DENKO CORPORATION），是日東電工集團在美國的全資子公司之一。美國海 德能公司自 1970 年進入反滲透水處理領域，主營業務是研發和制造分離膜產品，主營產 品為分離膜產品。目前，美國海德能公司在全球設有三個分離膜產品制造廠，分別位于美 國加利福尼亞州 Oceanside 市、日本滋賀縣草津市和中國上海松江。 東麗株式會社 （ Toray Industries .Inc.） 日本東麗株式會社是一家以合成纖維、合成樹脂起家，現涉及涵蓋各種化學制品、信息相 關素材的大型化學企業。 2014 年 2 月 28 日，東麗通過其韓國子會社東麗（韓國）完成收 購韓國熊津化學 56%的股份。東麗的主營業務有纖維、塑料及化成品產業、信息通信材料、 碳纖維復合材料、環境工程等領域的業務，主營產品為纖維和織物、樹脂和化成品、 IT 相 關產品碳纖維復合材料。 美國 GE（通用電 氣）水處理與工 藝過程處理集團 美國 GE（通用電氣）水處理與工藝過程處理集團是美國 GE 公司下屬子公司。 GE 的卷膜 元件系列產品包括各種膜，如反滲透膜、納濾膜、超濾膜和微濾膜。卷膜最初設計用于苦 咸水脫鹽處理，如今則覆蓋了多個應用領域，包括乳制品行業，以及高溫和極端 pH 值條 件下的高純水工業產品的生產行業中。 （ 2）公司的競爭優勢 發行人子公司時代沃頓是國內反滲透膜技術領先企業，也是擁有強大技術支 持的系統設計與應用服務的提供商，現有豐富的產品線，反滲透膜技術具有自主 知識產權，并已實現了干式膜元件規?；a。相比濕式膜，干式膜能夠降低膜 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-86 污染、成本更低且運輸方便。 目前擁有多系列多規格品種的復合反滲透膜和納濾膜產品，主要產品通過了 美國國家衛生基金會/美國國家標準學會58、 61等標準認證，并已出口多個國家， 品牌知名度和影響力在國內外市場得到進一步提升。同時，時代沃頓還參與了國 家科學技術部“關于863計劃新材料技術領域高性能分離膜材料的規?；P鍵技 術（一期）重大項目” ，與多所知名高校和科研院所建立了長期的合作關系。 2015年以來，時代沃頓進一步強化精益管理， 抓好成本控制，推進設備升級 改造和產品研發，加強人才隊伍建設，推進產業延伸性技術儲備。 未來，新生產 線及改造設備投入使用將進一步優化產品性能、提升產品質量穩定性，推進降本 增效。隨著居民對水質量要求的不斷提升，水處理市場規模的逐年擴大，時代沃 頓市場占有率也有望穩步提升。 2、棕纖維行業 （ 1）行業地位及國內外同行業企業經營情況 發行人是行業標準《棕纖維彈性床墊》（ QB/T2600-2003）的主導起草單位； 發 行 人 子 公 司 自 然 科 技 是 床 墊 國 家 標 準 《 軟 體 家 具 棕 纖 維 彈 性 床 墊 》 （ GB/T26706-2011）的主要起草單位，也是行業標準《床墊用棕纖維絲》 （ QB/T4457-2013）的主導起草單位，在業內具有較高的品牌知名度。主要競爭 對手基本情況如下： 企業名稱 簡介 深圳雅蘭家具有 限公司 深圳雅蘭家具有限公司，該公司主營床上用品，其主要產品包括多種系列的乳膠床墊、 酒店寢具和床上用品等。 美國舒達床墊公 司（ Serta,Inc） 美國舒達床墊公司是世界優秀床墊制造商之一，主要產品為乳膠床墊、床架和床上用品 等。 東莞市慕思寢室 用品有限公司 東莞市慕思寢室用品有限公司成立于 2007 年，其主要產品包括多種系列的床墊、床架、 寢具、床上用品等。 （ 2）公司的競爭優勢 ①品牌優勢 公司自九十年代開始生產“大自然” 牌棕櫚床墊， 2014年被中國輕工業聯合 會授予“輕工品牌競爭力優勢產品” 。 ②銷售網絡優勢 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-87 擁有健全的銷售網絡，遍及全國多個省、直轄市及自治區。 ③研發技術優勢 發行人子公司自然科技是國家高新技術企業。目前，自然科技擁有多項發明 專利、實用新型專利和外觀設計專利。 2011年，自然科技被國家知識產權局授予 “ 中國專利優秀獎” ； 2013年，被貴州省知識產權局等單位授予“貴州省專利優 秀獎” 。自然科技被認定為“貴州省植物纖維復合材料工程研究中心” 和“ 省級 企業技術中心” ，并且和南京林業大學、浙江農林大學和貴州大學等高校進行了 產學研合作。 自然科技作為植物纖維彈性材料行業的開創者和領導者，將繼續致力于植物 纖維彈性材料、睡眠環境人機工程、棕櫚作物栽培與綜合開發等領域的科學研究， 加快產品升級，強化品牌建設。沙文工業園新建基地投入使用將推進產能、效率 的同步提升，進一步鞏固行業地位。 3、 凈水設備業務相關行業 目前我國凈水行業門檻較低，中商情報網的調查數據顯示，我國凈水器廠家 已經�д溝�3,000多家，近幾年每年以30%的速度�д梗�每年新增企業約40%，另 有約10%企業倒閉或轉行，截至2015年，國內凈水器品牌已經突破4,000個。盡管 企業眾多，但持有衛生部相關批文的凈水器企業僅1,200家左右。發行人子公司 匯通凈水已獲得廣東省涉及飲用水衛生安全產品衛生許可批件， 包括泉衛士牌 QWS-R0-K0105001反滲透凈水機、泉衛士QWS-UF-03001型水質處理器。 目前凈水器市場的主要競爭者有以美的集團為代表的綜合家電企業，也有 A.O.史密斯、沁園、安吉爾、 3M 立升、怡口等專業凈水器企業，還有老板電器、 九陽股份、日出東方、格力力電器等其他家電細分領域的企業。目前尚無企業穩 定占據行業龍頭地位。未來行業標準進一步規范，市場走向有序競爭，產品質量 較高的知名品牌將從中受益， 各主要企業將從產品、品牌、渠道、價格等多個 方面展開競爭，搶占市場份額。匯通凈水為行業的新進入者，目前公司運營處于 起步階段。 4、鐵路貨車相關行業 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-88 鐵道部改組成立鐵路總公司后，因市場機制變革使得競爭日趨激烈，公司作 為西南地區唯一的鐵路貨車修理基地，具有地域優勢，具有相對穩定的檢修貨車 資源。 （七）公司的經營方針及發展戰略 公司在繼續推進各項業務穩步發展和加強股權管理的基礎上，以環境、健康、 節能產業為核心，充分挖掘現有資源和并購市場的潛力，利用各業務板塊在技術、 市場上的協同，通過專業化分工和緊密協作，打造在高附加值產業鏈或高收入貢 獻點上實現較為完整的布局。未來，公司將繼續推進現有業務抓好市場品牌建設、 立足技術研發、完善產品結構，同時積極尋求延伸領域拓展機會、優化產業布局， 實現營業收入和利潤的持續穩定增長。公司將通過優化內部管理，強化人力資源 建設，激發管理創新潛能，同時完善公司治理，規范運作，推進全年經營計劃的 順利實施。 八、發行人治理結構及相關機構最近三年運行情況 （一）發行人治理結構 公司按照相關法律的規定，建立了較為完善的公司治理結構，包括股東大會、 董事會、監事會和各職能部門，并制定了相應的議事規則。 截至本募集說明書簽署日，公司組織結構如下所示： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-89 （二）報告期內相關機構運行情況 公司自變更為股份公司以來，股東大會一直按照《公司法》、《公司章程》和 《股東大會議事規則》規范運作。報告期內， 公司累計召開10次股東大會、 27 次董事會和14次監事會。 歷次股東大會、董事會、監事會均按照《公司章程》及其他相關法律法規規 定的程序召集、召開，嚴格按照相關規定進行表決并形成決議，會議決議內容符 合法律規定的職權范圍，決議的簽署合法、有效。股東大會、董事會、監事會機 構和制度的建立及執行，對完善本公司治理結構和規范本公司運作發揮了積極作 用。 九、發行人報告期內違法違規情況 報告期內，公司不存在重大違法違規且未受到過重大行政處罰。 同時，發行 人董事、監事、高級管理人員近三年及一期內不存在違法違規及受處罰的情況。 十、發行人獨立運營情況 人 力 資 源 部 財 務 部 運 營 發 展 部 綜 合 管 理 部 項 目 開 發 部 企 業 文 化 部 信 息 化 辦 公 室 監 察 處 公 司 辦 公 室 審 計 和 風 險 部 戰略發展委員會 薪酬與提名委員會 審計與風險管理委員會 股東大會 監事會 董事會 總經理 財務總監 副總經理 董事會辦公室 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-90 公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的 要求規范運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東完全分開， 具有獨立、完整的資產和業務及面向市場自主經營的能力。 （一）業務獨立情況 公司已建立起獨立完備的采購、生產、銷售和研發體系，公司的原材料、設 備等采購工作均由公司按需求和標準自主選擇、決定。同時，發行人自主建立了 營銷渠道并獨立開展銷售業務。報告期內，公司通過與南車集團下屬企業進行重 大資產重組的方式，解決了公司與之存在的同業競爭問題；報告期內，公司進行 的關聯交易均履行了相應程序，未與控股股東、實際控制人及其控制的企業進行 顯失公平的關聯交易。 公司經營獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在依賴關 系，且不存在違規干預發行人經營運作的情形。 （二）資產完整獨立情況 公司合法擁有與生產經營有關的土地、經營場所、機器設備以及商標、專利、 非專利技術的所有權或者使用權，具備與經營有關的業務體系及相關資產。不存 在依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的資產進行生產經營的情形。 （三）人員獨立情況 公司已建立了獨立的人事及勞資管理體系，在勞動、人事及工資管理上完全 獨立。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職 在公司工作，并在公司領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的企業任 職或領取薪酬；公司董事、監事及高級管理人員嚴格按《公司法》等法律法規以 及《公司章程》的有關規定產生。 （四）財務獨立情況 公司擁有獨立的財務會計部門并配備了相應的財務人員，建立了獨立規范的 財務管理制度和會計核算體系；公司獨立在銀行開立賬戶；不存在資金或資產被 控股股東、實際控制人及其控制的企業占用的情況；不存在向控股股東、實際控 制人及其控制的企業提供違法違規提供擔保的情況。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-91 （五）機構獨立情況 公司設有健全的組織機構體系，公司董事會、監事會及各職能部門均獨立運 作，并制定了相應的內部管理及控制制度；生產、銷售、人事、行政、財務等所 有生產經營機構與控股股東、實際控制人完全分開，不存在與控股股東、實際控 制人之間機構重疊、彼此從屬的情形。 十一、關聯交易 （一）關聯方及關聯方關系 根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理 辦法》、企業會計準則等法律法規的相關規定，發行人的關聯方具體情況如下： 1、發行人的關聯法人 （ 1）直接或者間接地控制上市公司的法人 截至本募集說明書簽署日，發行人的控股股東為中車產投，最終控制方為中 車集團。發行人的實際控制人為國務院國資委。 （ 2） 由前項所述法人直接或者間接控制的除發行人及其子公司以外的法人 或組織 截至2016年12月31日，由前項所述法人直接或者間接控制的除發行人及其子 公司以外的法人主要是同受中車集團控制的企業，具體情況如下表所示： 其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關系 中車財務有限公司（原名中國北車集團財務有限公司) 同受中車集團控制 中車集團眉山車輛廠（原名中國南車集團眉山車輛廠） 同受中車集團控制 中車集團貴陽車輛廠（原名中國南車集團貴陽車輛廠） 同受中車集團控制 中車長江車輛有限公司（原名南車長江車輛有限公司） 同受中車集團控制 中車四方車輛有限公司（原名南車四方車輛有限公司） 同受中車集團控制 中車青島四方機車車輛股份有限公司（原名南車青島四方機車車輛股份有限 公司） 同受中車集團控制 中車株洲電力機車有限公司（原名南車株洲電力機車有限公司） 同受中車集團控制 中車資陽機車有限公司（原名南車資陽機車有限公司） 同受中車集團控制 中車眉山車輛有限公司（原名南車眉山車輛有限公司） 同受中車集團控制 中車北京二七機車有限公司（原名南車二七車輛有限公司） 同受中車集團控制 中車洛陽機車有限公司（原名南車洛陽機車有限公司） 同受中車集團控制 中車長江銅陵車輛有限公司（原名南車長江銅陵車輛有限公司） 同受中車集團控制 中車戚墅堰機車有限公司（原名南車戚墅堰機車有限公司） 同受中車集團控制 中車石家莊車輛有限公司（原名南車石家莊車輛有限公司） 同受中車集團控制 中車投資租賃有限公司（原名南車投資租賃有限公司） 同受中車集團控制 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-92 其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關系 中車成都機車車輛有限公司（原名南車成都機車車輛有限公司） 同受中車集團控制 中車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司（原名南車戚墅堰機車車輛工藝研 究所有限公司） 同受中車集團控制 眉山中車制動科技股份有限公司（原名四川制動科技股份有限公司） 同受中車集團控制 北京隆長泰工程機械有限公司 同受中車集團控制 北京隆軒橡塑有限公司 同受中車集團控制 青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 同受中車集團控制 北京南車時代機車車輛機械有限公司 同受中車集團控制 株洲時代新材料科技股份有限公司 同受中車集團控制 宇宙鋼絲繩有限公司 同受中車集團控制 北京豐華實機械有限公司 同受中車集團控制 河北路友鐵路機車車輛配件有限公司 同受中車集團控制 眉山中車緊固件科技有限公司（原名眉山南車緊固件科技有限公司） 同受中車集團控制 資陽南車電力機車有限責任公司 同受中車集團控制 中車長江車輛有限公司株洲分公司（原名南車長江車輛有限公司株洲分公司） 同受中車集團控制 中車長江車輛有限公司常州分公司（原名南車長江車輛有限公司常州分公司） 同受中車集團控制 中車長江車輛有限公司武漢分部（原名南車長江車輛有限公司武漢分部） 同受中車集團控制 北京南車時代信息技術有限公司 同受中車集團控制 株洲南車物流有限公司 同受中車集團控制 青島四方機車車輛鑄鋼有限公司 同受中車集團控制 河北南車環?？萍加邢薰?同受中車集團控制 青島南車華軒水務有限公司 同受中車集團控制 南京中車浦鎮城軌車輛有限責任公司（原名南京南車浦鎮城軌車輛有限責任 公司） 同受中車集團控制 中車洛陽機車有限公司襄陽分公司（原名南車洛陽機車有限公司襄陽分公司） 同受中車集團控制 中車貴陽車輛有限公司（原名南車貴陽車輛有限公司） 同受中車集團控制 河北南車鐵龍機電設備有限公司 同受中車集團控制 大連強力機車工藝裝備廠 同受中車集團控制 廣州市乾鑫財稅咨詢有限公司 子公司重要股東 注： 1、由于報告期內北車集團吸收合并南車集團，北車集團存續并更名為中車集團， 中車集團的部分關聯方名稱隨上述合并事項發生變更，本募集說明書直接使用變更后的名稱 進行披露； 2、鑒于同受中車集團控制的其他關聯方較多，本表格僅披露報告期內與南方匯通發生 交易的同受中車集團控制的其他關聯方，如中車股份等同受中車集團控制的發行人關聯方， 由于其在報告期內未與發行人發生交易，因此未予披露。 （ 3）因發行人關聯自然人與發行人形成關聯關系的法人 ①由發行人的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人 員的，除發行人及其控股子公司以外的法人或者其他組織； ②發行人的關鍵管理人員及其關系密切的家庭成員，以及上述人員控制、共 同控制或施加重大影響的企業。 （ 4）持有發行人5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人 除前述控股股東外，發行人不存在其他持股5%以上的法人股東。 （ 5）發行人的子公司、聯營或合營企業 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-93 截至2016年12月31日，公司控制的子公司共三家，有關公司的具體情況請見 “ 第五節、三、（二）、 1、納入合并報表范圍子公司” 。 截至2016年12月31日，公司主要參股公司共兩家，全部為聯營企業，有關公 司的具體情況請見“ 第五節、三、（二）、 2、主要參股公司” 。 2、發行人的關聯自然人 （ 1）持股5％以上股份的自然人 發行人不存在持股5%以上的自然人股東。 （ 2）董事、監事、高級管理人員 公司董事、監事、高級管理人員情況參見“第五節、五、公司董事、監事及 高級管理人員基本情況” 。 （ 3）其他關聯自然人 發行人的其他關聯自然人主要包括： ①發行人控股股東中車產投及發行人最終控制方中車集團的董事、監事及高 級管理人員； ②發行人董事、監事及高級管理人員之關系密切的家庭成員。 3、過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內可能形成關聯關系的 情況 截至本募集說明書簽署日，發行人不存在因協議安排而形成關聯關系的情 形。 4、其他關聯方 中國證監會、證券交易所或者發行人根據實質重于形式的原則認定的其他與 發行人有特殊關系，可能或者已經造成發行人對其利益傾斜的其他法人或自然 人，均為發行人的關聯方。 （二）報告期內關聯交易情況 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-94 1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 （ 1）采購商品/接受勞務情況 單位：元 關聯方 關聯交易內 容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 中車貴陽車輛有限公司 采購商品 28,712,671.37 47,974,348.00 0.00 中車投資租賃有限公司 采購商品 0.00 0.00 21,855,990.26 中車石家莊車輛有限公司 采購商品 0.00 0.00 10,025,993.74 中車北京二七機車有限公司 采購商品 0.00 0.00 2,686,533.08 株洲時代新材料科技股份有限公司 采購商品 0.00 0.00 1,468,244.10 中車眉山車輛有限公司 采購商品 0.00 0.00 150,247.86 眉山中車制動科技股份有限公司 采購商品 0.00 0.00 3,196,285.38 北京隆長泰工程機械有限公司 采購商品 0.00 0.00 385,676.31 北京隆軒橡塑有限公司 采購商品 0.00 0.00 818,605.13 青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 采購商品 0.00 0.00 6,935,917.35 中車長江車輛有限公司 采購商品 0.00 0.00 875,502.70 北京南車時代機車車輛機械有限公司 采購商品 0.00 0.00 2,399,473.71 中車長江銅陵車輛有限公司 采購商品 0.00 0.00 9,967,396.14 中車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限 公司 采購商品 0.00 0.00 11,890.27 河北路友鐵路機車車輛配件有限公司 采購商品 0.00 0.00 2,678,881.67 眉山中車緊固件科技有限公司 采購商品 0.00 0.00 2,030,173.15 株洲南車物流有限公司 采購商品 0.00 0.00 7,314,584.96 青島四方機車車輛鑄鋼有限公司 采購商品 0.00 0.00 32,478.26 合計 28,712,671.37 47,974,348.00 72,833,874.07 （ 2）出售商品/提供勞務情況 單位：元 關聯方 關聯交易內 容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 中車財務有限公司（原名中國 北車集團財務有限公司) 銷售商品 27,350.43 0.00 0.00 中車石家莊車輛有限公司 銷售商品 1,306,153.85 277,623.93 3,792,930.33 中車長江車輛有限公司株洲分公司 銷售商品 0.00 241,777.78 3,191,630.76 中車長江車輛有限公司常州分公司 銷售商品 0.00 80,547.00 441,794.87 中車洛陽機車有限公司 銷售商品 0.00 11,008.55 0.00 中車洛陽機車有限公司襄陽分公司 銷售商品 0.00 16,666.66 0.00 大連強力機車工藝裝備廠 銷售商品 336,495.73 0.00 0.00 中車貴陽車輛有限公司 銷售商品 3,658,235.78 0.00 0.00 中車成都機車車輛有限公司 銷售商品 0.00 130,448.71 61,039.31 中車眉山車輛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 970,188.04 中車株洲電力機車有限公司 銷售商品 0.00 0.00 19,084,019.52 中車戚墅堰機車有限公司 銷售商品 0.00 0.00 1,203,418.80 中車北京二七機車有限公司 銷售商品 0.00 0.00 5,452,445.04 中車資陽機車有限公司 銷售商品 0.00 0.00 2,109,973.25 資陽南車電力機車有限責任公司 銷售商品 0.00 0.00 2,053,846.16 中車長江銅陵車輛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 120,170.92 中車長江車輛有限公司武漢分部 銷售商品 0.00 0.00 5,242,899.10 青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 2,899,572.66 中車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限 銷售商品 0.00 0.00 0.00 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-95 關聯方 關聯交易內 容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 公司 中車四方車輛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 0.00 宇宙鋼絲繩有限公司 銷售材料及 水電費 0.00 0.00 4,742,875.26 眉山中車緊固件科技有限公司 銷售材料 0.00 0.00 98,597.02 河北南車環?？萍加邢薰?銷售材料 0.00 0.00 1,180,534.19 中車青島四方機車車輛股份有限公司 銷售材料 0.00 0.00 695,626.42 北京南車時代機車車輛機械有限公司 銷售商品 0.00 0.00 5,555.56 南京中車浦鎮城軌車輛有限責任公司 銷售商品 0.00 0.00 164,102.56 資陽南車電力機車有限責任公司 銷售商品 0.00 0.00 0.00 青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 提供勞務 0.00 0.00 0.00 中車石家莊車輛有限公司 銷售商品 0.00 0.00 4,511,733.33 青島南車華軒水務有限公司 銷售商品 0.00 0.00 21,367.52 合計 5,328,235.79 758,072.63 58,044,320.62 2014-2016年度，發行人購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易發生額呈現 逐年下降的趨勢。 2014年， 日常發生的關聯交易主要是與公司主營業務相關的經 營性往來。 由于公司2014年實施重大資產重組后， 2015年及2016年，公司發生關 聯交易多數與代售鐵路車輛配件業務相關，其主要原因是鐵路配件相關資質向中 車貴陽轉移手續尚未完成，鐵路車輛配件暫須由公司代為銷售，故此類關聯交易 不是與公司主營業務相關的經營性往來，不具有長期性。 2016年，發行人出售商 品、接受勞務的關聯交易額較2015年上升4,570,163.16元，主要原因是公司新增 代銷鐵路車輛配件所致，其中新增銷售給中車石家莊車輛有限公司1,028,529.92 元，新增銷售給中車貴陽車輛有限公司3,658,235.78元。 上述關聯交易均為日常經營性關聯交易，且上述關聯交易均為公司生產經營 所需，交易價格公允，不存在損害上市公司和其他股東利益的情況。 2、關聯租賃情況 （ 1） 2016 年 單位：元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 2016 年度 中車貴陽 南方匯通 廠房 2,014,080.00 中車集團貴陽車輛廠 南方匯通 設備 2,836,708.00 合計 4,850,788.00 （ 2） 2015 年 單位：元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 2015 年度 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-96 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 2015 年度 中車貴陽 南方匯通 廠房 2,014,080.00 中車集團貴陽車輛廠 南方匯通 設備 2,836,708.00 合計 4,850,788.00 （ 3） 2014 年 單位：元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 2014 年度 中車集團貴陽車輛廠 南方匯通 設備 2,836,708.00 青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 南方匯通 廠房 840,000.00 青島四方機車車輛鑄鍛有限公司 南方匯通 設備 2,724,102.56 南車集團 南方匯通 土地 386,600.00 合計 6,787,410.56 3、關聯擔保情況 單位：元 序號 擔保方 被擔保方 擔保金額 借款起止日 擔保是否已 經履行完畢 擔保期間 1 南方匯通 時代沃頓 15,000,000.00 2015.11.19-2018.09.28 是 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 2 南方匯通 時代沃頓 5,000,000.00 2015.11.19-2018.11.04 是 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 3 南方匯通 時代沃頓 30,000,000.00 2015.11.20-2018.01.27 是 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 2 南方匯通 時代沃頓 20,000,000.00 2016.1.13-2018.11.04 是 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 3 南方匯通 時代沃頓 30,000,000.00 2016.1.29-2018.11.04 是 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 4 南方匯通 時代沃頓 700,000.00 2016.03.02-2018.09.02 是 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 5 南方匯通 時代沃頓 6,263,476.31 2016.03.15-2018.09.15 是 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 6 南方匯通 時代沃頓 7,332,500.00 2016.04.08-2018.10.08 是 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 7 南方匯通 時代沃頓 8,407,000.00 2016.11.17-2019.05.17 否 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 8 南方匯通 時代沃頓 4,231,815.00 2016.12.08-2019.06.08 否 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 9 南方匯通 自然科技 10,000,000.00 2015.11.12-2018.11.11 是 主合同約定的債務履 行期限屆滿之日起二 年 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-97 10 南方匯通 自然科技 54,000,000.00 2015.11.13-2018.11.11 是 自主合同項下的借款 期限屆滿之次日起二 年 合計 190,934,791.31 發行人嚴格按照《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保 若干問題的通知》、《公司章程》等相關規定，規范對外擔保行為，控制對外擔保 風險。報告期內，公司對控股子公司的擔保屬于公司生產經營的需要，無違規擔 保情況發生。 4、關聯方資金拆借 單位：元 項目 關聯方 拆借金額 起始日 到期日 拆入 中車產業投資有限公司 240,000,000.00 2016 年 11 月 04 日 2017 年 11 月 03 日 合計 - 240,000,000.00 - - 拆出 - 0.00 - - 合計 - 0.00 - - 截至2016年12月31日，發行人存續的關聯方資金拆借余額為24,000萬元。 5、關聯方資產轉讓、債務重組情況 單位：元 關聯方 關聯交易內容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 中車貴陽 貨車業務相關的資產、 負債及相關子公司股權 （轉讓） 0.00 0.00 554,423,888.42 中車貴陽 股權（收購） 0.00 0.00 495,618,600.00 合計 0.00 0.00 1,050,042,488.42 2014年，發行人實施重大資產重組，本次重大資產重組的交易對方為南車貴 陽，本次交易具體情況請見“第五節、二、（四）重大資產重組及涉及的資產評 估情況” 。 6、關鍵管理人員報酬 單位：元 項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 關鍵管理人員報酬 1,779,878.32 1,021,105.00 4,360,100.00 7、關聯方應收應付款項 （ 1）應收項目 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-98 單位：元 項目名稱 關聯方 2016 年 12 月末 2015 年 12 月末 2014 年 12 月末 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 應收賬款 中車石家莊車輛有 限公司 0.00 0.00 324,820.00 9,744.60 0.00 0.00 應收賬款 中車長江車輛有限 公司常州分公司 0.00 0.00 94,240.00 2,827.20 0.00 0.00 應收賬款 中車長江車輛有限 公司株洲分公司 0.00 0.00 282,880.00 8,486.40 0.00 0.00 應收賬款 中車洛陽機車有限 公司襄陽分公司 0.00 0.00 13,000.00 390.00 0.00 0.00 預付款項 中車貴陽車輛有限 公司 0.00 0.00 0.00 0.00 9,908,345.76 0.00 合計 0.00 0.00 714,940.00 21,448.20 9,908,345.76 0.00 2014-2016年末，發行人對關聯方的應收款項余額分別為990.08萬元、 71.49 萬元和0.00萬元，主要為經營性資金往來中在報告期各期末暫未收到款項。其中， 2014年公司實施重大資產重組，公司的關聯方應收款項轉至南車貴陽承接。本次 實施重組資產交割過程中，由于計算誤差，公司向南車貴陽支付的金額較審計機 構審定的金額多990.83萬元， 2014年末該部分款項暫作為公司向南車貴陽的預付 款項，截至本募集說明書簽署之日，該部分款項已全額收回。 （ 2）應付項目 單位：元 項目名稱 關聯方 2016 年 12 月末 2015 年 12 月末 2014 年 12 月末 應付賬款 中車貴陽車輛有限公司 8,432,510.34 28,148,751.56 0.00 其他應付款 中車產業投資有限公司 240,000,000.00 0.00 0.00 應付利息 中車產業投資有限公司 213,333.33 0.00 0.00 合計 248,645,843.67 28,148,751.56 0.00 2014-2016年末，發行人對關聯方的應付款項余額分別為0.00萬元、 2,814.88 萬元和24,864.58萬元，為經營性資金往來中在報告期末暫未支付款項。其中， 2014 年公司實施重大資產重組，公司的關聯方應付款項轉至南車貴陽承接，故2014 年末公司對關聯方的經營性應付款項余額為0.00萬元。 發行人關聯方資金相關交易均按照公平簽訂的有關協議執行，采用市場價格 的公允定價原則，未發現損害公司和股東利益的情況。 截至本募集說明書簽署之日，發行人與關聯方無非經營性資金往來。 （三）關聯交易的決策權限、決策程序、定價機制 為進一步規范公司關聯交易管理，維護公司及全體股東的合法權益，保證公 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-99 司與關聯人之間訂立的關聯交易合同符合規定，根據《公司法》、《證券法》、《深 圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主上市公司規范運作指引》等有 關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，發行人制訂了《南方匯通股份有 限公司關聯交易管理辦法》。 1、關聯交易的決策權限與決策程序 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以下（公司提供擔保除 外），公司與關聯法人達成的關聯交易總額低于300萬元、且低于公司最近一期經 審計凈資產的0.5%的關聯交易（公司提供擔保除外），由法定代表人或其授權代 表簽署并加蓋公章后生效。 公司與關聯自然人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 30萬元以上（含30萬元）的關聯交易，應當提交董事審議并及時披露。 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上（含300萬元），且占公司最 近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上（含0.5%）的關聯交易，提交公司董事會 審議并及時披露。 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3,000 萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除 應當提交董事會審議并及時披露外，還應當比照發行人《南方匯通股份有限公司 關聯交易管理辦法》的相關規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機 構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。 公司與關聯人進行包括購買原材料、燃料和動力，出售產品、商品，提供或 接受勞務，委托或受托銷售等與日常經營相關的關聯交易事項，與該些日常經營 相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。 2、關聯交易的定價機制 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：（ 1）符合誠實信用的原則；（ 2）符 合公平、公開、公允的原則；（ 3）有利于公司的經營和發展的原則；公司董事會 應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請具有從事證 券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-100 關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則：如果沒有市場價格，按照協議價 定價；如果有國家政府制定價格的，按照國家政府制定的價格執行。交易雙方根 據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明 確。交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款， 按關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間支付。 十二、報告期控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資 金占用和發行人為該等企業提供擔保情況 報告期內，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違 規占用的情況，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規提供擔 保的情況。 十三、發行人會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決 策等內部管理制度的建立及運行情況 公司為加強公司治理和內部控制機制建設，根據有關法律、法規的要求，遵 循內部控制的基本原則，結合自身的實際情況，從會計核算、財務管理、風險控 制、重大事項決策等多角度構建了內部控制制度體系。 公司內部控制制度主要包括以下方面： （一）會計核算和財務管理制度 公司已經按照相關法律法規、《企業會計準則》和財務報告的內控應用指引， 結合行業特性和公司自身的經營特點，建立了行之有效的會計核算和財務管理制 度，內容包括：財務會計報告管理辦法、 財務主管委派制試行辦法、會計檔案管 理辦法、擔保管理辦法、會計工作交接管理辦法、全面預算管理制度、銀行票據 管理辦法、銀行賬戶管理辦法、資金管理辦法。 公司設立了獨立的會計機構，會計人員具有專業資格，在會計核算和財務管 理方面設置了合理的崗位分工，規定了各個崗位的工作權限，配置合理、分工明 確，保證了會計核算和財務管理工作合理有效運行。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-101 （二）風險控制制度 作為深交所上市企業及中央國有企業的子公司，在證監會、交易所的監督及 中車集團統一管理下，公司建立了風險評估、風險審核和風險防范工作機制，以 風險評估為切入點，將風險防范意識和內部控制的理念貫徹到事項決策的各個環 節之中。公司持續根據國家對行業政策的調整、行業業務發展要求和外部經營環 境的變化，針對風險識別和風險評估結果建立綜合決策機制，包括：全面風險管 理制度、專利風險預防及侵權事件處置辦法等，完整的風險控制體系為實現風險 管理的總體目標提供合理保證。 （三）重大事項決策制度 公司重大決策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的規定進行。根 據《公司章程》，股東大會系公司的最高權力機構，決定公司的經營方針和投資 計劃，決定公司的一切重大問題。有關公司經營方針和投資計劃、年度財務預決 算、增加或減少注冊資本、發行公司債券、公司合并、分立解散等事項需經公司 股東大會審議通過。 董事會按照《公司章程》的規定，對股東大會負責，負責與股東溝通聯絡， 向股東大會匯報工作，并執行股東大會的決定。董事會決定公司的經營計劃和投 資方案、決定公司內部管理機構的設置等事項。 另外，作為中車集團子公司，發行人的重大事項決策制度還受中車集團《中 國中車“三重一大” 制度實施辦法》、《中國中車“ 三重一大” 監督管理規定》等 相關決策管理辦法的約束，發行人服從中車集團“ 統一領導，下管一級，雙重監 督” 的決策工作體制并接受中車集團“三重一大” 的監督管理。 （四）發行人內部管理制度的運行情況 報告期內，公司內部控制體系基本健全，未發現對公司治理、經營管理及發 展有重大影響事項。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內部控制審計 報告（瑞華專審字[2015]12010003號）》、 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出 具的《內部控制審計報告（瑞華專審字[2016]02190042號）》 和瑞華會計師事務 所（特殊普通合伙）出具的《內部控制審計報告 （瑞華專審字[2017]02190005號）》， 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-102 會計師均認為公司已按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面 保持了有效的財務報告內部控制。 十四、發行人信息披露制度及投資者關系管理情況 （一）信息披露制度 公司為規范信息披露工作，加強信息披露事務管理，切實保障投資者的合法 權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及深交所相關 規則，制定了《信息披露事務管理制度》，并由公司董事會審議批準后生效實施。 公司按照中國證監會及證券交易所規定的內容和格式要求、工作方式及業務 程序依法披露信息。公告文稿和相關備查文件應報送證券交易所登記，并在中國 證監會指定的媒體發布。公司在其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體。 公司信息披露文件主要包括發行證券時應披露的有關文件、定期報告和臨時 報告等。公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對 投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。 公司董事會秘書處是負責本公司信息披露的常設機構。董事會秘書負責組織 和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒 體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。 （二）投資者關系管理 為促進公司完善治理結構，規范公司投資者關系管理工作，根據《公司法》、 《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及其他相關法律、法規和規定，并 結合發行人公司章程和實際情況，制定了《投資者關系管理工作制度》。 《投資者關系管理工作制度》對公司與投資者溝通的內容和溝通方式及渠道 作出了明確規定。董事長是公司的投資者關系管理工作的第一責任人，董事會是 投資者關系管理工作的決策機構，負責制定公司投資者關系管理的制度，并負責 檢查考核投資者關系管理工作的落實、運行情況。董事會秘書為公司投資者關系 管理事務的直接責任人，具體負責公司投資者關系管理事務的組織、協調工作。 董事會證券事務代表協助董事會秘書開展投資者關系管理事務工作。董事會辦公 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-103 室負責辦理投資者關系的日常管理工作。 發行人自上市以來，按照《投資者關系管理工作制度》相關規定，及時保障 公司與投資者的信息溝通，定期報告準時披露，維護了公司的與監管部門、媒體、 投資者的關系，投資者關系管理按照相關制度有序、有效運行。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-104 第六節 財務會計信息 本節的財務會計數據及有關分析說明反映了發行人2014年度、 2015年度、 2016年度和2017年1-3月的財務狀況、經營成果和現金流量。投資者可以通過發 行人指定的信息披露網站（ http://www.cninfo.com.cn）查閱公司2014年度、 2015 年度、 2016年度業經審計的財務報告以及2017年1-3月未經審計的財務報告，詳 細了解公司的財務狀況、經營成果和現金流量。 本募集說明書所載2014-2016年度及2017年1-3月財務報告，均按照財政部頒 布的《企業會計準則》、應用指南、解釋以及中國證監會2014年修訂后的《公開 發行證券的公司信息披露編報規則第15號――財務報告的一般規定》等其他相關 規定編制。 2015年3月25日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對發行人2014年度財 務報告進行審計，并出具了審計文號為“瑞華審字[2015]12010008號” 的標準無 保留意見的審計報告。 2016年3月27日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對發行人2015年度財 務報告進行審計，并出具了審計文號為“瑞華審字[2016]02190018號” 的標準無 保留意見的審計報告。 2017年3月28日，瑞華會計師事務所（ 特殊普通合伙） 對發行人2016年度財 務報告進行審計，并出具了審計文號為“瑞華審字[2017]02190033號” 的標準無 保留意見的審計報告。 公司2017年1-3月財務報告未經審計。如無特別說明，本節所引用的財務數 據分別引自發行人2014年、 2015年和2016年的財務報告（經審計）及2017年1-3 月財務報告（未經審計）。 2014年初，財政部分別以財會[2014]6號、 7號、 8號、 10號、 11號、 14號及 16號發布了《企業會計準則第39號――公允價值計量》、《企業會計準則第30號 ――財務報表列報（ 2014年修訂）》、《企業會計準則第9號――職工薪酬（ 2014 年修訂）》、《企業會計準則第33號――合并財務報表（ 2014年修訂）》、《企業會計 準則第40號――合營安排》、《企業會計準則第2號――長期股權投資（ 2014年修 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-105 訂）》及《企業會計準則第41號――在其他主體中權益的披露》，要求自2014年7 月1日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行，鼓勵在境外上市的企業提 前執行。同時，財政部以財會[2014]23號發布了《企業會計準則第37號――金融 工具列報（ 2014年修訂）》（以下簡稱“金融工具列報準則” ），要求在2014年年 度及以后期間的財務報告中按照該準則的要求對金融工具進行列報。 發行人于 2014年7月1日開始執行前述除金融工具列報準則以外的7項新頒布或修訂的企業 會計準則，在編制2014年年度財務報告時開始執行金融工具列報準則，并根據各 準則銜接要求進行了調整。 本節僅就公司重要會計科目和財務指標變動情況進行分析，建議投資者進一 步參閱本公司各年度經審計的財務報表以了解財務報表的詳細情況。 本募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有所差異，該 些差異系由四舍五入造成。 一、發行人最近三年及一期財務報表 （一）最近三年及一期合并財務報表 1、合并資產負債表 單位：元 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 242,092,612.13 300,354,146.16 205,749,354.39 306,294,167.84 以公允價值 計量且其變動計 入當期損益的金 融資產 26,121,554.60 0.00 0.00 0.00 應收票據 14,964,193.43 9,844,379.29 17,981,029.32 13,121,379.05 應收賬款 47,899,959.66 33,689,300.99 56,758,439.96 29,755,444.19 預付款項 24,694,930.06 15,274,986.76 25,251,782.40 38,857,771.74 其他應收款 7,679,814.00 2,021,545.99 3,304,685.54 3,142,148.58 存貨 110,961,329.01 125,423,542.50 120,017,116.80 128,102,816.03 其他流動資 產 5,612,996.43 8,059,797.72 20,334,602.81 39,980,864.80 流動資產合計 480,027,389.32 494,667,699.41 449,397,011.22 559,254,592.23 非流動資產： 可供出售金 融資產 521,975,035.90 542,529,703.50 523,780,857.18 459,424,518.94 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-106 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 長期股權投 資 2,906,971.62 2,931,615.57 2,929,824.69 0.00 投資性房地 產 66,166,284.12 67,461,291.84 72,641,322.72 77,821,353.60 固定資產 512,050,188.17 524,150,950.59 422,397,979.29 82,771,446.26 在建工程 35,813,864.23 27,746,597.58 66,057,390.39 171,913,460.98 工程物資 130,692.74 755,807.67 0.00 0.00 無形資產 101,284,355.02 102,069,574.16 100,499,506.87 102,068,884.47 長期待攤費 用 1,496,965.59 1,416,343.59 2,071,191.14 2,289,726.77 遞延所得稅 資產 13,169,121.69 13,169,121.69 11,688,828.46 11,010,783.18 其他非流動 資產 26,817,069.84 10,353,643.64 21,690,140.97 105,549,111.88 非流動資產合計 1,281,810,548.92 1,292,584,649.83 1,223,757,041.71 1,012,849,286.08 資產總計 1,761,837,938.24 1,787,252,349.24 1,673,154,052.93 1,572,103,878.31 流動負債： 短期借款 0.00 0.00 114,000,000.00 34,000,000.00 應付票據 30,249,183.06 29,193,850.00 30,264,000.00 61,595,590.59 應付賬款 110,414,821.84 106,201,812.20 131,108,297.93 52,371,530.88 預收款項 54,903,248.33 100,788,716.89 137,788,086.55 88,454,920.05 應付職工薪 酬 3,367,977.14 2,581,352.27 2,277,397.03 3,437,034.40 應交稅費 21,457,903.41 30,914,437.70 5,686,437.15 12,784,527.96 應付利息 0.00 213,333.33 113,134.59 59,983.30 其他應付款 257,376,180.07 245,938,533.50 4,007,893.39 4,493,979.13 一年內到期 的非流動負債 87,545,103.14 87,545,103.14 0.00 0.00 流動負債合計 565,314,416.99 603,377,139.03 425,245,246.64 257,197,566.31 非流動負債： 長期應付款 116,726,804.20 116,726,804.20 0.00 0.00 長期應付職 工薪酬 4,520,000.00 4,520,000.00 3,700,000.00 3,600,000.00 遞延收益 100,940,743.41 102,241,218.88 109,265,009.35 120,358,232.14 遞延所得稅 負債 53,221,733.99 58,360,400.89 58,673,189.31 99,499,857.63 非流動負債合計 275,409,281.60 281,848,423.97 171,638,198.66 223,458,089.77 負債合計 840,723,698.59 885,225,563.00 596,883,445.30 480,655,656.08 所有者權益： 股本 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 資本公積 0.00 0.00 19,886,818.76 19,886,818.76 其他綜合收 益 162,965,201.96 178,381,202.66 179,299,567.92 301,779,572.90 盈余公積 2,110,552.46 2,110,552.46 60,746,180.31 58,720,275.78 其中：法定 公積金 0.00 0.00 41,172,755.05 39,146,850.52 任意公積金 0.00 0.00 19,573,425.26 19,573,425.26 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-107 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 未分配利潤 214,674,526.73 181,601,095.60 225,944,675.17 143,864,399.66 歸屬于母公 司所有者權益合 計 801,750,281.15 784,092,850.72 907,877,242.16 946,251,067.10 少數股東權益 119,363,958.50 117,933,935.52 168,393,365.47 145,197,155.13 所有者權益合計 921,114,239.65 902,026,786.24 1,076,270,607.63 1,091,448,222.23 負債和所有者權 益總計 1,761,837,938.24 1,787,252,349.24 1,673,154,052.93 1,572,103,878.31 2、合并利潤表 單位：元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、營業總收入 247,975,925.71 1,009,380,053.24 904,593,628.97 2,062,118,885.77 其中：營業收入 247,975,925.71 1,009,380,053.24 904,593,628.97 2,062,118,885.77 二、營業總成本 205,352,152.98 900,059,590.69 779,100,575.33 2,004,386,122.94 其中：營業成本 137,241,128.18 565,866,139.18 506,146,904.16 1,600,274,671.81 稅金及附加 2,918,973.88 12,824,161.50 6,396,409.58 8,508,488.07 銷售費用 20,085,821.80 96,580,916.28 90,095,173.75 98,510,647.53 管理費用 43,426,923.84 214,752,118.00 175,411,626.68 278,452,378.20 財務費用 1,830,700.39 4,587,706.46 -3,951,288.03 2,991,406.04 資產減值損失 -151,395.11 5,448,549.27 5,001,749.19 15,648,531.29 加：公允價值變 動收益（損失以 “ －” 號填列） -1,056,927.06 0.00 0.00 0.00 投資收益（損失以 “ －” 號填列） 12,079.82 26,763,076.98 4,063,706.00 30,118,143.02 其中：對聯營企 業和合營企業的投資 收益 -24,643.95 1,790.88 -70,175.31 0.00 三、營業利潤（虧損 以“ －” 號填列） 41,578,925.49 136,083,539.53 129,556,759.64 87,850,905.85 加：營業外收入 1,678,981.84 32,585,909.75 27,040,943.22 216,030,716.96 其中：非流動資 產處置利得 339,845.37 136,922.28 188,069.90 118,421,844.03 減：營業外支出 621,488.71 8,009,409.20 14,544,909.32 35,516,041.35 其中：非流動資 產處置損失 0.00 1,342,424.50 0.00 6,108,511.97 四、利潤總額（虧損 總額以“ －” 號填 列） 42,636,418.62 160,660,040.08 142,052,793.54 268,365,581.46 減：所得稅費用 8,132,964.51 25,821,670.07 20,816,513.76 26,896,504.67 五、凈利潤（凈虧損 以“ －” 號填列） 34,503,454.11 134,838,370.01 121,236,279.78 241,469,076.79 歸屬于母公司所 有者的凈利潤 33,073,431.13 98,657,200.20 84,106,180.04 182,447,522.84 少數股東損益 1,430,022.98 36,181,169.81 37,130,099.74 59,021,553.95 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-108 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 六、其他綜合收益的 稅后凈額 -15,416,000.70 -918,365.26 -122,480,004.98 144,868,265.37 歸屬母公司所有 者的其他綜合收益的 稅后凈額 -15,416,000.70 -918,365.26 -122,480,004.98 144,868,265.37 （一）以后不能 重分類進損益的其他 綜合收益 0.00 20,000.00 0.00 -5,090,000.00 1.重新計量設定 受益計劃凈負債或凈 資產的變動 0.00 20,000.00 0.00 -5,090,000.00 2.權益法下在被 投資單位不能重分類 進損益的其他綜合收 益中享有的份額 0.00 0.00 0.00 0.00 （二）以后將重 分類進損益的其他綜 合收益 -15,416,000.70 -938,365.26 -122,480,004.98 149,958,265.37 1.權益法下在被 投資單位以后將重分 類進損益的其他綜合 收益中享有的份額 0.00 0.00 0.00 0.00 2.可供出售金融 資產公允價值變動損 益 -15,416,000.70 -938,365.26 -122,480,004.98 149,958,265.37 3.持有至到期投 資重分類為可供出售 金融資產損益 0.00 0.00 0.00 0.00 4.現金流量套期 損益的有效部分 0.00 0.00 0.00 0.00 5.外幣財務報表 折算差額 0.00 0.00 0.00 0.00 6.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 歸屬于少數股東 的其他綜合收益的稅 后凈額 0.00 0.00 0.00 0.00 七、綜合收益總額 19,087,453.41 133,920,004.75 -1,243,725.20 386,337,342.16 歸屬于母公司所 有者的綜合收益總額 17,657,430.43 97,738,834.94 -38,373,824.94 327,315,788.21 歸屬于少數股東 的綜合收益總額 1,430,022.98 36,181,169.81 37,130,099.74 59,021,553.95 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 0.23 0.20 0.43 （二）稀釋每股收益 0.08 0.23 0.20 0.43 3、合并現金流量表 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-109 單位：元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、經營活動產生的現金 流量： 銷售商品、提供勞務 收到的現金 177,315,897.35 947,883,704.03 837,503,106.91 1,912,158,063.31 收到的稅費返還 0.00 11,238,976.74 25,875,983.77 0.00 收到其他與經營活 動有關的現金 940,726.87 29,033,467.04 159,174,657.43 113,290,449.49 經營活動現金流入小計 178,256,624.22 988,156,147.81 1,022,553,748.11 2,025,448,512.80 購買商品、接受勞務 支付的現金 80,942,763.33 463,222,878.81 369,757,588.47 1,399,477,020.72 支付給職工以及為 職工支付的現金 37,715,018.61 130,196,099.61 107,835,065.84 257,882,114.36 支付的各項稅費 16,964,517.83 62,338,041.28 65,050,286.19 75,251,906.54 支付其他與經營活 動有關的現金 27,809,781.91 143,482,769.82 259,526,554.07 232,389,645.65 經營活動現金流出小計 163,432,081.68 799,239,789.52 802,169,494.57 1,965,000,687.27 經營活動產生的現金流 量凈額 14,824,542.54 188,916,358.29 220,384,253.54 60,447,825.53 二、投資活動產生的現金 流量： 收回投資收到的現 金 741,701.76 88,733,637.65 103,055,649.21 5,378,600.00 取得投資收益收到 的現金 0.00 23,580,630.80 4,133,881.31 30,118,143.02 處置固定資產、無形 資產和其他長期資產收 回的現金凈額 0.00 0.00 376,987.09 92,587.38 收到其他與投資活 動有關的現金 0.00 0.00 9,908,345.76 18,802,760.05 投資活動現金流入小計 741,701.76 112,314,268.45 117,474,863.37 54,392,090.45 購建固定資產、無形 資產和其他長期資產支 付的現金 24,845,100.57 119,604,152.61 135,359,558.18 250,221,192.93 投資支付的現金 45,431,740.46 105,552,982.35 333,718,660.75 29,976,026.67 支付其他與投資活 動有關的現金 0.00 0.00 2,100,000.00 0.00 投資活動現金流出小計 70,276,841.03 225,157,134.96 471,178,218.93 280,197,219.60 投資活動產生的現金流 量凈額 -69,535,139.27 -112,842,866.51 -353,703,355.56 -225,805,129.15 三、籌資活動產生的現金 流量： 吸收投資收到的現 金 0.00 2,508,000.00 8,495,000.00 0.00 其中：子公司吸收少 數股東投資收到的現金 0.00 2,508,000.00 8,495,000.00 0.00 取得借款收到的現 0.00 50,000,000.00 114,000,000.00 144,000,000.00 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-110 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金 收到其他與籌資活 動有關的現金 0.00 240,000,000.00 0.00 8,700,000.00 籌資活動現金流入小計 0.00 292,508,000.00 122,495,000.00 152,700,000.00 償還債務支付的現 金 0.00 164,000,000.00 34,000,000.00 185,000,000.00 分配股利、利潤或償 付利息支付的現金 1,920,000.00 28,966,557.35 24,760,185.24 5,629,824.18 其中：子公司支付給 少數股東的股利、利潤 0.00 10,194,815.66 22,428,889.40 0.00 支付其他與籌資活 動有關的現金 0.00 70,212,044.73 0.00 0.00 籌資活動現金流出小計 1,920,000.00 263,178,602.08 58,760,185.24 190,629,824.18 籌資活動產生的現金流 量凈額 -1,920,000.00 29,329,397.92 63,734,814.76 -37,929,824.18 四、匯率變動對現金及現 金等價物的影響 -627.46 787,901.18 2,676,202.00 848,260.20 五、現金及現金等價物凈 增加額 -56,631,224.19 106,190,790.88 -66,908,085.26 -202,438,867.60 加：期初現金及現金 等價物余額 280,227,678.62 174,036,887.74 240,944,973.00 443,383,840.60 六、期末現金及現金等價 物余額 223,596,454.43 280,227,678.62 174,036,887.74 240,944,973.00 （二）最近三年一期母公司財務報表 1、母公司資產負債表 單位：元 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 42,440,262.42 65,393,590.45 48,180,227.48 113,008,752.02 以公允價值計量且 其變動計入當期損益的 金融資產 26,121,554.60 0.00 0.00 0.00 應收賬款 5,304,092.09 10,354,576.79 25,841,939.64 1,247,355.26 預付款項 0.00 0.00 11,955.50 10,049,019.63 其他應收款 55,674,979.95 55,475,000.00 10,485,000.00 40,008,640.37 其他流動資產 4,984,495.06 5,235,542.98 17,476,087.96 33,777,010.26 流動資產合計 134,525,384.12 136,458,710.22 101,995,210.58 198,090,777.54 非流動資產： 可供出售金融資產 521,975,035.90 542,529,703.50 523,780,857.18 459,424,518.94 長期股權投資 872,990,647.81 873,015,291.76 548,821,490.40 532,391,665.71 投資性房地產 66,166,284.12 67,461,291.84 72,641,322.72 77,821,353.60 固定資產 31,266,230.61 33,746,354.30 39,338,382.06 39,548,139.21 在建工程 0.00 0.00 0.00 2,973,210.25 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-111 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 無形資產 18,998,400.29 19,142,702.72 19,326,749.99 19,835,583.59 其他非流動資產 4,894,614.77 4,894,614.77 42,300.00 0.00 非流動資產合計 1,516,291,213.50 1,540,789,958.89 1,203,951,102.35 1,131,994,471.30 資產總計 1,650,816,597.62 1,677,248,669.11 1,305,946,312.93 1,330,085,248.84 流動負債： 短期借款 0.00 0.00 0.00 100,000,000.00 應付賬款 1,409,047.08 8,797,465.22 28,629,206.44 1,525,513.78 預收款項 782,763.73 413,169.72 359,640.00 715,842.32 應付職工薪酬 2,447,892.92 2,087,923.78 1,649,637.05 300,000.00 應交稅費 168,010.23 17,820,557.09 773,314.68 3,819,459.94 應付利息 0.00 213,333.33 0.00 0.00 其他應付款 243,835,245.99 303,610,172.17 142,534,745.21 2,175,874.17 一年內到期的非流 動負債 87,545,103.14 87,545,103.14 0.00 0.00 流動負債合計 336,188,063.09 420,487,724.45 173,946,543.38 108,536,690.21 非流動負債： 長期應付款 116,726,804.20 116,726,804.20 0.00 0.00 長期應付職工薪酬 4,520,000.00 4,520,000.00 3,700,000.00 3,600,000.00 遞延所得稅負債 53,221,733.99 58,360,400.89 58,673,189.31 99,499,857.63 非流動負債合計 174,468,538.19 179,607,205.09 62,373,189.31 103,099,857.63 負債合計 510,656,601.28 600,094,929.54 236,319,732.69 211,636,547.84 所有者權益： 股本 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 資本公積 389,347,691.20 389,347,691.20 389,347,691.20 389,347,691.20 其他綜合收益 162,965,201.96 178,381,202.66 179,299,567.92 301,779,572.90 盈余公積 62,856,732.77 62,856,732.77 60,746,180.31 58,720,275.78 其中：法定公積金 0.00 0.00 41,172,755.05 39,146,850.52 任意公積金 0.00 0.00 19,573,425.26 19,573,425.26 未分配利潤 102,990,370.41 24,568,112.94 18,233,140.81 -53,398,838.88 歸屬于母公司所有 者權益合計 1,140,159,996.34 1,077,153,739.57 1,069,626,580.24 1,118,448,701.00 所有者權益合計 1,140,159,996.34 1,077,153,739.57 1,069,626,580.24 1,118,448,701.00 負債和所有者權益總計 1,650,816,597.62 1,677,248,669.11 1,305,946,312.93 1,330,085,248.84 2、母公司利潤表 單位：元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、營業總收入 6,082,404.55 54,268,996.57 71,160,576.62 1,190,128,372.68 其中：營業收入 6,082,404.55 54,268,996.57 71,160,576.62 1,190,128,372.68 二、營業總成本 16,957,970.21 100,092,103.89 89,792,978.90 1,236,638,475.62 其中：營業成本 4,608,695.79 47,873,713.54 64,289,475.12 1,057,872,170.31 營業稅金及附加 564,978.09 2,747,955.38 905,409.50 1,140,148.82 銷售費用 0.00 0.00 0.00 15,327,112.18 管理費用 9,774,600.07 44,614,713.95 26,630,605.21 159,200,023.27 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-112 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 財務費用 2,163,835.58 3,717,609.50 -2,807,900.95 -1,143,433.72 資產減值損失 -154,139.32 1,138,111.52 775,390.02 4,242,454.76 加：公允價值變 動收益（損失以 “ －” 號填列） -1,056,927.06 0.00 0.00 0.00 投資收益（損失 以“ －” 號填列） 90,012,079.82 66,568,261.32 91,634,816.60 60,518,143.02 其中：對聯營企 業和合營企業的投 資收益 -24,643.95 1,790.88 -70,175.31 0.00 三、營業利潤（虧損 以“ －” 號填列） 78,079,587.10 20,745,154.00 73,002,414.32 14,008,040.08 加：營業外收入 342,670.37 487,785.24 1,105,469.90 134,688,265.83 其中：非流動資 產處置利得 339,845.37 136,922.28 188,069.90 117,797,734.43 減：營業外支出 0.00 127,414.65 450,000.00 3,910,130.96 其中：非流動資 產處置損失 0.00 0.00 0.00 1,433,879.41 四、利潤總額（虧損 總額以“ －” 號填 列） 78,422,257.47 21,105,524.59 73,657,884.22 144,786,174.95 減：所得稅費用 0.00 0.00 0.00 2,586,620.73 五、凈利潤（凈虧損 以“ －” 號填列） 78,422,257.47 21,105,524.59 73,657,884.22 142,199,554.22 六、其他綜合收益的 稅后凈額 -15,416,000.70 -918,365.26 -122,480,004.98 144,868,265.37 （一）以后不能重 分類進損益的其他 綜合收益 0.00 20,000.00 0.00 -5,090,000.00 1.重新計量設定 受益計劃凈負債或 凈資產的變動 0.00 20,000.00 0.00 -5,090,000.00 2.權益法下在被 投資單位不能重分 類進損益的其他綜 合收益中享有的份 額 0.00 0.00 0.00 0.00 （二）以后將重分 類進損益的其他綜 合收益 -15,416,000.70 -938,365.26 -122,480,004.98 149,958,265.37 1.權益法下在被 投資單位以后將重 分類進損益的其他 綜合收益中享有的 份額 0.00 0.00 0.00 0.00 2.可供出售金融 資產公允價值變動 損益 -15,416,000.70 -938,365.26 -122,480,004.98 149,958,265.37 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-113 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 3.持有至到期投 資重分類為可供出 售金融資產損益 0.00 0.00 0.00 0.00 4.現金流量套期 損益的有效部分 0.00 0.00 0.00 0.00 5.外幣財務報表 折算差額 0.00 0.00 0.00 0.00 6.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 七、綜合收益總額 63,006,256.77 20,187,159.33 -48,822,120.76 287,067,819.59 3、母公司現金流量表 單位：元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、經營活動產生的現金 流量： 銷售商品、提供勞務 收到的現金 6,260,983.21 58,329,286.92 48,270,231.36 1,066,671,930.78 收到的稅費返還 0.00 11,238,976.74 21,644,447.74 0.00 收到其他與經營活 動有關的現金 73,113.95 1,058,112.84 139,923,542.24 16,483,358.47 經營活動現金流入小計 6,334,097.16 70,626,376.50 209,838,221.34 1,083,155,289.25 購買商品、接受勞務 支付的現金 3,093,130.04 50,947,548.41 40,089,121.76 880,644,922.55 支付給職工以及為 職工支付的現金 7,437,104.71 21,103,559.42 13,776,678.85 184,226,435.10 支付的各項稅費 730,645.15 3,708,065.68 4,195,494.68 11,732,277.93 支付其他與經營活 動有關的現金 1,552,375.86 18,223,262.82 143,069,713.02 89,834,219.46 經營活動現金流出小計 12,813,255.76 93,982,436.33 201,131,008.31 1,166,437,855.04 經營活動產生的現金流 量凈額 -6,479,158.60 -23,356,059.83 8,707,213.03 -83,282,565.79 二、投資活動產生的現金 流量： 收回投資收到的現 金 741,701.76 88,733,637.65 103,055,649.21 5,378,600.00 取得投資收益收到 的現金 30,000,000.00 64,055,119.26 93,821,213.67 35,245,252.70 處置固定資產、無形 資產和其他長期資產收 回的現金凈額 0.00 0.00 376,987.09 309,087.39 收到其他與投資活 動有關的現金 530,938.36 10,000,000.00 59,908,345.76 25,931,868.39 投資活動現金流入小計 31,272,640.12 162,788,756.91 257,162,195.73 66,864,808.48 購建固定資產、無形 資產和其他長期資產支 付的現金 34,304.00 1,328,856.54 2,210,511.73 59,042,588.56 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-114 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 投資支付的現金 45,216,518.06 208,140,027.08 347,218,660.75 57,476,601.67 支付其他與投資活 動有關的現金 0.00 55,000,000.00 20,000,000.00 60,000,000.00 投資活動現金流出小計 45,250,822.06 264,468,883.62 369,429,172.48 176,519,190.23 投資活動產生的現金流 量凈額 -13,978,181.94 -101,680,126.71 -112,266,976.75 -109,654,381.75 三、籌資活動產生的現金 流量： 取得借款收到的現 金 0.00 0.00 0.00 210,000,000.00 收到其他與籌資活 動有關的現金 0.00 283,000,000.00 140,000,000.00 0.00 籌資活動現金流入小計 0.00 283,000,000.00 140,000,000.00 210,000,000.00 償還債務支付的現 金 0.00 0.00 0.00 110,000,000.00 分配股利、利潤或償 付利息支付的現金 2,495,987.67 18,249,074.61 2,284,864.50 2,437,923.29 支付其他與籌資活 動有關的現金 0.00 123,000,000.00 100,000,000.00 0.00 籌資活動現金流出小計 2,495,987.67 141,249,074.61 102,284,864.50 112,437,923.29 籌資活動產生的現金流 量凈額 -2,495,987.67 141,750,925.39 37,715,135.50 97,562,076.71 四、匯率變動對現金及現 金等價物的影響 0.00 498,623.33 1,016,102.96 352,565.74 五、現金及現金等價物凈 增加額 -22,953,328.21 17,213,362.18 -64,828,525.26 -95,022,305.09 加：期初現金及現金 等價物余額 65,393,383.01 48,180,020.83 113,008,546.09 208,030,851.18 六、期末現金及現金等價 物余額 42,440,054.80 65,393,383.01 48,180,020.83 113,008,546.09 二、發行人報告期內合并報表范圍的變化情況 （一）合并范圍的確定原則 合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定?？刂剖侵副竟緭碛袑Ρ? 投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用 對被投資方的權力影響該回報金額。合并范圍包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主體。 一旦相關事實和情況的變化導致上述控制定義涉及的相關要素發生了變化， 本公司將進行重新評估。 （ 二）公司2014年報表合并范圍變化情況 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-115 公司2014年合并報表范圍比2013年減少三家子公司，減少的子公司分別為匯 通物流、青島匯億通和申發鋼結構。 2014年11月28日，公司與南車貴陽、株洲所、 南車股份簽訂重大資產置換協議，為履行南車集團承諾，根據南車集團統一安排， 公司與南車股份進行資產重組，公司將與貨車業務相關的資產、負債及相關子公 司股權（即上述三家子公司股權）與南車股份之全資子公司南車貴陽以現金購買 的株洲所持有的時代沃頓36.79%的股權進行置換。本次重大資產重組經本公司股 東大會批準，涉及股權變更公司于2014年12月完成相關工商變更手續。 （ 三）公司2015年報表合并范圍變化情況 公司2015年合并報表范圍比2014年增加一家子公司，新增公司為匯通凈水， 注冊資本10,000萬元，其中發行人認繳出資4,500萬元，占匯通凈水注冊資本比例 為45%，中國南車集團投資管理公司等其他3名股東合計認繳出資額占注冊資本 比例為55%。 發行人將匯通凈水納入合并報表的原因如下： 發行人與匯通凈水股東及董事唐玉軍簽署了表決權委托協議，唐玉軍認繳的 出資比例為15%，唐玉軍委托發行人行使其所持的匯通凈水15%注冊資本對應的 全部表決權；發行人對匯通凈水具有控制權， 2015年合并范圍增加匯通凈水。 （ 四）公司2016年報表合并范圍變化情況 公司2016年合并報表范圍比2015年增加一家子公司，新增公司為佛山濾芯， 注冊資本600萬元，其中發行人子公司匯通凈水認繳出資306萬元，占佛山濾芯注 冊資本比例為51%。 同時， 公司2016年合并報表范圍比2015年減少一家子公司， 公司三級子公司 貴州大自然棕櫚有限公司已辦理清算注銷， 公司實際已經不再擁有其控制權， 故 不再將其納入合并范圍。 （五）公司2017年1-3月報表合并范圍變化情況 公司2017年1-3月報表合并范圍未發生變化。 三、報告期內重大資產重組情況及重組前備考財務報表 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-116 （一）報告期內重大資產重組情況 2014年，為解決發行人與南車集團同業競爭的問題，公司進行了一次重大資 產重組。 在本次重大資產重組交易中，公司以其擁有的鐵路貨車相關業務資產、負債 及子公司股權與南車貴陽以現金購買的株洲所持有的時代沃頓36.79%股權進行 置換。差額部分由南車貴陽以現金作為對價向南方匯通補足。南車貴陽以現金購 買株洲所持有的時代沃頓36.79%股權與資產置換同時進行、互為前提。南方匯通 置出資產包括本部鐵路貨車業務相關資產及負債和持有的青島匯億通51%股權、 申發鋼構60.80%股權、匯通物流100%股權。 本次交易完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務，主營業務轉變為復合反 滲透膜業務和棕纖維業務，并逐步發展成為一家以膜法水處理業務為主，植物纖 維綜合利用和股權投資運營為輔，多元并進、各板塊專業化發展的控股型上市公 司。 2015年6月30日，公司發布公告宣告本次重組相關資產已經完成過戶、交割 手續。 本次重大資產重組的具體情況請見“第五節、二、（四）重大資產重組及涉 及的資產評估情況” 。 （二）本次重大資產重組交易之備考報表的編制基礎 2016年3月27日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了審計文號為“ 瑞 華專審字[2016]第02190044號” 的專項審計報告，在所有重大方面按照企業會計 準則的規定編制，公允反映了發行人2014年12月31日、 2013年12月31日合并及母 公司的備考財務狀況以及2014年度、 2013年度合并及母公司的備考經營成果，其 編制基礎為： “ 1、本公司備考財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和 事項，按照財政部發布的《企業會計準則――基本準則》（財政部令第33號發布、 財政部令第76號修訂）、于2006年2月15日及其后頒布和修訂的41項具體會計準 則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱“ 企 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-117 業會計準則” ），以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露 編報規則第15號――財務報告的一般規定》的披露規定編制。 根據企業會計準則的相關規定，本公司會計核算以權責發生制為基礎。除某 些金融工具外，本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按 照相關規定計提相應的減值準備。 2、南方匯通以擬置出資產置換南車貴陽置入股權，假設置換后之相關業務 架構于比較期期初業已獨立存在且持續經營。 3、本備考財務報表以南方匯通擬置出資產后的留存資產的財務報表以及南 車貴陽置入南方匯通的貴陽時代沃頓科技有限公司的36.79%的股權為基礎，對納 入模擬范圍的內部交易、內部往來余額進行抵銷后編制。 4、考慮本備考財務報表之特殊目的，編制備考財務報表時，編制了本報告 期的合并及公司備考資產負債表、合并及公司備考利潤表以及模擬財務報表附 注。 5、由于本次交易事項而產生的費用、稅收等影響未在本備考財務報表中反 映。 6、本次擬置出資產置換貴陽時代沃頓科技有限公司36.79%股權之備考財務 報告，即在備考財務報告期內持有貴陽時代沃頓科技有限公司76.91%，本次備考 報表與2014年度重大資產重組備考報告（瑞華專審字[2014]第12010052號）的編 制框架結構保持一致，即公司本部2014年度不包含貨車相關資產、負債及相關損 益。本備考報告主要為南方匯通發債事宜用途使用。 7、就本擬置出資產置換貴陽時代沃頓科技有限公司36.79%股權的備考財務 報表附注而言，除特別指明以外，下文“公司、本公司” 均指本次重大資產重組 完成后的南方匯通。 ” （三）備考財務報表 1、備考合并資產負債表 單位：元 項目 2014 年 12 月 31 日 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-118 項目 2014 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 306,294,167.84 應收票據 13,121,379.05 應收賬款 29,755,444.19 預付款項 38,857,771.74 其他應收款 3,142,148.58 存貨 128,102,816.03 其他流動資產 39,980,864.80 流動資產合計 559,254,592.23 非流動資產： 可供出售金融資產 459,424,518.94 投資性房地產 77,821,353.60 固定資產 82,771,446.26 在建工程 171,913,460.98 無形資產 102,068,884.47 長期待攤費用 2,289,726.77 遞延所得稅資產 11,010,783.18 其他非流動資產 105,549,111.88 非流動資產合計 1,012,849,286.08 資產總計 1,572,103,878.31 流動負債： 短期借款 34,000,000.00 應付票據 61,595,590.59 應付賬款 52,371,530.88 預收款項 88,454,920.05 應付職工薪酬 3,437,034.40 應交稅費 12,784,527.96 應付利息 59,983.30 其他應付款 4,493,979.13 流動負債合計 257,197,566.31 非流動負債： 長期應付職工薪酬 3,600,000.00 遞延收益 120,358,232.14 遞延所得稅負債 99,499,857.63 非流動負債合計 223,458,089.77 負債合計 480,655,656.08 股東權益： 股本 422,000,000.00 資本公積 19,886,818.76 其他綜合收益 301,779,572.90 盈余公積 58,720,275.78 未分配利潤 143,864,399.66 歸屬于母公司股東權益 946,251,067.10 歸屬于少數股東權益 145,197,155.13 股東權益合計 1,091,448,222.23 負債和股東權益總計 1,572,103,878.31 2、備考合并利潤表 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-119 單位：元 項目 2014 年度 一、營業收入 724,747,729.01 減：營業成本 415,401,283.26 營業稅金及附加 5,007,365.29 銷售費用 78,405,610.97 管理費用 120,442,687.00 財務費用 -1,676,741.21 資產減值損失 63,839.77 投資收益（損失以“ -” 號填列） 30,118,143.02 二、營業利潤（虧損以“ －” 號填列） 137,221,826.95 加：營業外收入 191,143,949.43 其中：非流動資產處置利得 118,421,844.03 減：營業外支出 30,436,079.28 其中：非流動資產處置損失 3,866,989.43 三、利潤總額（虧損總額以“ －” 號填列） 297,929,697.10 減：所得稅費用 29,599,921.45 四、凈利潤（凈虧損以“ －” 號填列） 268,329,775.65 歸屬于母公司股東的凈利潤 226,544,921.48 少數股東損益 41,784,854.17 五、其他綜合收益的稅后凈額 149,958,265.37 （一）以后不能重分類進損益的其他綜合收益 0.00 1.重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產的變 動 0.00 2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的 其他綜合收益中享有的份額 0.00 （二）以后將重分類進損益的其他綜合收益 149,958,265.37 1.權益法下在被投資單位以后將重分類進損益 的其他綜合收益中享有的份額 0.00 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 149,958,265.37 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產 損益 0.00 4.現金流量套期損益的有效部分 0.00 5.外幣財務報表折算差額 0.00 6.其他 0.00 六、綜合收益總額 418,288,041.02 歸屬于母公司股東的綜合收益總額 376,503,186.85 歸屬于少數股東的綜合收益總額 41,784,854.17 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.54 （二）稀釋每股收益 0.54 3、備考資產負債表 單位：元 項目 2014 年 12 月 31 日 流動資產： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-120 項目 2014 年 12 月 31 日 貨幣資金 113,008,752.02 應收賬款 1,247,355.26 預付款項 10,049,019.63 應收利息 0.00 應收股利 0.00 其他應收款 40,008,640.37 其他流動資產 33,777,010.26 流動資產合計 198,090,777.54 非流動資產： 0.00 可供出售金融資產 459,424,518.94 長期股權投資 532,391,665.71 投資性房地產 77,821,353.60 固定資產 39,548,139.21 在建工程 2,973,210.25 無形資產 19,835,583.59 其他非流動資產 0.00 非流動資產合計 1,131,994,471.30 資產總計 1,330,085,248.84 流動負債： 短期借款 0.00 應付賬款 1,525,513.78 預收款項 715,842.32 應付職工薪酬 300,000.00 應交稅費 3,819,459.94 其他應付款 102,175,874.17 流動負債合計 108,536,690.21 非流動負債： 長期應付職工薪酬 3,600,000.00 遞延所得稅負債 99,499,857.63 非流動負債合計 103,099,857.63 負債合計 211,636,547.84 股東權益： 股本 422,000,000.00 資本公積 389,347,691.20 其他綜合收益 301,779,572.90 盈余公積 58,720,275.78 未分配利潤 -53,398,838.88 股東權益合計 1,118,448,701.00 負債和股東權益總計 1,330,085,248.84 4、備考利潤表 單位：元 項目 2014 年度 一、營業收入 20,979,930.51 減：營業成本 19,953,639.72 營業稅金及附加 963,485.50 管理費用 15,593,496.37 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-121 項目 2014 年度 財務費用 0.00 資產減值損失 0.00 投資收益（損失以“ －” 號填列） 30,118,143.02 二、營業利潤（虧損以“ －” 號填列） 14,587,451.940.00 加：營業外收入 124,055,207.63 其中：非流動資產處置利得 377,162.43 減：營業外支出 63.56 其中：非流動資產處置損失 0.00 三、利潤總額（虧損總額以“ －” 號填列） 138,642,596.01 減：所得稅費用 6,346,157.07 四、凈利潤（凈虧損以“ －” 號填列） 132,296,438.94 五、其他綜合收益的稅后凈額 149,958,265.37 （一）以后不能重分類進損益的其他綜合收益 0.00 1.重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產的變動 0.00 2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其 他綜合收益中享有的份額 0.00 （二）以后將重分類進損益的其他綜合收益 149,958,265.37 1.權益法下在被投資單位以后將重分類進損益的 其他綜合收益中享有的份額 0.00 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 149,958,265.37 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損 益 0.00 4.現金流量套期損益的有效部分 0.00 5.外幣財務報表折算差額 0.00 6.其他 六、綜合收益總額 282,254,704.31 四、發行人最近三年及一期主要財務指標 （一）主要財務指標及計算說明 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014年 12月 31 日（備考） 2014 年 12 月 31 日 流動比率（倍） 0.85 0.82 1.06 2.17 2.17 速動比率（倍） 0.65 0.61 0.77 1.68 1.68 資產負債率（合并報表口徑， %） 47.72 49.53 35.67 30.57 30.57 資產負債率（母公司， %） 30.93 35.78 18.10 15.91 15.91 每股凈資產（元/股） 1.90 1.86 2.15 2.24 2.24 項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 （備考） 2014 年度 應收賬款周轉率（次） 6.08 22.32 20.91 25.27 10.17 存貨周轉率（次） 1.16 4.61 4.08 4.11 7.09 應付賬款周轉率（次） 1.27 4.77 5.52 8.73 6.67 總資產周轉率（次） 0.14 0.58 0.56 0.52 1.02 營業毛利率（ %） 44.66 43.94 44.05 42.68 22.40 營業利潤率（ %） 16.77 13.48 14.32 18.93 4.26 歸屬于公司普通股股東的凈利 率（ %） 13.34 9.77 9.30 31.26 8.85 凈資產收益率（ %） 3.79 13.63 11.19 29.15 20.66 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-122 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014年 12月 31 日（備考） 2014 年 12 月 31 日 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 5,758.94 21,688.86 17,991.25 38,938.35 36,134.37 利息保障倍數（倍） 33.74 34.91 39.27 44.82 35.38 每股經營活動現金凈流量（元） 0.04 0.45 0.52 ― 0.14 每股凈現金流量（元） -0.13 0.25 -0.16 ― -0.48 注：除母公司資產負債率外，上述財務指標均以合并報表口徑進行計算； 2017 年 1-3 月的指標未經年化； 上述財務指標的計算公式如下： 1、流動比率＝流動資產/流動負債； 2、速動比率＝（流動資產-存貨） /流動負債； 3、資產負債率＝總負債/總資產×100%； 4、每股凈資產＝歸屬于母公司股東的權益/期末股本總數； 5、應收賬款周轉率＝營業收入/應收賬款平均賬面價值； 6、存貨周轉率＝營業成本/存貨平均賬面價值； 7、應付賬款周轉率=營業成本/應付賬款平均余額； 8、總資產周轉率=營業收入/平均資產總額； 9、營業毛利率=（營業收入-營業成本） /營業收入×100%； 10、營業利潤率=營業利潤/營業收入×100%； 11、 歸屬于公司普通股股東的凈利率=歸屬于公司普通股股東的凈利潤/營業收入×100%； 12、凈資產收益率=凈利潤/平均凈資產×100%； 13、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+無形資產攤銷+長 期待攤費用攤銷； 14、利息保障倍數＝息稅折舊攤銷前利潤（計入財務費用的利息支出 / +資本化利息支出）； 15、每股經營活動現金流量＝經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股總數； 16、每股凈現金流量＝現金及現金等價物凈增加額/期末普通股總數； 如無特別說明，本節中出現的指標均依據上述口徑計算。 （二）近三年及一期加權平均凈資產收益率及每股收益 公司根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和 每股收益的計算及披露（ 2010年修訂）》的要求，計算的報告期內凈資產收益率 及每股收益表如下： 會計期間 報告期利潤 加權平均凈資 產收益率（ %） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀釋每股收益 2017 年 1-3 月 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 4.13 0.08 0.08 扣除非經常性損益后歸屬于公司 普通股股東的凈利潤 4.17 0.08 0.08 2016 年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 10.38 0.23 0.23 扣除非經常性損益后歸屬于公司 普通股股東的凈利潤 8.47 0.19 0.19 2015 年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 9.07 0.20 0.20 扣除非經常性損益后歸屬于公司 普通股股東的凈利潤 8.03 0.18 0.18 2014 年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 17.26 0.43 0.43 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-123 會計期間 報告期利潤 加權平均凈資 產收益率（ %） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀釋每股收益 扣除非經常性損益后歸屬于公司 普通股股東的凈利潤 -0.25 -0.01 -0.01 注：上述計算公式為： 1、 加權平均凈資產收益率=P/（ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中： P 分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司 普通股股東的凈利潤； NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤； E0 為歸屬于公司普通股股東 的期初凈資產； Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產； Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產； M0 為報告期月份 數； Mi 為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數； Mj 為減少凈資產下一月份起至報 告期期末的月份數； Ek 為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動； Mk 為發生其他凈資產 增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。 2、 基本每股收益=P÷（ S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk） 3、 稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用） ×（ 1-所得 稅率） ]/（ S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0―Sk+認股權證、股份期權、可轉債等增加的普 通股加權平均數） 其中： P 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的 凈利潤；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數； Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數； Sj 為報告期因回購等減少股份數； Sk 為報 告期縮股數； M0 報告期月份數； Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數； Mj 為 減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。 （三）報告期內非經常性損益情況 根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號 ――非經常性損益（ 2008）》的規定，公司最近三年及一期非經常性損益明細如 下表所示： 單位：元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流動性資產處置損益 339,845.37 -1,205,502.22 188,069.90 112,313,332.06 計入當期損益的政府補助，但與企業正常經營 業務密切相關，符合國家政策規定，按照一定 標準定額或定量持續享受的政府補助除外 1,300,475.47 32,010,523.47 26,852,872.79 79,683,398.76 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各 項資產減值準備 0.00 0.00 -3,973,037.49 0.00 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值 業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負 債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性 金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資 產取得的投資收益 -1,020,203.29 3,180,655.30 4,133,881.31 30,118,143.02 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -582,827.71 -6,228,520.70 -14,544,908.79 -11,482,055.21 其他符合非經常性損益定義的損益項目 0.00 0.00 0.00 0.00 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-124 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 小計 37,289.84 27,757,155.85 12,656,877.72 210,632,818.63 所得稅影響額 -107,231.21 -3,629,666.48 -1,181,506.96 -6,320,407.33 少數股東權益影響額（稅后） -251,392.29 -5,954,623.20 -1,780,147.11 -19,202,496.55 合計 -321,333.66 18,172,866.17 9,695,223.65 185,109,914.75 公司非經常性損益主要為政府補助， 2014-2016年度及2017年1-3月，計入當 期損益的政府補助分別為7,968.34萬元、 2,685.29萬元、 3,201.05萬元和130.05萬 元，占各期非經常性損益凈額的比例分別為37.83%、 212.16%、 115.32%和 3,487.48%。 五、管理層討論與分析 公司管理層結合最近三年一期的合并財務報表，對本公司的資產負債結構、 現金流量、償債能力、近三年盈利能力、營運能力、未來業務目標及盈利能力的 可持續性進行了重點討論與分析。 因2014年度合并報表范圍減少了報告期內重大資產重組置出的南方匯通母 公司與貨車業務相關的資產和負債以及三家子公司股權，發行人喪失置出資產、 負債和子公司控制權時點為2014年12月31日，因此發行人編制的2014年度合并財 務報告中資產負債表相關科目年末數已不再體現重組置出資產和負債的金額；另 外，根據財務報告編制規則和《重大資產置換協議》中對重組過渡期損益安排： “ 過渡期間置出資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動，均由 南車貴陽享有或承擔；過渡期間置入資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造 成的權益變動，均由南方匯通享有或承擔” ，因此，發行人2014年度合并財務報 告仍體現置出資產于2014年度產生的收入、成本或費用，但通過營業外支出的資 產重組損失科目反映向重組對方南車貴陽支付的置出資產于2014年10-12月產生 的損益。 同時，發行人2014年度的備考財務報告的編制基礎為“ 以南方匯通擬置出資 產后的留存資產的財務報表以及南車貴陽置入南方匯通的貴陽時代沃頓科技有 限公司的36.79%的股權為基礎，對納入模擬范圍的內部交易、內部往來余額進行 抵銷后編制。南方匯通以擬置出資產置換南車貴陽置入股權，假設置換后之相關 業務架構于比較期期初業已獨立存在且持續經營” 。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-125 因此，發行人2014年末合并資產負債表各科目與2014年度備考合并財務報表 對應科目數據一致，但2014年度合并利潤表中的各收入、成本及費用等科目與 2014年度備考合并財務報表對應科目有較大差異。 （一）資產結構分析 報告期內，公司資產總體構成情況如下： 單位：萬元、 % 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014（備考） 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產合 計 48,002.74 27.25 49,466.77 27.68 44,939.70 26.86 55,925.46 35.57 55,925.46 35.57 非流動資產 合計 128,181.05 72.75 129,258.46 72.32 122,375.70 73.14 101,284.93 64.43 101,284.93 64.43 資產總計 176,183.79 100.00 178,725.23 100.00 167,315.41 100.00 157,210.39 100.00 157,210.39 100.00 2014-2016年末及2017年3月末，公司資產總規模分別為157,210.39萬元 （ 157,210.39萬元， 備考）、 167,315.41萬元、 178,725.23萬元和176,183.79萬元。 重大資產重組完成后， 2015年資產規模較2014年備考報表資產規模上升，由 157,210.39萬元上升至167,315.41萬元，增幅為6.43%。 2016年資產規模較2015年資產規模上升，由167,315.41萬元上升至178,725.23 萬元，增幅為6.82%。 從資產結構上來看，公司非流動資產占比較大，報告期各期末非流動資產占 總資產比分別為64.43%（ 64.43%，備考）、 73.14%、 72.32%和72.75%， 2015年末 較2014年末占比呈現上升的趨勢， 2016-2017年3月末維持穩定。 1、流動資產分析 公司流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、預付賬款、存貨等構成。2014-2016 年末及2017年3月末，公司流動資產賬面值分別為流動資產合計55,925.46萬元 （ 55,925.46萬元，備考）、 44,939.70萬元、 49,466.77萬元和48,002.74萬元，具體 構成情況如下表所示： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-126 單位：萬元、 % 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014（備考） 年 12 月 31 日 2014 年日 12 月 31 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 貨幣資金 24,209.26 50.43 30,035.41 60.72 20,574.94 45.78 30,629.42 54.77 30,629.42 54.77 以公允價值計 量且其變動計 入當期損益的 金融資產 2,612.16 5.44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 應收票據 1,496.42 3.12 984.44 1.99 1,798.10 4.00 1,312.14 2.35 1,312.14 2.35 應收賬款 4,790.00 9.98 3,368.93 6.81 5,675.84 12.63 2,975.54 5.32 2,975.54 5.32 預付款項 2,469.49 5.14 1,527.50 3.09 2,525.18 5.62 3,885.78 6.95 3,885.78 6.95 其他應收款 767.98 1.60 202.15 0.41 330.47 0.74 314.21 0.56 314.21 0.56 存貨 11,096.13 23.12 12,542.35 25.36 12,001.71 26.71 12,810.28 22.91 12,810.28 22.91 其他流動資產 561.30 1.17 805.98 1.63 2,033.46 4.52 3,998.09 7.15 3,998.09 7.15 流動資產合計 48,002.74 100.00 49,466.77 100.00 44,939.70 100.00 55,925.46 100.00 55,925.46 100.00 （ 1）貨幣資金 報告期內，公司的貨幣資金由銀行存款、庫存現金及其他貨幣資金構成，其 中占比最大的為銀行存款。 2014-2016年末及2017年3月末，公司貨幣資金賬面價 值分別為30,629.42萬元（ 30,629.42萬元，備考）、 20,574.94萬元、 30,035.41萬元 和24,209.26萬元，占流動資產的比重分別為54.77%（ 54.77%，備考）、 45.78%、 60.72%和50.43%。 重大資產重組完成后， 2015年末，公司貨幣資金較2014年末備考報表減少 10,054.48萬元，降幅為32.83%，主要是由于公司將部分銀行存款用于股權投資， 包括新增子公司匯通凈水，參股貴州銀行及智匯通盛等公司，銀行存款2015年末 余額較2014年備考報表減少了11,071.32萬元。 2016年末， 公司貨幣資金較2015年末增加9,460.48萬元， 增幅為45.98%，主 要是由于投資活動凈額增加所致。 2017年3月31日，公司貨幣資金較2016年末減少5,826.15萬元，降幅為19.40%， 主要原因發行人支付投資款增加，以及用于支付沙文園區項目工程設備款。 （ 2） 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 2014-2016年末及2017年3月末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益 的金融資產賬面價值分別為0.00萬元（ 0.00萬元，備考）、 0.00萬元、 0.00萬元和 2,612.16萬元，占流動資產的比重分別為0.00%（ 0.00%，備考）、 0.00%、 0.00% 和5.44%。 2017年3月末，公司公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產主 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-127 要為公司二級市場購買海通證券股票。 （ 3）應收票據 2014-2016年末及2017年3月末，公司應收票據賬面價值分別為1,312.14萬元 （ 1,312.14萬元，備考）、 1,798.10萬元、 984.44萬元和1,496.42萬元，占流動資產 的比重分別為2.35%（ 2.35%，備考）、 4.00%、 1.99%和3.12%。公司應收票據基 本為銀行承兌匯票，收款風險較小。 重大資產重組完成后， 2015年末，公司應收票據較2014年末備考合并報表增 加485.96萬元，增幅為37.04%，主要原因是發行人的子公司時代沃頓營業收入較 上年同期增加，導致應收票據規模相應增大。 2016年末，公司應收票據較2015年末減少813.67萬元， 降幅為45.25%，主要 原因是發行人的子公司時代沃頓票據背書轉讓導致。 2017年3月31日，公司應收票據賬面價值較2016年末增加511.98萬元， 增幅 為52.01%， 主要原因是發行人子公司時代沃頓收到銀行承兌匯票規模增大。 （ 4）應收賬款 2014-2016年末及2017年3月末，公司應收賬款賬面價值分別為2,975.54萬元 （ 2,975.54萬元，備考）、 5,675.84萬元、 3,368.93萬元和4,790.00萬元，占流動資 產的比重分別為5.32%（ 5.32%，備考）、 12.63%、 6.81%和9.98%。公司應收賬款 主要是應收下游客戶貨款、工程款等。 重大資產重組完成后， 2015年末，公司應收賬款賬面價值較2014年末備考合 并報表增加2,700.30萬元，增幅為90.75%，主要原因中車貴陽出口配件資質轉移 手續正在辦理中，本年度出口業務仍由發行人代售，導致應收賬款增幅較大。 2016年末，公司應收賬款賬面價值較2015年末減少2,306.91萬元， 降幅為 40.64%， 主要原因是中車貴陽貨車出口配件資質已辦理完畢，公司不再對其進行 代售業務，代售貸款已逐漸回款。 2017年3月31日，公司應收賬款較2016年末增加1,421.07萬元，增幅為42.18%， 主要原因是發行人經營規模擴大、 營業收入增加所致。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-128 公司的會計政策對應收賬款壞賬準備的確認標準、計提方法和壞賬準備的轉 回做出了明確規定。應收賬款壞賬準備的計提方法分為對“ 單項金額重大并單項 計提壞賬準備的應收款項” 、“按信用風險組合計提壞賬準備的應收款項” 以及 “ 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項” 等三類；公司的應收賬款 壞賬準備確認準確、計提比例充分，會計政策穩健。 ①應收賬款賬齡分析 2014-2016年末，公司應收賬款余額按賬齡分析列示如下： 單位：萬元、 % 賬齡 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 考） 月 31 日（備 2014 年 12 月 31 日 金額 占比 金額 金額 占比 金額 金額 占比 1 年以內 3,317.61 93.63 5,783.98 98.45 2,946.74 95.81 2,946.74 95.81 1 至 2 年 137.50 3.88 4.91 0.08 26.47 0.86 26.47 0.86 2 至 3 年 2.21 0.06 2.01 0.03 101.61 3.30 101.61 3.30 3 至 4 年 2.01 0.06 84.16 1.43 0.87 0.03 0.87 0.03 4 至 5 年 84.16 2.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合計 3,543.49 100.00 5,875.06 100.00 3,075.69 100.00 3,075.69 100.00 報告期內，公司的應收賬款賬齡主要為1年以內， 1年以上的應收賬款較少。 2014-2016年末，賬齡為1年以內的應收賬款賬面余額占應收賬款賬面余額總額的 比重分別為95.81%（ 95.81%，備考）、 98.45%和93.63%，公司應收賬款管理質量 較好。 ②壞賬準備分析 2014-2016年末，公司壞賬準備計提情況如下： 單位：萬元、 % 項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 （備考） 2014 年 12 月 31 日 應收賬款余額 3,543.49 5,875.06 3,075.69 3,075.69 減：壞賬準備 174.56 199.21 100.15 100.15 應收賬款賬面價值 3,368.93 5,675.84 2,975.54 2,975.54 壞賬準備占應收賬款余 額的比例 4.93 3.39 3.26 3.26 報告期內，發行人已嚴格按照會計制度的要求謹慎計提了應收賬款壞帳準 備， 2014-2016年公司應收賬款壞賬準備占年末應收賬款余額的比例分別為3.26% （ 3.26%，備考）、 3.39%和4.93%。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-129 報告期內應收賬款回收情況良好，未發生大額應收賬款到期無法回收的情 形。同時，公司報告期內的應收賬款賬齡主要為1年以內，應收賬款回收風險較 小。 截至2016年12月31日，其中應收賬款前五名的客戶情況如下： 單位： 萬元、 % 單位名稱 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 占應收賬款總額 的比例 美國 GE 公司 GENERAL ELECTRIC 763.74 22.91 740.83 21.55 廣州市場邱洋 501.77 15.05 486.72 14.16 深圳市場錢含軍 411.34 12.34 399.00 11.61 A 客戶 207.03 6.21 200.81 5.84 山西太原熊文峰 199.44 5.98 193.46 5.63 合計 2,083.31 62.50 2,020.81 58.79 2014-2016年末，公司應收賬款前五名客戶合計賬面余額分別為1,823.88萬元 （ 1,823.88萬元，備考）、 4,497.30萬元和2,083.31萬元，占應收賬款年末余額合計 數的比例分別為59.30%（ 59.30%，備考）、 76.55%和58.79%。 盡管公司前五名客戶應收賬款余額占總余額比重較高，但其占當期營業收入 比重較低， 且賬齡多為1年以內，報告期內發行人僅于2014年核銷了33.04萬元應 收賬款，其余到期應收賬款均正常收回。 綜上， 發行人應收賬款集中度高，但其 回收風險較小。 （ 5）預付款項 公司預付款項主要為預付材料款。 2014-2016年末及2017年3月末，公司預付 款項賬面價值分別為3,885.78萬元（ 3,885.78萬元，備考）、 2,525.18萬元、 1,527.50 萬元和2,469.49萬元，占流動資產的比重分別為6.95%（ 6.95%，備考）、 5.62%、 3.09%和5.14%。 重大資產重組完成后， 2015年末公司預付款項較2014年末備考報表減少 1,360.60萬元，降幅為35.01%，主要是由于2014年度公司進行重大資產重組，預 付中車貴陽對價款于本年度結清。 2016年末公司預付款項較2015年末減少997.68萬元，降幅為39.51%，主要是 由于發行人預付材料款減少。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-130 2017年3月末， 發行人預付款項較2015年末增加941.99萬元， 增幅為61.67%， 主要原因是發行人預付材料款分別增加。 （ 6）其他應收款 2014-2016年末及2017年3月末，公司其他應收款賬面價值分別為314.21萬元 （ 314.21萬元，備考）、 330.47萬元、 202.15萬元和767.98萬元，占流動資產的比 重分別為0.56%（ 0.56%，備考）、 0.74%、 0.41%和1.60%，占比較小，主要為押 金、備用金、員工借款、往來款及其他款項。 重大資產重組完成后， 2015年末，公司其他應收款賬面價值較2014年末備考 報表小幅增加16.26萬元。 2016年末，公司其他應收款賬面價值較2015年末減少128.31萬元，降幅為 38.83%，主要由于發行人子公司往來款減少。 2017年3月末，公司其他應收款賬面價值較2016年末增加565.83萬元，增幅 為279.90%，主要原因是發行人備用金等增加所致。 （ 7）存貨 2014-2016年末及2017年3月末，公司存貨賬面價值分別為12,810.28萬元 （ 12,810.28萬元，備考）、 12,001.71萬元、 12,542.35萬元和11,096.13萬元，占流 動資產的比重分別為22.91%（ 22.91%，備考）、 26.71%、 25.36%和23.12%，公司 存貨的主要構成是原材料、在產品、庫存商品和發出商品等。 重大資產重組完成后，公司完成主營業務轉型，公司2015年末存貨賬面價值 較2014年末備考報表基本保持穩定。 2016年末，公司存貨余額較2015年末增加540.64萬元， 增幅為4.50%，基本 保持穩定。 2017年3月末，公司存貨賬面價值較2016年末減少1,446.22萬元， 降幅為 11.53%， 主要原因是公司發出商品減少及原材料減少。 公司存貨具體構成情況如下： 單位：萬元、 % 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-131 項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 考） 月 31 日（備 2014 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 原材料 6,267.16 49.79 4,612.02 38.43 5,838.76 45.58 5,838.76 45.58 在產品 1,822.72 14.48 1,538.01 12.81 1,776.95 13.87 1,776.95 13.87 庫存商品 1,885.87 14.98 1,409.26 11.74 1,556.79 12.15 1,556.79 12.15 周轉材料 645.74 5.13 710.39 5.92 589.31 4.60 589.31 4.60 消耗性生物 資產 21.06 0.17 67.41 0.56 55.87 0.44 55.87 0.44 發出商品 1,945.79 15.46 3,664.63 30.53 2,992.60 23.36 2,992.60 23.36 委托加工物 資 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合計 12,588.35 100.00 12,001.71 100.00 12,810.28 100.00 12,810.28 100.00 （ 8）其他流動資產 2014-2016年末及2017年3月末，公司其他流動資產賬面價值分別為3,998.09 萬元（ 3,998.09萬元，備考）、 2,033.46萬元、 805.98萬元和561.30萬元，占流動資 產的比重分別為7.15%（ 7.15%，備考）、 4.52%、 1.63%和1.17%，主要構成是未 抵扣及待認證進項稅、預繳稅金和應收出口退稅。 重大資產重組完成后， 2015年末，公司其他流動資產賬面價值較2014年末備 考財務報表減少1,964.63萬元，降幅為49.14%，主要是由于收到2014年度出口退 稅款。 2016年末，公司其他流動資產賬面價值較2015年末減少1,227.48萬元， 降幅 60.36%，主要原因是發行人增值稅留底稅額及預繳所得稅減少， 同時收回出口退 稅款。 2017年3月末，公司其他流動資產較2016年末減少244.68萬元，降幅為 30.36%，主要原因是2017年1-3月發行人進項稅抵扣所致。 2、非流動資產分析 報告期各期末，公司非流動資產構成情況如下： 單位：萬元、 % 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014（備考） 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 可供出售 金融資產 52,197.50 40.72 54,252.97 41.97 52,378.09 42.80 45,942.45 45.36 45,942.45 45.36 長期股權 投資 290.70 0.23 293.16 0.23 292.98 0.24 0.00 0.00 0.00 0.00 投資性房 6,616.63 5.16 6,746.13 5.22 7,264.13 5.94 7,782.14 7.68 7,782.14 7.68 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-132 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014（備考） 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 地產 固定資產 51,205.02 39.95 52,415.10 40.55 42,239.80 34.52 8,277.14 8.17 8,277.14 8.17 在建工程 3,581.39 2.79 2,774.66 2.15 6,605.74 5.40 17,191.35 16.97 17,191.35 16.97 工程物資 13.07 0.01 75.58 0.06 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 無形資產 10,128.44 7.90 10,206.96 7.90 10,049.95 8.21 10,206.89 10.08 10,206.89 10.08 長期待攤 費用 149.70 0.12 141.63 0.11 207.12 0.17 228.97 0.23 228.97 0.23 遞延所得 稅資產 1,316.91 1.03 1,316.91 1.02 1,168.88 0.96 1,101.08 1.09 1,101.08 1.09 其他非流 動資產 2,681.71 2.09 1,035.36 0.80 2,169.01 1.77 10,554.91 10.42 10,554.91 10.42 非流動資 產合計 128,181.05 100.00 129,258.46 100.00 122,375.70 100.00 101,284.93 100.00 101,284.93 100.00 報告期各期末，公司非流動資產主要由可供出售金融資產、投資性房地產、 固定資產、在建工程、無形資產等構成，具體情況如下： （ 1）可供出售金融資產 2014-2016年末及2017年3月末，公司可供出售金融資產的賬面價值分別為 45,942.45萬元（ 45,942.45萬元，備考）、 52,378.09萬元、 54,252.97萬元和52,197.50 萬元，占非流動資產的比重分別為45.36%（ 45.36%，備考）、 42.80%、 41.97%和 40.72%。 重大資產重組完成后， 2015年末，公司可供出售金融資產的賬面價值較2014 年末備考合并報表增加6,435.63萬元，同比增長14.01%， 主要原因為： 2015年公 司新增了對貴州智匯節能環保產業并購基金中心（有限合伙）和貴州銀行的投資， 期末合計賬面價值為22,968.00萬元； 同時，公司持有的海通證券股份有限公司A 股股票年末賬面價值較2014年末下降了16,532.37萬元。 2016-2017年3月末， 公司可供出售金融資產的賬面價值保持基本穩定。 2016年12月末，發行人可供出售金融資產的明細情況如下： 單位：萬元 項目 賬面價值 貴州科創新材料生產力促進中心 10.00 南方匯通微硬盤科技有限公司 457.47 貴州匯通華城股份有限公司 1,124.01 貴州智匯節能環保產業并購基金中心（有限合伙） 5,000.00 貴州銀行股份有限公司 19,968.00 合計 26,559.48 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-133 （ 2）長期股權投資 2014-2016年末及2017年3月末，公司長期股權投資的賬面價值分別為0.00萬 元（ 0.00萬元，備考）、 292.98萬元、 293.16萬元和290.70萬元，占非流動資產的 比重分別為0.00%（ 0.00%，備考）、 0.24%、 0.23%和0.23%。報告期內公司長期 股權投資金額占非流動資產的比重較小。 重大資產重組后， 2015年末，公司長期股權投資的賬面價值較2014年末備考 報表增加298.28萬元，主要原因是新增對聯營企業智匯通盛的投資所致。 2016-2017年3月末，公司長期股權投資賬面價值保持基本穩定。 （ 3）投資性房地產 2014-2016年末及2017年3月末，公司投資性房地產賬面價值分別為7,782.14 萬元（ 7,782.14萬元，備考）、 7,264.13萬元、 6,746.13萬元和6,616.63萬元，占非 流動資產的比重分別為7.68%（ 7.68%，備考）、 5.94%、 5.22%和5.16%。公司投 資性房地產主要為持有出租房屋及建筑物。 重大資產重組后， 2015年末，公司投資性房地產賬面價值較2014年末備考合 并報表變動較小。 2016-2017年3月末，公司投資性房地產賬面價值基本保持穩定。 （ 4）固定資產 2014-2016年末及2017年3月末，公司固定資產賬面價值分別為8,277.14萬元 （ 8,277.14萬元，備考）、 42,239.80萬元、 52,415.10萬元和51,205.02萬元，占非流 動資產的比重分別為8.17%（ 8.17%，備考）、 34.52%、 40.55%和39.95%。公司固 定資產主要是與生產經營緊密相關的房屋建筑物、機器設備及運輸設備等。 重大資產重組后， 2015年末，公司固定資產賬面價值較2014年末合并備考報 表增加33,962.65萬元，增幅為410.32%，主要由于發行人的子公司自然科技沙文 工業園區項目及時代沃頓生產線建設部分完工轉入固定資產。 2016年末，公司固定資產賬面價值較2015年末增加10,175.30萬元，增幅為 24.09%， 主要由于公司沙文工業園區部分在建工程轉入固定資產。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-134 2017年3月末，公司固定資產的賬面價值較2016年末保持基本穩定。 2014-2016年末，公司固定資產主要為房屋、建筑物、機器設備及電子設備， 具體賬面價值情況如下： 單位：萬元、 % 項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 考） 月 31 日（備 2014 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 房屋及建筑 物 38,492.07 73.44 32,649.70 77.30 3,326.74 40.19 3,326.74 40.19 機器設備 13,099.85 24.99 8,513.44 20.16 3,845.60 46.46 3,845.60 46.46 運輸設備 281.93 0.54 303.12 0.72 228.89 2.77 228.89 2.77 電子設備及 其他 541.25 1.03 773.54 1.83 875.91 10.58 875.91 10.58 固定資產凈 額合計 52,415.10 100.00 42,239.80 100.00 8,277.14 100.00 8,277.14 100.00 （ 5）在建工程 2014-2016年末及2017年3月末，公司在建工程賬面價值分別為17,191.35萬元 （ 17,191.35萬元，備考）、 6,605.74萬元、 2,774.66萬元和3,581.39萬元，占非流動 資產的比重分別為16.97%（ 16.97%，備考）、 5.40%、 2.15%和2.79%。 重大資產重組后， 2015年末，公司在建工程賬面價值較2014年末備考合并報 表減少10,585.61萬元，降幅為61.58%，主要由于子公司自然科技沙文工業園區項 目及時代沃頓生產線建設部分完工并達到預定可使用狀態后轉入固定資產。 2016年末，公司在建工程賬面價值較2015年末減少3,831.08萬元， 降幅為 58.00%，主要由于發行人子公司自然科技沙文工業園區項目及時代沃頓生產線建 設部分完工轉入固定資產。 2017年3月末，公司的在建工程較2016年末增加806.73萬元， 增幅為29.07%， 主要由于支付沙文工業園區工程尾款導致在建工程增加。 （ 6） 工程物資 2014-2016 年末及 2017 年 3 月末，公司無形資產賬面價值分別為 0.00 萬元（ 0.00 萬元， 備考）、 0.00 萬元、 75.58 萬元和 13.07 萬元，占非流動資產的比重分別為 0.00%（ 0.00%， 備考）、 0.00%、 0.06%和 0.01%。 報告期內公司工程物資金額占非流動資產的比重較小。公 司工程物資主要由專用材料構成。（ 7）無形資產 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-135 2014-2016年末及2017年3月末，公司無形資產賬面價值分別為10,206.89萬元 （ 10,206.89萬元，備考）、 10,049.95萬元、 10,206.96萬元和10,128.44萬元，占非 流動資產的比重分別為10.08%（ 10.08%，備考）、 8.21%、 7.90%和7.90%。公司 無形資產主要由土地使用權、 軟件等構成。 重大資產重組后， 2015年末，公司無形資產賬面價值較2014年末備考合并報 表無較大變動。 2016-2017年3月末，公司無形資產的賬面價值保持基本穩定。 （ 8）長期待攤費用 2014-2016年末及2017年3月末，公司長期待攤費用賬面價值分別為228.97萬 元（ 228.97萬元，備考）、 207.12萬元、 141.63萬元和149.70萬元，占非流動資產 的比重分別為0.23%（ 0.23%，備考）、 0.17%、 0.11%和0.12%。公司長期待攤費 用主要是經營租入固定資產的改良支出、林地流轉費、 房屋裝修費和展廳及新辦 公室裝修費用等。報告期內公司長期待攤費用金額占非流動資產的比例較小。 重大資產重組后， 2015年末，公司未新增長期待攤費用，期末賬面價值較2014 年末備考合并報表無較大變動。 2016年末，公司長期待攤費用賬面價值較2015年減少65.48萬元，降幅為 31.62%，主要由于發行人子公司時代沃頓經營租入固定資產改良支出當期攤銷完 畢。 2017年3月末，公司長期待攤費用賬面價值較2016年末保持基本穩定。 （ 9）遞延所得稅資產 2014-2016年末及2017年3月末，公司遞延所得稅資產賬面價值分別為 1,101.08萬元（ 1,101.08萬元，備考）、 1,168.88萬元、 1,316.91萬元和1,316.91萬元， 占非流動資產的比重分別為1.09%（ 1.09%，備考）、 0.96%、 1.02%和1.03%。公 司報告期內的遞延所得稅資產主要因遞延收益造成的可抵扣暫時性差異形成，遞 延所得稅資產金額占非流動資產金額較小。 重大資產重組后，公司因遞延收益形成的可抵扣暫時性差異未發生大幅變 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-136 動，因此2015年末遞延所得稅資產價值較2014年末備考合并報表無較大變動。 2016年末，公司遞延所得稅資產賬面價值較2015年末增加148.03萬元，增幅 為12.66%，主要是由于本期遞延收益產生的可抵扣暫時性差異增加。 2017年3月末，公司遞延所得稅資產賬面價值較2016年末未發生變化。 （ 10）其他非流動資產 2014-2016年末及2017年3月末，公司其他非流動資產賬面價值分別為 10,554.91萬元（ 10,554.91萬元，備考）、 2,169.01萬元、 1,035.36萬元和2,681.71 萬元，占非流動資產的比重分別為10.42% （ 10.42%，備考）、1.77%、0.80%和2.09%。 公司其他非流動資產主要由預繳稅金、 預付工程設備款及投資款構成。 重大資產重組后， 2015年末，公司其他非流動資產賬面價值較2014年末備考 合并報表下降8,385.90萬元，降幅為79.45%，主要原因是公司工業園區及新生產 線進行工程結算，預付工程及設備款轉入在建工程等科目，導致其他非流動資產 下降。 2016年末，公司其他非流動資產賬面價值較2015年末減少1,133.65萬元， 降 幅為52.27%，主要發行人子公司時代沃頓和自然科技沙文工業園區預付工程設備 款減少。 2017年3月末，公司其他非流動資產較2016年末增加1,646.34萬元， 增幅 159.01%， 主要是發行人沙文工業園區建設導致預付工程及設備款的增加。 （二）負債結構分析 報告期各期末，公司負債的主要構成情況如下： 單位：萬元、 % 負債類別 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014（備考） 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動負債 合計 56,531.44 67.24 60,337.71 68.16 42,524.52 71.24 25,719.76 53.51 25,719.76 53.51 非流動負 債合計 27,540.93 32.76 28,184.84 31.84 17,163.82 28.76 22,345.81 46.49 22,345.81 46.49 負債合計 84,072.37 100.00 88,522.56 100.00 59,688.34 100.00 48,065.57 100.00 48,065.57 100.00 2014-2016 年 末 及 2017 年 3 月 末 ， 公 司 負 債 總 額 分 別 為 48,065.57 萬 元 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-137 （ 48,065.57萬元，備考）、 59,688.34萬元、 88,522.56萬元和84,072.37萬元。 2015年末，公司負債規模較2014年末備考合并報表增加11,622.77萬元，增幅 為24.18%，主要原因是短期借款、應付賬款和預收款項的同比增加。 2016年末，公司負債規模較2015年末增加28,834.21萬元， 增幅為48.31%，主 要原因是其他應付款和長期應付款的同比增加。 從負債結構來看，公司負債以流動負債為主，報告期內公司流動負債占總負 債的比例分別為53.51%（ 53.51%，備考）、 71.24%、 68.16%和67.24%；同時，各 期末公司資產負債率分別為30.57%（ 30.57%，備考）、 35.67%、 49.53%和47.72%， 公司資產負債率水平較低。 1、流動負債分析 報告期各期末，公司流動負債構成如下： 單位：萬元、 % 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014（備考） 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 11,400.00 26.81 3,400.00 13.22 3,400.00 13.22 應付票據 3,024.92 5.35 2,919.39 4.84 3,026.40 7.12 6,159.56 23.95 6,159.56 23.95 應付賬款 11,041.48 19.53 10,620.18 17.60 13,110.83 30.83 5,237.15 20.36 5,237.15 20.36 預收款項 5,490.32 9.71 10,078.87 16.70 13,778.81 32.40 8,845.49 34.39 8,845.49 34.39 應付職工 薪酬 336.80 0.60 258.14 0.43 227.74 0.54 343.70 1.34 343.70 1.34 應交稅費 2,145.79 3.80 3,091.44 5.12 568.64 1.34 1,278.45 4.97 1,278.45 4.97 應付利息 0.00 0.00 21.33 0.04 11.31 0.03 6.00 0.02 6.00 0.02 其他應付 款 25,737.62 45.53 24,593.85 40.76 400.79 0.94 449.40 1.75 449.40 1.75 一年內到 期的非流 動負債 8,754.51 15.49 8,754.51 14.51 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 流動負債 合計 56,531.44 100.00 60,337.71 100.00 42,524.52 100.00 25,719.76 100.00 25,719.76 100.00 2014-2016年末及2017年3月末，公司流動負債主要由短期借款、應付票據、 應付賬款、預收賬款、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債等構成， 其具體情況如下： （ 1）短期借款 2014-2016年末及2017年3月末，公司短期借款賬面價值分別為3,400.00萬元 （ 3,400.00萬元，備考）、 11,400.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元，占流動負債的比 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-138 重分別為13.22%（ 13.22%，備考）、 26.81%、 0.00%和0.00%。 重大資產重組后， 2015年末，公司短期借款賬面價值較2014年末增加8,000.00 萬元，增幅為235.29%，主要原因是隨著公司經營業務的增長，融資規模不斷增 加，發行人下屬兩家子公司時代沃頓和自然科技流動資金貸款規模增加所致。 2016年末，公司短期借款賬面價值為0.00萬元，較2015年末減少11,400.00萬 元，主要由于發行人保證借款全部到期償還所致。 2017年3月末，公司短期借款賬面價值較2016年末未發生變化。 （ 2）應付票據 2014-2016年末及2017年3月末，公司應付票據賬面價值分別為6,159.56萬元 （ 6,159.56萬元，備考）、 3,026.40萬元、 2,919.39萬元和3,024.92萬元，占流動負 債比重分別為23.95%（ 23.95%，備考）、 7.12%、 4.84%和5.35%。公司應付票據 主要由各家銀行承兌匯票構成。 重大資產重組后， 2015年末，公司應付票據賬面價值較2014年末備考合并報 表減少3,133.16萬元，降幅為50.87%，主要是由于公司部分銀行承兌匯票于2015 年到期償付所致。 2016年末，公司應付票據賬面賬面價值較2015年末基本保持穩定。 2017年3月末，公司應付票據賬面價值較2016年末基本保持穩定。 （ 3）應付賬款 2014-2016年末及2017年6月末，公司應付賬款賬面價值分別為5,237.15萬元 （ 5,237.15萬元，備考）、 13,110.83萬元、 10,620.18萬元和11,041.48萬元，占流動 負債比重分別為20.36%（ 20.36%，備考）、 30.83%、 17.60%和19.53%。公司應付 賬款主要構成是應付材料款、應付勞務及設備款等。 重大資產重組后， 2015年末，公司應付賬款賬面價值較2014年末備考合并報 表增加7,873.68萬元，增幅為150.34%，主要原因是公司為擴大生產、經營規模， 增加了設備采購投入導致應付設備款增加。 2016年末，公司應付賬款賬面價值較2015年末減少2,490.85萬元， 降幅為 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-139 19.00%，主要原因是公司支付材料款增加。 2017年3月末，公司應付賬款較2016年末保持基本穩定。 2016年12月末，發行人應付賬款前五大明細情況如下： 單位：萬元 序號 交易對手方名稱 金額 款項性質 1 A公司 3,681.78 材料款 2 貴州建工第一建筑工程有限責任公司 1,789.38 工程款 3 中車貴陽車輛有限公司 843.25 配件款 4 B公司 590.00 材料款 5 貴州建工第一建筑工程有限責任公司 317.35 設備款 合計 7,221.76 注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，與時代沃頓相關的 交易對手方名稱以英文字母代替。 （ 4）預收款項 2014-2016年末及2017年3月末，公司預收款項賬面價值分別為8,845.49萬元 （ 8,845.49萬元，備考）、 13,778.81萬元、 10,078.87萬元和5,490.32萬元，占流動 負債比重分別為34.39%（ 34.39%，備考）、 32.40%、 16.70%和9.71%，公司預收 款項的主要構成是客戶預付款等。 重大資產重組后， 2015年末，公司預收款項賬面價值較2014年末備考合并報 表增加4,933.32萬元，增幅為55.77%，主要原因是發行人子公司時代沃頓及自然 科技的經營規模較2014年度繼續增大，發行人預收客戶款項持續上升。 2016年末，公司預收款項較2015年末下降3,699.94萬元， 降幅為26.85%，主 要原因是發行人子公司時代沃頓和自然科技完成銷售后確認營業收入所致。 2017年3月末，公司預收款項賬面價值較2016年末減少4,588.55萬元，降幅為 45.53%，主要原因是發行人子公司時代沃頓和自然科技完成銷售后確認營業收入 所致。 2016年12月末，發行人預收賬款前五大明細情況如下： 單位：萬元 序號 客戶名稱 金額 款項性質 1 A 公司 266.68 貨款 2 B 公司 242.04 貨款 3 C 公司 3,484.20 貨款 4 天津肖化榮 234.80 貨款 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-140 序號 客戶名稱 金額 款項性質 5 上海周祝波 451.51 貨款 合計 4,679.23 注：因涉及時代沃頓的商業機密，為維護公司及全體股東的利益，時代沃頓的主要客 戶名稱以英文字母代替。 （ 5）應付職工薪酬 2014-2016年末及2017年3月末，公司應付職工薪酬賬面價值分別為343.70萬 元（ 343.70萬元，備考）、 227.74萬元、 258.14萬元和336.80萬元，占流動負債比 重分別1.34%（ 1.34%，備考）、 0.54%、 0.43%和0.60%，公司應付職工薪酬的主 要由短期薪酬、離職后福利等構成。 重大資產重組后， 2015年末，公司應付職工薪酬賬面價值較2014年末備考合 并報表減少115.96萬元，降幅為33.74%，主要原因是2015年社保和工會經費，以 及職工教育經費繳納時點較2014年度提前。 2016年末， 公司應付職工薪酬賬面價值較2015年末增加30.40萬元， 增幅 13.35%。 2017年3月末，公司應付職工薪酬較2016年末增加78.66萬元，增幅為30.47%， 主要由于公司企業年金待繳增加所致。 （ 6）應交稅費 2014-2016年末及2017年3月末，公司應交稅費賬面價值分別為1,278.45萬元 （ 1,278.45萬元，備考）、 568.64萬元、 3,091.44萬元和2,145.79萬元，占流動負債 比重分別為4.97%（ 4.97%，備考）、 1.34%、 5.12%和3.80%，主要構成是增值稅、 營業稅、企業所得稅和代扣代繳的個人所得稅等各項稅費。 重大資產重組后， 2015年末，公司應交稅費賬面價值較2014年末備考合并報 表減少709.81萬元，降幅為55.52%，主要原因為重大資產重組后公司員工數下降， 2015年末需代扣代繳的應交個人所得稅減少；以及2014年末的部分應交所得稅于 2015年結清。 2016年末， 公司應交稅費賬面價值較2015年末增加2,522.80萬元， 增幅為 443.65%，主要原因為發行人購買子公司時代沃頓少數股東股權，須繳納的個人 所得稅增加所致。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-141 2017年3月末，公司應交稅費較2016年末減少945.65萬元， 降幅為30.59%， 主要原因是發行人支付購買子公司時代沃頓少數股東股權代扣個人所得稅所致。 （ 7）應付利息 2014-2016年末及2017年3月末，公司應付利息賬面價值分別為6.00萬元（ 6.00 萬元，備考）、 11.31萬元、 21.33萬元和0.00萬元，占流動負債比重分別為0.02% （ 0.02%，備考）、 0.03%、 0.04%和0.00%，占比極小，主要是公司資金拆借應付 利息。 （ 8）其他應付款 2014-2016年末及2017年3月末，公司其他應付款賬面價值分別為449.40萬元 （ 449.40萬元，備考）、 400.79萬元、 24,593.85萬元和25,737.62萬元，占流動負債 比重分別為1.75%（ 1.75%，備考）、 0.94%、 40.76%和45.53%，主要構成是押金、 保證金、 往來款和資金拆借款等。 重大資產重組后， 2015年末，公司其他應付款賬面價值較2014年末備考合并 報表變動較小。 2016年末，公司其他應付款賬面價值較2015年末增加24,193.06萬元， 增幅為 6,036.35%， 主要原因是公司向控股股東中車產投新增2.40億元借款， 資金拆借款 大幅增加所致。 2017年3月末，公司其他應付款賬面價值較2016年末基本保持穩定。 （ 9） 一年內到期的非流動負債 2014-2016年末及2017年3月末，公司一年內到期的非流動負債賬面價值分別 為0.00萬元（ 0.00萬元，備考）、 0.00萬元、 8,754.51萬元和8,754.51萬元，占流動 負債比重分別為0.00%（ 0.00%，備考）、 0.00%、 14.51%和15.49%，主要是公司 應付股權款的一年內到期款項構成。 2、非流動負債分析 2014-2016年末及2017年3月末，公司非流動負債主要由遞延所得稅負債和遞 延收益構成，具體構成如下： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-142 單位：萬元、 % 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014（備考） 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 長期應付 款 11,672.68 42.38 11,672.68 41.41 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 長期應付 職工薪酬 452.00 1.64 452.00 1.60 370.00 2.16 360.00 1.61 360.00 1.61 遞延所得 稅負債 5,322.17 19.32 5,836.04 20.71 5,867.32 34.18 9,949.99 44.53 9,949.99 44.53 遞延收益 10,094.07 36.65 10,224.12 36.28 10,926.50 63.66 12,035.82 53.86 12,035.82 53.86 非流動負 債合計 27,540.93 100.00 28,184.84 100.00 17,163.82 100.00 22,345.81 100.00 22,345.81 100.00 （ 1）長期應付款 2014-2016年末及2017年3月末，公司長期應付款賬面價值分別為0.00萬元 （ 0.00萬元，備考）、 0.00萬元、 11,672.68萬元和11,672.68萬元，占非流動負債的 比重分別為0.00%（ 0.00%，備考）、 0.00%、 41.41%和42.38%，主要是公司購買 子公司時代沃頓少數股東股權支付款項。 （ 2） 長期應付職工薪酬 2014-2016年末及2017年3月末，公司長期應付職工薪酬賬面價值分別為 360.00萬元（ 360.00萬元，備考）、 370.00萬元、 452.00萬元和452.00萬元，占非 流動負債的比重分別為1.61%（ 1.61%，備考）、 2.16%、 1.60%和1.64%， 占比極 小， 主要是離職后福利和辭退福利等。 重大資產重組后， 2015年末公司長期應付職工薪酬賬面價值較2014年末備考 合并報表值基本保持穩定。 2016年末，公司長期應付職工薪酬賬面價值較2015年末增加82.00萬元，主 要由于公司經營規模擴大導致須支付的職工薪酬增加。 2017年3月末，公司長期應付職工薪酬賬面價值較2016年末基本保持穩定。 （ 3）遞延所得稅負債 2014-2016年末及2017年3月末，公司遞延所得稅負債賬面價值分別為 9,949.99萬元（ 9,949.99萬元，備考）、 5,867.32萬元、 5,836.04萬元和5,322.17萬元， 占非流動負債的比重分別為44.53%（ 44.53%，備考）、 34.18%、 20.71%和19.32%， 主要是因公司持有的可供出售金融資產公允價值變動造成的應納稅暫時性差異 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-143 形成。 重大資產重組后， 2015年末，公司遞延所得稅負債賬面價值較2014年末備考 合并報表減少4,082.67萬元，降幅為41.03%，原因是可供出售金融資產公允價值 的減少造成當期應納稅暫時性差異減少所致。 2016年末及2017年3月末， 公司遞延所得稅負債賬面價值較2015年末保持基 本穩定。 （ 4）遞延收益 2014-2016年末及2017年3月末，公司遞延收益賬面價值分別為12,035.82萬元 （ 12,035.82萬元，備考）、 10,926.50萬元、 10,224.12萬元和10,094.07萬元，占非 流動負債的比重分別為53.86%（ 53.86%，備考）、 63.66%、 36.28%和36.65%，主 要為發行人的兩家子公司自然科技和時代沃頓收到的政府補助。 重大資產重組后， 2015年末，公司遞延收益賬面價值較2014年末備考合并報 表略有下降， 主要原因為根據相關規定將遞延收益轉入營業外收入所致。 2016年末及2017年3月末，公司遞延收益賬面價值較2015年末保持基本穩定。 2016年12月末，發行人遞延收益明細情況如下： 單位：萬元 序號 項目名稱 賬面價值 1 納濾膜制備技術研究 76.74 2 海水反滲透膜耐污染性及能耗檢測技術研究 64.86 3 海水反滲透膜分離性能檢測技術研究 37.50 4 高通量復合納濾膜產業化關鍵技術研究 50.00 5 2 萬噸/日反滲透海水淡化成套裝備研發及工程示范 42.00 6 貴州省創新型領軍企業培育 640.00 7 貴州省創新型領軍企業培育再支持 700.00 8 國家技術創新示范企業創新能力建設 100.00 9 科技廳“科技創新人才團隊建設” 30.00 10 重點產業振興和技術改造 597.81 11 復合反滲透膜及膜組件生產線 300.00 12 高新區鼓勵產業扶持資金 1,348.84 13 抗污染復合反滲透膜及組件產業化項目 1,220.00 14 高通量水處理膜生產線建設 500.00 15 高技術產業化示范工程項目 70.00 16 新材料研發及產業化專項項目 855.00 17 房屋征收補償-其他 457.25 18 建立植物纖維彈性材料院士工作站 50.00 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-144 序號 項目名稱 賬面價值 19 沙文工業園政府項目補助 1,103.08 20 建立植物纖維復合材料應用工程研究中心 80.00 21 房屋征收補償-設備及房屋 1,901.04 合計 10,224.12 （三）現金流量分析 2014-2016年度及2017年1-3月，公司的現金流量情況如下： 單位：萬元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 經營活動產生的現金流量凈額 1,482.45 18,891.64 22,038.43 6,044.78 投資活動產生的現金流量凈額 -6,953.51 -11,284.29 -35,370.34 -22,580.51 籌資活動產生的現金流量凈額 -192.00 2,932.94 6,373.48 -3,792.98 現金及現金等價物凈增加額 -5,663.12 10,619.08 -6,690.81 -20,243.89 1、經營活動現金流量分析 單位：萬元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 經營活動現金流入小計 17,825.66 98,815.61 102,255.37 202,544.85 經營活動現金流出小計 16,343.21 79,923.98 80,216.95 196,500.07 經營活動產生的現金流量凈額 1,482.45 18,891.64 22,038.43 6,044.78 2014-2016年度及2017年1-3月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 6,044.78萬元、 22,038.43萬元、 18,891.64萬元和1,482.45萬元。 重大資產重組后， 2015年度，公司經營活動現金流入、流出分別較上年同期 降低49.51%、 59.18%，主要由于2014年度公司進行重大資產重組后， 2015年起 公司不再從事鐵路貨車相關業務，導致2015年度經營活動現金流入、流出規模較 2014年度有所降低。 從經營活動產生的現金流量凈額情況看， 2015年度，公司經營性現金流凈額 較2014年度增加15,993.65萬元，增幅為264.59%，主要原因是經歷重大資產重組 后發行人主營業務轉型， 2015年度不再從事鐵路貨車相關業務，而復合反滲透膜 業務和棕纖維業務較強的盈利能力使得發行人經營活動產生的現金流量凈額較 之前年度大幅增長。 2016年度，公司經營活動現金流入、流出分別較上年同期降低3.36%、 0.37%， 基本保持穩定。從經營活動產生的現金流量凈額情況看， 2016年度，公司經營性 現金流凈額較2015年度減少3,146.79萬元， 降幅為14.28%， 主要由于經營活動現 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-145 金流入的降低幅度略大于經營活動現金流出導致。 2017年1-3月，公司經營活動產生的現金流量凈額為1,482.45萬元，主要為銷 售商品收到的現金。 2、投資活動現金流量分析 單位：萬元 項目 2017年1-3月 2016年度 2015 年度 2014 年度 投資活動現金流入小計 74.17 11,231.43 11,747.49 5,439.21 投資活動現金流出小計 7,027.68 22,515.71 47,117.82 28,019.72 投資活動產生的現金流量凈額 -6,953.51 -11,284.29 -35,370.34 -22,580.51 2014-2016年度及2017年1-3月，公司的投資活動產生的現金流量凈額分別為 -22,580.51萬元、 -35,370.34萬元、 -11,284.29萬元和-6,953.51萬元。 重大資產重組后， 2015年度，公司投資活動現金流入較2014年度增長 115.98%，主要由于2015年度公司收回股票投資款較多； 2015年度投資活動現金 流出較2014年同期增長68.16%，主要原因為公司于2015年進行了較多股權投資。 2016年度，公司投資活動現金流入較2015年度降低4.39%，基本保持穩定； 投資活動現金流出較2015年同期降低52.21%，主要原因是投資支付的現金同比下 降所致。 綜合上述原因， 2015年度投資活動產生的現金流量凈額較2014年度減少 12,789.83萬元； 2016年度較2015年度增加24,086.05萬元。 2017年1-3月，公司投資活動現金流量凈額為-6,953.51萬元， 較上年同期減 少55.45%， 主要原因是公司出售交易性金融資產較上年同期減少所致。 3、籌資活動現金流量分析 單位：萬元 項目 2017年1-3月 2016年 2015 年 2014 年 籌資活動現金流入小計 0.00 29,250.80 12,249.50 15,270.00 籌資活動現金流出小計 192.00 26,317.86 5,876.02 19,062.98 籌資活動產生的現金流量凈額 -192.00 2,932.94 6,373.48 -3,792.98 2014-2016年度及2017年1-3月末，公司的籌資活動現金流量凈額分別為 -3,792.98萬元、 6,373.48萬元、 2,932.94萬元和-192.00萬元。 籌資活動現金流入、流出情況： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-146 重大資產重組后，2015年度，公司籌資活動現金流入較2014年度下降19.78%， 主要是由于公司取得借款收到的現金減少；籌資活動現金流出較上年同期降低 69.18%，主要由于公司本期償還短期借款金額較2014年度大幅減少。 2016年度，公司籌資活動現金流入較2015年增長138.79%， 主要由于公司短 期借款總額增加；公司籌資活動現金流出較2015年增長347.89%，主要由于公司 償還短期借款總額較上年同期增加。 綜上， 2015年度公司籌資活動產生的現金流量凈額較2014年度增加10,166.46 萬元； 2016年度較2015年度減少3,440.54萬元。 2017年1-3月，發行人籌資活動現金流凈額為-192.00萬元。 （四）償債能力分析 項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015年 12月 31 日 2014 年 12 月 31 日（備考） 2014 年 12 月 31 日 流動比率（倍） 0.85 0.82 1.06 2.17 2.17 速動比率（倍） 0.65 0.61 0.77 1.68 1.68 資產負債率(合并， %) 47.72 49.53 35.67 30.57 30.57 項目 2017年1-3月 2016年 2015 年 2014 年（備考） 2014 年 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 5,758.94 21,688.86 17,991.25 38,938.35 36,134.37 利息保障倍數（倍） 33.74 34.91 39.27 44.82 35.38 1、流動比率、速動比率 2014-2016年末及2017年3月末，公司流動比率分別為2.17 （ 2.17，備考）、 1.06、 0.82和0.85倍；速動比率分別為1.68（ 1.68，備考）、 0.77、 0.61和0.65倍。 重大資產重組后， 2015年末，公司的流動比率和速動比率較2014年末備考合 并報表（或剔除上述拆遷暫收款因素后的2014年末備考合并報表）對應指標下降， 主要原因為2015年度公司將部分銀行存款用于股權投資，同時隨著經營規模擴大 公司增加了流動資金貸款， 短期借款、 應付賬款和預收賬款均較2014年末上升， 綜合導致2015年末的流動比率、速動比率下降。因此，公司擬計劃通過發行公司 債券的方式獲取中長期資金，提升公司的流動性水平。 2016年末，公司的流動比率和速動比率較2015年末對應指標下降，主要原因 為2016年度公司向控股股東新增2.40億元借款，導致流動負債大幅上升， 導致 2016年末的流動比率、速動比率下降。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-147 2017年3月末，公司的流動比率、速動比率較2016年末保持穩定。 2、資產負債率 2014-2016年末及2017年3月末，公司資產負債率分別為30.57%（ 30.57%，備 考）、 35.67%、 49.53%和47.72%。 2015年末，公司資產負債率較2014年末上升5.10個百分點，主要由于公司經 營規模擴大，短期借款增加所致。 2016年末，公司資產負債率較2015年末上升13.86個百分點，主要由于公司 為購買子公司時代沃頓少數股東股權， 向控股股東中車產投新增2.40億元短期借 款， 并導致長期應付款增加所致。 2017年3月末，公司資產負債率較2016年末基本保持穩定。 報告期內，公司的資產負債率保持在較低水平， 長期償債能力良好。 3、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數 2014-2016年末及2017年3月末，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為36,134.37萬 元（ 38,938.35萬元，備考）、 17,991.25萬元、 21,688.86萬元和5,758.94萬元，利息 保障倍數分別為35.38（ 44.82，備考）、 39.27、 34.91和33.74。 重大資產重組后，因2015年度公司較上年同期未獲得房屋征收補償等大額政 府補助，營業外收入較2014年備考數據下降，因此2015年度公司息稅折舊攤銷前 利潤較2014年度備考值下降。同時， 2014年度利息支出主要是由重大資產重組中 置出資產產生，因此備考報表利息支出較小，最終導致2015年度利息保障倍數較 2014年度備考指標下降。若剔除2014年度因拆遷處置固定資產取得利得以及房屋 征收補助形成的營業外收入對息稅折舊攤銷前利潤的影響，則2014年度備考利息 保障倍數下降為34.45倍（不考慮所得稅影響）， 2015年度利息保障倍數較2014年 度保持穩定。 2016年度及2017年1-3月，公司利息保障倍數較2015年度基本保持穩定。 綜上所述，公司各項償債能力指標良好。同時作為上市公司，公司也可以根 據需要在資本市場上選擇合適的金融工具籌集經營所需的各項資金，具備較強的 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-148 償債能力和抗風險能力。 （五）營運能力分析 2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司營運能力情況如下： 單位：次 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 （備考） 2014 年度 應收賬款周轉率 6.08 22.32 20.91 25.27 10.17 存貨周轉率 1.16 4.61 4.08 4.11 7.09 應付賬款周轉率 1.27 4.77 5.52 8.73 6.67 總資產周轉率 0.14 0.58 0.56 0.52 1.02 注： 2017 年 3 月末的數據未經年化處理。 因重大資產重組置出鐵路貨車業務相關的資產、負債和三家子公司股權，發 行人2014年度合并報表中與重大資產重組相關的部分資產和負債科目賬面價值 大幅下跌，但發行人2014年度合并財務報告仍體現置出的鐵路貨車業務及三家子 公司于2014年度產生的收入、成本或費用，因此2014年度與營運能力相關的財務 指標可比性較低；同時，重大資產重組完成后，發行人2015年度主營業務保留了 復合反滲透膜和棕纖維業務，與重大資產重組交易備考財務報表的編制基礎具有 較高可比性，因此本節內容著重分析重大資產重組后2015年度的營運能力指標較 2014年度備考指標的變化情況。 1、應收賬款周轉率 2014-2016年度及2017年1-3月，發行人應收賬款周轉率分別為10.17（ 25.27， 備考）、 20.91、 22.32和6.08次。 重大資產重組后， 2015年度發行人應收賬款周轉率較2014年度備考指標下 降，主要原因為中車貴陽出口配件資質轉移手續正在辦理中，本年度出口業務仍 由發行人代售， 2015年末公司應收賬款賬面價值較2014年末備考合并報表增加 2,700.30萬元，增幅為90.75%，綜合導致2015年平均應收賬款賬面價值較2014年 備考數據增加1,457.45萬元，增幅為50.81%，而2015年度營業收入較2014年度備 考數據增加了17,984.59萬元，增幅僅為24.81%，綜合導致2015年應收賬款周轉率 較2014年度備考指標下降。若剔除上述代售業務的影響， 2015年末應收賬款變為 3,181.08萬元，則2015年度應收賬款周轉率提升至27.90次，與2014年度備考值保 持基本穩定。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-149 2016年度發行人應收賬款周轉率較2015年度指標基本保持穩定。 2、存貨周轉率 2014-2016年度及2017年1-3月，發行人存貨周轉率分別為7.09（ 4.11，備考）、 4.08、 4.61和1.16次。 重大資產重組后，因公司各項主營業務運行良好，公司2015年末存貨余額較 2014年末備考報表基本保持穩定， 2015年度發行人存貨周轉率較2014年度備考指 標基本持平。 2016年度發行人存貨周轉率較2015年度指標基本保持穩定。 3、應付賬款周轉率 2014-2016年度及2017年1-3月，發行人應付賬款周轉率分別為6.67（ 8.73， 備考）、 5.52、 4.77和1.27次。 重大資產重組后， 2015年度發行人應付賬款周轉率較2014年度備考指標下 降，主要原因為2015年度公司為擴大生產、經營規模，增加了設備采購投入導致 應付設備款較2014年末大幅增加； 2015年末，公司應付賬款賬面價值較2014年末 備考合并報表增加7,873.68萬元，增幅為150.34%，綜合導致2015年平均應付賬款 賬面價值較2014年備考數據增加4,413.96萬元，增幅為92.73%，而2015年度營業 成本較2014年度備考數據增加了9,074.56萬元，增幅僅為21.85%，綜合導致2015 年應付賬款周轉率較2014年度備考指標下降。若剔除2015年度因新設備采購和代 售業務導致的年末應付賬款賬面增加的影響， 2015年末應付賬款變為5,581.35萬 元，則2015年度應付賬款周轉率變為8.51次，與2014年度備考值保持基本穩定。 2016年度，公司的應付賬款周轉率較2015年度基本保持穩定。 4、總資產周轉率 2014-2016年度及2017年1-3月，發行人總資產周轉率分別為1.02（ 0.52，備 考）、 0.56、 0.58和0.14次。 重大資產重組后， 2015年末總資產較2014年備考值增幅小， 2015年平均總資 產賬面價值較2014年備考平均值增加23,984.65萬元，上升17.35%，同時， 2015 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-150 年度營業收入較2014年度備考數據增加了17,984.59萬元，增幅為24.81%，與平均 總資產的增幅相當，兩方面因素綜合導致2015年度發行人總資產周轉率與2014 年度備考指標保持穩定。 2016年度發行人總資產周轉率較2015年度指標基本保持穩定。 整體而言，重大資產重組完成后發行人的各營運指標均較為穩定，各項周轉 率表現良好，營運能力穩定。 （六）盈利能力分析 2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司經營情況如下： 單位：萬元 項目 2017年1-3月 2016年度 2015 年度 2014 年度 （備考） 2014 年度 一、營業總收入 24,797.59 100,938.01 90,459.36 72,474.77 206,211.89 營業收入 24,797.59 100,938.01 90,459.36 72,474.77 206,211.89 二、營業總成本 20,535.22 90,005.96 77,910.06 61,764.41 200,438.61 營業成本 13,724.11 56,586.61 50,614.69 41,540.13 160,027.47 營業稅金及附加 291.90 1,282.42 639.64 500.74 850.85 銷售費用 2,008.58 9,658.09 9,009.52 7,840.56 9,851.06 管理費用 4,342.69 21,475.21 17,541.16 12,044.27 27,845.24 財務費用 183.07 458.77 -395.13 -167.67 299.14 資產減值損失 -15.14 544.85 500.17 6.38 1,564.85 投資收益 1.21 2676.31 406.37 3,011.81 3,011.81 三、營業利潤 4,157.89 13,608.35 12,955.68 13,722.18 8,785.09 加：營業外收入 167.90 3,258.59 2,704.09 19,114.39 21,603.07 減：營業外支出 62.15 800.94 1,454.49 3,043.61 3,551.60 四、利潤總額 4,263.64 16,066.00 14,205.28 29,792.97 26,836.56 五、凈利潤 3,450.35 13,483.84 12,123.63 26,832.98 24,146.91 歸屬于公司普通股股東的 凈利潤 3,307.34 9,865.72 8,410.62 22,654.49 18,244.75 扣除非經常性損益后歸屬 于公司普通股股東的凈利 潤 3,339.48 8,048.43 7,441.10 7,940.01 -266.24 2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司重要盈利指標如下： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-151 單位： % 項目 2017年1-3月 2016年度 2015 年度 2014 年度 （備考） 2014 年度 營業毛利率 44.66 43.94 44.05 42.68 22.40 營業利潤率 16.77 13.48 14.32 18.93 4.26 歸屬于公司普通股股東的 凈利率 13.34 9.77 9.30 31.26 8.85 歸屬于公司普通股股東的 凈利率（扣非） 13.47 7.97 8.23 10.96 -0.13 加權平均凈資產收益率 4.13 10.38 9.07 30.50 17.26 加權平均凈資產收益率（扣 非） 4.17 8.47 8.03 10.69 -0.25 注： 上述財務指標均以合并報表口徑進行計算； 2017 年 1-3 月的指標未經年化； 上述財務指標的計算公式如下： 1、 營業毛利率=（營業收入-營業成本） /營業收入×100%； 2、 營業利潤率=營業利潤/營業收入×100%； 3、 歸屬于公司普通股股東的凈利率=歸屬于公司普通股股東的凈利潤/營業收入×100%； 4、 歸屬于公司普通股股東的凈利率（扣非） =歸屬于公司普通股股東的凈利潤（扣非） /營業收入×100%； 5、 加權平均凈資產收益率=P/（ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。 其中： P 分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司 普通股股東的凈利潤； NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤； E0 為歸屬于公司普通股股東 的期初凈資產； Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產； Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產； M0 為報告期月份 數； Mi 為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數； Mj 為減少凈資產下一月份起至報 告期期末的月份數； Ek 為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動； Mk 為發生其他凈資產 增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。 1、營業收入分析 （ 1）營業收入構成 2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司營業收入構成如下： 單位：萬元、 % 項目 2017年1-3月 2016年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 主營業務 收入 24,255.56 97.81 95,957.10 95.07 83,749.89 92.58 69,493.83 95.89 173,767.88 84.27 其他業務 收入 542.03 2.19 4,980.91 4.93 6,709.48 7.42 2,980.94 4.11 32,444.01 15.73 營業收入 24,797.59 100.00 100,938.01 100.00 90,459.36 100.00 72,474.77 100.00 206,211.89 100.00 2014-2016年度及2017年1-3月，公司主營業務收入分別為173,767.88萬元 （ 69,493.83萬元，備考）、 83,749.89萬元、 95,957.10萬元和24,255.56萬元，公司 主營業務收入占營業收入的比重分別為84.27%（ 95.89%，備考）、 92.58%、 95.07% 和97.81%。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-152 2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車業務置出，保留了復合反滲透 膜以及棕纖維業務作為主營業務， 2015年度公司主營業務收入較2014年備考合并 報表增長約14,256.06萬元，主要原因為復合反滲透膜以及棕纖維業務在2015年度 繼續實現了營業收入增長。 2016年度，公司主營業務收入較2015年度增長12,207.21萬元，增幅為14.58%， 主要原因為復合反滲透膜、 棕纖維業務和凈水業務的營業收入實現繼續增長。 公司其他業務主要包括了房屋租賃與物業管理業務等，報告期內呈下降趨 勢， 2015年完成重大資產重組后，發行人其他業務收入占總營業收入的比例進一 步降低。 （ 2）主營業務收入構成及變動分析 2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司主營業務收入構成情況如下： 單位：萬元、 % 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 復合反滲透膜 15,718.65 64.80 59,081.90 61.57 52,048.48 62.15 40,011.03 57.57 40,011.03 23.03 棕纖維產品 8,298.67 34.21 36,476.33 38.01 31,701.41 37.85 29,482.80 42.43 29,482.80 16.97 新造貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,355.56 8.26 廠修貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 58,639.97 33.75 貨車配件 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 15,085.78 8.68 其他主營產品 238.25 0.98 398.87 0.42 0.00 0.00 0.00 0.00 16,192.74 9.32 合計 24,255.56 100.00 95,957.10 100.00 83,749.89 100.00 69,493.83 100.00 173,767.88 100.00 ①復合反滲透膜 2014-2016年度及2017年1-3月，公司復合反滲透膜營業收入分別為40,011.03 萬元（ 40,011.03萬元，備考）、 52,048.48萬元、 59,081.90萬元和15,718.65萬元， 占主營業務收入的比重分別為23.03% （ 57.57%，備考）、62.15%、61.57%和64.80%。 2014-2016年度，公司復合反滲透膜營業收入呈上升趨勢，該項業務具有較 強的盈利能力；同時， 2014年公司實施重大資產重組將鐵路貨車業務置出，保留 了復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務，故復合反滲透膜業務占主營收入 比例上升。 ②棕纖維產品 2014-2016年度及2017年1-3月，公司棕纖維產品營業收入分別為29,482.80萬 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-153 元（ 29,482.80萬元，備考）、 31,701.41萬元、 36,476.33萬元和8,298.67萬元，占主 營業務收入的比重分別為16.97%（ 42.43%，備考）、 37.85%、 38.01%和34.21%。 與復合反滲透膜產品類似， 2014-2016年度，公司棕纖維產品營業收入呈上 升趨勢，該業務同樣具有較強的盈利能力；同時， 2014年公司實施重大資產重組 將鐵路貨車業務置出，保留了復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業務，故棕 纖維產品業務占主營收入比例逐年上升。 ③新造貨車 2014-2016年度及2017年1-3月，公司新造貨車營業收入分別為14,355.56萬元 （ 0.00萬元，備考）、 0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元；占主營業務收入的比重分 別為8.26%（ 0.00%，備考）、 0.00%、 0.00%和0.00%。 公司報告期內實施重大資產重組后，不再從事鐵路貨車相關業務，發行人與 鐵路貨車業務相關的資產已經于2014年末置出，因此自2015年起，公司不再從事 新造貨車、廠修貨車和貨車配件制造業務。 ④廠修貨車 2014-2016年度及2017年1-3月，公司廠修貨車營業收入分別為58,639.97萬元 （ 0.00萬元，備考）、 0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元，占主營業務收入的比重分 別為33.75%（ 0.00%，備考）、 0.00%、 0.00%和0.00%。 重大資產重組完成后， 自 2015年起，公司不再從事廠修貨車業務。 ⑤貨車配件 2014-2016年度及2017年1-3月，公司貨車配件營業收入分別為15,085.78萬元 （ 0.00萬元，備考）、 0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元，占主營業務收入的比重分 別為8.68%（ 0.00%，備考）、 0.00%、 0.00%和0.00%。 重大資產重組完成后， 自 2015年起，公司不再從事貨車配件業務。 ⑥其他主營產品 2014年度， 公司其他主營產品包括了運輸和鋼結構產品等，其營業收入占比 較小。 重大資產重組完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務， 不再產生對應的 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-154 運輸和鋼結構產品等其他收入。 2016年度，公司的凈水業務實現盈利， 其營業收 入占比較小。 2、營業成本構成 （ 1）營業成本構成 報告期內，公司營業成本構成情況如下： 單位：萬元、 % 項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度（備考） 2014 年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 主營業務 成本 13,475.92 98.19 52,697.78 93.13 44,795.21 88.50 39,248.45 94.48 128,103.48 80.05 其他業務 成本 248.19 1.81 3,888.83 6.87 5,819.48 11.50 2,291.68 5.52 31,923.99 19.95 營業成本 13,724.11 100.00 56,586.61 100.00 50,614.69 100.00 41,540.13 100.00 160,027.47 100.00 2014-2016 年 度 及 2017 年 1-3 月 ， 公 司 營 業 成 本 分 別 為 160,027.47 萬 元 （ 41,540.13萬元，備考）、 50,614.69萬元、 56,586.61萬元和13,724.11萬元，主營 業務成本占營業成本比重分別為80.05%（ 94.48%，備考）、 88.50%、 93.13%和 98.19%。 報告期內，公司營業成本的總體變動趨勢與營業收入一致。 2014年進行重大 資產重組將鐵路貨車業務置出，保留復合反滲透膜以及棕纖維業務作為主營業 務，隨著上述保留的主營業務擴張， 2015年度主營業務成本較2014年備考值上升。 2016年度主營業務成本隨著經營規模擴張較2015年度上升。 報告期內的其他業務成本占營業成本比例較小且呈現下降趨勢。 （ 2）主營業務成本構成及變動分析 報告期內，公司主營業務成本按產品分類情況如下： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-155 單位：萬元、 % 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 復合反滲透膜 7,426.20 55.11 27,851.68 52.85 25,564.35 57.07 19,562.04 49.84 19,562.04 15.27 棕纖維產品 5,833.12 43.29 24,530.03 46.55 19,230.86 42.93 19,686.41 50.16 19,686.41 15.37 新造貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,481.43 11.30 廠修貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 45,874.57 35.81 貨車配件 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,567.50 11.37 其他主營產品 216.60 1.61 316.07 0.60 0.00 0.00 0.00 0.00 13,931.53 10.88 合計 13,475.92 100.00 52,697.78 100.00 44,795.21 100.00 39,248.45 100.00 128,103.48 100.00 ①復合反滲透膜 2014-2016年度及2017年1-3月，公司復合反滲透膜主營業務成本分別為 19,562.04萬元（ 19,562.04萬元，備考）、 25,564.35萬元、 27,851.68萬元和7,426.20 萬元，占主營業務成本的比重分別為15.27%（ 49.84%，備考）、 57.07%、 52.85% 和55.11%。 2014-2016年度，復合反滲透膜的營業成本隨營業收入擴大逐年上升， 營業 成本的上升幅度與營業收入相當。 公司實施重大資產重組將鐵路貨車業務置出，保留復合反滲透膜以及棕纖維 業務作為主營業務，因此2015年度復合反滲透膜的主營業務成本占主營業務成本 比例較2014年度大幅上升。 ②棕纖維產品 2014-2016年度及2017年1-3月，公司棕纖維產品主營業務成本分別為 19,686.41萬元（ 19,686.41萬元，備考）、 19,230.86萬元、 24,530.03萬元和5,833.12 萬元，占主營業務成本的比重分別為15.37%（ 50.16%，備考）、 42.93%、 46.55% 和43.29%。 2015年度，因原材料采購成本降低等原因，該項業務營業成本較2014年度小 幅下降，但同期營業收入仍然小幅上升。 2016年度， 公司該項營業成本隨著經營 規模擴大有所上升。 公司實施重大資產重組將鐵路貨車業務置出，保留復合反滲 透膜以及棕纖維業務作為主營業務，因此2015年度棕纖維產品的主營業務成本占 主營業務成本比例較2014年度大幅上升。 ③新造貨車 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-156 2014-2016年度及2017年1-3月，公司新造貨車主營業務成本分別為14,481.43 萬元（ 0.00萬元，備考）、 0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元，占主營業務成本的比 重分別為11.30%（ 0.00%，備考）、 0.00%、 0.00%和0.00%。 發行人2015年新造貨車的主營業務成本變動與主營業務收入變動趨勢及原 因一致，公司報告期內實施重大資產重組后，不再從事鐵路貨車相關業務，發行 人與鐵路貨車業務相關的資產已經于2014年末置出， 自2015年起，公司不再從事 新造貨車、廠修貨車和貨車配件制造業務。 ④廠修貨車 2014-2016年度及2017年1-3月，公司廠修貨車主營業務成本分別為45,874.57 萬元（ 0.00萬元，備考）、 0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元，占主營業務成本的比 重分別為35.81%（ 0.00%，備考）、 0.00%、 0.00%和0.00%。 自2015年起，公司不再從事廠修貨車業務。 ⑤貨車配件 2014-2016年度及2017年1-3月，公司貨車配件主營業務成本分別為14,567.50 萬元（ 0.00萬元，備考）、 0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元，占主營業務成本的比 重分別為11.37%（ 0.00%，備考）、 0.00%、 0.00%和0.00%。 自2015年起，公司不再從事貨車配件業務。 ⑥其他主營產品 2014年度，公司其他主營產品包括了運輸和鋼結構產品等，其營業成本占比 較小。 重大資產重組完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務， 不再產生對應的 運輸和鋼結構產品等其他成本。 2016年度，公司的凈水業務實現盈利， 其營業成 本占比同樣較小。 3、主營業務毛利及毛利率分析 報告期內，公司主營業務毛利及毛利率情況如下： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-157 單位：萬元、 % 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 復合反滲透膜 8,292.45 52.76 31,230.22 52.86 26,484.13 50.88 20,448.99 51.11 20,448.99 51.11 棕纖維產品 2,465.55 29.71 11,946.30 32.75 12,470.55 39.34 9,796.39 33.23 9,796.39 33.23 新造貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -125.87 -0.88 廠修貨車 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12,765.39 21.77 貨車配件 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 518.28 3.44 其他主營產品 21.65 9.09 82.81 20.76 0.00 0.00 0.00 0.00 2,261.21 13.96 綜合 10,779.64 44.44 43,259.32 45.08 38,954.68 46.51 30,245.39 43.52 45,664.40 26.28 2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現主營業務毛利分別為45,664.40萬元 （ 30,245.39萬元，備考）、 38,954.68萬元、 43,259.32萬元和10,779.64萬元，主營 業務毛利率分別為26.28%（ 43.52%，備考）、 46.51%、 45.08%和44.44%。 公司實施重大資產重組置出鐵路貨車相關業務后，公司的主營業務類型減 少，導致2015年度主營業務收入和主營業務成本較報告期前兩年有所下降。但由 于重大資產重組后公司所從事的復合反滲透膜和棕纖維業務均具有較高的毛利 率， 重組交易完成后2015年度公司的毛利率較2014年度有顯著提升。 2016年度，公司的復合反滲透膜和棕纖維業務的毛利率基本保持穩定，同時， 公司的凈水業務實現盈利，對應其他主營業務毛利率較2015年度上升。 2016年度 公司的毛利率較2015年度基本保持穩定。 同時，重大資產重組后， 保留的主營業務復合反滲透膜和棕纖維業務在報告 期內盈利持續增長， 2015年度公司總毛利金額較2014年度備考值增加。2016年度， 隨著經營規模的擴張， 公司總毛利率較2015年度繼續實現增加。 報告期內各主營產品毛利及毛利率情況如下： （ 1）復合反滲透膜 2014-2016年度及2017年1-3月，公司復合反滲透膜毛利分別為20,448.99萬元 （ 20,448.99萬元，備考）、 26,484.13萬元、 31,230.22萬元和8,292.45萬元；毛利率 分別為51.11%（ 51.11%，備考）、 50.88%、 52.86%和52.76%。 2015年公司重大資產重組后，復合反滲透膜產品盈利能力良好，毛利同比 2014年度備考數據增加29.51%，毛利率水平維持穩定。 2016年度， 公司的復合反滲透膜業務毛利和毛利率較2015年度均略有上升， 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-158 盈利能力良好。 2017年1-3月，復合反滲透膜產品的毛利率較2016年度基本保持穩定。 （ 2）棕纖維產品 2014-2016年度及2017年1-3月，公司棕纖維產品毛利分別為9,796.39萬元 （ 9,796.39萬元，備考）、 12,470.55萬元、 11,946.30萬元和2,465.55萬元；毛利率 分別為33.23%（ 33.23%，備考）、 39.34%、 32.75%和29.71%。 2015年度，公司棕纖維產品毛利較2014年度合并備考報表毛利增加2,674.16 萬元，增幅27.30%，毛利率較2014年度備考值上升6.11個百分點。主要由于2015 年度棕纖維產品的原材料采購成本降低等原因，棕纖維產品的營業成本較2014 年小幅降低，而同時該產品的營業收入保持增長，綜合導致毛利及毛利率均較 2014年度提升。 因為發行人子公司自然科技廠房搬遷， 2015年末部分新廠房等在建工程轉固 后2016年度折舊費增加， 搬遷期間新舊廠房同時使用綜合導致2016年度公司棕纖 維產品的毛利率較2015年度有所下降，但較2014年度基本持平。 2017年1-3月，公司棕纖維產品的毛利率較2016年度略有所下降， 整體保持 較良好的盈利能力。 （ 3）新造貨車 2014-2016年度及2017年1-3月，公司新造貨車毛利分別為-125.87萬元（ 0.00 萬元，備考）、 0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元；毛利率分別為-0.88%（ 0.00%， 備考）、 0.00%、 0.00%和0.00%。 報告期內公司實施重大資產重組后，不再從事鐵路貨車相關業務，發行人與 鐵路貨車業務相關的資產已經于2014年末置出， 自2015年起，公司不再從事新造 貨車、廠修貨車和貨車配件制造業務。 （ 4）廠修貨車 2014-2016年度及2017年1-3月，公司廠修貨車毛利分別為12,765.39萬元（ 0.00 萬元，備考）、 0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元；毛利率分別為21.77%（ 0.00%， 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-159 備考）、 0.00%、 0.00%和0.00%。 2014年，公司廠修貨車業務毛利及毛利率較2013年基本保持穩定。2015年起， 公司不再從事廠修貨車業務。 （ 5）貨車配件 2014-2016年度及2017年1-3月， 公司貨車配件毛利分別為518.28萬元（ 0.00 萬元， 備考） 0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元； 毛利率分別為3.44%（ 0.00%， 備 考） 0.00%、 0.00%和0.00% 2015年起，公司不再從事貨車配件業務。 （ 6）其他主營產品 2014年度， 公司其他主營產品包括了運輸和鋼結構產品等，其他主營產品毛 利占比均較小。 重大資產重組完成后，公司不再從事鐵路貨車相關業務， 不再產 生對應運輸和鋼結構產品毛利。 2016年度，公司的凈水業務實現盈利， 其營業毛 利較小， 毛利率保持較良好水平。 4、期間費用分析 報告期內，期間費用及占公司營業收入比例情況如下表： 單位：萬元、 % 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 金額 占營業 收入比 例 金額 占營業 收入比 例 金額 占營業 收入比 例 金額 占營業 收入比 例 金額 占營業 收入比 例 銷售費用 2,008.58 8.10 9,658.09 9.57 9,009.52 9.96 7,840.56 10.82 9,851.06 4.78 管理費用 4,342.69 17.51 21,475.21 21.28 17,541.16 19.39 12,044.27 16.62 27,845.24 13.50 財務費用 183.07 0.74 458.77 0.45 -395.13 -0.44 -167.67 -0.23 299.14 0.15 合計 6,534.34 26.35 31,592.07 31.30 26,155.55 28.91 19,717.16 27.21 37,995.44 18.43 營業收入 24,797.59 ― 100,938.01 ― 90,459.36 ― 72,474.77 ― 206,211.89 ― 2014-2016 年 度 及 2017 年 1-3 月 ， 期 間 費 用 合 計 分 別 為 37,995.44 萬 元 （ 19,717.16萬元，備考）、 26,155.55萬元、 31,592.07萬元和6,534.34萬元，期間費 用率分別為18.43%（ 27.21%，備考）、 28.91%、 31.30%和26.35%，因公司2014 年進行了重大資產重組，原主營鐵路貨車業務相關的資產、人員等置出導致2015 年管理費用和財務費用較2014年度大幅減少；但置出的鐵路貨車業務的銷售費用 占營業收入比率較低，而重組后保留的復合反滲透膜等主營業務的銷售費用率較 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-160 高，綜合導致2015年發行人期間費用率較2014年度提升。 2016年度，公司由于經營規模擴大，導致管理費用較2015年度增加3,934.05 萬元，增幅為22.43%，導致發行人期間費用率較2015年度有所提升。 報告期內公司期間費用具體情況如下： （ 1）銷售費用 公司銷售費用主要由運輸費、人工費用和廣告費等費用構成， 2014-2016年 度及2017年1-3月，公司銷售費用分別為9,851.06萬元（ 7,840.56萬元，備考）、 9,009.52萬元、 9,658.09萬元和2,008.58萬元，占營業收入的比重分別為4.78% （ 10.82%，備考）、 9.96%、 9.57%和8.10%。 重大資產重組后， 與2014年度備考銷售費用及營業收入金額相比， 2015年度 發行人的銷售費用隨重大資產重組后主營業務收入增加而增加，且變動幅度相 當， 銷售費用占營業收入比例與2014年備考值比例保持基本穩定。 2016年度，發行人的銷售費用較2015年度略有上升， 占營業收入比例較2015 年度及2014年度備考值保持穩定。 2017年1-3月，發行人的銷售費用占營業收入比例為8.10%，較2016年度略有 下降。 （ 2）管理費用 公司管理費用主要是人工費、研究開發費用、折舊費、稅金等費用構成， 2014-2016年度及2017年1-3月，公司管理費用分別為27,845.24萬元（ 12,044.27萬 元，備考）、 17,541.16萬元、 21,475.21萬元和4,342.69萬元，占營業收入的比重分 別為13.50%（ 16.62%，備考）、 19.39%、 21.28%和17.51%。 2015年度公司的管理費用較2014年備考合并報表增幅為45.64%，主要因為發 行人加大了研發投入， 相關研發費用增加，同時，發行人經營規模擴大導致人工 費用增加。 2016年度，公司的管理費用較2015年度增幅為22.43%，主要由于經營規模擴 大導致人工費用增加。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-161 2017年1-3月，發行人的管理費用占營業收入比例較2016年度略有下降。 （ 3）財務費用 公司財務費用主要是利息支出、匯兌損益和手續費及其他構成。 2014-2016 年度及2017年1-3月，公司財務費用分別為299.14萬元（ -167.67萬元，備考）、 -395.13萬元、 458.77萬元和183.07萬元，占營業收入的比重分別為0.15%（ -0.23%， 備考）、 -0.44%、 0.45%和0.74%。 報告期內，公司財務費用占營業收入比例較小。 5、 投資收益情況 報告期內，公司投資性收益主要來源于處置以公允價值計量且其變動計入當 期損益的金融資產取得的投資收益、可供出售金融資產在持有期間的投資收益、 處置可供出售金融資產取得的投資收益等， 2014-2016年度及2017年1-3月，該部 分收益分別為3,011.81萬元（ 3,011.81萬元，備考）、 406.37萬元、 2,676.31萬元和 1.21萬元。報告期內發行人取得的投資收益占營業收入的比例分別為1.46% （ 4.16%，備考）、 0.45%、 2.65%和0.005%，占比較小。 6、營業利潤及營業利潤率分析 報告期內，公司營業利潤及營業利潤率情況如下： 單位：萬元、 % 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 營業利潤 4,157.89 13,608.35 12,955.68 13,722.18 8,785.09 營業利潤率 16.77 13.48 14.32 18.93 4.26 2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現營業利潤分別為 8,785.09萬元 （ 13,722.18萬元，備考）、 12,955.68萬元、 13,608.35萬元和4,157.89萬元，營業利 潤率分別為4.26%（ 18.93%，備考）、 14.32%、 13.48%和16.77%。 重大資產重組后，發行人保留的主營業務復合反滲透膜和棕纖維業務在報告 期內盈利持續增長， 2015年度公司總毛利金額較2014年度備考值增加，但因2015 年度發行人金融資產投資收益下降， 2015年度發行人的營業利潤較2014年度備考 值減少766.51萬元，降幅5.59%， 導致營業利潤率有所下降。 2016年度，發行人的營業利潤較2015年度有所上升，營業利潤率較2015年度 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-162 基本保持穩定。 2017年1-3月， 發行人的營業利潤率較2016年度有所上升， 報告期內發行人 經營穩定， 重大資產重組后保留的主營業務盈利能力較強。 7、營業外收入、支出 報告期內，公司的營業外收入、支出具體情況如下： （ 1）營業外收入構成 單位：萬元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 （備考） 2014 年度 非流動資產處置利得合計 33.98 13.69 18.81 11,842.18 11,842.18 其中：固定資產處置利得 33.98 13.69 18.81 11,842.18 11,842.18 政府補助 130.05 3,201.05 2,685.29 7,066.38 7,968.34 資產重組利得 0.00 0.00 0.00 0.00 1,567.50 其他 3.87 43.85 0.53 205.83 225.05 合計 167.90 3,258.59 2,704.09 19,114.39 21,603.07 2014-2016年度及 2017年 1-3月，公司營業外收入分別為 21,603.07萬元 （ 19,114.39萬元，備考）、 2,704.09萬元、 3,258.59萬元和167.90萬元，公司營業 外收入占利潤總額的比重分別為80.50%（ 64.16%，備考）、 19.04%、 20.28%和 3.94%。 2014年，公司因綜合保稅區拆遷處置公司固定資產而取得的利得，同時， 2014 年度發行人獲得房屋征收補償等新增政府補助形成的遞延收益部分轉入當期營 業外收入， 綜合導致發行人獲得較大的營業外收入。 重大資產重組后， 2015年，公司未獲得房屋征收補償等大額政府補助，營業 外收入較2014年備考值下降。 2016年度， 公司的營業外收入較2015年度增加554.50萬元， 增幅為20.51%， 主要由于收到的政府補助增加所致。 （ 2）營業外支出構成 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-163 單位：萬元 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 （備考） 2014 年度 非流動資產處置損失合計 0.00 134.24 0.00 386.70 610.85 其中：固定資產處置損失 0.00 134.24 0.00 386.70 610.85 無形資產處置損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 對外捐贈 0.00 7.30 56.50 10.00 10.00 資產重組損失 0.00 0.00 0.00 0.00 139.32 搬遷損失及相關支出 62.15 652.70 1,397.14 2,612.52 2,612.52 其他 0.00 6.70 0.85 34.39 178.91 合計 62.15 800.94 1,454.49 3,043.61 3,551.60 2014-2016年 度及 2017 年 1-3 月，公 司營 業 外支出 分別為 3,551.60萬元 （ 3,043.61萬元，備考）、 1,454.49萬元、 800.94萬元和62.15萬元，公司營業外支 出占利潤總額的比重分別為13.23%（ 10.22%，備考）、 10.24%、 4.99%和1.46%。 2014年度，公司營業外支出較大， 主要原因是因綜合保稅區拆遷導致公司相 關廠房、設備等固定資產形成搬遷損失及相關支出大幅增加；以及公司因綜合保 稅區拆遷導致廠房和設備等固定資產形成的固定資產處置損失 （ 綜合考慮營業外 收入中因綜合保稅區拆遷處置固定資產利得及政府補助金額較大，該拆遷事宜給 公司帶來的是營業外凈收益）。 同時，根據重大資產重組中對置出、置入資產過 渡期損益的協議安排，公司通過資產重組損失科目將置出資產的過渡期損益支付 給了重組對方。 重大資產重組后， 2015年度公司營業外支出較2014年度備考值下降1,589.12 萬元，同比下降52.21%，主要原因是公司在2015年基本完成了廠區搬遷，本期的 搬遷損失及相關支出下降。 2016年度公司營業外支出較2015年度下降653.55萬元，同比下降44.93%，主 要原因是公司在2016年完成廠區搬遷， 本期搬遷損失及相關支出進一步下降。 8、凈利潤與凈利率分析 報告期內，公司凈利潤及凈利率情況如下： 單位：萬元、 % 項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度（備考） 2014 年度 歸屬于公司普通股 股東凈利潤 3,307.34 9,865.72 8,410.62 22,654.49 18,244.75 非經常性損益 -32.14 1,817.29 969.52 14,714.48 18,510.99 歸屬于公司普通股 股東扣非后凈利潤 3,339.48 8,048.43 7,441.10 7,940.01 -266.24 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-164 歸屬于公司普通股 股東的凈利率 13.34 9.77 9.30 31.26 8.85 扣非后歸屬于公司 普通股股東的凈利 率 13.47 7.97 8.23 10.96 -0.13 2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現歸屬于公司普通股股東的凈利潤分 別為18,244.75萬元 （ 22,654.49萬元，備考）、 8,410.62萬元、 9,865.72萬元和3,307.34 萬元， 歸屬于公司普通股股東的凈利率分別為8.85%（ 31.26%，備考）、 9.30%、 9.77%和13.34%。 2014年度， 發行人由于綜合保稅區拆遷處置公司固定資產取得利得、發行人 獲得房屋征收補償等新增政府補助形成的遞延收益部分轉入當期營業外收入等 原因，導致2014年度歸屬于公司普通股股東的凈利率指標較高。 但扣除非經常性損益后， 2014年度發行人歸屬于公司普通股股東扣非后凈利 潤為7,940.01萬元，扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利率為10.96%。 重大資產重組后， 2015年度發行人營業收入較2014年度備考值增加17,984.59 萬元， 增幅24.81%，但由于2015年公司未獲得房屋征收補償等大額政府補助，營 業外收入較2014年備考值下降，導致2015年度發行人的歸屬于公司普通股股東凈 利潤較2014年度備考值減少14,243.87萬元，降幅62.87%；同時， 2015年歸屬于公 司普通股股東的凈利率較2014年備考值下降。 但扣除非經常性損益后， 2015年度發行人歸屬于公司普通股股東扣非后凈利 潤較2014年度備考值僅下降498.91萬元，扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利率 較2014年度備考值保持穩定。 2016年度， 發行人歸屬于公司普通股股東的凈利潤、 歸屬于公司普通股股東 的凈利率較2015年度基本保持穩定。 2017年1-3月，發行人歸屬于公司普通股股東的凈利率和扣非后歸屬于公司 普通股股東的凈利率較2016年度有所上升。 （七）其他綜合收益的稅后凈額分析 2014-2016年度及2017年1-3月，公司實現其他綜合收益的稅后凈額分別為 14,486.83萬元（ 14,995.83萬元，備考）、 -12,248.00萬元、 -91.84萬元和-1,541.60 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-165 萬元，主要來自可供出售金融資產公允價值變動損益。 2014年，公司可供出售金融資產公允價值變動造成的其他綜合收益為 14,995.83萬元（ 14,995.83萬元，備考），占其他綜合收益稅后凈額的比重為103.51% （ 100.00%，備考）。 重大資產重組后， 2015年，公司可供出售金融資產公允價值變動造成的其他 綜合收益為-122,248.00萬元，占當年其他綜合收益稅后凈額的100.00%。 2016年， 公司可供出售金融資產公允價值變動造成的其他綜合收益為-93.84 萬元，占當年其他綜合收益稅后凈額的102.18%。 2017年1-3月，公司可供出售金融資產公允價值變動造成的其他綜合收益為 -1,541.60萬元，占2017年1-3月其他綜合收益稅后凈額的100.00%。 （ 八）未來業務目標及盈利能力的可持續性分析 1、未來業務發展目標 公司未來將逐步發展成為一家以膜法水處理業務為主，植物纖維綜合利用和 股權投資運營為輔，多元并進、各板塊專業化發展的控股型上市公司。 公司在繼 續推進各項業務穩步發展和加強股權管理的基礎上，以環境、健康、節能產業為 核心，充分挖掘現有資源和并購市場的潛力，利用各業務板塊在技術、市場上的 協同，通過專業化分工和緊密協作，打造在高附加值產業鏈或高收入貢獻點上實 現較為完整的布局。 未來，公司將繼續推進現有業務抓好市場品牌建設、立足技 術研發、完善產品結構，同時積極尋求延伸領域拓展機會、優化產業布局，實現 營業收入和利潤的持續穩定增長。公司將通過優化內部管理，強化人力資源建設， 激發管理創新潛能，同時完善公司治理，規范運作，推進經營計劃的順利實施。 2、公司業務發展計劃 第一，膜業務。 膜市場增長受經濟增速下行影響明顯，部分下游細分市場可 能出現增長疲態，海水淡化進展低于預期。行業競爭加劇導致產品價格下降，進 一步壓縮利潤空間，加大了企業經營壓力。行業內技術性人才供需矛盾持續，存 在行業人才離職以及技術泄密的風險。面對上述風險，時代沃頓將采取加大研發 投入和市場開拓力度、加快大數據和智能水務應用，推進新產品，形成產品多元 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-166 化協同增長點，提升市場抗風險能力，繼續推進產業領域延伸性研究，為拓寬企 業發展路徑做好技術儲備。與關鍵人員簽署技術保密協議及行業競業禁止協議， 進一步優化人才激勵機制等措施，防范技術泄密及核心人才流失風險。 第二，棕纖維業務。 房地產行業發展的不確定性對家具市場帶來一定市場風 險。行業內企業數量眾多，行業內競爭加劇，企業面臨一定的市場競爭風險，行 業處于集中度不斷提高發張趨勢中，行業內企業不進則退。加盟商經營管理模式 存在品牌建設和維護方面的執行風險。針對上述風險，大自然將繼續推進產學研 合作，加強產品開發，強化產品綠色健康的特性優勢，推進家具智能化定制板塊， 挖掘潛在市場需求，提升市場競爭力。大自然將繼續加強品牌建設，優化加盟商 管理，形成品牌文化建設和營銷推廣相輔相成的有效機制，推進品牌市場影響力 和價值提升。同時繼續組織開展《嬰幼兒床墊》行業標準、《棕櫚種苗技術規范》 及《棕櫚種植規范》地方標準的制定工作，持續鞏固行業領導地位。 第三，凈水設備業務。 行業成長初期進入者眾多，匯通凈水作為新進入者面 臨市場競爭所帶來的經營風險。針對上述風險，匯通凈水將根據行業狀況和發展 趨勢及時調整戰略定位，同時繼續培養市場、研發、管理人才隊伍，尋求匯通凈 水的行業競爭切入點，推進企業成長。 3、盈利能力的可持續性分析 根據公司目前的業務運行狀況和未來可預期的計劃安排，公司后續年度財務 狀況和盈利能力的趨勢分析如下： 目前公司資產流動性較好，營運能力穩定。2014年公司進行了重大資產重組， 將鐵路貨車相關業務置出并保留了盈利能力較強的復合反滲透膜、棕纖維業務； 2015年重大資產重組完成后公司各項主營業務盈利能力保持穩定，有利于公司的 持續發展。 公司目前各類產品銷售渠道通暢、資產質量優良，短期債務水平在可控范圍 內，現金流量狀況正常，財務狀況較好，與金融機構保持了良好的合作關系，以 上條件為公司業務的進一步發展奠定了良好的基礎。 六、發行人最近三年及一期主要會計數據和財務指標比較分 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-167 析 （一）報告期內營業收入構成及比例分析 具體內容參見本節“ 五、（六）盈利能力分析、 1、營業收入分析” 相關內容。 （二）報告期內主要費用占比及變化情況分析 具體內容參見本節“ 五、（六）盈利能力分析、 4、期間費用分析” 相關內容。 （三）報告期內重大投資收益和政府補助情況分析 1、報告期內投資收益情況 報告期內發行人取得的投資收益占營業收入的比例較小， 具體內容參見本節 “ 五、（六）、 5、投資收益情況” 相關內容。 2、報告期內政府補助情況 具體內容參見本節“ 五、（六）、 7、營業外收入、支出” 相關內容。 （四）報告期內主要資產情況及重大變動情況分析 報告期內，公司除在2014年實施重大資產重組造成資產發生較大變動外，其 余年份主要資產情況較為穩定，未發生重大變動情況。具體內容參見本節“ 五、 （一）資產結構分析” 相關內容。 （五）報告期內主要負債情況分析 報告期內，公司負債主要為短期借款、應付賬款等，具體內容參見本節“ 五、 （二）負債結構分析” 相關內容。 截至本募集說明書出具日，發行人不存在逾期未償還的債項。 七、發行人債務情況及本次發行公司債券后資產負債結構的 變化情況 （一） 報告期末有息債務情況 截至2017年3月31日，發行人有息債務總額為24,000.00萬元人民幣，具體債 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-168 務情況如下： 單位： 萬元 序號 機構名稱 借款人 借款金額 借款日 到期日 擔保情況 1 中信銀行北京富華大廈支行 南方匯通 24,000.00 2016-11-04 2017-11-03 合計 24,000.00 （二）本次發行公司債券后公司資產負債結構變化情況 本次債券發行完成后，將引起發行人資產負債結構的變化。假定發行人的資 產負債結構在以下假設基礎上發生變動： 1、相關財務數據模擬調整的基準日為2017年3月31日； 2、假設不考慮融資過程中產生的需由發行人承擔的相關費用，本次債券募 集資金總額為3.60億元； 3、假設本次債券募集資金總額3.60億元計入2017年3月31日的資產負債表； 4、 假設本次債券募集資金中3.60億元用于補充發行人母公司的營運資金， 改善公司資金狀況； 5、假設財務數據基準日與本期公司債券發行完成日之間不發生重大資產、 負債、權益變化； 6、假設公司債券發行在2017年3月31日完成。 基于上述假設，本次債券發行對發行人財務結構的影響如下表： 1、合并報表資產負債結構變化情況 單位：元 項目 2017 年 3 月 31 日 （原報表） 2017 年 3 月 31 日 （模擬報表） 模擬變動額 流動資產 480,027,389.32 840,027,389.32 360,000,000.00 非流動資產 1,281,810,548.92 1,281,810,548.92 0.00 資產總計 1,761,837,938.24 2,121,837,938.24 360,000,000.00 流動負債 565,314,416.99 565,314,416.99 0.00 非流動負債 275,409,281.60 635,409,281.60 360,000,000.00 負債總額 840,723,698.59 1,200,723,698.59 360,000,000.00 資產負債率（ %） 47.72 56.59 8.87 流動比率（倍） 0.85 1.49 0.64 速動比率（倍） 0.65 1.29 0.64 2、母公司報表資產負債結構變化情況 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-169 單位：元 項目 2017 年 3 月 31 日 （原報表） 2017 年 3 月 31 日 （模擬報表） 模擬變動額 流動資產 134,525,384.12 494,525,384.12 360,000,000.00 非流動資產 1,516,291,213.50 1,516,291,213.50 0.00 資產總計 1,650,816,597.62 2,010,816,597.62 360,000,000.00 流動負債 336,188,063.09 336,188,063.09 0.00 非流動負債 174,468,538.19 534,468,538.19 360,000,000.00 負債總額 510,656,601.28 870,656,601.28 360,000,000.00 資產負債率（ %） 30.93 43.30 12.37 流動比率（倍） 0.40 1.47 1.07 速動比率（倍） 0.40 1.47 1.07 （三）本期發行公司債券后公司資產負債結構變化情況 本期債券發行完成后，將引起發行人資產負債結構的變化。假定發行人的資 產負債結構在以下假設基礎上發生變動： 1、相關財務數據模擬調整的基準日為2017年3月31日； 2、假設不考慮融資過程中產生的需由發行人承擔的相關費用，本期債券募 集資金總額為1.00億元； 3、假設本期債券募集資金總額1.00億元計入2017年3月31日的資產負債表； 4、 假設本期債券募集資金中1.00億元用于補充發行人母公司的營運資金， 改善公司資金狀況； 5、假設財務數據基準日與本期公司債券發行完成日之間不發生重大資產、 負債、權益變化； 6、假設公司債券發行在2017年3月31日完成。 基于上述假設，本期債券發行對發行人財務結構的影響如下表： 1、合并報表資產負債結構變化情況 單位：元 項目 2017 年 3 月 31 日 （原報表） 2017 年 3 月 31 日 （模擬報表） 模擬變動額 流動資產 480,027,389.32 580,027,389.32 100,000,000.00 非流動資產 1,281,810,548.92 1,281,810,548.92 0.00 資產總計 1,761,837,938.24 1,861,837,938.24 100,000,000.00 流動負債 565,314,416.99 565,314,416.99 0.00 非流動負債 275,409,281.60 375,409,281.60 100,000,000.00 負債總額 840,723,698.59 940,723,698.59 100,000,000.00 資產負債率（ %） 47.72 50.53 2.81 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-170 項目 2017 年 3 月 31 日 （原報表） 2017 年 3 月 31 日 （模擬報表） 模擬變動額 流動比率（倍） 0.85 1.03 0.18 速動比率（倍） 0.65 0.83 0.18 2、母公司報表資產負債結構變化情況 單位：元 項目 2017 年 3 月 31 日 （原報表） 2017 年 3 月 31 日 （模擬報表） 模擬變動額 流動資產 134,525,384.12 234,525,384.12 100,000,000.00 非流動資產 1,516,291,213.50 1,516,291,213.50 0.00 資產總計 1,650,816,597.62 1,750,816,597.62 100,000,000.00 流動負債 336,188,063.09 336,188,063.09 0.00 非流動負債 174,468,538.19 274,468,538.19 100,000,000.00 負債總額 510,656,601.28 610,656,601.28 100,000,000.00 資產負債率（ %） 30.93 34.88 3.94 流動比率（倍） 0.40 0.70 0.30 速動比率（倍） 0.40 0.70 0.30 若本期公開發行公司債券順利完成且上述募集資金運用計劃順利實施，對公 司的主要影響如下： 補充營運資金，提高公司短期資金周轉能力，增強公司運營 能力。 八、 資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項 （一）資產負債表日后事項及截至本募集說明書出具日情況說明 1、重要的非調整事項 無。 2、利潤分配情況 無。 3、其他重要的資產負債表日后非調整事項 無。 （二）或有事項 1、發行人對外擔保情況 截至本募集說明書簽署日，發行人不存在為合并報表范圍外任何主體提供擔 保的情況。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-171 2、發行人未決訴訟或仲裁事項 截至本募集說明書簽署日，公司及其子公司不存在其他對公司財務狀況、經 營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁等事項發 生。 （三）其他重要事項 1、發行人關聯方的重大承諾事項 2014年11月28日，發行人與南車貴陽簽訂盈利補償協議，盈利預測利潤數額 以《資產評估報告》（中聯評報字[2014]第1200號） 及相關說明所載收益法估值 所預測的本公司在補償期間內每個年度歸屬于母公司股東的凈利潤數額。補償期 間自置入資產交割完成當年起計算連續三年。即若置入資產于2014年12月31日前 交割完成，則補償期間為2014年度、 2015年度和2016年度；若置入資產于2015 年度內交割完成，則補償期間為2015年度、 2016年度和2017年度。以此類推。本 公司與南車貴陽于2014年12月31日完成資產交割。因此，補償期間確定為2014 年度、 2015年度和2016年度。 以資產評估報告為基礎，雙方約定時代沃頓2014年度、 2015年度及2016年度 實現的預測利潤數額分別為7,536.99萬元、 9,347.15萬元和11,218.06萬元。 雙方同意，若補償期間時代沃頓實現的實際利潤數額低于預測利潤數額，則 南車貴陽將向本公司進行利潤補償。 截至本募集說明書簽署日，上述承諾仍在履行中， 2014年、 2015年、 2016 年未發生利潤補償。 報告期內，除上述關聯方承諾外發行人無需要披露的其他重 大承諾事項。 2、其他對投資者決策有影響的重要交易和事項 （ 1）擬進行發行股份收購資產并配套募集資金 發行人于2016年9月27日披露的公告，發行人擬以現金收購資產以下簡稱 “ 本 次重組”），本次交易擬收購標的為蔡志奇、金焱、劉楓、吳宗策等 4 名自然人 合計持有的時代沃頓20.39%的股權。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-172 本次交易事項中，作為交易對方之一的蔡志奇系公司董事、總經理，其持有 時代沃頓11.21%的股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易 屬于關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的 重大資產重組。 本次關聯交易經公司第五屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事對本次關 聯交易相關議案進行了回避表決， 非關聯董事經表決一致同意本次股權收購。公 司獨立董事發表了同意的獨立意見。 2016年10月13日，公司2016年第三次臨時股東大會審議并批準了《關于以現 金購買貴陽時代沃頓科技有限公司20.39%股權暨簽訂 <股權轉讓協議> 的議案》。 本次重組正式生效。 2016年11月， 公司已完成上述事項涉及的工商變更登記。 （ 2）擬進行發行股份收購資產并配套募集資金 本公司擬以現金認購控股子公司貴州大自然科技股份有限公司定向發行股 份625.00萬股，發行價格以2016年6月30日作為評估基準日，以評估機構北京天 圓開資產評估有限公司出具的天圓開評報字[2016]第1175號的評估結果作為定 價依據，每股人民幣5.18元，認購金額為3,275.50萬元。 上述已于2017年1月23日 取得全國中小企業股份轉讓系統有限公司備案確認函，截至募集說明書簽署日， 在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司已完成辦理股權登記事項。 九、發行人資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排情況 截至2016年末， 公司及其子公司受限資產主要為貨幣資金，明細如下： 單位：元 項目 金額 銀行承兌匯票保證金 16,555,035.00 信用證保證金 997,525.10 保函保證金 2,573,700.00 存出投資款 207.44 合計 20,126,467.54 除上述受限資產外， 公司及其子公司不存在其他資產抵押、質押、 擔保和其 他權利限制的情形。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-173 第七節 募集資金運用 一、本次債券募集資金數額 根據《管理辦法》的相關規定，結合發行人財務狀況及未來資金需求，經公 司于2016年1月12日召開的第四屆董事會第三十八次會議審議通過，并經公司于 2016年第一次臨時股東大會審議通過，發行人向中國證監會申請發行不超過3.90 億元的公司債券，并將本次公司債發行及上市相關事宜授權公司董事會，并由公 司董事會轉授權給公司董事長。 二、本次債券募集資金運用計劃 本次債券發行總規模不超過3.60億元，公司擬將募集資金中的1.20億元用于 補充公司營運資金， 2.40億元用于償還銀行貸款。 其中， 首期基礎發行1.00億元 用于補充公司營運資金， 剩余募集資金中0.20億元用于補充公司營運資金、 2.40 億元用于償還銀行貸款； 若首期發行存在超額配售情況，超額配售的募集資金將 優先用于補充公司營運資金，超額配售超出0.20億元部分將用于償還銀行貸款。 （一）補充營運資金 由于2015年重大資產重組完成后，公司將鐵路貨車業務置出，保留的復合反 滲透膜以及棕纖維業務具備較高的成長性，隨著主營業務經營規模的擴大，對流 動資金的需求將進一步增加。發行人計劃將本次債券募集資金中的1.20億元用于 補充營運資金，以滿足公司日常生產經營需求，提高公司的抗風險能力。同時， 充足的營運資金不僅可以優化公司財務狀況及資本結構，增強公司的持續盈利能 力，還有利于提升公司的競爭力，助力公司戰略實施，并最終實現公司全體股東 和投資人的利益最大化。 （二）償還銀行貸款 目前，公司日常營運資金及項目開發資金除了部分來源于自身綜合現金流之 外，主要通過銀行貸款獲得，資金使用成本相對較高。同時，從負債結構來看， 報告期各期末，公司流動負債占負債總額中的比重分別為53.51%（ 53.51%，備 考）、 71.24%、 71.77%和67.24%。發行人由于經營規模擴大，融資需求不斷增加， 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-174 其短期借款占流動負債比重呈現逐年遞增的趨勢。通過發行公司債券，償還部分 銀行貸款，將有利于公司在降低融資成本的同時，優化負債結構。 本次發行公司 債券募集資金，擬用于償還發行人如下債務： 單位： 萬元 序號 機構名稱 借款人 借款金額 借款日 到期日 擔保情況 1 中信銀行北京富華大廈支行 南方匯通 24,000.00 2016-11-04 2017-11-03 - 合計 24,000.00 因本次債券的發行時間尚有一定不確定性，待本次債券發行完畢，募集資金 到賬后，本公司將根據本次債券募集資金的實際到位時間及資金使用需要，對募 集資金使用計劃進行適當調整。 本公司承諾：公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券所募集資金將依 法用于募集說明書中所約定事項，不轉借他人使用。 三、本次募集資金專項賬戶管理安排 公司指定如下賬戶用于本次公司債券募集資金及兌息、兌付資金的歸集和管 理： 賬戶名稱： 南方匯通股份有限公司 開戶銀行： 中國農業銀行股份有限公司貴陽白云支行 銀行賬戶： 23200001040004851 四、本次債券募集資金運用對公司財務狀況的影響 發行公司債券，可以有效地緩解公司的流動資金壓力，為公司發展提供有力 的支持，保證經營活動順利進行，提升公司的市場競爭力，綜合性效益明顯。發 行公司債券對公司財務狀況的具體影響主要體現在以下幾個方面： （一）優化債務結構 本次債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行后，公司流動負債占負債總 額的比重將下降，雖然資產負債率將有所上升， 但公司的債務結構仍然合理，有 利于公司中長期資金的統籌安排，有利于公司戰略目標的穩步實施。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-175 （二）提高短期償債能力 本次債券發行完成且募集資金運用計劃予以執行后， 公司的流動比率和速動 比率均將有較為明顯的提高，公司短期償債能力將進一步增強。 （三）拓寬融資渠道 公司自設立以來，主要資金來源為內部經營積累和外部信貸融資。對外融資 渠道比較單一，且銀行貸款受宏觀調控政策的影響較大，從而增加了公司獲取外 部資金的不確定性和綜合融資成本。通過本次發行公司債券，既可鎖定公司的財 務成本，避免因未來貸款利率變動帶來的財務風險，還將拓寬公司的融資渠道， 完善和豐富公司融資結構。 綜上所述，本次發行公司債券，將進一步優化公司負債結構、提高短期償債 能力，有效拓寬融資渠道，為公司業務發展提供穩定的中長期資金支持，有助于 提高公司盈利能力和核心競爭力，促進公司健康發展。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-176 第八節 債券持有人會議 合格投資者認購本次公司債券視作同意本公司制定的《債券持有人會議規 則》。債券持有人會議決議對所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、 反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓本期債券的持 有人）具有同等的效力和約束力。本節僅列示了本期債券之《債券持有人會議規 則》的主要內容，合格投資者在作出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》 的全文。 一、債券持有人行使權利的形式 債券持有人會議由全體債券持有人組成，債券持有人會議依據《債券持有人 會議規則》規定的程序召集并召開，并對《債券持有人會議規則》規定的權限范 圍內的事項依法進行審議和表決。投資者認購本期債券視作同意發行人制定的本 規則。債券持有人會議根據本規則審議通過的決議，對所有債券持有人（包括所 有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權、無表決權的債券持有人，以 及在相關決議通過后受讓本期債券的持有人）均有同等約束力。 《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責范圍內的事項，債券 持有人可通過債券持有人會議維護自身的利益；債券持有人可依據法律、行政法 規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。 二、《債券持有人會議規則》的主要內容 以下僅列示了本期債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作 出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》的全文。 （一）債券持有人會議的權限范圍 債券持有人會議的權限范圍如下： 1、就發行人變更本次債券募集說明書的約定作出決議，但債券持有人會議 不得作出決議同意發行人不支付本次債券本息、取消本次債券募集說明書中的贖 回條款、上調利率條款和回售條款； 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-177 2、當發行人未能按期支付本次債券本息時，決定委托債券受托管理人通過 訴訟等程序強制發行人償還債券本息，決定委托債券受托管理人參與發行人的整 頓、和解、重組或者破產的法律程序； 3、當發行人發生減資、合并、分立、解散或者申請破產時，對應采取的債 權保障措施以及是否接受發行人的提議作出決議；對行使債券持有人依據《公司 法》、《企業破產法》等有關法律、法規享有的權利的方案作出決議； 4、對更換、解聘債券受托管理人作出決議； 5、對決定是否同意發行人與債券受托管理人修改《債券受托管理協議》或 達成相關補充協議作出決議，變更內容不會對債券持有人權益造成重大影響的除 外； 6、在法律規定許可的范圍內對本規則的修改作出決議； 7、當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法 享有的權利的方案作出決議； 8、行使法律、法規、部門規章、規范性文件和本規則賦予債券持有人會議 的其他職權。 （二）債券持有人會議的召集 1、本次債券存續期間，出現下列情形之一的，應當召集債券持有人會議： （ 1）擬變更債券募集說明書的約定； （ 2）擬修改債券持有人會議規則； （ 3）擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容； （ 4）發行人不能按期支付本次債券的本息； （ 5）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產； （ 6）增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持 有人利益帶來重大不利影響； （ 7）發行人、單獨或合計持有本次債券總額10%以上的債券持有人向受托 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-178 管理人書面提議召開； （ 8）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重 不確定性，需要依法采取行動的； （ 9）發行人提出債務重組方案的； （ 10）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。 2、債券持有人會議由債券受托管理人負責召集。當出現債券持有人會議權 限范圍內的任何事項或本規則第七條項下事項時，債券受托管理人應自其知悉該 等事項之日起按勤勉盡責的要求盡快發出召開債券持有人會議的通知。 3、受托管理人應當自收到書面提議之日起五個交易日內向提議人書面回復 是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應于書面回復日起十五個交 易日內召開會議。受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議的，發行人、單 獨或者合計持有本次債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人 會議。 4、債券持有人會議召集人應當依法根據本規則規定發出債券持有人會議通 知，及時組織、召開債券持有人會議。 債券受托管理人發出召開債券持有人會議通知的，債券受托管理人為債券持 有人會議召集人；單獨持有本次債券總額10%以上的債券持有人發出召開債券持 有人會議通知的，該債券持有人為債券持有人會議召集人；合計持有本次債券總 額10%以上的債券持有人發出召開債券持有人會議通知的，合并發出召開該債券 持有人會議通知的債券持有人推舉一名債券持有人為召集人；發行人發出召開債 券持有人會議通知的，發行人為召集人。 5、召集人應當至少于債券持有人會議召開日前10個交易日按照監管部門規 定的方式發布召開債券持有人會議的公告，公告內容應包括但不限于下列事項： （ 1）債券發行情況； （ 2）受托管理人或者召集人、會務負責人姓名及聯系方式； （ 3）會議時間和地點； 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-179 （ 4）會議召開形式。持有人會議可以采用現場、非現場或者兩者相結合的 形式；會議以網絡投票方式進行的，受托管理人應披露網絡投票辦法、計票原則、 投票方式、計票方式等信息； （ 5）會議擬審議議案。議案應當屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議 事項，并且符合法律、法規和本規則的相關規定； （ 6）會議議事程序：包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和 其他相關事宜； （ 7）債權登記日：應當為持有人會議召開日前的第五個交易日； （ 8）提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人 會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權； （ 9）委托事項。債券持有人委托參會的，參會人員應當出具授權委托書和 身份證明，在授權范圍內參加持有人會議并履行受托義務。 6、會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通 知應在債券持有人會議召開日5個交易日前發出，并且不得因此而變更債券持有 人會議的債權登記日。 7、于債權登記日在證券登記機構托管名冊上登記的本次債券持有人，為有 權出席該次債券持有人會議的登記持有人。 8、債券持有人會議原則上應在發行人住所地或債券受托管理人住所地召開。 會議場所由發行人提供或由債券持有人會議召集人提供。 9、債券持有人會議應當由律師見證。見證律師對會議的召集、召開、表決 程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當 與債券持有人會議決議一同披露。 （三）議案、委托及授權事項 1、提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法 律、法規的規定，在債券持有人會議的權限范圍內，并有明確的議題和具體決議 事項。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-180 2、債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第六條和第七條的規定決 定。 發行人、受托管理人、單獨或合計持有本次債券總額10%以上有表決權的債 券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。提案人應不遲于債券持有人會議 召開之日前8個交易日，將內容完整的提案書面提交召集人。召集人應在收到書 面提案之日起2日內對提案人的資格、提案內容是否符合法律規定、是否與全體 債券持有人利益相關等事項進行審議。召集人審議通過的，應在債券持有人會議 召開日5個交易日前按照監管部門規定的方式發布債券持有人會議補充通知，公 告提案人姓名（或名稱）、持有債券的比例（如提案人為債券持有人）和新增提 案的內容。提案人應當保證提案內容符合有關法律、法規、部門規章、規范性文 件以及本規則的規定。 單獨或合計持有本次債券總額10%以上有表決權的債券持有人提出會議議 案或臨時議案的，在公告債券持有人會議決議前，該等債券持有人所持有的本次 債券不得低于本次債券總額10%，并應當在發出債券持有人會議通知前申請在上 述期間鎖定其持有的本次債券。 除上述規定外，召集人在發出債券持有人會議通知公告后，不得修改會議通 知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的 補充通知）中未列明的提案，或不符合本規則第六條和第七條規定要求的提案不 得進行表決和/或決議。 3、債券持有人(或其法定代表人、負責人)可以親自出席債券持有人會議并 表決，也可以委托代理人代為出席并表決。債券持有人或其代理人出席債券持有 人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔。 受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會 議，并代為行使表決權。 征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得 隱瞞、誤導或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表 決權的，應當取得債券持有人出具的授權委托書。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-181 4、債券受托管理人和發行人應當出席債券持有人會議，但無表決權（債券 受托管理人亦為債券持有人者除外）。若債券持有人為發行人、持有發行人百分 之十以上股份的股東或發行人及上述發行人股東的關聯方，則該等債券持有人在 債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，并且其持有的本次債券在計算債券 持有人會議決議是否獲得通過時，不計入本次債券表決權總數。確定上述發行人 股東的股權登記日為債權登記日當日。 債券清償義務承繼方等關聯方及債券增信機構應當按照召集人的要求列席 債券持有人會議。 資信評級機構可以應召集人邀請列席會議，持續跟蹤債券持有人會議動向， 并及時發表公開評級意見。 經會議召集人同意，發行人聘請的會計師事務所會計師、法規另有規定或會 議召集人同意的其他重要相關方可以參加債券持有人會議，并有權就相關事項進 行說明。 債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本次債券的證 券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席 會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有 本次債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、委托人（或其法 定代表人、負責人）依法出具的授權委托書、委托人身份證明文件、委托人持有 本次債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。 5、債券持有人出具的授權委托書應當載明下列內容： （ 1）代理人的姓名； （ 2）是否具有表決權和/或表決權的范圍； （ 3）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權 票的指示； （ 4）授權委托書簽發日期和有效期限； 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-182 （ 5）委托人簽字或蓋章。 授權委托書應當注明：如果債券持有人不作具體指示，債券持有人的代理人 是否可以按自己的意思表決。授權委托書應在債券持有人會議召開24小時之前送 交債券受托管理人。 6、召集人應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有 本次債券的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進行 驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人和/或代理人的姓名或名稱及其 所持有表決權的本次未償還債券的張數。 上述債券持有人名冊應由發行人從證券登記結算機構取得， 并無償提供給召 集人。 （四）債券持有人會議的召開 1、債券持有人會議可以采用現場、非現場或者兩者相結合的形式。 2、債券持有人會議應由債券受托管理人代表主持。如債券受托管理人未能 履行職責時，由出席會議的債券持有人共同推舉1名債券持有人(或債券持有人的 代理人)擔任會議主持并主持會議；如在該次會議開始后1小時內未能按前述規定 共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本次未償還債券張數最多的 債券持有人(或其代理人)主持會議。 3、發行人應委派代表出席債券持有人會議。除涉及發行人商業秘密或受適 用法律和信息披露規定的限制外，出席會議的發行人代表應當對債券持有人的質 詢和建議作出答復或說明。 4、會議召集人應制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債 券持有人和出席會議代理人的名稱(或姓名)及其身份證件號碼、持有或者代表的 本次未償還債券張數及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相 關信息等事項。 （五）債券持有人會議的表決、決議及會議記錄 1、向債券持有人會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-183 的登記持有人或其正式任命的代理人投票表決。每一張未償還的債券（ 面值為人 民幣100元） 擁有一票表決權。債券持有人與債券持有人會議擬審議事項有關聯 關系時，應當回避表決。 2、債券持有人會議通知載明的各項議案應當分開審議、表決。除因不可抗 力等特殊原因導致債券持有人會議中止或不能作出決議外，債券持有人會議不得 對會議通知載明的議案進行擱置或不予表決。 債券持有人會議不得就未經通知的議案進行表決。債券持有人會議審議議案 時，不得對議案進行變更，任何對議案的變更應被視為一個新議案，不得在本次 會議上進行表決。 3、債券持有人會議采取記名方式投票表決。 債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或 棄權。多填、未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人 放棄表決權利，其所持有表決權的本次債券張數對應的表決結果應計為“棄 權” 。 4、債券持有人會議設監票人兩人，負責債券持有人會議計票和監票。會議 主持人應主持推薦本次債券持有人會議的監票人，監票人由出席本次債券持有人 會議的債券持有人擔任。 每一審議事項的表決投票，應當由監票人、 1名債券受托管理人代表和1名發 行人代表參加清點，并由清點人當場公布表決結果。 5、會議主持人根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，并應 當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。 6、會議主持人如果對決議的表決結果有任何異議，可以對所投票數進行點 算；如果會議主持人未提議重新點票，出席會議的債券持有人（ 或債券持有人代 理人） 對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點 票，會議主持人應當即時點票。 7、債券持有人會議對表決事項作出決議，經超過持有本次未償還債券總額 且有表決權的二分之一的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方可生效。募 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-184 集說明書另有約定的，從其約定。 8、債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托 管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。債券持有人 包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權、無表決權的債券持 有人，以及在相關決議通過后受讓債券的持有人。 9、債券持有人會議應有書面會議記錄。會議記錄記載以下內容： （ 1）召開會議的日期、具體時間、地點、召集人名稱或姓名； （ 2）會議主席、出席及列席會議的人員和監票人的姓名以及會議議程； （ 3）出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次債券張數 及占發行人本次債券總張數的比例； （ 4）對每一擬審議事項的審議經過、發言要點； （ 5）每一表決事項的表決結果； （ 6）債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答復或說明等內容； （ 7）法律、法規、部門規章和規范性文件以及債券持有人會議認為應當載 入會議記錄的其他內容。 10、債券持有人書面會議記錄由出席會議的受托管理人或者召集人代表和見 證律師簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、出席會議 的代理人的授權委托書等會議文件資料由債券受托管理人保管，保管期限至本次 債券期限截止之日起五年期限屆滿之日結束。債券受托管理人保管期限屆滿后， 應當根據發行人的要求將上述資料移交發行人。 11、召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議的，應采取必要的措施盡快恢復召開 債券持有人會議或直接終止本次會議，并將上述情況及時向全體債券持有人通 報。 12、債券持有人會議召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日按 照監管部門規定的形式披露會議決議公告，會議決議公告包括但不限于以下內 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-185 容： （ 1）出席會議的債券持有人所持表決權情況； （ 2）會議有效性； （ 3）各項議案的議題和表決結果。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-186 第九節 債券受托管理人 一、債券受托管理人聘任及《債券受托管理協議》簽訂情況 根據發行人與興業證券于2016年6月簽署的《債券受托管理協議》，興業證券 受聘擔任本次債券的債券受托管理人。 （一）債券受托管理人基本情況 公司名稱：興業證券股份有限公司 住所： 福建省福州市湖東路268號 法定代表人： 蘭榮 聯系人： 高志勇、章序 電話： 021-38565902， 13950166175 傳真： 021-38565905 （二）債券受托管理人與發行人是否有利害關系 除公開資料已披露的情形及《債券受托管理協議》項下約定的與發行人之間 的權利義務關系外，債券受托管理人與發行人不存在直接或間接的股權關系或其 他利害關系。 二、《債券受托管理協議》的主要內容 （一）受托管理事項 1、為維護本次債券全體債券持有人的權益，發行人聘任興業證券作為本次 債券的受托管理人，并同意接受受托管理人的監督。 2、在本次債券存續期內，受托管理人應當勤勉盡責，根據相關法律法規、 規范性文件及自律規則（以下合稱法律、法規和規則）、募集說明書、本協議及 債券持有人會議規則的規定，行使權利和履行義務。 （二）發行人的權利和義務 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-187 1、發行人應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付 本次債券的利息和本金。 2、發行人應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募 集資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。 3、本次債券存續期內，發行人應當根據法律、法規和規則的規定，及時、 公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得 有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、本次債券存續期內，發生以下任何事項，發行人應當在三個工作日內書 面通知受托管理人，并根據受托管理人要求持續書面通知事件進展和結果： （ 1）發行人生產經營狀況（包括經營方針、經營范圍或生產經營外部條件 等）發生重大變化； （ 2）債券信用評級發生變化； （ 3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結、抵押、質押、出售、轉讓、報 廢等； （ 4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況或者延遲支付本息的； （ 5）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分 之二十； （ 6）發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十； （ 7）發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失； （ 8）發行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產及其他涉及發 行人主體變更的決定； （ 9）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰； （ 10）擔保人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化； （ 11）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件； （ 12）發行人涉嫌違法行為被有關機關調查，發行人的董事、監事和高級管 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-188 理人員涉嫌違法行為被有關機關調查或者被采取強制措施； （ 13）發行人擬變更募集說明書的約定； （ 14）發行人不能按期支付本息； （ 15）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重 不確定性，需要依法采取行動的； （ 16）發行人提出債務重組方案的； （ 17）本次債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉讓服務的； （ 18）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項； （ 19）法律、行政法規和中國證監會、深圳證券交易所認定的其他事項。 就上述事件通知受托管理人同時，發行人就該等事項是否影響本次債券本息 安全向受托管理人作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對 措施。 5、發行人應當協助受托管理人在債券持有人會議召開前取得債權登記日的 本次債券持有人名冊，并承擔相應費用。 6、發行人應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發 行人應當履行的各項職責和義務。 7、預計不能償還債務時，發行人應當按照受托管理人要求追加擔保，并履 行本協議約定的其他償債保障措施，并可以配合受托管理人辦理其依法申請法定 機關采取的財產保全措施。 8、發行人無法按時償付本次債券本息時，應當對后續償債措施作出安排， 并及時通知債券持有人。 后續償債措施可以包括但不限于： （ 1）部分償付及其安排； （ 2）全部償付措施及其實現期限； 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-189 （ 3）由增信機構或者其他機構代為償付的安排； （ 4）重組或者破產的安排。 9、發行人應對受托管理人履行本協議項下職責或授權予以充分、有效、及 時的配合和支持，并提供便利和必要的信息、資料和數據。發行人應指定專人負 責與本次債券相關的事務，并確保與受托管理人能夠有效溝通。 10、受托管理人變更時，發行人應當配合受托管理人及新任受托管理人完成 受托管理人工作及檔案移交的有關事項，并向新任受托管理人履行本協議項下應 當向受托管理人履行的各項義務。 11、在本次債券存續期內，發行人應盡最大合理努力維持債券上市交易。 12、發行人應當根據本協議第4.17條的規定向受托管理人支付本次債券受托 管理報酬和受托管理人履行受托管理人職責產生的額外費用。 13、發行人應當履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義 務。 （三）債券受托管理人的職責、權利和義務 1、受托管理人應當根據法律、法規和規則的規定及本協議的約定制定受托 管理業務內部操作規則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對發行人履行募 集說明書及本協議約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。 2、受托管理人應當持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內 外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于如下方式進行核 查： （ 1）就本協議第3.4條約定的情形，列席發行人和保證人的內部有權機構的 決策會議； （ 2）在每個會計年度結束后，查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和 會計賬簿； （ 3）調取發行人、保證人銀行征信記錄； 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-190 （ 4）對發行人和保證人進行現場檢查； （ 5）約見發行人或者保證人進行談話。 3、受托管理人應當對發行人專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息 償付進行監督。在募集資金到位后一個月內,受托管理人應與發行人以及存放募 集資金的銀行訂立監管協議。在本次債券存續期內，受托管理人應當每年檢查發 行人募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。 4、受托管理人應當督促發行人在募集說明書中披露本協議、債券持有人會 議規則的主要內容，并將受托管理事務報告、本次債券到期不能償還的法律程序 以及其他按中國證監會、中國證券業協會和深圳證券交易所要求需要向債券持有 人披露的重大事項刊登在深圳證券交易所的互聯網網站，同時將上述刊登在深圳 證券交易所網站的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊。 5、受托管理人應當在每個會計年度結束后，對發行人進行回訪，監督發行 人對募集說明書約定義務的執行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。 6、出現本協議第3.4條情形且對債券持有人權益有重大影響情形的，在知道 或應當知道該等情形之日起五個工作日內，受托管理人應當問詢發行人或者保證 人，要求發行人或者保證人解釋說明，提供相關證據、文件和資料，并向市場公 告臨時受托管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的，召集債券持有人會 議。 7、受托管理人應當根據法律、法規和規則、本協議及債券持有人會議規則 的規定召集債券持有人會議，并監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議，監 督債券持有人會議決議的實施。 8、受托管理人應當在債券存續期內持續督促發行人履行信息披露義務。受 托管理人應當關注發行人的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相關的所 有信息資料，根據所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，并按照本協議的約 定報告債券持有人。 9、受托管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，督 促發行人履行本協議第3.7條約定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-191 采取財產保全措施。 受托管理人履行受托管理人職責依法申請法定機關采取財產保全措施產生 的費用應由發行人承擔。受托管理人可以要求發行人為申請財產保全措施提供擔 保，發行人應予以配合。若發行人不予配合，受托管理人可以召集債券持有人會 議，要求債券持有人提供擔保。 10、本次債券存續期內，受托管理人應當勤勉處理債券持有人與發行人之間 的談判或者訴訟事務。 11、發行人為本次債券設定擔保的，受托管理人應當在本次債券發行前或募 集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥 善保管。 12、發行人不能償還債務時，受托管理人應當督促發行人、增信機構和其他 具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人 的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程 序。 13、受托管理人對受托管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的 發行人商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益 有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。 14、受托管理人應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資 料，包括但不限于本協議、債券持有人會議規則、受托管理工作底稿、與增信措 施有關的權利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后 五年。 15、除上述各項外，受托管理人還應當履行以下職責： （ 1）債券持有人會議授權受托管理人履行的其他職責； （ 2）募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。 16、在本次債券存續期內，受托管理人不得將其受托管理人的職責和義務委 托其他第三方代為履行。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-192 受托管理人在履行本協議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計 師事務所等第三方專業機構提供專業服務。 17、受托管理人有權依據本協議的規定獲得受托管理報酬。受托管理人應當 獲得的受托管理報酬為10萬元，上述報酬已經包含在甲乙雙方簽署的《南方匯通 股份有限公司2016年公司債券承銷協議》項下的承銷費用之中，于本次債券發行 期限屆滿后的第2個工作日從募集款中一次性扣除，受托管理人不再單獨向發行 人收取。 受托管理人為履行受托管理職責發生的相關費用，由發行人負擔。 （四）受托管理事務報告 1、受托管理事務報告包括年度受托管理事務報告和臨時受托管理事務報告。 2、受托管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，監督發行人對募集說明 書所約定義務的執行情況，并在每年六月三十日前出具上一年度的受托管理事務 報告，并向深圳證券交易所報告并公告。因故無法按時披露的，應當對外披露年 度受托管理事務報告延期披露公告，說明無法按時披露的具體原因。 前款規定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內容： （ 1）受托管理人履行職責情況； （ 2）發行人的經營與財務狀況； （ 3）發行人募集資金使用及專項賬戶運作情況； （ 4）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處 理結果； （ 5）發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況； （ 6）發行人在募集說明書中約定的其他義務的執行情況； （ 7）債券持有人會議召開的情況； （ 8）發生本協議第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形的，說明基本情 況及處理結果； 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-193 （ 9）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。 3、公司債券存續期內，出現受托管理人與發行人發生利益沖突、發行人募 集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現第3.4條第（一）項至第（十 二）項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，受托管理人在知道或應當知道 該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告。 （五）利益沖突的風險防范機制 1、受托管理人不應與債券持有人存在利益沖突，以下情形構成本協議項下 的利益沖突： （ 1）因股權交易或其它原因，使受托管理人與發行人構成關聯方關系。關 聯方認定標準依照《企業會計準則第36號――關聯方披露（ 2006）》第二章的規 定； （ 2）因重大經濟利益，使得受托管理人作為債券受托管理人的獨立性可能 受到損害，包括①受托管理人與發行人存在除證券承銷和擔任本次債券受托管理 人等專業收費服務之外重大的直接或間接經濟利益；或②受托管理人營業收入主 要來自發行人；或③受托管理人與發行人存在密切的經營關系； （ 3）因受到有關單位或個人不恰當的干預，使受托管理人作為債券受托管 理人的獨立性可能受到損害； （ 4）受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以從本次債券價格下跌或無 法償付中獲益，或因本次債券價格上漲或償付受損，或與債券持有人存在其它利 益沖突。 2、當出現本協議1條約定的利益沖突情形時，受托管理人在知道或應當知道 該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告，說明利益沖突 情形，并預計該情形在短期（臨時受托管理事務報告公布之日起三十個工作日） 內能否消除。預計該情形在短期內能夠消除的，受托管理人應在三十個工作日之 內向市場公告臨時受托管理事務報告，說明利益沖突情形消除情況。單獨或合計 持有本次未償還債券本金總額百分之三十以上的債券持有人有理由相信受托管 理人存在利益沖突情形，且受托管理人尚未就該情形公告時，可書面要求受托管 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-194 理人在五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告。 受托管理人預計利益沖突情形無法在短期內消除；或受托管理人預計短期內 能夠消除，但三十個工作日內未能消除；或單獨或合計持有本次未償還債券本金 總額百分之三十以上的債券持有人因利益沖突情形書面要求受托管理人公告臨 時受托管理事務報告，但受托管理人在五個工作日內未能公告的，單獨或合計持 有本次債券總額百分之十以上的債券持有人有權召集債券持有人會議，履行變更 受托管理人程序。 3、受托管理人不得為本次債券提供擔保，且受托管理人承諾，其與發行人 發生的任何交易或者其對發行人采取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。 4、發行人或受托管理人任何一方違反本協議利益沖突防范機制，對協議另 一方或債券持有人產生任何訴訟、權利要求、損害、支出和費用（包括合理的律 師費用）的，應負責賠償并使其免受損失。 （六）受托管理人的變更 1、在本次債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議， 履行變更受托管理人的程序： （ 1）受托管理人未能持續履行本協議約定的受托管理人職責； （ 2）受托管理人停業、解散、破產或依法被撤銷； （ 3）受托管理人提出書面辭職； （ 4）受托管理人不再符合受托管理人資格的其他情形。 在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次債 券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。 2、債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘受托管理人的，自債 券持有人會議作出變更債券受托管理人的決議之日之后第十五個工作日起，新任 受托管理人繼承受托管理人在法律、法規和規則及本協議項下的權利和義務，本 協議終止。新任受托管理人應當及時將變更情況向協會報告。 3、受托管理人應當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-195 工作移交手續。 4、受托管理人在本協議中的權利和義務，在新任受托管理人與發行人簽訂 受托協議之日或雙方約定之日起終止，但并不免除受托管理人在本協議生效期間 所應當享有的權利以及應當承擔的責任。 （七）陳述與保證 1、發行人保證以下陳述在本協議簽訂之日均屬真實和準確： （ 1）發行人是一家按照中國法律合法注冊并有效存續的股份有限公司； （ 2）發行人簽署和履行本協議已經得到發行人內部必要的授權，并且沒有 違反適用于發行人的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反發行人的公司章 程以及發行人與第三方簽訂的任何合同或者協議的規定。 2、受托管理人保證以下陳述在本協議簽訂之日均屬真實和準確； （ 1）受托管理人是一家按照中國法律合法注冊并有效存續的證券公司； （ 2）受托管理人具備擔任本次債券受托管理人的資格，且就受托管理人所 知，并不存在任何情形導致或者可能導致受托管理人喪失該資格； （ 3）受托管理人簽署和履行本協議已經得到受托管理人內部必要的授權， 并且沒有違反適用于受托管理人的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反受 托管理人的公司章程以及受托管理人與第三方簽訂的任何合同或者協議的規定。 （八）不可抗力 1、不可抗力事件是指雙方在簽署本協議時不能預見、不能避免且不能克服 的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知 其他方，并提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件的一方還必 須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。 2、在發生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協商以尋找適當的解決方 案，并應當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不 可抗力事件導致本協議的目標無法實現，則本協議提前終止。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-196 （九）違約責任及救濟 1、本協議任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、募集說明書 及本協議的規定追究違約方的違約責任。 2、以下事件構成本協議項下的違約事件： （ 1）在本次債券到期、加速清償或回售時，發行人未能償付到期應付本金； （ 2）發行人未能償付本次債券的到期利息，且該違約持續超過三十日仍未 解除； （ 3）發行人出售其全部或實質性的資產，以致對發行人就本次債券的還本 付息能力產生重大實質性不利影響； （ 4）發行人不履行或違反本協議項下的任何承諾（上述（ 1)到（ 3） 項違約 情形除外）將實質影響發行人對本次債券的還本付息義務，且經受托管理人書面 通知，或經單獨或合計持有本次未償還債券本金總額百分之三十以上的債券持有 人書面通知，該違約持續三十個連續工作日仍未解除； （ 5）在本次債券存續期間內，本次債券的擔保人發生解散、注銷、吊銷、 停業且發行人未能在該等情形發生之日起三十個工作日內提供受托管理人認可 的新擔保人為本次債券提供擔保； （ 6）發行人喪失清償能力、被法院指定管理人或已開始相關的訴訟程序； （ 7）在本次債券存續期間內，其他因發行人自身違約和/或違規行為而對本 次債券本息償付產生重大不利影響的情形。 3、如果本協議下的違約事件發生且一直持續三十個連續工作日仍未解除， 按照《債券持有人會議規則》的相關條款規定，有表決權的本次債券的債券持有 人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人和受托管理人，宣布所有 未償還的本次債券本金和相應利息立即到期。 在宣布加速清償后，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下采取了以下 救濟措施，債券持有人會議可通過決議豁免發行人的違約行為，并取消加速清償 的決定： 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-197 （ 1）向債券受托管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額 的總和： ①債券受托管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費用和開支； ②所有 遲付的利息； ③所有到期應付的本金； ④適用法律允許范圍內就遲延支付的債券 本金計算的復利； 或（ 2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免； 或（ 3）債券持有人會議同意的其他措施。 4、如果發生本協議第2條約定的違約事件且自該違約事件發生之日起持續三 十個工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根據債券持有人會議的指示，采取 可行的法律救濟方式收回未償還的本次債券本金和/或利息，或強制發行人履行 本協議或本次債券項下的義務。 5、 甲方承諾按照本次債券募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支 付本次債券利息及兌付本次債券本金，若甲方不能按時支付本次債券利息或本次 債券到期不能兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，甲方將根據逾期天數按債 券票面利率向債券持有人支付逾期利息：按照該未付利息對應本次債券的票面利 率另計利息（單利）；償還本金發生逾期的，逾期未付的本金金額自本金支付日 起，按照該未付本金對應本次債券的票面利率計算利息（單利）。 （十）法律適用和爭議解決 1、本協議適用于中國法律并依其解釋。 2、本協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之 間協商解決。協商不成的提交上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中 心），按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點在上海，仲裁裁 決是終局的，對協議各方均有約束力。 3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外， 各方有權繼續行使本協議項下的其他權利，并應履行本協議項下的其他義務。 （十一）協議的生效、變更及終止 1、本協議于雙方的法定代表人或者其授權代表簽字并加蓋雙方單位公章后， 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-198 自本次債券根據承銷協議成功發行之日起生效。 2、除非法律、法規和規則另有規定，本協議的任何變更，均應當由雙方協 商一致訂立書面補充協議后生效。本協議于本次債券發行完成后的變更，如涉及 債券持有人權利、義務的，應當事先經債券持有人會議同意。任何補充協議均為 本協議之不可分割的組成部分，與本協議具有同等效力。 3、發生下列情況時，本協議終止： （ 1）按照本協議第七條的規定變更債券受托管理人； （ 2）本次債券存續期屆滿，發行人依照本次債券募集說明書的約定，按期 足額償付本次債券本息； （ 3）通過其他方式，本次債券持有人的本息收益獲得充分償付，從而使本 次債券持有人和發行人的債權債務關系歸于終止； （ 4）發行人未能依照本次債券募集說明書的約定，按期足額償還本次債券 本息。受托管理人為了本次債券持有人的利益，已經采取了各種可能的措施，本 次債券持有人的權益已經得到充分維護，或在法律上或/和事實上已經不能再獲 得進一步的維護，從而使本次債券持有人和發行人的債權債務關系歸于終止。 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-199 第十節 發行人、 中介機構及相關人員聲明 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-207 第十一節 備查文件 一、 本募集說明書的備查文件 （一） 發行人2014年、 2015年、 2016年的財務報告及審計報告， 2017年1-3 月財務報告； （二） 主承銷商出具的核查意見； （三） 法律意見書； （四） 資信評級報告； （五） 債券持有人會議規則； （六） 債券受托管理協議； （七） 中國證監會核準本次發行的文件。 （八） 中車集團出具的擔保合同和擔保函； （九） 中車集團2016年度財務報告和審計報告， 2017年1-3月財務報告； （十） 發行人2014年備考財務報告和審計報告； （十一） 發行人重大資產重組進入公司的資產的資產評估報告和審計報告； 在本期債券發行期內，合格投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明 書全文及上述備查文件，或訪問深交所網站（ www.szse.cn）查閱募集說明書全 文及摘要。 二、備查文件的查閱時間及地點 （一）查閱時間 在本期債券發行期內，合格投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明 書全文及上述備查文件，或訪問深交所網站（ www.szse.cn）查閱募集說明書全 文及摘要。 （二）查閱地點 發行人：南方匯通股份有限公司 南方匯通股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書 1-1-208 住所： 貴州省貴陽國家高新技術產業開發區（烏當區新添寨） 法定代表人： 黃紀湘 聯系人： 簡勇 聯系電話： 0851-84470866 傳真： 0851-84470866 郵政編碼： 550017 主承銷商：興業證券股份有限公司 辦公地址：上海市浦東新區長柳路36號興業證券大廈 法定代表人：蘭榮 聯系人：高志勇、章序 聯系電話： 021-38565902， 13950166175 傳真： 021-38565905 郵政編碼： 200135 ……
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