煉石有色:2017年度非公開發行股票預案(修訂稿)
證券代碼： 000697 證券簡稱：煉石有色 上市地點：深圳證券交易所 陜西煉石有色資源股份有限公司 2017年度非公開發行股票預案 （修訂稿） 二�一七年九月 1 發行人聲明 1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責； 因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。 3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明 均屬不實陳述。 4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其 他專業顧問。 5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實 質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效 和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。 2 特別提示 1、公司本次非公開發行股票的相關事項已經公司第八屆董事會第十七次會 議和2017年第二次臨時股東大會審議通過，尚需中國證監會核準后方可實施。 2、本次非公開發行股票的對象為符合法律法規規定的境內產業投資者、證 券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、 合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等不超過10名的特定對 象。發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，按照《上市公司 非公開發行股票實施細則》的規定以及發行對象申購報價情況確定。證券投資基 金管理公司以多個投資賬戶申購股份的，視為一個發行對象，信托投資公司作為 發行對象的，只能以自有資金認購。 發行對象認購數量上限：本次非公開發行的認購數量上限為55,968,005股， 即單個認購對象及其關聯方（包括一致行動人）認購數量合計不超過55,968,005 股。 3、本次發行股票數量為不超過本次發行前上市公司總股本559,680,049股的 20%（含20%），即111,936,010股，且擬募集資金總額不超過279,336.36萬元， 具體發行數量的計算公式為：發行股份數=本次募集資金總額÷ 發行價。最終發 行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及實際認購情況與保 薦人（主承銷商）協商確定。若公司在本次非公開發行定價基準日至發行日期間 發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行股票數量進行 相應調整。 4、本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格為定價基準日前20個交 易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在公司取得中國證監會對本次發 行的核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定確定。 5、本次非公開發行股份的限售期為自非公開發行股票上市之日起十二個月， 之后根據中國證監會和深交所的有關規定執行。 6、 本次發行募集資金總額不超過279,336.36萬元，扣除發行費用后，計劃全 3 部用于收購Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股權。實際募集資金凈額低 于項目需要量的不足部分，將由公司通過自有資金、銀行貸款或其他途徑解決。 在本次發行募集資金到位前，公司已根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投 入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。 7、本次發行完成后，公司的新老股東共享公司本次發行前的滾存未分配利 潤。 8、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》 （證監發[2012]37 號）和《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》 （證監會公告[2013]43 號）的要求，公司董事會制定了《未來三年（2017-2019 年） 股東回報規劃》，并進一步健全和完善了公司利潤分配政策。本預案已在 “第 六節公司利潤分配政策及相關情況” 中對公司利潤分配政策、最近三年現金分紅 金額及比例、未分配利潤使用安排以及未來三年（2017-2019年）股東回報規劃 情況進行了說明，請投資者予以關注。 9、根據中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回 報有關事項的指導意見》的規定，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析， 相關情況詳見本預案 “第七節本次非公開發行股票攤薄即期回報分析” 。但所制 定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決 策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資 者注意。 10、本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化，亦不會導致公司股 權分布不具備上市條件。 4 目錄 發行人聲明 .......................................................... 1 特別提示 ............................................................ 2 目錄................................................................. 4 釋義 ................................................................ 9 第一節 本次非公開發行股票方案概要 .................................. 11 一、發行人的基本情況 ............................................. 11 二、 本次非公開發行的背景和目的 ................................... 11 （一）本次交易的背景 .......................................................................................... 11 （二）本次交易的目的 .......................................................................................... 14 三、發行對象及其與本公司的關系 ................................... 18 四、本次非公開發行方案概要 ....................................... 18 五、募集資金投向 ................................................. 20 六、本次發行是否構成關聯交易 ..................................... 20 七、本次非公開發行是否導致公司控制權的變化 ....................... 20 八、本次交易構成重大資產重組 ..................................... 21 九、本次交易是否構成借殼上市 ..................................... 22 十、本次非公開發行已經取得主管部門批準的情況及尚需呈報的批準程序 . 22 （一）本次交易已履行的程序 .............................................................................. 22 （二）本次非公發行尚需履行的程序和批準 ...................................................... 23 第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ...................... 24 一、本次募集資金的使用計劃 ....................................... 24 二、本次募集資金投資項目可行性分析 ............................... 24 （一）本次交易方案 .............................................................................................. 24 （二）Gardner 的基本情況 .................................................................................... 26 （三）Gardner 下屬公司情況 ................................................................................ 41 （四）Gardner 主要業務情況 ................................................................................ 53 5 （五）同業競爭和關聯交易 ................................................................................ 106 （六）Gardner 的董事、監事及核心管理人員 ................................................. 110 （七）Gardner 公司治理 ..................................................................................... 114 （八）Gardner 的主要財務情況 .......................................................................... 119 （九）管理層討論與分析 .................................................................................... 130 （十）公司業務發展規劃 .................................................................................... 159 （十一）Gardner 的利潤分配政策 ..................................................................... 161 （十二）其他重要事項 ........................................................................................ 162 三、董事會對本次定價合理性及定價公允性的討論與分析 .............. 164 （一）估值結果的分析與選取 ............................................................................ 164 （二）評估方法的選擇 ........................................................................................ 165 （三）評估基準日 ................................................................................................ 166 （四）董事會對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估 方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見 ................................ 166 四、獨立董事對本次交易估值事項的意見 ............................ 167 五、本次交易相關協議的主要內容 .................................. 169 六、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響 .................... 182 （一）對上市公司經營管理的影響 .................................................................... 182 （二）上市公司備考合并盈利預測 .................................................................... 183 第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ................... 187 一、本次非公開發行對公司業務及資產整合、公司章程、股東結構、高管人 員結構、業務結構的影響 .......................................... 187 （一）本次發行后公司業務及資產是否存在整合計劃 .................................... 187 （二）對公司章程的影響 .................................................................................... 187 （三）對股東結構的影響 .................................................................................... 187 （四）對高管人員結構的影響 ............................................................................ 188 （五）對業務結構的影響 .................................................................................... 188 二、本次非公開發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 .. 188 （一）本次發行對公司財務狀況的影響 ............................................................ 188 6 （二）對盈利能力的影響 .................................................................................... 189 （三）對公司現金流量的影響 ............................................................................ 189 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同 業競爭等的變化情況 .............................................. 189 （一）業務與管理關系情況 ................................................................................ 189 （二）關聯交易情況 ............................................................................................ 189 （二）同業競爭情況 ............................................................................................ 190 四、本次發行對公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的影響，或公司 為控股股東及其關聯人提供擔保的影響 .............................. 190 五、本次非公開發行對公司負債情況的影響 .......................... 190 第四節 利潤分配政策及執行情況 ..................................... 191 一、公司現有的利潤分配政策 ...................................... 191 （一）公司利潤分配政策的基本原則 ................................................................ 191 （二）公司利潤分配的具體政策 ........................................................................ 191 （三）公司分紅的其他情況 ................................................................................ 191 二、公司股東回報規劃 ............................................ 192 （一）考慮的因素 ................................................................................................ 192 （二）制訂的原則 ................................................................................................ 192 （三）2017-2019 年的具體股東回報規劃 .......................................................... 192 （四）決策機制 .................................................................................................... 194 （五）規劃的調整周期及決策機制 .................................................................... 195 三、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況 .................... 195 （一）最近三年利潤分配方案 ............................................................................ 195 （二）公司最近三年現金分紅情況 .................................................................... 196 （三）公司最近三年未分配利潤使用情況 ........................................................ 196 第五節 本次股票發行相關的風險 ..................................... 197 一、與本次交易相關的風險 ........................................ 197 二、標的資產的經營風險 .......................................... 198 三、本次交易完成后的上市公司經營風險 ............................ 199 7 四、財務狀況風險 ................................................ 200 （一）標的公司的估值風險 ................................................................................ 200 （二）匯率風險 .................................................................................................... 200 （三）商譽減值風險 ............................................................................................ 201 （四）上市公司短期償債壓力風險 .................................................................... 201 （五）標的公司與上市公司會計準則差異的風險 ............................................ 202 五、本次非公開發行的相關風險 .................................... 202 （一）每股收益可能存在攤薄的風險 ................................................................ 202 （二）發行審批風險 ............................................................................................ 203 六、其他風險 .................................................... 203 第六節 本次發行攤薄即期回報相關事項 ............................... 204 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司的影響 ...................... 204 （一）主要假設 .................................................................................................... 204 （二）對公司主要財務指標的影響 .................................................................... 205 二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示 ........................ 206 （一）本次融資的投向符合國家關于發展航空業的戰略需求 ........................ 206 （二）完善了公司在航空制造領域的全產業鏈布局 ........................................ 206 （三）收購優質資產，持續提升上市公司盈利能力 ........................................ 207 （四）完善公司資本結構，降低資產負債水平 ................................................ 207 四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系 .................... 207 五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 .......... 208 六、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施 ................ 209 （一）公司現有業務板塊運營情況及發展態勢 ................................................ 209 （二）公司現有業務板塊主要風險及改進措施 ................................................ 210 （三）提升公司經營業績的具體措施 ................................................................ 211 （四）本次非公開發行 募集資金按計劃使用的保障措施........................... 212 七、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次非公開發 行攤薄即期回報采取填補措施的承諾 ................................ 213 （一）公司控股股東、實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取 8 填補措施的承諾 .................................................................................................... 213 （二）公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填 補措施的承諾 ........................................................................................................ 213 9 釋義 簡稱 釋義 Gardner、Gardner 公司、 標的公司 指 Gardner Aerospace Holdings Limited 香港煉石 指 煉石投資有限公司， 為上市公司依據香港法律設立的全資 子公司 GGL 指 Gardner Group Limited，為標的公司位于英國之一級子公 司 Gardner Airia 指 Gardner Airia Holding，為標的公司位于法國之一級子公司 Gardner Basildon 指 Gardner Aerospace Basildon Limited，為標的公司位于英國 之二級子公司 Gardner Broughton 指 Gardner Aerospace Broughton Ltd，為標的公司位于英國之 二級子公司 Gardner Derby 指 Gardner Aerospace Derby Limited，為標的公司位于英國之 二級子公司 Gardner Hull 指 Gardner Aerospace Hull Limited，為標的公司位于英國之二 級子公司 Gardner BTC 指 Gardner BTC Limited，為標的公司位于英國之二級子公司 Gardner Tczew 指 Gardner Aerospace Tczew Sp. z o.o，為標的公司位于波蘭之 二級子公司 Gardner Mielec 指 Gardner Aerospace Mielec Sp. z o.o.，為標的公司位于波蘭 之二級子公司 Gardner Bengaluru 指 Gardner Aerospace Bengaluru Private Ltd，原名Gardner Aerospace Pranita Private Ltd，為標的公司之印度子公司 Bengaluru Gardner Mazères 指 Gardner Aerospace Mazeres，為標的公司位于法國之二級子 公司 Gardner Belesta 指 Gardner Aerospace Belesta，為標的公司位于法國之二 級子公司 Fibres de Berre 指 Fibres de Berre，為標的公司位于法國之二級子公司 S'Industries 指 S'Industries，為標的公司位于法國之二級子公司 煉石有色 指 陜西煉石有色資源股份有限公司 煉石礦業 指 陜西煉石礦業有限公司 成都航宇 指 成都航宇超合金技術有限公司 中科航發 指 成都中科航空發動機有限公司 朗星無人機 指 朗星無人機系統有限公司 加德納科技 指 加德納航空科技有限公司 《售股協議》 指 煉石有色、 香港煉石與 Better Capital 股東 （BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理層股東簽署 的《關于收購加德納航空控股有限公司全部已發行股本 的》（Share Sale Agreement relating to the acquisition of the 10 entire issued share capital of Gardner Aerospace Holdings Limited） 諒解備忘錄、MOU 指 上市公司、香港煉石、交易對方和標的公司之間于 2016 年 11 月簽署的諒解備忘錄 鉬精礦、鉬精粉 指 鉬原礦石經過選礦后得到的鉬的一種粉末狀礦產品 鉬金屬 指 原子序數為42、符號為Mo 的一種金屬元素，純鉬金屬呈 銀白色，硬度較大，熔點2,610±10℃，沸點4,800℃，密度 10.22 克/厘米3 錸金屬 指 一種銀白色金屬，化學符號為Re，熔點3440℃，沸點 5627℃；具有高熔點、高強度和良好的可塑性以及優異的 機械穩定 品位 指 礦石中含有某種金屬元素或有用組分的相對含量 元/噸度 指 含有1%金屬礦石的價格 《意見》 指 國務院辦公廳印發的《關于促進通用航空業發展的指導意 見》 空中客車、空客、Airbus 指 空中客車集團及其下屬相關子公司，全球主要飛機制造企 業之一，Gardner的主要客戶之一 波音、Boeing 指 波音公司及其下屬全部相關子公司，全球主要飛機制造企 業之一 寬體、寬體飛機 指 又稱寬機身客機，是指具有大直徑機身客艙，通常有兩個 通道，載客量在300人以上 窄體、窄體飛機、單通道 飛機 指 通常采用的單排座位布局的飛機，主要作為支線科技。每 排座位不超過六座和一條通道 兩機專項 指 航空發動機和燃氣輪機重大專項 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 11 第一節 本次非公開發行股票方案概要 一、發行人的基本情況 公司名稱 陜西煉石有色資源股份有限公司 英文名稱 Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd. 股票上市地 深圳證券交易所 證券簡稱及代碼 煉石有色 000697 注冊資本 55,968 萬元 注冊地址 陜西省西咸新區灃西新城世紀大道 55 號 辦公地址 陜西省西咸新區灃西新城世紀大道 55 號啟迪科技會展中心 1602 室 法定代表人 張政 統一社會信用代碼 916111002217259967 郵政編碼 712000 電 話 029- 33675902 傳 真 029- 33675902 公司網址 http://www.lsmin.com 經營范圍 鉬、錸及其他有色金屬礦產的開發、冶煉、貿易；新材料、冶 煉新技術的研發；投資。 二、 本次非公開發行的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、符合國家實施大力發展航空業的戰略 2016 年 5 月 13 日，國務院辦公廳印發了《關于促進通用航空業發展的指導 意見》，是在對通用航空業發展規律科學判斷的基礎上，立足國情、全面統籌、 科學布局，對通用航空業與經濟融合發展做出的總體謀劃和系統部署，具有重大 而深遠的意義。 《意見》明確通用航空業核心為通用航空飛行活動，形態為串聯航空器研發 制造、市場運營、綜合保障以及延伸服務等全產業鏈，定位為戰略性新興產業體 系?！兑庖姟愤€明確目前我國處于通用航空業初級階段，雖近年來發展速度較快， 但基礎仍然薄弱、環境有待優化、動能亟待增強，發展到成熟階段仍是一項長期、 艱巨的任務，從解決制約通用航空業發展的瓶頸出發，制定了通用航空業發展思 路和重點任務，是今后一段時期我國通用航空業發展的行動綱領。 12 2016 年 11 月，工信部部長苗圩在全國工業和信息化創新大會上介紹，“十 三五”期間，我國將組織實施重大科技專項，持續推進高端裝備制造業的發展， 全面啟動實施航空發動機和燃氣輪機重大專項， 突破“兩機”關鍵技術，推動大 型客機發動機、先進直升機發動機、重型燃氣輪機等產品研制，初步建立航空發 動機和燃氣輪機自主創新的基礎研究、技術與產品研發和產業體系。據悉，“兩 機”專項已經確立了詳細的工作重點。 Gardner 是一家歐洲領先的飛機及發動機零部件供應商，其生產、技術都處 于國際先進水平，在當前的整體大環境下，煉石有色收購 Gardner，能充分發揮 《意見》中關于延伸通用航空業產業鏈條、擴大服務領域的需求，并且符合國家 大力發展航空工業的戰略，提升中國航空業的技術水平，加快中國航空業的發展 速度。 2、我國航空制造行業未來發展趨勢 航空制造業是工業制造的“皇冠”，是經濟和科技發展的制高點，位于高端裝 備制造業價值鏈的頂端。經過數十年的培育和發展，中國航空制造業產業已經初 具規模，已形成了明確分工與集群化分布，涵蓋了通用航空、民用飛機、機電系 統、航電系統等多個領域。區域分布來看，中國航空制造業集聚地也是各具特色、 優勢各異，例如環渤海地區有著資源優勢、長三角地區有著產業鏈優勢、西部地 區有著工業基礎優勢。不過，中國航空制造業整體基礎仍較為薄弱，鍛件制造、 數控機床、電子工業等還有較大提升空間，各地產業鏈的匹配度仍需提高。 近年來，高端裝備制造業越發受到國家重視，并獲得政策大力培育支持。 2016 年 4 月國務院總理李克強主持召開國務院常務會議通過了《裝備制造業標準化和 質量提升規劃》，要求對接《中國制造 2025》。2016 年 5 月 13 日，國務院印發 了《關于促進通用航空業發展的指導意見》，為行業發展做出部署，其中提及“到 2020 年通用航空經濟規模超過 1 萬億元?！蓖ㄓ煤娇盏耐伙w猛進，將是航空制造 業發展的重要驅動因素，并帶動后者在技術、產品、產業化等方面突破。可以預 期，未來國家政策將更多地傾斜到航空制造領域，為航空制造業發展提供政策保 障。 隨著全球經濟的逐漸回暖復蘇，未來幾年全球航空飛機需求較大?？湛凸? 認為 2014-2033 年間全球航空客運量年平均增長將達到 4.70%以上，100 座以上 13 的新客機和貨機需求將達 31,400 架，總價值約 4.6 萬億美元。2014 年全球在役 客貨機數量為 18,500 架，至 2033 年將增長至 37,500 架，需新增飛機 19,000 架。 此外，約 12,400 架低燃油效率的客貨飛機將要退役，由新飛機替代。據空客分 析，至 2033 年全球中產階級占人口總比例將由 33%增長至 63%，而亞洲地區中 產階級人口數量屆時將翻兩番，收入水平的整體提高將推動航空市場規模不斷擴 大。未來 10 年內，中國國內航空市場將成為全球最大的市場。 可以預期未來我國航空制造業前景廣闊，市場需求充沛，有很大的提升空間。 航空制造產業需繼續完善產業鏈條，向規?；?、系列化、專業化方向發展，引領 中國制造業由大變強，提升制造業層次和核心競爭力。 3、滿足波音、空客等核心客戶在華采購需求 2015 年 9 月，借助中國國家主席習近平訪美契機，中美民用航空領域合作 簽字儀式在美國西雅圖舉行，中國政府有關部門和企業分別與美國波音公司簽署 了關于全面戰略合作、建立完工中心、大部件生產和購機等系列合作文件。這些 合作文件的簽署標志著中美民用航空領域合作取得新的突破性進展。本次簽署的 一系列合作中，外界最為關注的還是波音將與中國商用飛機有限責任公司聯手在 中國建廠的決定，這也是波音首家海外工廠。 而另一方面，作為波音公司的老對手，空客很早就開始布局在中國建立工廠。 2006 年 10 月，空客與中方聯合體簽署了在中國共同建立 A320 系列飛機總裝生 產線的框架協議。 2008 年 9 月，空客在天津的 A320 總裝線投入生產。這是空客 繼法國圖盧茲和德國漢堡之后的第三條空客單通道飛機總裝線，也是歐洲地區以 外的第一條，對之后 A320 在中國的銷售起到了極大的促進作用。2015 年 7 月 2 日，在李克強總理訪問法國期間，空客與天津保稅區和中國航空工業集團公司在 圖盧茲簽署關于在天津建立空客 A330 飛機完成及交付中心的框架協議。 根據空客發布的最新全球航空市場預測顯示，未來 20 年，中國航空客運量 均將處于全球領先水平，增長率也超過全球平均水平。波音、空客兩家公司在華 工廠的建設，將促進相關產業鏈轉移至中國，對于航空飛行器及其相關零部件的 需求也將隨之大幅增長。 14 Gardner 作為空客最主要的零部件供應商之一，其生產能力、技術水平都符 合國際頂級飛機制造商的采購需求，未來其作為中國上市公司的下屬企業，在政 策、行業、運輸等方面，對于國內外頂級航空制造企業的采購需求，占有得天獨 厚的優勢。 （二）本次交易的目的 受國家鋼鐵行業去產能的影響，鉬精粉市場價格處于低位，產品成本與價格 倒掛。與此同時，公司積極拓展新業務，著力布局航空制造業相關產業。經過煉 石有色管理層與英國Gardner公司若干回合的調研、談判，煉石有色決定通過其 香港全資子公司煉石投資有限公司收購英國Gardner100%股權。 Gardner是歐洲一家先進的航空航天零部件生產及系統集成的大型跨國企 業，業務包括航空航天零部件的生產、制造、裝配、維修等。全球范圍內的員工 人數超過1400人，總部在英國，其在英國、法國、波蘭和印度均建立了工廠。 本次收購完成后，Gardner所生產的高質量航空零部件產品能夠與煉石有色 現有產品高效結合，完善公司航空相關全產業鏈布局。本次收購積極響應國家大 力發展航空行業的戰略，符合航空制造行業未來快速發展趨勢，并且能夠提升我 國航空零部件相關行業的技術水平。 1、當前上市公司主營業務情況 煉石有色為有色金屬礦采選業，當前主要業務為：鉬、錸及其他有色金屬礦 產的采選、開發、冶煉、貿易；新材料、冶煉新技術的研發、投資、航空航天器 及設備制造業。公司當前主要產品為鉬精粉、航空發動機葉片等相關零部件。 鉬精粉作為重要的合金元素，鉬添加于鋼或鑄鐵中，可改善其強度、硬度和 韌性；應用于不銹鋼或高溫合金，可提高其抗腐蝕及高溫性能，因而大量用于汽 車、造船、建筑、采礦、油氣及能源工業。另外，鉬在化學工業中也有多種應用， 用于生產催化劑、潤滑劑和顏料。 煉石有色采選鉬時，其伴生礦金屬錸是重要的戰略金屬，是制造含錸鎳基高 溫合金的重要原料，含錸鎳基高溫合金具有優良的高溫性能，是目前制造先進航 空發動機和燃氣輪機葉片的主要材料。公司與湖南有色金屬研究院共同開發的 15 “從高錸鉬精礦中綜合回收鉬和錸的方法”已獲得專利。根據公司的戰略規劃， 公司將加快伴生金屬回收利用的步伐，進一步發展成集鉬、錸金屬采選、深加工 以及伴生金屬回收利用為一體的專業型礦業公司。 受國家鋼鐵行業去產能的影響，鉬精粉市場價格處于低位，產品成本與價格 倒掛。鑒于此，公司于2016年4月暫時停止了采、選礦的生產。鑒于目前鉬及其 相關產品市場價格原因，鉬錸分離項目尚未進行批量生產。公司將視市場情況及 成都航宇未來訂單情況，適時安排生產。 2、積極布局航空制造相關產業 煉石有色依托于自身獨有的錸金屬資源（保有儲量錸金屬 176.1 噸，約占全 球已探明儲量的 7%）根據自身錸資源的優勢，積極開拓航空制造相關產業發展， 具體業務主要集中于成都航宇、朗星無人機等子公司及參股公司中科航發。 （1）成都航宇超合金技術有限公司 成都航宇設立于 2013 年，位于成都市雙流區，是煉石有色的全資子公司， 注冊資本 2 億元，主要從事“超高溫合計的研發、生產、銷售；航空發動機、工 業燃氣輪機葉片的研發、生產、銷售、維修及技術服務” 。 成都航宇“航空發動機葉片”項目選址于雙流西南航空港經濟開發區，通過 中組部“千人計劃”引進海外高端航空技術專家及團隊，在西航港開發區建造一 個集高溫合金冶煉、葉片精密制造、葉片回收維修為一體的完整產業鏈，輔以航 空高溫合金材料研究所等配套設施。當前成都航宇項目已建成一條年產 80 噸含 錸高溫合計生產線和一條年產 5.5 萬片單晶渦輪葉片生產線。成都航宇已研發生 產出兩款具有自主知識產權的高溫合金，并以這兩款高溫合金為母材，精密鑄造 出三種晶體結構（等軸晶、定向晶、單晶）的渦輪葉片。成都航宇制造的高溫合 金材料及單晶渦輪葉片是制造航空發動機和燃氣輪機的關鍵材料和部件，項目達 產后，將大大縮小我國航空發動機高溫合金材料及核心部件與國際先進水平的差 距。 2016 年 4 月 12 日，成都航宇于舉行了產品發布會，宣告攻克了高溫合金真 空冶煉和單晶空心葉片的鑄造難關，而高溫葉片是航空發動機甚為關鍵的部件。 隨著航機的升級換代，葉片也由過去的等軸晶葉片、定向晶葉片向技術性能更為 16 先進的單晶空心葉片升級。 （2）成都中科航空發動機有限公司 成都中科航空發動機有限公司成立于 2014 年 10 月，公司位于雙流西航港開 發區，由中科院工程熱物理研究所與煉石有色聯合戰略投資者共同組建。公司注 冊資本 2.53 億元，主要從事航空發動機的研發、生產、銷售及提供相關的技術 和維修服務。 中科航發建設的中小推力渦扇發動機項目一期投資 5.6 億元占地 200 畝，未 來將建成滿足新版國軍標要求的 750kg 推力渦扇發動機總裝線。到 2020 年，形 成年產 150 臺自主知識產權 750\1000\1250kg 推力渦扇發動機總裝能力。 （3）朗星無人機系統有限公司 朗星無人機系統有限公司專業從事高級別大噸位系列軍\民用無人機研發、 涉及、生產、銷售、運行和維修服務。公司于 2015 年 11 月落戶雙流西航港開發 區，由中科院、陜西煉石有色、深圳順豐、蘇州元禾四方共同出資設立、注冊資 本 5 億元。 朗星無人機正在研發的首款無人運輸機計劃于 2017 年開始無人機總裝廠建 設，預計到 2020 年形成年產無人機（軍\民）40 架的能力，到 2025 年達到年產 無人機（軍\民）60 架的能力并具備完善的無人機系統運行服務能力。 （4）加德納航空科技有限公司 2017 年 7 月 17 日，煉石有色召開第八屆董事會第二十一次會議，決定在成 都雙流區西航港經濟開發區設立加德納航空全球旗艦工廠項目，項目名稱為“加 德納航空科技有限公司”，注冊資本 20,000 萬元人民幣，為公司全資子公司， 該項目將進行飛機、航空發動機組件和零部件的設計、生產、加工、裝配、維 護、系統集成等，不僅可以在保證 Gardner 原有業務穩步增長的情況下開拓中 國市場，同時也可以有效與公司航空制造相關子公司產生協同效應。2017 年 9 月，加德納航空科技有限公司已完成了工商注冊登記手續，并取得了成都市雙 流區市場和質量監督管理局頒發的營業執照。 3、完善公司全產業鏈布局 17 近年來，煉石有色從一家集原礦開采、錸金屬提煉提純、含錸高溫合金冶煉、 單晶渦輪葉片制造、葉片維修與回收為一體公司向下游航空發動機及無人機整機 業務進軍。公司將建立涵蓋稀貴金屬的開采提煉、高溫合金冶煉、航空發動機和 燃氣輪機高溫渦輪葉片制造、中小推力渦扇發動機設計制造、無人機整機設計制 造以及配套服務體系的完整產業鏈。 Gardner 是全球著名的航空發動機零部件供應商之一，其主要產品主要包括 飛機的機翼前緣表層、發動機相關部件、起降設備、油泵罩等核心部件。其生產 的零部件主要應用于寬體/窄體客機、軍用飛機、直升機、引擎、其他飛行器、 工業產品等。其中收入占比最大為寬體/窄體客機、其他航空航天應用的零部件。 主要客戶包括空中客車等企業。 Gardner 是一家世界先進的飛機發動機和飛機整機的服務商，并購完成后， 將為我們自主研發的航空發動機和無人機提供一流的國際供應鏈服務，豐滿了上 市公司構建的航空板塊產業鏈。同時，并購完成后，標的公司良好的財務數據也 能夠提高上市公司的盈利能力。Gardner 的產品可以有效與煉石有色航空制造相 關子公司成都航宇、朗星無人機、加德納科技及參股公司中科航發等公司結合， 提高公司現有產品質量水平，減低生產成本。并且，Gardner 作為國際知名的航 空零部件供應商，最大客戶法國空客公司已與中國政府簽約在天津建客機總裝 廠，空客要求標的公司跟蹤服務到中國來，此次并購將有助于標的公司獲得空客 的更多訂單?？湛凸緦Υ舜尾①徱彩种С郑?并協助我們通過了法國經濟部的 審核。 根據國務院“兩機專項”的精神： “十三五”期間，我國將以組織實施重大科 技專項為抓手，持續推進高端裝備制造業的發展，全面啟動實施航空發動機和燃 氣輪機重大專項。 由于眾所周知的原因，掌握航空發動機和燃氣輪機先進技術的西方國家對中 國相關領域的國企和軍工企業嚴防死守。因此，由民營企業在一些領域率先突破 不失為一條捷徑。 此次并購順利完成后，公司已計劃將標的公司在大飛機和軍機上的部件和集 成技術逐步轉移到國內來，服務于“兩機專項” 。 本次收購將進一步完善煉石有色從稀貴金屬原材料、高溫合金、單晶渦輪葉 18 片，到航空發動機及無人機整機的航空產業鏈布局，特別是 Gardner 高端航空零 部件的加工和生產能力，將極大提高公司產業鏈的集成度和內生協同效應， 對航 空制造業關鍵技術的突破及未來國際航空產業的整合有重要意義。 三、發行對象及其與本公司的關系 本次非公開發行股票的對象為符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投 資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格 境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等不超過 10 名的特定對象。 發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，按照《上市公司非公 開發行股票實施細則》的規定以及發行對象申購報價情況確定。證券投資基金管 理公司以多個投資賬戶申購股份的，視為一個發行對象，信托投資公司作為發行 對象的，只能以自有資金認購。 發行對象認購數量上限：本次非公開發行的認購數量上限為 55,968,005 股， 即單個認購對象及其關聯方（包括一致行動人）認購數量合計不超過 55,968,005 股。 目前公司尚無確定的發行對象，故無法確定發行對象與公司的關系。發行對 象與公司之間的關系將在發行結束后公告的《發行情況報告書》中披露。 四、本次非公開發行方案概要 （一）發行股票的種類和面值 本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值人 民幣 1.00 元。 （二）發行方式 本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后的六個月 內發行。 （三）定價基準日 本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。 19 （四）發行價格 發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（計算公式 為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交 易總額÷ 定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）的 90%。最終發行價格將在 公司取得中國證監會對本次發行的核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票 實施細則》的規定確定。 （五）發行數量 本次發行股票數量為不超過本次發行前上市公司總股本 559,680,049 股的 20% （含 20%），即 111,936,010 股，且擬募集資金總額不超過 279,336.36 萬元， 具體發行數量的計算公式為：發行股份數=本次募集資金總額÷ 發行價。最終發 行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及實際認購情況與保 薦人（主承銷商）協商確定。若公司在本次非公開發行定價基準日至發行日期間 發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行股票數量進行 相應調整。 （六）認購方式 所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。 （七）限售期 發行對象認購的本次發行的股票，自本次非公開發行股票上市之日起十二個 月內不得轉讓。 （八）上市地點 限售期屆滿后，本次非公開發行的股票將在深交所上市交易。 （九）本次非公開發行股票前公司滾存利潤的安排 本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共 享。 （十）本次發行決議的有效期 20 本次非公開發行的決議自公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過之日起 十二個月內有效。 五、募集資金投向 本次非公開發行募集資金總額預計不超過 279,336.36 萬元，扣除發行 及相關費用后的募集資金凈額擬投入以下項目： 序號 項目名稱 項目投資總 額（億英鎊） 項目投資總額 （萬人民幣） 募集資金擬投入金額 （萬人民幣） 1 收購 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股權 3.26 279,336.36 279,336.36 合計 3.26 279,336.36 279,336.36 注 1：根據《售股協議》的約定，收購 Gardner 100%股權的交易初始對價 3.26 億 英鎊，按照中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股協 議》簽署日）中國人民銀行間外匯市場人民幣匯率中間價（匯率為 1 英鎊兌人民幣 8.5686 元）計算，項目投資總額為 279,336.36 萬人民幣。 實際募集資金凈額低于項目需要量的不足部分，將由公司通過自有資 金、銀行貸款或其他途徑解決。為保證募集資金投資項目的順利進行，保 障公司全體股東利益，募集資金到位前，公司已用自籌資金先行投入以上 項目，待募集資金到位后再予以置換。 六、本次發行是否構成關聯交易 本次發行面向符合中國證監會規定的機構投資者以及其他符合法律法 規的投資者，采用競價方式進行，公司實際控制人、控股股東及其控制的 企業不參與本次非公開發行的認購，因此本次發行不構成公司與控股股東 及實際控制人之間的關聯交易。 目前，本次發行尚未確定具體發行對象，最終是否存在因其他關聯方 認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束后的公 告中披露。 七、本次非公開發行是否導致公司控制權的變化 公司與公司控股股東及實際控制人的股權控制關系如下： 21 本次非公開發行前， 張政先生直接持有公司股份 141,203,102 股，占公 司總股本的 25.23%，為公司控股股東、實際控制人。 本次非公開發行股票數量不超過 111,936,010 股（含 111,936,010 股）， 發行完成后，張政先生持有公司的股權比例將下降至不低于 21.02%，仍為 公司控股股東及實際控制人。因此，本次發行不會導致公司的控股股東及 實際控制人發生變化，也不會導致公司股本結構發生重大變化。 八、本次交易構成重大資產重組 本次交易中，煉石有色通過香港子公司煉石投資有限公司以現金收購 Gardner 公司 100%股權。本次收購成交金額預計約為 3.26 億英鎊，以北京時間 2017 年 4 月 11 日（《售股協議》簽署日）中國人民銀行發布的英鎊對人民幣匯 率中間價 1 英鎊對人民幣 8.5686 元計算，折合人民幣約為 279,336.36 萬元。根 據上市公司、Gardner 公司 2015 年度經審計的財務數據及本次交易作價情況， 相關財務比例計算如下： 單位：萬元 項目 標的公司 煉石有色 占比 是否構成重大 資產重組 資產總額及交 易額孰高 279,336.36 168,744.56 165.54% 是 資產凈額及交 易額孰高 279,336.36 151,444.53 184.45% 是 營業收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、第十四條的規定，標的 公司成交金額占上市公司最近一個會計年度資產總額、資產凈額的比例均達到的 50%以上，且超過 5,000 萬元人民幣；標的公司最近一個會計年度所產生的營業 收入占上市公司營業收入的比例也達到 50%以上，本次交易達到重大資產重組的 認定標準。 張政 陜西煉石有色資源股份有限公司 25.23% 22 九、本次交易是否構成借殼上市 本次交易前后，上市公司的控股股東和實際控制人為張政，均未發生變化。 本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。本次交易亦不涉及向收購人及其關 聯人購買資產。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條定義的借殼上 市交易情形。 十、本次非公開發行已經取得主管部門批準的情況及尚需呈報的批準 程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本預案出具之日，本次交易已經履行的決策和審批程序包括： 2016 年 11 月 17 日，煉石有色召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過 了《關于同意并授權公司董事長簽署關于收購 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股權的 <諒解備忘錄> 、 <押金協議> 及相關附屬文件的議案》； 2016 年 12 月 5 日，本次交易已經標的公司的法國子公司工會協商通過； 2017 年 1 月 23 日，國家發展改革委外資司下發《關于陜西煉石有色資源股 份有限公司收購英國加德納航空控股有限公司 100%股權項目信息報告的確認 函》（發改外資境外確字[2017]202 號）； 2017 年 3 月 8 日，陜西省商務廳向煉石有色下發《企業境外投資證書》（境 外投資證第 N6100201700010 號）； 2017 年 3 月 15 日，國家發改委下發《項目備案通知書》（發改辦外資備 [2017]79 號），對煉石有色收購英國加德納航空控股有限公司 100%股權項目予以 備案； 2017 年 4 月 11 日，公司召開第八屆董事會第十七次會議，審議通過了《陜 西煉石有色資源股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》以及與本次交易相 關的議案； 2017 年 4 月 11 日，本次交易獲得法國經濟部批復； 2017 年 5 月 3 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了本次 非公開發行股票的相關議案； 23 2017 年 5 月 4 日，發行人向賣方即交易對方發出通知，確認《售股協議》 第 6 條約定的交割條件已全部達成，各方在《售股協議》第 11 條項下規定的交 割義務已構成對協議各方合法、有效、有約束力和可執行的義務； 2017 年 6 月 9 日，依據《售股協議》交易對價調整機制，發行人、香港煉 石及交易對方簽署了關于《售股協議》的《補充函》，同意如果在 2017 年 6 月 15 日當日或之前實施交割，則交易對價總額為 299,807,000 英鎊； 2017 年 6 月 12 日（英國時間），香港煉石通過 HSF 律師向交易對方支付了 全 部 的 交 易 對 價 ， 其 中 4,171,879.50 英 鎊 支 付 至 管 理 層 托 管 賬 戶 ， 295,635,120.50 英鎊支付至 BetterCapital 賣方律師的英鎊賬戶。因此，香港 煉石在《售股協議》項下的交割付款義務已全部履行完畢； 2017 年 6 月 12 日，交易對方向 HSF 律師（代表香港煉石）遞交了股票轉讓 表格、已簽發的原股票證書、丟失股票證書的保證函、授權書等文件。HSF 律師 認為，在遞交前述文件后， Gardner 公司股票的實益所有權人已由交易對方轉移 至香港煉石，并由發行人間接全部持有，交割構成了《售股協議》項下合法且 可強制執行的 Gardner 公司股票的買賣交易； 2017 年 6 月 12 日，香港煉石辦理了 10,136 股 Gardner 公司股票的股東登 記，成為 Gardner 公司的唯一股東。 （二）本次非公發行尚需履行的程序和批準 截至本預案出具之日，本次非公開發行尚需履行的審批備案程序包括： 1、中國證監會核準本次非公開發行； 2、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或審核 上述呈報事項能否獲得相關批準或登記，以及獲得相關批準或登記的時間， 均存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。 24 第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 一、本次募集資金的使用計劃 本次發行募集資金總額不超過 279,336.36 萬元，扣除發行費用后，計劃全部 用于收購 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股權。 實際募集資金凈額低于 項目需要量的不足部分，將由公司通過自有資金、銀行貸款或其他途徑解決。 在 本次發行募集資金到位前，公司已根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投 入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。 二、本次募集資金投資項目可行性分析 （一）本次交易方案 根據《售股協議》，煉石有色的香港全資子公司煉石投資有限公司支付現金 收購 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合計持有的 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股權。 1、收購方 本次交易的收購方為煉石有色及其香港全資子公司煉石投資有限公司投資。 2、交易對方 本次交易對方為 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、 Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、 Anthony Geoffrey Millington、 Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford，均與上 市公司不存在關聯關系。 3、標的資產 本次交易的標的公司為 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股權。 4、交易結構 25 煉石有色通過其香港全資子公司煉石投資有限公司以現金方式購買 BECAP Gardner 1 Limited、 BECAP Gardner 2 Limited、 Nicholas James Guttridge、 Kenneth Ian Worth 、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合計持有的 Gardner 100%的股權。本次 交易架構示意圖如下： 5、定價依據 本次交易為市場化收購，交易價格系經交易各方在公平、自愿的原則下協商 談判確定。同時，上市公司聘請具有從事證券期貨業務資格的評估機構天健興業 對交易標的進行了估值，并出具了《陜西煉石有色資源股份有限公司擬收購 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股權項目評估報告》（天興評報字（2017） 第 0122 號） 。根據《評估報告》，本次交易選取了收益法估值結果為估值結論， 并參考了市場法的估值結果。標的公司截至評估基準日（即 2016 年 10 月 31 日） 股東全部權益估值為 326.22 百萬英鎊，合人民幣 269,134.76 萬元（中國人民銀 行授權中國外匯交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民幣匯率中間價：1 英鎊 兌人民幣 8.25 元） 。 6、交易價格及調整機制 根據《售股協議》的約定，本次交易標的公司 100%股權的基礎交易價格為 3.26 億英鎊 （折合人民幣約為 279,336.36 萬元，匯率參照中國人民銀行授權中國 外匯交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（ 《售股協議》簽署日）中國人民銀行人 民幣匯率中間價（匯率為 1 英鎊兌人民幣 8.5686 元）計算），并依據《售股協議》 約定的交易對價調整機制進行調整。 Gardner Aerospace Holdings Limited（英國） 煉石投資有限公司（香港） 陜西煉石有色資源股份有限公司（上市公司） 100% 100% 境內 境外 26 根據《售股協議》約定的對價調整、支付的時間和方式，本次交易的標的股 權代價應為 326,000,000 英鎊（叁億貳仟陸佰萬英鎊）：（1）加上相當于任何現金 的金額；（2）減去相當于任何債務的金額；（3）減去相當于交易成本的金額。在 不同情況下，均為完成前現金/債務通知所載金額。 7、本次交易的實施情況 2017 年 5 月 4 日，上市公司向賣方即交易對方發出通知，確認《售股協議》 第 6 條約定的交割條件已全部達成，各方在《售股協議》第 11 條項下規定的交 割義務已構成對協議各方合法、有效、有約束力和可執行的義務； 2017 年 6 月 9 日，依據《售股協議》交易對價調整機制，上市公司、香港 煉石及交易對方簽署了關于《售股協議》的《補充函》，同意如果在 2017 年 6 月 15 日當日或之前實施交割，則交易對價總額為 299,807,000 英鎊； 2017 年 6 月 12 日（英國時間），香港煉石通過 HSF 律師向交易對方支付了 全 部 的 交 易 對 價 ， 其 中 4,171,879.50 英 鎊 支 付 至 管 理 層 托 管 賬 戶 ， 295,635,120.50 英鎊支付至 BetterCapital 賣方律師的英鎊賬戶。因此，香港 煉石在《售股協議》項下的交割付款義務已全部履行完畢； 2017 年 6 月 12 日，交易對方向 HSF 律師（代表香港煉石）遞交了股票轉讓 表格、已簽發的原股票證書、丟失股票證書的保證函、授權書等文件。HSF 律師 認為，在遞交前述文件后， Gardner 公司股票的實益所有權人已由交易對方轉移 至香港煉石，并由發行人間接全部持有，交割構成了《售股協議》項下合法且 可強制執行的 Gardner 公司股票的買賣交易； 2017 年 6 月 12 日，香港煉石辦理了 10,136 股 Gardner 公司股票的股東登 記，成為 Gardner 公司的唯一股東。 （二）Gardner 的基本情況 公司名稱 Gardner Aerospace Holdings Limited 曾用名 Newincco 1161 Limited 已發行股本 1,013.60 英鎊 注冊地點 英格蘭和威爾士（England and Wales） 注冊地址 Unit 9 Victory Park,Victory Road, Derby, DE24 8ZF 27 主要辦公地址 Unit 9 Victory Park,Victory Road,Derby,DE24 8ZF 成立日期 2012 年 3 月 6 日 公司類型 私人股份有限公司 公司董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Nicholas James Guttridge Christian Camille Raymond Jean Perichon Kenneth Ian Worth 王立之 James Harry Heaviside 注冊號 07978111 經營范圍 使用軟金屬、硬金屬及進口金屬加工、制造及處理從小型到大型、從簡單 到復雜的航空零部件，同時提供工具包、子組件、主要部件和維修服務 股權結構 香港煉石�C10,136 普通股（股份面值 0.10 英鎊） 1、Gardner 的歷史沿革 （1）2012 年 3 月，Newincco 1161 Limited 設立 2012 年 3 月 6 日， Olsw Ang Nominees Limited 全資注冊設立 Newincco 1161 Limited，注冊于英格蘭和威爾士，注冊股份數目為 1 股，并獲得英國加的夫公 司登記部門頒發的公司登記證書，公司編號 7978111。 序號 股東名稱 股份數目（股） 股權比例 1 Olsw Ang Nominees Limited 1 100% （2）2012 年 5 月，第一次公司名稱變更 2012 年 5 月 21 日，經 Newincco 1161 Limited 股東及董事決議通過，標的公 司名稱由 Newincco 1161 Limited 更改為 Gardner Aerospace Holdings Limited。 2012 年 5 月 23 日，英格蘭及威爾士公司注冊處登記部門批準了本次更名，新名稱正 式生效。 （3）2012 年 3 月，第一次股權轉讓、股票分割及增發新股 2012 年 3 月 20 日，Olswang Nominees Limited 將其持有的 Newincco 1161 Limited 公司 1 股普通股轉讓給 BECAP Gardner 2 Limited。 2012 年 3 月 29 日，Gardner 股東書面決議，將公司普通股份數額由 1 股分 拆成 10 股，每股面值由 1 英鎊相應下調至 0.10 英鎊。分拆后，公司普通股份總 數為 10 股。 同日，BECAP Gardner 2 Limited 認購 Gardner 新發行的 8,190 股普通股，每 股面值 0.10 英鎊。至此， BECAP Gardner 2 Limited 共持有 Gardner 公司 8,200 股 面值 0.10 英鎊的普通股。 28 此次股權變更之后，Gardner 公司股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 股份種類 股份面值 （英鎊） 股份數目 （股） 股權 比例 1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,200 100% 合計 8,200 100% （4）2013 年 1 月，第二次增發新股 2013 年 1 月 2 日， BECAP Gardner 2 Limited 認購 Gardner Aerospace Holdings Limited 新發行的 102 股普通股，每股面值 0.10 英鎊，作價 3,021,258.55 英鎊。 2013 年 1 月 31 日， BECAP Gardner 2 Limited 認購 Gardner Aerospace Holdings Limited 新發行的 72 股普通股，每股面值 0.10 英鎊， 作價 2,914,910.72 英鎊。至 此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值 0.10 英鎊的普通股。 此次股權變更之后，Gardner 公司股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 股份種類 股份面值 （英鎊） 股份數目 （股） 股權 比例 1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,374 100% 合計 8,374 100% （5）2013 年 4 月，第一次股票類別調整 2013 年 4 月 25 日， Gardner 公司將普通股調整為 A 類普通股，面值仍為 0.10 英鎊。至此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值為 0.10 英鎊的 A 類普通股。 此次變更之后，Gardner 公司股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 股份種類 股份面值 （英鎊） 股份數目 （股） 股權 比例 1 BECAP Gardner 2 Limited A 類普通股 0.10 8,374 100% 合計 8,374 股 A 類普通股 100% （6）2013 年 5 月，第三次增發新股 2013 年 5 月 30 日， Nicholas James Guttridge 認購 Gardner Aerospace Holdings Limited 新發行的 530 股 B 類普通股，每股面值 0.10 英鎊作價 375,001.50 英鎊， 支付對價的方式為將其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份轉讓給 Gardner 公司；Kenneth Ian Worth 認購 Gardner Aerospace Holdings Limited 新發行的 530 股 B 類普通股，每股面值 0.10 英鎊，作價 375,001.50 英鎊，支付對價的方式為 將其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份轉讓給 Gardner 公司； Philip Andrew Lewis 認購 Gardner Aerospace Holdings Limited 新發行的 636 股 B 類普通股，每 29 股面值 0.10 英鎊，作價 450,001.80 英鎊，支付對價的方式為將其持有的 Gardner Group Limited 600 股股份轉讓給 Gardner 公司。 此次股權變更之后，Gardner 公司股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 股份種類 股份面值 （英鎊） 股份數目 （股） 股權 比例 1 BECAP Gardner 2 Limited A 類普通股 0.10 8,374 83.16% 2 Nicholas James Guttridge B 類普通股 0.10 530 5.26% 3 Kenneth Ian Worth B 類普通股 0.10 530 5.26% 4 Philip Andrew Lewis B 類普通股 0.10 636 6.32% 合計 8,374 股 A 類普通股，1,696 股 B 類 普通股 100% （7）2013 年 12 月，第一次增發優先股 2013 年 12 月 19 日，BECAP Gardner1 Limited 將其持有的對 Gardner Aerospace Holdings Limited 31,000,000 英鎊貸款轉化為 31,000,000 股優先普通 股，股本面值為 0.0000001 英鎊。 此次股權變更之后，Gardner 公司股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 股份種類 股份面值 （英鎊） 股份數目 （股） 股權 比例 1 BECAP Gardner1 Limited 優先股 0.0000001 31,000,000 0.31% 2 BECAP Gardner 2 Limited A 類普通股 0.10 8,374 82.90% 3 Nicholas James Guttridge B 類普通股 0.10 530 5.25% 4 Kenneth Ian Worth B 類普通股 0.10 530 5.25% 5 Philip Andrew Lewis B 類普通股 0.10 636 6.30% 合計 31,000,000 股優先股，8,374 股 A 類普 通股，1,696 股 B 類普通股 100% （8）2014 年 6 月，第二次股權轉讓 2014 年 6 月 4 日，BECAP Gardner2 Limited 受讓 Phillip Andrew Lewis 所持 有的 636 股 B 類普通股，協議價格為 450,001.80 英鎊。 此次股權變更之后，Gardner 公司股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 股份種類 股份面值 （英鎊） 股份數目 （股） 股權 比例 1 BECAP Gardner1 Limited 優先股 0.0000001 31,000,000 0.31% 2 BECAP Gardner2 Limited A 類普通股 0.10 8,374 82.90% B 類普通股 0.10 636 6.30% 3 Nicholas James Guttridge B 類普通股 0.10 530 5.25% 4 Kenneth Ian Worth B 類普通股 0.10 530 5.25% 30 合計 31,000,000 股優先股，8,374 股 A 類普 通股，1,696 股 B 類普通股 100% （9）2015 年 2 月，第四次增發新股、第二次股票類別調整及第一次股份回 購 2015 年 2 月 17 日，Carl Anthony Moffat 認購 Gardner Aerospace Holdings Limited 新發行的 100 股 D 類普通股，每股面值 0.01 英鎊，該等股份為員工股 東股份，由 Gardner 公司支付 1 英鎊股本對價； Anthony Geoffrey Millington 認購 Gardner Aerospace Holdings Limited 新發行的 200 股 D 類普通股，每股面值 0.01 英鎊， 該等股份為員工股東股份，由 Gardner 公司支付 2 英鎊股本對價； Laurence Tony Ford 認購 Gardner 公司新發行的 50 股 D 類普通股，每股面值 0.01 英鎊， 作價 0.5 英鎊；Nicholas Ian Burgess Sanders 認購 Gardner Aerospace Holdings Limited 新發行的 510 股 E 類普通股，每股面值 0.1 英鎊，該等股份為員工股東 股份，由 Gardner 公司支付 51 英鎊股本對價。同日，BECAP Gardner 2 Limited 將其持有的 350 股 A 類普通股轉化為 350 股面值為 0.10 英鎊的 C 類普通股、 636 股 B 類普通股轉換 636 股 A 類普通股。Gardner Aerospace Holdings Limited 回購 BECAP Gardner 2 Limited 持有的 510 股 A 類普通股并注銷。 截至本次收購前，Gardner 股權結構如下： 序號 股東名稱 股份種類 股份面值 （英鎊） 股份數目 （股） 股權 比例 1 BECAP Gardner1 Limited 優先股 0.0000001 31,000,000 0.31% 2 BECAP Gardner 2 Limited A 類普通股 0.10 8,150 80.41% C 類普通股 0.10 350 3.45% 3 Nicholas James Guttridge B 類普通股 0.10 530 5.23% 4 Kenneth Ian Worth B 類普通股 0.10 530 5.23% 5 Laurence Tony Ford D 類普通股 0.01 50 0.05% 6 Carl Anthony Moffat D 類普通股 0.01 100 0.10% 7 Anthony Geoffrey Millington D 類普通股 0.01 200 0.20% 8 Nicholas Ian Burgess Sanders E 類普通股 0.10 510 5.03% 合計 31,000,000 股優先股， 8,150 股 A 類普通 股，1,060 股 B 類普通股，350 股 C 類 普通股，350 股 D 類普通股，510 股 E 類普通股 100.00% 31 （10）2017 年 6 月，第一次股權合并與第三次股票類別調整 2017 年 6 月 12 日，通過股東決議： ① BECAP Gardner 1 Limited 將其持有的 31,000,000 股原每股面值 0.0000001 英鎊的優先股合并為 31 股面值為 0.10 英鎊的優先股， Laurence Tony Ford 將其持有的 50 股原面值每股 0.01 英鎊的 D 類普通股合并為 5 股面值為 0.10 英鎊的 D 類普通股，Carl Anthony Moffat 將其持有的 100 股原面值每股 0.01 英鎊的 D 類普通股合并為 10 股面值為 0.10 英鎊的 D 類普通股，Anthony Geoffrey Millington 將其持有的 200 股原面值每股 0.01 英鎊的 D 類普通股合 并為 20 股面值為 0.10 英鎊的 D 類普通股； ②BECAP Gardner1 Limited 將其持有的 31 股優先股轉化為 31 股面值為 0.10 英鎊的普通股，BECAP Gardner 2 Limited 將其持有的 8150 股 A 類普通股轉化 為 8150 股面值為 0.10 英鎊的普通股、350 股 C 類普通股轉化為 350 股面值為 0.10 英鎊的普通股，Nicholas James Guttridge 將其持有的 530 股 B 類普通股 轉化為 530 股面值為 0.10 英鎊的普通股，Kenneth Ian Worth 將其持有的 530 股 B 類普通股轉化為 530 股面值為 0.10 英鎊的普通股，Laurence Tony Ford 將 其持有的 5 股 D 類普通股轉化為 5 股面值為 0.10 英鎊的普通股，Carl Anthony Moffat 將其持有的 10 股 D 類普通股轉化為 10 股面值為 0.10 英鎊的普通股， Anthony Geoffrey Millington 將其持有的 20 股 D 類普通股轉化為 20 股面值為 0.10 英鎊的普通股，Nicholas Ian Burgess Sanders 將其持有的 510 股 E 類普 通股轉化為 510 股面值為 0.10 英鎊的普通股。 此次股權變更之后，Gardner 公司股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 股份種類 股份面值 （英鎊） 股份數目 （股） 股權 比例 1 BECAP Gardner1 Limited 普通股 0.10 31 0.31% 2 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,500 83.86% 3 Nicholas James Guttridge 普通股 0.10 530 5.23% 4 Kenneth Ian Worth 普通股 0.10 530 5.23% 5 Laurence Tony Ford 普通股 0.10 5 0.05% 6 Carl Anthony Moffat 普通股 0.10 10 0.10% 32 7 Anthony Geoffrey Millington 普通股 0.10 20 0.20% 8 Nicholas Ian Burgess Sanders 普通股 0.10 510 5.03% 合計 10,136 100.00% （11）2017 年 6 月，第三次股權轉讓 2017 年 6 月 12 日，香港煉石辦理了 10,136 股 Gardner 公司股票的股東登 記，成為 Gardner 公司的唯一股東。 2、Gardner 的股東及實際控制人 （1）本次交易前，Gardner 的股東及實際控制人 本次收購前，Gardner 的股權控制關系圖如下： 33 ①股東的基本情況 （a）BECAP Gardner 1 Limited 的基本情況 BECAP Gardner 1 Limited 為一家根據英國根西島法律成立且合法有效存續 的有限責任公司，注冊號 51378。BECAP Gardner 1 Limited 的基本情況如下： 公司名稱 BECAP Gardner 1 Limited 曾用名 BECAP SPV 1 Limited 注冊號 51378 注冊地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY Gardner Aerospace Holdings Limited BECAP Gardner 1 Limited BECAP Gardner 2 Limited Carl Anthony Moffat Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Laurence Tony Ford Kenneth Ian Worth Nicholas James Guttridge 0.31% 83.86% 5.23% 0.20% 0.10% 0.05% 5.03% 5.23% BECAP Fund LP 100% 100% Better Capital 2009 Cell BECAP GP LP Investors BECAP GP Limited Jon Moulton Limited partner General partner 34 主要辦公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY 責任類型 股份有限責任 成立日期 2010 年 1 月 21 日 董事 Collingwood Holdings Limited、Pietersen Holdings Limited、Jonathan Paul Moulton BECAP Gardner 1 Limited，原來公司名稱為 BECAP SPV 1 Limited，設立 于 2010 年 1 月 21 日，公司注冊號 51378，唯一股東為 BECAP Fund LP。2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 1 Limited 更名為 BECAP Gardner 1 Limited。 BECAP Gardner 1 Limited 無實際經營業務，最近兩年未編制財務報表。 （b）BECAP Gardner 2 Limited 的基本情況 BECAP Gardner 2 Limited 為一家根據英國根西島法律成立且合法有效存續 的有限責任公司，注冊號 51399。BECAP Gardner 2 Limited 的基本情況如下： 公司名稱 BECAP Gardner 2 Limited 曾用名 BECAP SPV 2 Limited 注冊號 51399 注冊地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY 主要辦公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY 責任類型 股份有限責任 成立日期 2010 年 1 月 27 日 董事 Collingwood Holdings Limited、Pietersen Holdings Limited、Jonathan Paul Moulton BECAP Gardner 2 Limited，原來公司名稱為 BECAP SPV 2 Limited，設立 于 2010 年 1 月 27 日，公司注冊號 51399，唯一股東為 BECAP Fund LP。2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 2 Limited 更名為 BECAP Gardner 2 Limited。 BECAP Gardner 2 Limited 無實際經營業務，最近兩年未編制財務報表。 （c）Nicholas James Guttridge 的基本情況 姓名 Nicholas James Guttridge 性別 男 出生日期 1959 年 2 月 14 日 出生地 圣奧爾本斯（St Albans） 35 國籍 英國 護照號碼 ****6991 在標的公司持 股情況 持有 530 股 B 類普通股，每股面值 0.10 英鎊，每股價格 707.55 英鎊 （d）Kenneth Ian Worth 的基本情況 姓名 Kenneth Ian Worth 性別 男 出生日期 1967 年 12 月 28 日 出生地 利物浦（Liverpool） 國籍 英國 護照號碼 ****8890 在標的公司持 股情況 持有 530 股 B 類普通股，每股面值 0.10 英鎊，每股價格 707.55 英鎊 （e）Nicholas Ian Burgess Sanders 的基本情況 姓名 Nicholas Ian Burgess Sanders 性別 男 出生日期 1961 年 5 月 6 日 出生地 沃爾索耳（Walsall） 國籍 英國 護照號碼 ****1365 在標的公司持 股情況 持有 510 股 E 類普通股，每股面值 0.10 英鎊，每股價格 0.10 英鎊 （f）Anthony Geoffrey Millington 的基本情況 姓名 Anthony Geoffrey Millington 性別 男 出生日期 1964 年 4 月 4 日 出生地 斯卡伯勒（Scarborough） 國籍 英國 護照號碼 ****8565 在標的公司持 股情況 持有 200 股 D 類普通股，每股面值 0.01 英鎊，每股價格 0.01 英鎊 （g）Carl Anthony Moffat 的基本情況 姓名 Carl Anthony Moffat 性別 男 出生日期 1967 年 3 月 17 日 36 出生地 考文垂（Coventry） 國籍 英國 護照號碼 ****8848 在標的公司持 股情況 持有 100 股 D 類普通股，每股面值 0.01 英鎊，每股價格 0.01 英鎊 （h）Laurence Tony Ford 的基本情況 姓名 Laurence Tony Ford 性別 男 出生日期 1959 年 4 月 17 日 出生地 諾丁漢（Nottingham） 國籍 英國 護照號碼 ****1315 在標的公司持 股情況 持有 50 股 D 類普通股，每股面值 0.01 英鎊，每股價格 0.01 英鎊 ②實際控制人的基本情況 本次交易前，Gardner 的實際控制人為 Jon Moulton 先生，Jon Moulton 先 生為 BECAP Fund LP 的創始人，BECAP Fund LP 的全資子公司 BECAP Gardner 1 Limited 和 BECAEP Gardner 2 Limited 合計持有 Gardner 公司 84.19%的股份。 Jon Moultont 先生長期從事企業轉型投資工作，擁有 30 余年的相關工作經 歷。Jon Moulton 先生是英國的注冊會計師，注冊金融師及轉型專家庫成員，也 是 Alchemy 的前董事合伙人，曾任職于 Citicorp Venture Capital 的紐約和英 國分公司。Jon Moulton 先生是 UK Stem Cell Foundation 的受托人，FinnCap 的非執行主席，The International Stock Exchange Group 的主席。Jon Moulton 先生擔任數家公司的董事，也是一位天使投資人。 ③控股股東和實際控制人對外投資情況 除 Gardner 之外，BECAP Fund LLP 的對外投資情況如下： 投資標的 投資時間 投資標的經營內容 Northern Aerospace 2015.03.20 向 Airbus, Embraer, Gulfstream 供應合 金零部件 Spicers-Office Team 2014.07.24 全國性的辦公用品供應商，英國最主要的 文具批發商 Everest 2012.03.28 建材領域英國主要的生產和供應商，主營 PVC 和鋁制的門窗、暖房、車庫門等 37 Omnico 2011.07.04 為零售業、主題公園、酒店餐飲業等提供 網絡交易平臺 M~hance 2010.09.10 針對中端市場的軟件供應商，向中型企事 業單位提供一體化的商業軟件產品 iNTERTAIN 2014 年 11 月 連鎖酒吧運營商，于 2016 年 12 月實現退 出 Santia 2011 年 2 月 提供健康和安全認證服務的公司，于 2015 年 12 月實現退出 Calyx Managed Services -云服務提供商，提供服務器、應用軟件、 數據安全等方面的云服務，于 2015 年 2 月實現退出 ATH Resources 2012 年 11 月 蘇格蘭露天煤礦的運營商， 2013 年 4 月實 現退出。 （2）本次交易后，Gardner 的股東及實際控制人 本次交易完成后，Gardner 的股權控制關系圖如下： ①股東及實際控制人的基本情況 本次交易完成后，公司控股子公司香港煉石成為 Gardner 的控股股東，公 司實際控制人張政成為 Gardner 的實際控制人。 ②主要股東所持股份的權利限制情況 截止本預案簽署之日，Gardner 公司股權已質押給 Star Space Investment LP。 3、Gardner 股東作出的重要承諾 針對本次交易，Gardner 股東 2017 年 2 月承諾如下： Gardner Aerospace Holdings Limited（英國） 煉石投資有限公司（香港） 陜西煉石有色資源股份有限公司（上市公司） 100% 100% 境內 境外 38 本公司/本人與上市公司之間不存在任何關聯關系，未向上市公司委派董 事、監事或者高級管理人員。 本公司/本人將依照與上市公司所簽署的本次交易的諒解備忘錄（MOU）履 行與本次交易相關的保密義務。 根據 MOU 的條款，Gardner 公司的股東同意將盡力督促加德納的辦公人員、 員工、專業顧問，根據煉石投資有限公司提供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。 4、Gardner 員工及其社會保障情況 （1）員工情況 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日與 2017 年 6 月 30 日，Gardner 分別擁有 1333 名、1356 名、1442 名與 1472 名員工。具體情 況如下： 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 人數 變動率 人數 變動率 人數 變動率 人數 變動率 1472 2.08% 1442 6.34% 1356 1.73% 1333 -截至 2017 年 6 月 30 日，Gardner 公司總員工數 1472 人，員工構成如下： （a）員工部門構成 部門 備注 人數 占比 財務部門 Accounting/Finance 24 2% 管理層 Management/Administration 62 4% 組裝部門 Assembly 196 13% 業務發展部門 Business Development/ Business Excellence/ Continuous Improvement 25 2% 數控部門 CNC/CNC Grinding/CNC Milling/CNC Turing 153 10% 客服人員 Customer Inverface team 20 1% 發運部門 Despatch 5 0% 設計部門 Design Office 10 1% 工程部門 Engineering 59 4% 生產制造部門 Fabrication/Production 159 11% 修理保養部門 Fettler/Maintenance 36 2% 人力資源管理 部門 HR/Human Resources 14 1% 非直接部門 Indirect/ Indirect Office/ Indirect Production/ Indirect Speed Shop 36 2% 39 IT IT 12 1% 后勤部門 Logistics 49 3% 加工車間 Machine Shop/Machining 222 15% 市場營銷部門 Marketing 1 0% 技術方法部門 Methods 1 0% 運營部門 Operations/Operations Support 29 2% 規劃部門 Planning/Project 16 1% 采購部門 Supply Chain/Sourcing 45 3% 質量部門 Quality/Quality Control/Inspection 124 8% 鈑金車間 Sheet Metal Workshop 28 2% 倉儲部門 Sores 46 3% 處理部門 Treatment 100 7% 總計 1472 100% （b）員工年齡構成 年齡 員工數量 占比 <21 歲 41 3% 21~30 歲 366 25% 31~40 歲 395 27% 41~50 歲 316 21% 51~60 歲 274 19% >60 歲 80 5% 合計 1472 100% （2）Gardner 執行社會保障制度情況 Gardner 實行勞動合同制，按照英國、法國、波蘭、印度等（子）公司所以 地法律、法規的相關規定，與員工簽訂了勞動合同，員工根據勞動合同享受權 利并承擔相應的義務。目前， Gardner 已經按照當地勞動和社會保障部門制定的 各項勞動保障、法規和相關政策，為滿足條件的所有員工繳納社會保險。 5、Gardner 公司的部門組織結構及職能 40 Gardner 職能部門組織架構圖如下所示： 各部門職能情況為： 部門/職位 部門職能 股東會 詳見本預案之“（七）Gardner 公司治理”之“1、股東會、董事會、 監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況”之“（1） 本次交易前 Gardner 公司治理情況”部分 董事會 詳見本預案之“（七）Gardner 公司治理”之“1、股東會、董事會、 監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況”之“（1） 本次交易前 Gardner 公司治理情況”部分 董事會主席、總裁 負責領導董事會，執行董事會日常工作安排，制定公司的長期發展 目標與發展戰略，確保公司可持續發展 法國總裁/執行副總裁 全面負責法國集團的運營與管理，直接向董事會主席負責 財務總監 管控公司的金融風險，制定資金使用計劃，負責公司的預算、成本 收益、預測資金狀況及獲取融資等方面的戰略事務 企業發展執行副總裁 負責維護客戶關系，發展新客戶，合同管理及參與招投標等 首席運營官 負責公司日常運營，負責管理公司的各種資源、質量控制、EHS 管 理等事務，各地分公司總經理直接向首席運營官負責 人力資源副總裁 負責企業人事方面的事務，涉及人力、職工薪酬、社會福利、員工 關系、員工績效評定等 6、Gardner 的獨立性 Gardner 獨立從事經營范圍中的業務，具有完整的業務體系和直接面向市場 獨立經營的能力。 （1）業務獨立 本次交易完成后，作為煉石有色的子公司，Gardner 的業務獨立于煉石有色 主要股東及其控制的其他企業，與煉石有色主要股東之間不存在同業競爭，與 企業發展 執行副總裁 財務總監 首席運營官 人力資源 副總裁 法國總裁/ 執行副總裁 董事會 董事會主席 股東會 41 煉石有色主要股東及其控制的其他企業之間不存在顯失公平的關聯交易。 （2）資產獨立 Gardner 的資產獨立完整，具備與經營有關的業務體系及相關資產。 Gardner 擁有獨立完整的營運資產，具有獨立的營業場所、信息系統、商標和無形資產， Gardner 的資產與股東的資產分離，不存在煉石有色控股股東占用其資金、資產 及其他資源的情況。 （3）人員獨立 本次交易完成后，作為煉石有色的子公司，Gardner 的核心管理人員未在煉 石有色主要股東及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務，未在 煉石有色主要股東及其控制的其他企業處領取薪酬。 Gardner 的財務人員未在煉 石有色的控股控股股東及其控制的其他企業中兼職。 （4）財務獨立 本次交易完成后，作為煉石有色的子公司，Gardner 建立了獨立的財務部門 以及獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范、獨立的財務會 計制度和財務管理制度，并擁有獨立的財務會計賬簿。 Gardner 獨立在銀行開設 賬戶，不存在與煉石有色主要股東及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。 （5）機構獨立 Gardner 已按照法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定設立了 董事會等機構，內部經營管理機構獨立行使經營管理職權。 Gardner 擁有獨立完 整的業務經營、管理運作體系，獨立自主地開展業務經營。Gardner 與煉石有色 主要股東及其控制的其他企業之間不存在機構混同的情形。 （三）Gardner 下屬公司情況 Gardner 下屬公司組織架構圖如下： 42 注： Fibres de Berre 于 2014 年 5 月 22 日被法院強制清算，目前清算程序尚未完結。 Gardner Aerospace Holdings Limited（UK） Gardner Group Limited Gardner Airia Holdings SAS Gardner Aerospace -Mazeres SAS （France） Gardner Aerospace -Belesta SAS （France） S’Industries SARL （France） Gardner Aerospace -Derby Limited （UK） Gardner Aerospace -Basildon Limited （UK） Gardner Aerospace -Broughton Limited （UK） Gardner Aerospace -Hull Limited （UK） Gardner BTC Limited （UK） Gardner Aerospace -Burnley Private Limited （UK non-trading） Gardner Aerospace -Nuneaton Limited （UK Dormant） Gardner Aerospace -Wales Limited （UK Dormant） Gardner Aerospace -Bengaluru Private Limited（India） Gardner Aerospace -Tczew Spólka z.o.o. （Poland） Gardner AerospaceMielec Spólka z.o.o.（Poland） 100% 0.001% 普通 股； 100%優 先股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99.999%普通股 Fibres de Berre （France） 100% 43 1、重要下屬子公司 標的公司共有 17 家子公司。其中：Gardner Group Limited 和 Gardner Airia Holdings SAS 為控股型公司，不經營具體業務。占 Gardner 最近一期經審計的資 產總額、營業收入、凈資產額或凈利潤來源 20%以上重要子公司有 4 家，為 Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace Basildon Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited 和 Gardner Aerospace Mazéres SAS。該等公司基本情 況如下： （1）Gardner Aerospace Derby Limited ①基本情況 Gardner Aerospace Derby Limited 為依據英國法律于 1998 年 5 月 8 日設立并 有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Derby Limited 注冊地點 英格蘭和威爾士（England and Wales） 注冊地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注冊號 3563546 成立日期 1998 年 5 月 8 日 已發行股本 總股本 2 英鎊，每股面值 1 英鎊，共 2 股普通股 股權結構 Gardner Group Limited - 2 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth. ②歷史沿革 Gardner Aerospace Derby Limited，原名 ILKESTON Aerospace Limited，成立 于 1998 年 5 月 8 日。目前已發行 2 股普通股，總價值 2 英鎊，每股價值 1 英鎊。 其股東為 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Derby Limited 100%股 權。 1998 年 12 月 18 日，公司發行 2 股普通股，每股價值 1 英鎊，協議交易總 價 2 英鎊。其股東為 Gardner Aerospace Limited，持有 ILKESTON Aerospace Limited 100%股權。 1999 年 9 月 8 日，Gardner Aerospace Limited 轉讓 2 股給 Barclays Group Holdings Limited，每股價格 1 英鎊，協議交易總價 2 英鎊。 44 2002 年 7 月 16 日，ILKESTON Aerospace Limited 更名為 Gardner Aerospace ILKESTON Limited。 2003 年 3 月 20 日， Barclays Group Holdings Limited 轉讓 2 股給 Gardner Group Limited，每股價格 0 英鎊，協議交易總價 1 英鎊。 2013 年 3 月 11 日，Gardner Aerospace ILKESTON Limited 更名為 Gardner Aerospace Derby Limited。 ③Gardner Aerospace Derby Limited 近一年一期的簡要財務數據如下： 單位：萬元（人民幣） 項目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年 總資產 17,851 42,515 股東權益 6,257 26,378 凈利潤 766 4,848 注：該報表數據未經審計 （2）Gardner Aerospace Basildon Limited ①基本情況 Gardner Aerospace Basildon Limited 為依據英國法律于 2000 年 2 月 8 日設立 并有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Basildon Limited 注冊地點 英格蘭和威爾士（England and Wales） 注冊地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注冊號 3921668 成立日期 2000 年 2 月 8 日 已發行股本 總股本 260,154 英鎊 分為： 4,812,849 股普通股，每股 0.04 英鎊； 1,691,001 股累積性可贖回優先股，每股 0.04 英鎊 股權結構 Gardner Group Limited- 4,812,849 普通股 Gardner Group Limited- 1,691,001 累積性可贖回優先股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth ②歷史沿革 Gardner Aerospace �CBasildon Limited，原名 Inhoco 2009 Limited，成立于 2000 年 2 月 8 日。目前已發行 4,812,849 股普通股，每股 0.04 英鎊，以及 1,691,001 45 股累積性可贖回優先股，每股 0.04 英鎊，總價值 260,154 英鎊。其股東為 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100%股權。 2000 年 3 月 8 日，公司發行 650 股累積性可贖回優先股和 1,850 普通股，每 股發行價均為 0.04 英鎊，總價值 100 英鎊，其中 Barclays Unquoted Investments Limited 申購 650 股累積性可贖回優先股，支付 26 英鎊， L. Gardner Group plc 申 購 1,850 股普通股，支付 74 英鎊。 2000 年 3 月 9 日， Inhoco 2009 Limited 更名為 Wollaston Engineering Limited。 2000 年 3 月 16 日，公司發行 1,690,351 股累積性可贖回優先股和 4,810,999 股普通股，每股發行價均為 0.04 英鎊，總價值 260,054 英鎊，其中 Barclays Unquoted Investments Limited 申購 1,690,351 股累積性可贖回優先股，支付 67,614.04 英鎊，L. Gardner Group plc 申購 4,810,999 股普通股，支付 192,439.96 英鎊。 2000 年 8 月 8 日，L. Gardner Group plc 轉讓 4,812,849 股普通股給 Barclays Nominees（Branches） Limited，每股價格 0.04 英鎊，協議支付總價 192,513.96 英鎊。 2002 年 7 月 16 日，Wollaston Engineering Limited 更名為 Gardner Aerospace �CBasildon Limited。 2003 年 3 月 20 日，Barclays Nominees（Branches） Limited 轉讓 4,812,849 股普通股給 Gardner Group Limited，每股價格 0 英鎊，協議支付總價 1 英鎊。 2003 年 5 月 9 日，Barclays Nominees（Branches） Limited 轉讓 1,691,001 股累積性可贖回優先股給 Gardner Group Limited，每股價格 0.04 英鎊，協議支付 總價 67,640.04 英鎊。 ③Gardner Aerospace Basildon Limited 近一年一期的簡要財務數據如下： 單位：萬元（人民幣） 項目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年 總資產 14,654 32,517 股東權益 3,965 22,917 凈利潤 1,531 3,664 注：該報表數據未經審計。 （3）Gardner Aerospace Broughton Limited ①基本情況 46 Gardner Aerospace Broughton Limited 為依據英國法律于 2006 年 9 月 21 日設 立并有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Broughton Limited 注冊地點 英格蘭和威爾士（England and Wales） 注冊地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注冊號 5942288 成立日期 2006 年 9 月 21 日 已發行股本 總股本 100 英鎊，每股面值 1 英鎊，共 100 股普通股 股權結構 Gardner Group Limited- 100 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth ②歷史沿革 Gardner Aerospace �CBroughton Limited，原名 Gardner UK Limited，成立于 2006 年 9 月 21 日。目前已發行 100 股普通股，每股 1 英鎊，總價值 100 英鎊。 其股東為 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100% 股權。 2006 年 9 月 21 日，公司發行 100 股普通股，每股 1 英鎊，協議交易總價 100 英鎊。其股東為 Gardner Group Limited，持有 Gardner UK Limited 100%股權。 2010 年 5 月 13 日， Gardner UK Limited 更名為 Gardner Aerospace �CBroughton Limited。 ③Gardner Aerospace Broughton Limited 近一年一期的簡要財務數據如下： 單位：萬元（人民幣） 項目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年 總資產 13,146 33,975 股東權益 4,696 22,639 凈利潤 1,816 5,926 注：該報表數據未經審計 （4）Gardner Aerospace Mazéres SAS ①基本情況 Gardner Aerospace Mazéres SAS 為依據法國法律于 1980 年 8 月 28 日設立并 有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Mazéres SAS 47 注冊地址 Zone Industrielle, 09270 Mazères 注冊號 319 537 908 RCS Foix 成立日期 1980 年 8 月 28 日 已發行股本 總股本 3,738,040 歐元，共 6,836 股 股權結構 Gardner Airia Holdings SAS�C 6,836 股 管理人員 董事長（President）：Gardner Airia Holding 董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington 董事（Board member）：Kenneth Ian Worth 董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon ②歷史沿革 Gardner Aerospace Mazéres SAS，成立于 1980 年 8 月 28 日，公司形式為私 人有限責任公司。目前已發行 6836 股無面值股票，總價值 3,738,040 歐元。其股 東為 Financière MAZAIR，持有 Gardner Aerospace Mazéres SAS 100%股權。 2003 年 12 月 18 日，經股東大會決定，轉型成一家精簡的法國股份公司。 ③Gardner Aerospace Mazéres SAS 近一年一期的簡要財務數據如下： 單位：萬元（人民幣） 項目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年 總資產 33,411 38,042 股東權益 9,037 6,921 凈利潤 1,021 2,497 注：該報表數據未經審計 2、其他下屬子公司 標的公司其他下屬子公司情況如下： （1）Gardner Group Limited Gardner Group Limited 為依據英國法律于 2003 年 2 月 20 日設立并有效存續 的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Group Limited 注冊地點 英格蘭和威爾士（England and Wales） 注冊地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注冊號 4672639 成立日期 2003 年 2 月 20 日 已發行股本 總股本 1,000.10 英鎊，每股面值 0.1 英鎊，10,001 股普通股 股權結構 Gardner Aerospace Holdings Limited �C10,001 股普通股 48 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Nicholas James Guttridge Kenneth Ian Worth （2）Gardner Airia Holdings SAS Gardner Airia Holdings SAS 為依據法國法律于 2012 年 9 月 27 日設立并有效 存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Airia Holdings SAS 注冊地址 Zone Industrielle �C Route de Belpech �C 09270 Mazères 注冊號 751 035 262 RCS Foix 成立日期 2012 年 9 月 27 日 已發行股本 總股本 7,098,255 歐元，每股面值 1 歐元，共 7,098,255 股普通股 股權結構 Gardner Aerospace Holdings Limited（100%） 管理人員 董事長（President）：Nicholas Ian Burgess Sanders 總經理（General Manager）：Christian Camille Raymond Jean Perichon （3）Gardner Aerospace Hull Limited Gardner Aerospace �CHull Limited 為依據英國法律于 1996 年 6 月 27 日設立并 有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Hull Limited 注冊地點 英格蘭和威爾士（England and Wales） 注冊地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注冊號 00644243 成立日期 1996 年 6 月 27 日 已發行股本 總股本 30 萬英鎊，每股面值 1 英鎊，共 30 萬股普通股 股權結構 Gardner Group Limited-30 萬股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （4）Gardner Aerospace BTC Limited Gardner Aerospace BTC Limited 為依據英國法律于 2011 年 1 月 7 日設立并有 效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace BTC Limited 注冊地點 英格蘭和威爾士（England and Wales） 注冊地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注冊號 07485948 成立日期 2011 年 1 月 7 日 已發行股本 總股本 1 英鎊，每股面值 1 英鎊，共 1 股普通股 49 股權結構 Gardner Group Limited-1 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （5）Gardner Aerospace Burnley Limited Gardner Aerospace �CBurnley Limited 為依據英國法律于 2000 年 7 月 20 日設 立并有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Burnley Limited 注冊地點 英格蘭和威爾士（England and Wales） 注冊地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注冊號 4037765 成立日期 2000 年 7 月 20 日 已發行股本 總股本 1 英鎊，每股面值 1 英鎊，共 1 股普通股 股權結構 Gardner Group Limited-1 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （6）Gardner Aerospace Nuneaton Limited Gardner Aerospace Nuneaton Limited 為依據英國法律于 1996 年 6 月 20 日設 立并有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace �CNuneaton Limited 注冊地點 英格蘭和威爾士（England and Wales） 注冊地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注冊號 3214418 成立日期 1996 年 6 月 20 日 已發行股本 總股本 100 英鎊，每股面值 1 英鎊，共 100 股普通股 股權結構 Gardner Group Limited-100 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （7）Gardner Aerospace Wales Limited Gardner Aerospace Wales Limited 為依據英國法律于 1969 年 6 月 23 日設立并 有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Wales Limited 注冊地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注冊號 956749 成立日期 1969 年 6 月 23 日 50 已發行股本 總股本 689,000 英鎊 分為： 509,000 普通股，每股面值 1 英鎊 54,000 股可轉換優先普通股，每股面值 1 英鎊 126,000 股非累積遞延普通股，每股面值 1 英鎊 股權結構 Gardner Group Limited- 509,000 普通股 Gardner Group Limited-54,000 普通股 Gardner Group Limited-126,000 股非累積遞延普通股，每股面值 1 英鎊 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （8）S’Industries SARL S’Industries SARL 為依據法國法律于 1989 年 5 月 1 日設立的公司，截至本 預案公告日，該公司處于自愿清算狀態。公司基本情況如下： 公司名稱 S’Industries 注冊地址 6 rue Louis et Marie-Louise Baumer �C 69120 Vaulx-en-Velin 注冊號 350 895 223 RCS Lyon 成立日期 1989 年 5 月 1 日 已發行股本 總股本 259,000 歐元，共 5,000 股 股權結構 Gardner Airia Holdings SAS（100%） 管理人員 清算人（Liquidator）：Bauland Carboni Martinez & Associes 自愿清算情況 就 S'Industries，在終止與空客直升機公司的供應協議后，與空客直升機公 司進行協商，從而減緩終止供應協議造成的影響，并期望重組 S’Industries。 里昂商事法院任命了一位特別代理（mandataire ad hoc），協助協商事宜， 并且 S’Industries、 Sorop SAS、空客直升機公司與特別代理（mandataire ad hoc）于 2015 年 7 月 27 日簽訂了協議（Protocole d’Accord）。 2016 年 5 月 1 日，S'Industries 與 Sorop SAS 根據簡化的合并程序（fusion simplifiée）進行了合并。根據該程序，Sorop SAS 的業務、資產及負債轉 給 S'Industries，追溯效力從 2015 年 9 月 1 日起生效（從會計及稅費角度）。 2016 年 8 月，S'Industries 收到了法國管理部門出具的解雇四（4）名受保 護員工的正式授權書。所述員工未提出進一步的索賠。 2016 年 6 月 2 日，S’Industries 的股東批準了 S’Industries 的預期解散 （dissolution anticipée）。在自愿清算（liquidation amiable）期間，清算人 負責追回所有應收賬款，并償清 S’Industries 的任何債務。在償清所有債 務，并追回所有應收賬款時，結束清算程序。在清算程序結束時， S’Industries 將解散。 （9）Gardner Aerospace Belesta Gardner Aerospace Belesta 為依據法國法律于 1991 年 4 月 5 日設立并有效存 續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Belesta 51 注冊地址 Route de Lavelanet, 09300 Bélesta 注冊號 381 441 385 RCS Foix 成立日期 1991 年 4 月 5 日 已發行股本 總股本 671,000 歐元，每股面值 61 歐元，共 11,000 股普通股 股權結構 Gardner Airia Holdings SAS （100%） 管理人員 董事長（President）：Gardner Airia Holding 董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington 董事（Board member）：Kenneth Ian Worth 董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon （10）Fibres de Berre Fibres de Berre 為依據法國法律于 2000 年 10 月 27 日設立并有效存續的公司。 公司基本情況如下： 公司名稱 Fibres de Berre 注冊地址 Route du Jai-CD 48 -13700 Marignane 注冊號 398 739 508 RCS Aix-en-Provence 成立日期 2000 年 10 月 27 日 已發行股本 總股本 387,000 歐元，每股面值 387 歐元，共 1000 股普通股 股權結構 Gardner Airia Holdings SAS（100%） 管理人員 董事長（President）：Gardner Airia 清算情況 Fibres de Berre 一直是空客直升機公司的供應商，于 2012 年被 GAH 間接 收購。Fibres de Berre 正遭受重大損失，其財力不足以支撐其繼續運行。 2014 年 1 月 16 日，普羅旺斯地區艾克斯商事法院任命了一位特別代理 （mandataire ad hoc），與空客直升機公司及兩位其他潛在買方進行商談 （Rexiaa 及 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale））。 2014 年 2 月 15 日，普羅旺斯地區艾克斯商事法院宣布中止付款（cessation des paiements）。 2014 年 5 月 22 日，針對 Fibres de Berre 提請破產程序。 2014 年 7 月 22 日，普羅旺斯地區艾克斯商事法院審批了空客直升機公司、 Rexiaa, 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale）與 Gardner/ Fibres de Berre 就以下處置計劃達成的協議：（a）將組裝及生產業務轉讓給 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale）；和（b）將制造業務轉讓給 Rexiaa。普羅旺斯地區艾克斯商事法院授權管理人（Charles de Saint Rapt 先生）解雇兩位買方未聘請的九（9）名員工。 2015 年 1 月 13 日，在轉讓 Fibres de Berre 的業務后，破產程序轉為司法 清算程序（“procédure de liquidation judiciaire”）。由于員工的索賠案件仍 未解決，所以清算程序將繼續。索賠案件針對 Fibres de Berre 提出，但正 由清算人負責解決，并由普羅旺斯地區艾克斯商事法院處理。 由于：（i）大多數負債已經付清，（ii）總的債務已經減少，和（iii）Fibres de Berre 已經成功出售其業務，并轉移了大部分員工，所以就 Fibres de Berre 而言，似乎沒有與所述索賠有關的風險。 （11）Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 52 Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 為依據印度法律于 1998 年 5 月 29 日設立并有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 注冊地址 印 度 班 加 羅 爾 （ 560091 ） 馬 加 迪 湖 大 道 近 太 陽 谷 鄉 村 俱 樂 部 GOLLARAHATTI261/70 號 注冊號 U34300KA1998PTC023872 成立日期 1998 年 6 月 22 日 已發行股本 總股本 50,035,100 印度盧比 分為： 128240 股普通股，每股面值 100 印度盧比 372,111 股優先股，每股面值 100 印度盧比 股權結構 Gardner Aerospace Holdings Limited 持有 99.999％普通股，Gardner Group Limited 持有 0.001％普通股；Gardner Group Limited 持有 100%優先股 董事 Srinivasa Rao Amula David Marvin Hughes Kenneth Ian Worth Nicholas Ian Burgess Sanders Anthony Geoffrey Millington Arokia Swamy （12）Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o. Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.為依據波蘭法律于 2000 年 11 月 24 日設立 并有效存續的公司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o. 注冊地址 30 STYCZNIA Str. 55 building no. 124, TCZEW 83-110, POLAND 注冊號 （KRS） 0000039153 號 成立日期 2000 年 11 月 24 日 已發行股本 總股本 6,420,000 波蘭茲羅提，每股面值 500 波蘭茲羅提，共 12,840 股普 通股 股權結構 Gardner Group Limited （100%） （13）Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o. Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o.為依據波蘭法律于設立并有效存續的公 司。公司基本情況如下： 公司名稱 Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o. 注冊地址 COP-U Str. 7, MIELEC 39-300,POLAND 注冊號 （KRS）0000241245 號 成立日期 2005 年 8 月 19 日 注冊日期 2005 年 9 月 14 日 已發行股本 總股本 50,500 波蘭茲羅提，每股面值 500 波蘭茲羅提，共 101 股普通股 53 股權結構 Gardner Group Limited （100%） （四）Gardner 主要業務情況 1、標的資產業務概況 Gardner 業務主要為航空航天零部件的生產、加工、裝配、維護等。主要產 品為飛機及發動機零部件， 包括飛機的機翼前緣表層、發動機相關部件、起降設 備、油泵罩等核心部件。其生產的零部件主要應用于寬體/窄體商用客機、直升 機、引擎、其他飛行器、工業產品等。其中收入占比最大為寬體/窄體商用客機 應用的零部件，主要客戶包括空中客車等企業。 Gardner 的主要業務自設立以來無實質性變化，在 2010 年以后，Garnder 削減了一些非主要核心業務，其后更加集中于航空零部件的生產、加工、裝配 及維護等核心業務。 Gardner 在全球范圍內共有 10 處生產基地，主要位于鄰近其核心飛機制造商 客戶所在地及一些低成本國家（波蘭、印度），以使得 Gardner 的產品價格具有 較高的競爭力。 Gardner 當前全球范圍內生產場所具體情況如下： （1）英國 Gardner Derby 工廠 英國 Gardner Derby 工廠是公司的全球總部，占地約 10,500 平方米，總投資 54 約 1,100 萬英鎊，擁有世界級的生產制造能力。Derby 工廠的表面處理和化學銑 削技術，是最先進的和全自動化的。Derby 工廠擁有超過 110 項認證批準，其中 61 項空客公司多國認證批準使得公司可以為空客公司及其全球供應鏈生產多種 產品，其中包括 A350 等型號所需的產品。 （2）英國 Gardner Basildon 工廠 英國 Gardner Basildon 工廠占地約 6,800 平方米，是 Gardner 最大的工廠之一。 該工廠也通過了眾多客戶認證和生產資質，其中空客公司 135 項，波音公司 12 項。該工廠專注于快速交貨管理，特別生產中低量產且應用范圍廣泛的產品。 （3）英國 Gardner Hull 工廠 英國 Gardner Hull 工廠占地 7,000 平方米，是公司第三大工廠。工廠的主要 服務是為需求量較大的長期合約客戶提供高速 4/5 軸設備等產品。 （4）英國 Gardner Broughton 工廠 英國 Gardner Broughton 工廠占地約 2,500 平方米，專注于提供高速車間服務， 主要是為空客公司 Broughton 工廠（空客公司機翼制造中心）提供服務。尤其是 在空客新型飛機項目上，Gardner 對于客戶產品需求的快速響應可以縮短客戶總 體的生產周期。 （5）英國 Gardner Blade 工廠 英國 Gardner Blade 工廠占地約 2,500 平方米，其主要業務是從事設計和制 造專業用于生產航空發動機和工業燃氣輪機渦輪葉片的陶芯模具和蠟模模具。該 工廠最近投資的完全便攜式藍光 3D 掃描技術，使得這個工廠能夠快速、準確地 在掃描任何尺寸的原型產品。 （6）法國 Gardner Mazères 工廠 法國 Gardner Mazères 工廠占地約 8,000 平方米，是 Gardner 在法國最大的工 廠。該工廠是空客公司在法國的一級供應商。 該工廠的主要業務是生產從簡單到 復雜的各類鈑金零件，以及供應復雜組件。同時，工廠也接受和完成了大量其他 Gardner 工廠的制造業務。 55 （7）法國 Gardner Belesta 工廠 法國 Gardner Belesta 工廠占地約 3,200 平方米，主要專注于加工大型硬質和 異形的金屬，包括高價值的平衡和加工鍛件等。 （8）波蘭 Gardner Mielec 工廠 波蘭 Gardner Mielec 工廠原為 2010 年收購的 RD Precision，其后 Gardner 將 工廠面積擴大至約 5,320 平方米。主要業務包括高容量的 3/4 軸設備等部件加工， 表面處理和從簡單到中等復雜的裝配等。 （9）波蘭 Gardner Tczew 工廠 波蘭 Gardner Tczew 工廠面積約 4,960 平方米，位于波蘭北部。工廠專門從 事大量航空航天金屬板組件的制造。該工廠未來將進一步擴大表面處理和組裝能 力。 （10）印度 Gardner Bengaluru 工廠 印度 Gardner Bengaluru 工廠占地約 3,100 平方米， 自 2010 年收購后， Gardner 一直大力發展該工廠。目前該工廠專注于加工并提供大量 3/4 軸，以及一些金屬 板組件的簡單裝配。未來該工廠計劃發展表面處理和噴涂能力。 56 Gardner 各工廠生產能力、主要服務等具體情況如下： Derby, UK Basildon, UK Broughton, UK Hull, UK Blade, UK 圖示 廠房面積 10,500m 2 6,800m 2 2,500m 2 7,000m 2 2,500m 2 生產能力 熱處理 布線（含 5 軸） 壓彎成型 橡膠沖壓 高壓液體沖壓 3/4/5 軸短床加工 車削 激光鉆孔 焊接 NDT 化學銑削 陽極氧化（鉻和酒石酸） 噴漆 拉伸成型 熱處理 布線 沖壓 壓彎成型 橡膠沖壓 3/4/5 軸加工 焊接 NDT 陽極氧化（鉻和酒石酸） 噴漆 熱處理 壓彎成型 3/4/5 軸短床加工 滾絲 NDT 陽極氧化（鉻和酒石酸） 噴漆 3/4/5 軸短＆長床加工 NDT 陽極氧化 噴漆 工具設計 3/4/5 軸短床加工 復雜裝配 工具自動化 藍光 3D 掃描 主要服務 快速車間服務 綜合物流中心 裝配 裝配 快速車間服務 程序管理 裝配 快速車間服務 快速車間服務 裝配 快速車間服務 Gardner 內部戰略卸載加 工 57 計劃管理 中復雜度裝配 復雜裝配 工具設計與自動化 主要產品 A380 門套件 A330 前緣套件 化學銑削單通道面板 A350 機身和客艙非標準 B 支架 梯子和坡道裝配 軸組件 B767 前緣裝配 散流器組件 制造管組件 A400M 滾絲銷 A380 門梁 A380 泵蓋/檢修門 A320 輥軸承座 A330 kaft 套件 A400M 頂冠配件 對接帶 A320 飛機起落架的鉸鏈組件 A350 后緣組件 肋柱 單通道地板梁 A380 門結構部件 核心模具 蠟模模具 Gardner 各工廠生產能力、主要服務等具體情況如下（續）： Mazères, France Belesta, France Mielec, Poland Tczew, Poland Bengaluru, India 圖示 廠房面積 8,000m 2 3,200m 2 5,320m 2 4,960m 2 3,100m 2 生產能力 布線（包括 5 軸激光） 壓彎成型 橡膠沖壓 高壓液體沖壓 3/4 軸短床加工 焊接 噴漆 3/4 軸短和長床加工 大直徑回轉 焊接 3/4 軸短床加工 NDT 陽極氧化（Chromic） 噴漆 布線 壓彎成型 橡膠沖壓 數控車床銑削 精密磨削 拉削 NDT / Anodise＆Paint （目前 熱處理 布線 壓彎成型 3 軸短床加工 4 軸短床加工 5 軸短床加工 58 熱處理（計劃） 正在安裝） 熱處理（工作中） 主要服務 裝備 計劃管理 復雜的組件（包括安裝電 線和燃油管） 平衡鍛件 加工鍛件 中等復雜程度的裝配 裝配 裝配 主要產品 A350 塔二級結構 A330 塔整流罩裝配 ATR 機艙次生結構 A320 飛機客梯 獵鷹 f7x 塔部分 A330neo 中央結構組件 大型視覺單元（VU）組件 B787 的發動機安裝加工 A320 加工肋柱 A350 銷加工 A380 縱梁加工 A320 滾針 A320 視覺單元組件 A380 對接帶 A380 門組件 A380 門支架 A330 前沿詳細信息 A320 對接帶 A380 密封板 VU 組件 A380 后緣組件 A380 密封板 A380 系統支架 A320 門組件 A350 非標準 B 支架 59 2、標的公司所處行業基本情況 （1）標的公司所處行業概況 本次交易的交易標的主營業務為航空航天零部件的生產、加工、裝配、維 護等，屬于《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》中制造業下的二級子行業 ――鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業。 航天航空飛行器（或稱航天航空器）是航空器與航空天器的統稱。航空器 主要指在大氣層內飛行的飛行器，主要包括各類固定翼式飛機與旋翼式直升機。 航天器主要指在大氣層外空間飛行的飛行器，包括火箭、飛船、衛星、導彈、 航天飛機、空間站及空間探測器等。 航天航空器是現代社會最為精密、復雜的大型設備之一，其研制生產是一 項龐大的系統工程，零部件數以百萬計，涉及電子、新材料、自動控制、冶金、 化工、儀器裝備等眾多領域。以航空飛機為例，主要包括機體、發動機、機載 設備和標準件及其他四大部分。其中，機體由機頭、機身、艙門、尾翼、吊掛 和雷達罩等結構部件所構成，占整機總價值量的比重約為 30%；發動機作為飛機 關鍵子系統，其價值量占比約為 25%，航空發動機是飛機最關鍵的大型部件，也 是航空制造領域技術含量最高和工藝難度最大的子系統，形成較為獨立的市場 結構。目前，航空發動機制造廠商主要集中在美國、英國、法國和俄國等少數 國家，如美國的 GE、P&W，英國的 Rolls-Royce 等公司。與航空飛機整機相似， 航空發動機產業鏈也包括原材料、零部件、單元體和主要部件、主機幾大環節。 據 Rolls-Royce 公司預測，2010-2029 年全球將需要 137,000 臺發動機裝備于 63,000 架民用飛機上，民用發動機總價值將超過 8,000 億美元，軍用發動機的 需求規模也將達到 1,600 億美元；飛行控制系統、液壓系統、燃油系統、通信 系統、導航系統等機載系統設備的價值量占比約為 30%；標準件及其他主要包括 緊固件、密封件、操縱件、內飾、電線電纜和電氣通用元器件等部分，其價值 量占比也為約 15%。 多工藝技術、多層級結構下的外協生產。航天航空器零部件從材料到成品 的制造過程，需要經過方案設計、路線開發、數控編程、生產加工、參數檢測 60 等多個技術環節。在生產過程中，因其復雜的結構形面、嚴格的性能要求、精 確的尺寸規格和多樣的結構材料，零部件加工涉及板金成型、切削加工、組裝 焊接、表面處理等多種工藝技術。同時，除涉及廣泛的工藝種類外，零部件加 工工序也覆蓋了由低到高、由粗到細的多個技術難度。因此，航天航空零部件 制造企業若尋求對工藝技術、加工工序、產能規模的全面覆蓋，需要投入巨額 資金，儲備大量的技術人才和生產設備。 航天航空零部件制造是航天航空制造業的基礎性子行業，是實現航天航空 材料向關鍵子系統和整機制造轉變的重要環節，具有產品門類繁多、工藝路線 復雜和產品精密度高的特點。從軍民融合與資產專用性角度，零部件制造業較 專用子系統及整機組裝，在不同機型及軍民應用領域之間具有更廣泛的通用性 及下游市場；同時，由于零部件產品的高度定制化，零部件制造商易與整機及 子系統制造商形成較深入的合作關系。 面對航天航空零部件多品種訂單特點，全面的技術覆蓋和產能覆蓋對于零 部件制造企業非常不經濟，由此企業通常將非主導的或低附加值的加工工序交 由外協廠生產，或在訂單高峰期產能出現瓶頸時由外協廠協助完成生產任務。 同時，受航天航空零部件多層級結構的影響，零部件制造產業鏈也常呈現多層 級外協生產的特點。高層級零部件制造商憑借在個別或多個技術領域的技術或 規模優勢，獲得來自整機或關鍵子系統制造商的零部件外包訂單，然后根據零 件、組件、部件的層級關系，通過工序或結構分解，將一些粗加工工序或簡單 零部件委托外協廠生產。在生產外協過程中，零部件供應商通常會向外協廠提 出技術解決方案、工藝加工路線等技術指導，以完成專用零件的生產；然后， 將外協零件做進一步加工，或與自產零件組裝或組合銷售給下游客戶。在上述 外協生產模式下，零部件供應商以客戶資源和技術能力為基礎，通過合理利用 外協廠的人力與設備資源，在突破自有裝備局限、抓住業務機會的同時，使生 產活動圍繞高附加值的核心技術環節，獲得了較高的資產收益率。 （2）標的資產所處行業監管結構及主要政策 ①標的資產所在國航空制造業主要監管結構及主要政策 A、歐洲航空制造業監管結構 61 當前，西方國家航空制造業主要監管體系有美國的聯邦航空管理局（Federal Aviation Administration ，簡稱 FAA) 和歐盟的歐洲航空安全局（European Aviation Safety Agency，簡稱 EASA）。二十世紀七十年代初，美國幾乎一度壟 斷了社會主義陣營國家之外的全部大型商用客、貨機市場。歐洲國家為應對美 國對西方航空制造業的壟斷，決定通過整合歐洲的技術和資源，聯合設計、制 造大型商用飛機，同美國分享龐大的世界航空業市場。隨后歐洲成立了“聯合 適航局”，主要職責就是制定和完善聯合航空業相關規則，內容涉及飛機的設 計和制造、飛機的運營和維修，及民用航空領域的人員執照，并進行相關管理 和技術程序的制定等。 隨著歐盟的成立，歐洲“聯合適航局”也在不斷的發展，2002 年 6 月，歐 盟十五國在布魯塞爾的會議上決定成立“歐洲航空安全局”（EASA），目標是最 大限度的保護公民的安全，促進歐盟航空業的發展。EASA 將接替原“聯合適航 局”的所有職能和活動，建立持續保障民用航空安全和環境保護的通用規則， 并通過第二級的立法，建立有關所有機型的持續適航標準，同時也規定了負責 飛機設計、制造和維修相關的機構和人員的安全標準。 航空制造業企業的產品需要通過 EASA 或 FAA 認可的一系列質量認證，包括 AS9100、NADCAP 等，才能夠進行銷售。同時，航空制造企業還需要通過非航空 管理部門認可的環境保護、安全生產等認證，包括 ISO14001、OHSAS19001 等。 航空零部件制造企業往往還需要獲得主要飛機生產商頒發的認證，比如波音、 空客、GKN 等主要廠商的認證。 B、出口限制 由于航空產品屬于國家高精尖技術產品，往往面臨著各國有關部門的出口限 制。 英國商務創新技術部（Department of Business Innovation and Skills） 下屬的出口管理組織（Export Control Organisation，簡稱 ECO）負責管理英 國境內注冊公司的出口限制事宜。戰略物資、軍民兩用商務等出口限制產品須 獲得相關許可才能進行出口。 法國負責出口管理的部門是法國經濟部（Ministries of Economy）、法國外 交部（Ministries of Foreign Affairs）和法國國防部（Ministries of Defence） 62 共同管理，特別是法國經濟部主要負責軍民兩用商品等的出口。 波蘭經濟部（Ministries of Economy）是負責波蘭境內戰略商品、軍民兩 用商品的主管部門，相關商品需獲得許可才能進行出口。并且，要求凡涉及戰 略商品的生產、貿易都需要獲得波蘭內務部（Minister of Internal Affairs） 的授權。 印度出口管理的機構是印度商業和工業部（Ministry of Commerce and Industry）下屬的外貿總局（Directorate General of Foreign Trade）。相關 戰略商品的出口則需要印度國防生產部（Department of Defence Production） 負責頒發無反對意見證明（No-objection Certificate）才被準許出口。 ②我國航空制造業監管結構及主要政策 A、行業監管部門 航空制造業是關系國家安全、經濟建設和科技發展的戰略性產業，是一個 國家綜合國力、工業基礎和科技水平的集中體現，是我國國防科技工業的重要 組成部分，行業監管部門為工業和信息化部、國防科工局和中國民用航空局。 2008 年 3 月，十一屆全國人大一次會議通過的國務院機構改革方案，組建 中華人民共和國工業和信息化部。工業和信息化部主要職責為：提出新型工業 化發展戰略和政策，協調解決新型工業化進程中的重大問題，擬訂并組織實施 工業、通信業、信息化的發展規劃，推進產業結構戰略性調整和優化升級，推 進信息化和工業化融合，推進軍民結合、寓軍于民的武器裝備科研生產體系建 設；擬訂高技術產業中涉及生物醫藥、新材料、航空航天、信息產業等的規劃、 政策和標準并組織實施，指導行業技術創新和技術進步，以先進適用技術改造 提升傳統產業，組織實施有關國家科技重大專項，推進相關科研成果產業化， 推動軟件業、信息服務業和新興產業發展等。 國防科工局前身為國務院直屬的國防科學技術工業委員會。2008 年 3 月， 十一屆全國人大一次會議通過國務院機構改革方案，組建國防科工局。國防科 工局主要負責組織管理國防科技工業計劃、政策、標準及法規的制定與執行情 況監督，其主要職能包括：研究擬訂國防科技工業和軍轉民發展的方針、政策 和法律、法規；制定國防科技工業及行業管理規章；組織國防科技工業的結構、 63 布局、能力的優化調整工作；組織軍工企事業單位實施戰略性重組；研究制定 國防科技工業的研發、生產、固定資產投資及外資利用的年度計劃；組織協調 國防科技工業的研發、生產與建設，以確保軍備供應的需求；擬訂核、航天、 航空、船舶、兵器工業的生產和技術政策、發展規劃、實施行業管理；負責組 織管理國防科技工業的對外交流與國際合作等。 中國民用航空局前身為國務院直屬的中國民用航空總局。2008 年 3 月，十 一屆全國人大一次會議通過國務院機構改革方案，組建中國民用航空局。中國 民用航空局主要職能包括：研究并提出民航事業發展的方針、政策和戰略；編 制民航行業中長期發展規劃；對行業實施宏觀管理；負責全行業綜合統計和信 息化工作；制定保障民用航空安全的方針政策和規章制度，監督管理民航行業 的飛行安全和地面安全；制定航空器飛行事故和事故征候標準，按規定調查處 理航空器飛行事故；制定民用航空飛行標準及管理規章制度，對民用航空器運 營人實施運行合格審定和持續監督檢查，負責民用航空飛行人員、飛行簽派人 員的資格管理；審批機場飛行程序和運行最低標準；制定民用航空器適航管理 標準和規章制度，負責民用航空器型號合格審定、生產許可審定、適航審查、 國籍登記、維修許可審定和維修人員資格管理并持續監督檢查等。 B、行業監管政策 2006 年《國防科技工業“十一五”發展和改革意見》和《國防科技工業“十 一五”規劃綱要》的先后印發，標志著國防科技工業未來一段時期發展和改革 的方向、戰略、目標和重點已經明確。《綱要》提出我國國防科技工業要走科技 含量高、經濟效益好、資源消耗低、環境污染少的新型工業化道路，加快經濟 增長方式的轉變，推進產業結構的優化調整，實施“轉型升級戰略”，用先進技 術工藝改造提升傳統產業，提高軍工制造業信息化水平，使國防科技工業成為 國家先進制造業的重要標志。 2006年2月，在國務院頒布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要 （2006-2020年）》中，我國將大飛機項目列入了重大專項。2006年3月，在十 屆全國人大四次會議審議并通過的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十 一個五年規劃綱要》中，我國政府把航空航天業作為國家“十一五”期間的重 64 點發展產業之一。 2007年5月，在國家發改委發布的《高技術產業發展“十一五” 規劃》中，我國政府將航空航天產業列為高技術產業發展重點，要求“堅持自 主研制與國際合作相結合的原則，積極發展民用飛機產業”，同時將“民用飛 機產業專項工程”列入九大高技術產業專項工程。 2006年5月，原國防科工委頒布《國防科技工業中長期科學和技術發展規劃 綱要（2006-2020）》，明確了到2020年國防科技工業科學技術發展的指導方針、 發展目標和發展重點，提出了未來十五年國防科技工業科技發展五大目標、八 項重點任務。 2007年6月，原國防科工委、國家發改委及國務院國資委聯合發布了《關于 推進軍工企業股份制改造的指導意見》，提出了推進軍工企業股份制改造是當 前和今后一段時期一項十分重要和緊迫的任務，改造的目標為：使符合條件的 軍工企業基本完成股份制改造，實現投資主體多元化，推動軍工企業建立現代 企業制度和現代產權制度，形成規范的法人治理結構，打造管理高效、機制靈 活、決策科學的新型軍工企業，建立起有效的激勵機制和風險制約機制，使其 成為真正的市場主體。 2007年11月，原國防科工委發布了《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》， 指出軍工企業可以整體或部分改制上市及以其他方式進入上市公司，國有控股 的境內上市公司也可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組，為 軍工企業的上市工作提供了政策依據和實施準則。 2010年10月，國務院與中央軍委聯合發布的《關于建立和完善軍民結合寓軍 于民武器裝備科研生產體系的若干意見》，明確建立和完善軍民結合、寓軍于 民的武器裝備科研生產體系，是國防現代化建設的必然選擇，是中國特色軍民 融合式發展的重要組成部分，是走新型工業化道路的戰略性任務。并就“推動 軍工開放，引導社會資源進入裝備科研生產領域”、“加快軍轉民步伐，增強 武器裝備發展的產業基礎”、“推進軍民互動共享、提高資源利用效率”、“深 化體制機制改革，增強軍工發展動力和活力”、“加強引導與協調，營造有利 的宏觀環境”事宜提出了具體措施。 2011年3月，國務院頒布《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五 65 年規劃綱要》，要求以重大技術突破和重大發展需求為基礎，促進新興科技與 新興產業深度融合，在繼續做強做大高技術產業基礎上，把戰略性新興產業培 育發展成為先導性、支柱性產業，將航空裝備制造業列為重點培育發展的戰略 性新興產業。 2011年5月，中國民用航空局頒布《中國民用航空發展第十二個五年規劃 （2011年至2015年）》，提出到2015年我國航空運輸總周轉量達到990億噸公里， 年均增長13%，旅客運輸量達到4.5億人次，年均增長11%，貨郵運輸量達到900 萬噸，年均增長的10%的總體目標，特別提出依托飛龍通用航空公司、民航飛行 學院等單位，在東北和西部地區建立直升機救援基地，并將建設東北和西南直 升機救援基地，組建高原貨運機隊列為“十二五”時期民航安全重點工程。 2011年12月，國務院頒布《工業轉型升級規劃（2011―2015年）》，要求堅 持軍民結合、科技先行、質量第一和改革創新的原則，加快研制干線飛機、支 線飛機、大中型直升機、大型滅火和水上救援飛機、航空發動機、核心設備和 系統。深入推進大型飛機重大科技專項的實施，全面開展大型飛機及其配套的 發動機、機載設備、關鍵材料和基礎元器件研制，建立大型飛機研發標準和規 范體系。實施支線飛機和通用航空產業創新發展工程，加快新支線飛機研制和 改進改型，推進支線飛機產業化和精品化，研制新型支線飛機；發展中高端噴 氣公務機，研制一批新型作業類通用飛機、多用途通用飛機、直升機、教練機、 無人機及其他特種飛行器，積極發展通用航空服務。到2015年，航空工業銷售 收入比2010年翻一番，國產單通道大型客機實現首飛，國產支線飛機、直升機 和通用飛機市場占有率明顯提高，選擇若干地區和相關行業進行通用航空試點。 2012年5月，國務院常務會議討論通過《“十二五”國家戰略性新興產業發 展規劃》，面向經濟社會發展的重大需求，提出了七大戰略性新興產業的重點 發展方向和主要任務，現代航空裝備制造業作為高端裝備制造產業的代表，列 為重點發展方向。 2016年5月，國務院辦公廳印發了《關于促進通用航空業發展的指導意見》， 是在對通用航空業發展規律科學判斷的基礎上，立足國情、全面統籌、科學布 局，對通用航空業與經濟融合發展做出的總體謀劃和系統部署，具有重大而深 66 遠的意義?！兑庖姟访鞔_通用航空業核心為通用航空飛行活動，形態為串聯航 空器研發制造、市場運營、綜合保障以及延伸服務等全產業鏈，定位為戰略性 新興產業體系。《意見》還明確目前我國處于通用航空業初級階段，雖近年來 發展速度較快，但基礎仍然薄弱、環境有待優化、動能亟待增強，發展到成熟 階段仍是一項長期、艱巨的任務，從解決制約通用航空業發展的瓶頸出發，制 定了通用航空業發展思路和重點任務，是今后一段時期我國通用航空業發展的 行動綱領。 2016年11月，工信部部長苗圩在全國工業和信息化創新大會上介紹，“十三 五”期間，我國將組織實施重大科技專項，持續推進高端裝備制造業的發展， 全面啟動實施航空發動機和燃氣輪機重大專項，突破“兩機”關鍵技術，推動 大型客機發動機、先進直升機發動機、重型燃氣輪機等產品研制，初步建立航 空發動機和燃氣輪機自主創新的基礎研究、技術與產品研發和產業體系?！皟?機”專項是新中國成立后的第十七個重大專項工程，近期“兩機”專項已經確 立了詳細的工作重點。 （3）標的資產所處行業的產業特點 ①航空制造業的基本特點 A、戰略性 航空制造業是典型的集知識密集、技術密集和資本密集為一體的高技術、高 附加值、高風險的戰略性產業，是體現國家經濟、技術和工業化水平的重要標 志產業，對國民經濟持續穩定發展和國家安全保障具有重要的戰略性意義。航 空技術作為高度綜合的現代科學技術，綜合運用了基礎科學和應用科學的最新 成就。同時，航空制造業也是關系國家安全的戰略性產業。隨著我國在全球的 政治經濟地位不斷提升，航空制造產業的穩步快速發展將為我國的國防安全提 供重要保障。本次標的資產所生產的航空產品均為系列直升機及零部件，是航 空制造行業中不可或缺的核心業務領域。 B、高科技性 航空制造業屬于技術密集型行業，集合了物理、化學、冶金、材料、電子等 67 多種基礎科學和應用科學的尖端技術成果，其對產品的技術性能指標、加工精 度、可靠性等均有非常高的要求，須采用大量特種工藝及專有技術，該等工藝 不僅對制造設備要求很高，對生產過程中的技術和工藝水平的要求也很高，科 研生產企業技術和工藝水平的高低將直接影響航空產品的質量和性能。因此， 航空工業技術水平的先進與否能代表一個國家現代科技的發展水平，并能從技 術層面反映出一個國家的綜合國力。 C、高壁壘性 a.生產許可門檻高 由于航空產品的生產制造具有高精度、高難度、高可靠性、高性能及高保密 性等特點，產品制造涉及多種學科的高端技術。為確保所生產的產品能夠達到 上述要求，我國對航空產品科研生產任務實行許可證制度，參與航空科技工業 建設的單位必須具備一定的資質條件，科研生產企業需擁有質量管理體系認證 等相關資質是獲得生產許可的必備前提條件。 b.完善的科研、生產系統 航空產品結構復雜，技術精密，構成一架直升機的零組件以及成附件數量以 萬件計量，其制造是一個龐大的系統工程，需要有完善的生產系統作保障，生 產系統難以被簡單模仿。同時，航空產品的技術要求高，集合了多種學科的尖 端技術成果，研發周期非常長。新產品的研發和技術創新是航空產品制造類企 業的核心競爭力，擁有成熟、穩定的科研體系是企業持續穩定發展的重要保障。 c.豐富的經驗積累 航空產品制造涉及人員包括工程技術人員、管理人員和生產工人，由于各型 號航空產品在生產工藝、結構設計上的不同，技術人員、管理人員和生產工人 的工作經驗也存在不同。航空產品生產需要技術人員具備對特定航空產品的專 業知識及豐富的實踐經驗，需要公司的管理人員具備多年的行業專業管理經驗， 需要生產工人具備長期的實際操作經驗及熟練的工作技能，全體人員的密切配 合并形成一定的標準體系，才能保質保量的完成航空產品生產任務。 ③影響我國航空工業未來發展的因素 68 A、有利因素： a.行業政策的有力支持 作為我國戰略性產業之一，我國政府對航空工業給予了高度的重視與大力的 支持。在相繼頒布的《《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》、 關于促進通用航空業發展的指導意見》、《裝備制造業標準化和質量提升規劃》 等一系列中長期發展規劃中，我國政府均將航空工業作為我國需重點發展的產 業之一。同時，從上述國家中長期發展規劃中也可以看到，未來航空工業仍將 會是我國政府要積極推動發展的戰略性行業，并由此而獲得持續有力的政策支 持。 2016年5月13日，國務院辦公廳印發了《關于促進通用航空業發展的指導意 見》，是在對通用航空業發展規律科學判斷的基礎上，立足國情、全面統籌、 科學布局，對通用航空業與經濟融合發展做出的總體謀劃和系統部署，具有重 大而深遠的意義?！兑庖姟访鞔_通用航空業核心為通用航空飛行活動，形態為 串聯航空器研發制造、市場運營、綜合保障以及延伸服務等全產業鏈，定位為 戰略性新興產業體系。 b.大飛機項目的正式啟動 2007年2月，國務院總理溫家寶主持召開國務院常務會議，聽取了大型飛機 重大專項領導小組關于大型飛機方案論證工作匯報，原則批準大型飛機研制重 大科技專項正式立項，同意組建大型客機股份公司，并盡快開展工作。2008年5 月，承擔著我國大飛機研制任務的中國商用飛機有限責任公司在上海掛牌成立， 我國大飛機項目正式啟動。2015年9月，借助中國國家主席習近平訪美契機，中 美民用航空領域合作簽字儀式在美國西雅圖舉行，中國政府有關部門和企業分 別與美國波音公司簽署了關于全面戰略合作、建立完工中心、大部件生產和購 機等系列合作文件。 研制具有市場競爭力的大型客機，不僅可以為我國航空工業的發展提供突破 口和新的增長點，還有利于提高我國航空工業整體的制造能力和管理水平，對 其未來發展有著極大的促進作用。 69 c.良好的國內政治、經濟環境 目前我國政治安寧、社會穩定、經濟持續高速發展，國家財政收入穩步增長， 為航空工業發展提供了最重要的基礎保障。國民經濟發展、國家國防戰略部署 均為航空工業提供了廣闊的發展空間。同時，國家適度開放民間資本、社會資 本進入航空工業的政策，給該行業帶來新的發展動力。 B、不利因素 a.技術水平相對落后 近年來，雖然我國在部分航空制造關鍵技術上取得了突破，但是我國大型飛 機的整機研制能力與世界先進水平相比仍有相當的差距。以我國目前正在推進 的大飛機項目為例，仍有民用大型飛機總體設計技術、現代民用飛機的氣動特 性預測方法、高效結構和強度設計技術以及發動機、飛機機載系統與飛機的綜 合設計技術等多項關鍵性技術需待突破。因此，未來我國航空工業的快速發展 需要集中產業內優勢資源，盡快突破飛機設計制造領域內的關鍵性技術障礙。 b.我國航空發展基礎較為薄弱 我國通用航空的基礎設施、通航機場建設、空管系統維護、人才及飛行員培 訓等仍需進一步加強和完善。 c.商用飛機產業面臨挑戰 目前國際大型飛機企業基本占據了世界商用飛機市場，而我國的商用飛機產 業仍處于起步階段，國內適應商業飛機發展的運行機制尚在探索中。 ③周期性、區域性、季節性 航空制造業的終端產品主要應用商用航空、軍用航空等領域，其中航空零部 件制造商主要根據下游客戶訂單而安排生產，受國民經濟周期性波動影響較小， 行業整體不存在明顯周期性、區域性、季節性特征。 （4）標的資產所處行業產業鏈情況 航空制造行業分從原材料采集、精密零部件制造、關鍵結構部件制造等程序 70 后，銷售給飛機整機制造商如波音、空客等，最終成品飛機再銷售給終端用戶 如航空公司等。 ①原材料采集 在航空制造發展的過程中，材料的更新換代呈現出高速的更迭變換，材料和 飛機一直在相互推動下不斷發展?！耙淮牧?，一代飛機”正是世界航空發展 史的一個真實寫照。 在眾多的航空金屬原材料中，錸作為一種儲量極其稀少的耐高溫金屬，戰略 作用極其關鍵。錸是一種真正稀有的元素，在地殼中的含量極小，僅大于鏷和 鐳等元素。再加上錸不形成固定的礦物，通常與其他金屬伴生。這就使它成為 存在于自然界中被人們發現后的幾個元素之一。錸作為一種戰略金屬，錸的熔 點高達3180℃，其軍事用途獨特，主要用于生產航空發動機渦輪葉片、制造類 似陀螺儀的高精設備、合成高辛烷值汽油等。 ②航空精密零部件制造 由于行業的高性能需求、認證流程復雜及零部件安全性嚴格，以復雜的多層 級架構為基礎，航天航空器通常采取“整機制造商―多級供應商”的制造模式。 整機制造商主要從事產品設計、總裝制造、市場營銷、客戶服務和適航取證環 節；關鍵結構部件制造商，所提供的子系統主要結構件、發動機、系統及零部 件；精密零部件制造商多為產業鏈下游的整機與關鍵結構部件制造商提供零部 件供應。標的公司所處產業鏈環節即為精密零部件制造商。 原材料采集 飛行器整機制造 關鍵結構部件制造 精密零部件制造 71 標的公司所處精密零部件制造環節，其主要產品價值在于將金屬等原材料根 據客戶的需求，進行照符合航空航天的生產、加工，并提供裝配、運輸、維護 等服務。大多數行業內的公司為針對于單一的客戶進行單項生產，如只生產結 構件、設備、發動機配件等。Gardner是在該領域中少數可以生產眾多類型零部 件的公司之一，其主要客戶也擁有包括空客在內的若干飛機整機制造商和關鍵 結構件制造商。 ③關鍵結構部件制造 飛機關鍵結構部件制造商與精密零部件制造商均為航空航天制造產業鏈中 游位置，其由于飛機制造的高尖端性，不同零部件生產廠商分化出了不同專業 分工，有些成為了產業上下游的關系，但兩者的主要供應商、銷售客戶具有較 高的重合。 關鍵結構部件制造商與精密零部件制造商的主要區別在于關鍵結構部件制 造商具有較高的設計能力，其中最典型的為發動機制造商。發動機雖然是飛行 器的一個零部件，但其涉及的學科和技術領域之多幾乎與整個飛行器相同，而 且有些技術要求甚至更高。 航空發動機是飛機的心臟，是建立在工程熱物理學、化學、材料學、結構力 學、信息科學、機械制造等等多個學科最頂尖技術基礎之上的綜合高技術產品， 具有價值高昂、研制周期長、技術復雜、材料高端等特點，被譽為“工業之花”、 “皇冠上的明珠”，是一個國家工業基礎、科技水平、經濟和國防實力的重要 標志。人類在航空領域的每一次重大的革命性進展，無不與航空發動機技術的 突破和進步緊密相關。當前，世界上有20多個國家可制造飛機，但能夠獨立研 制航空發動機的國家僅有英、法、美、俄、中5個聯合國常任理事國。 全球六大巨頭占據世界民用航空發動機市場。世界民用航空發動機市場基本 由Rolls-Royce，GE，P&W及由這些公司相互聯合創辦的航空發動機公司CFM （SNECMA、GE合資）、IAE（Rolls-Royce、P&W合資）及Engine Alliance（GE、 PW合資）等占據。 當前，世界主要發動機制造商及其大體市場份額： 72 來源：Teal研究報告 ④飛機整機制造 飛機整機制造是航空制造行業中，集航空航天最尖端的科技于一身的領域， 其主要包括航天商用飛機、軍事飛機與其他三種類型。其中，商業航空指在國 內和國際航線上的商業性客、貨（郵）運輸活動，主要由國內、國際干線飛機 和國內支線飛機完成。軍用航空器主要包括戰斗機（又稱殲擊機）、攻擊機（又 稱強擊機）、轟炸機、武裝直升機、軍用運輸機、預警指揮機、空中加油機、 偵察機、等。航天器除軍事用途外，其民用產品的應用領域也非常巨大，如衛 星氣象觀測、衛星廣播通訊、衛星導航、空間物理探測、空間天文探測以及微 重力環境下的各種科學實驗等等。 飛機制造領域，主要的制造商包括波音、空客、Lockheed、Bombardier等。 其中，波音公司與空客公司無論從資產規模，還是從銷售金額上來看，都遙遙 領先其他飛機制造商?？湛凸咀鳛橐粋€歐洲航空公司的聯合企業，其創建的 初衷是為了同波音和麥道那樣的美國公司競爭。而為了應對空客的強勢來襲， 波音收購當時世界第三的美國麥道公司，這起合并事件，使世界航空制造業由 73 原來波音、麥道和空中客車三家共同壟斷的局面，變為波音和空中客車兩家之 間進行超級競爭。 當前，世界整機制造商及其大體市場份額： 來源：Teal研究報告 （5）標的資產所處行業未來發展趨勢 航空航天零部件的研制生產是航天航空制造業的基礎領域，其下游航空發動 機、整機市場的未來需求，特別是民用航空飛機需求的持續增長將直接推動航 空航天零部件制造業的發展。 ①航空發動機未來發展趨勢 A、全球航空發動機發展趨勢 據Rolls-Royce公司研究預測，未來20年全球航空發動機和燃氣輪機市場總 規模2.68萬億美元，其中發動機及燃氣輪機需求1.54萬億美元，配套的服務需 求約1.14萬億美元，且配套服務需求凈利潤是制造業務的數倍。民用航空發動 74 機市場需求1.05萬億美元，相應的服務需求7,000億美元；軍用航空發動機需求 1,550億美元，相應的服務需求2,600億美元；海軍艦船燃氣輪機需求2,700億美 元，相應服務需求1,250億美元；電力、油氣等能源領域需求600億美元，相應 的服務需求600億美元。 B、全球民用航空發動機發展趨勢 民航飛機數量增長和更新換代需求旺盛。全球有主要民用飛機制造商包括 波音、空客、Bombardier和Embraer。其中，波音和空客壟斷干線飛機市場， Bombardier 和 Embraer 壟斷支線航空市場。根據 Rolls-Royce 研究預測， 2010-2029年全球將需要137,000臺發動機裝備于63,000架民用飛機上，民用發 動機總價值將超過8,000億美元。 ②飛機整機制造業未來發展趨勢 航空零部件的研制生產是航天航空與國防制造業的基礎領域，下游行業為整 機制造業，主要是民用航空飛機的持續增長直接推動零部件制造業的發展。 A、北美、歐洲市場需求未來趨勢 根據《大格局大趨勢――全球航空運輸業前景可期》 [ 《大飛機》， 2016 （5） ] 全球160個國家和地區的逾2,300家機場的統計分析，2015年全球機場客流量為 72億人次，比2014年增加6.4%，創下2010年以來的最大增幅。 未來20年北美地區預計需要8330架新飛機。其中，對單通道飛機的需求最大， 預計將達到5440架，占總需求的65%。與亞太地區有所不同，北美地區的現役機 隊未來20年將面臨較為明顯的經濟性退役，再加上制造商在源源不斷地推出新 飛機或改進型飛機，因此北美地區約65%的新飛機將主要用于替代現役飛機。 對于歐洲市場來說，雖然其經濟發展面臨很大的不確定性，但這似乎并沒有 影響到航空運輸業的發展。歐洲航空公司協會的報告顯示，2015年其會員航空 公司的客運量為3.07億人次，比2014年增長4.3%。歐洲廉價航空協會的會員航 空公司發展更為強勁，其客運量比2014年增長12.3%。在新飛機接收方面，歐洲 顯得略為保守，其2015年接收了240架新飛機，其中67%為單通道飛機。與北美 市場類似，歐洲市場未來20年也有較大的飛機替換需求。總體來說，歐洲航空 75 業的增長低于新興市場，因此其對新飛機的需求也相對較少。未來20年，其新 飛機需求為7500架，其中78%為單通道飛機，替代需求預計占新飛機交付量的 56%。 B、亞太等新興市場飛機需求未來趨勢 對于亞太地區市場， 2015年亞太地區客流量達到24.6億人次，比前一年增長 8.6%；歐洲地區客流量達到19.3億人次，增長5.25%；北美地區客流量達到17.2 億人次，增長5.3%；拉美和加勒比地區客流量達到5.71億人次，增長5.3%；中 東地區客流量達到3.34億人次，增幅高達9.6%； 非洲地區客流量達到1.8億人次， 僅增長0.6%。 2015年新興市場和發展中國家的客流量上升8.1%，而在增長緩慢的成熟市 場，客流量僅上升了5.2%。目前，新興市場客流量已經占全球客流量的44%。其 中，“金磚國家”（巴西、俄羅斯、印度、中國和南非）的客流量達到15億人 次，比前一年增長了8.2%，占全球客流量的21.4%。 在亞洲，中國和印度是航空運輸業增長最快的兩個市場，也是飛機制造商爭 奪的焦點。在這兩個國家的推動下，預計到2035年，該地區占全球GDP的份額有 望從現在的31%上升到39%。在經濟增長的推動下，未來20年其航空公司數量、 機場運力和客運量將繼續維持強勁的增長態勢。2015年，亞洲地區航空公司的 凈利潤為58億美元，今年則有望達到61億美元。波音公司預測，未來20年亞洲 地區的客運量將實現6%的年均增長率，每年將有超過1億的新旅客選擇乘坐飛機 出行。到2035年，亞洲地區的客運量將占全球客運量的48.7%。伴隨著客運量的 增長，亞洲一些國家對飛機的需求也將持續增長。波音公司預測，未來20年亞 洲地區將需要15,130架飛機，總價值2.35萬億美元。其中，亞洲地區快速成長 起來的低成本航空公司在未來20年需要約11,000架窄體客機。 C、未來主要飛機制造商交付情況 根據Lazard研究報告，空客、波音公司最近及未來幾年飛機整機交付情況如 下： 76 根據Lazard報告，空客、波音公司最近及未來幾年飛機整機交付情況如下 （續）： 從上圖可知，未來幾年空客、波音飛機整機交付數仍將繼續保持增長趨勢。 飛機整機制造及交付數量將從下游從需求拉動上游航空零部件制造業以及相關 原材料選采業的發展。 按照不同地域來說，未來歐洲航空業增長總體低于新興市場，因此其對新飛 機的需求也相對較少。新興市場中，中國和印度是對航空需求增長最快的兩個 市場。 （6）標的資產所處行業主要格局分析 ①國際格局 77 A、行業主要市場參與者 Gardner 所處細分行業為航空航天精密零部件制造業，其主要業務為將金屬 等原材料根據客戶的需求，進行符合航空航天標準的生產、加工、裝配、維護 等服務。行業主要參與者包括 PCC、GKN、Triumph、Magellon Aerospace 等。 航空航天精密零部件制造業主要公司基本情況介紹如下： 企業名稱 基本介紹 Gardner Gardner 成立于 1998 年，總部設立在英國德比郡，是歐洲領先的航 空航天零部件制造公司， 主要產品為飛機及發動機零部件，包括飛 機的機翼前緣表層、發動機相關部件、起降設備、油泵罩等核心 部件。其生產的零部件主要應用于寬體/窄體商用客機、直升機、 引擎、其他飛行器、工業產品等。其中收入占比最大為寬體/窄體 商用客機應用的零部件。主要客戶包括空中客車等企業。 PCC PCC 創立于 1949 年，總部位于美國俄勒岡州波特蘭， 主要業務為制 造和銷售金屬零部件，服務領域包括航空航天、能源、工業等用途， 公司的產品主要分為三大類：鑄造產品，鍛造產品，緊固件產品。 GKN GKN 創建于 1759 年，主要業務有大型民航客機和運輸機結構件，汽 車傳動系統，非高速公路用工作車輛和特種車輛，農用機械，粉末 冶金，新型合金粉末材料，汽車零部件和環保用汽車催化轉化器的 生產制造等。 Triumph Triumph Group, Inc.于 1993 年在特拉華州注冊。公司旗下的公司 設計、建造、生產、修復、檢查、分銷一系列飛行器部件、飛機構 件、配件、組建和系統。公司為全球飛航空業提供服務，包括商用、 地區、商務和軍事飛機及其部件的原始設備制造商，商業和區域航 空公司和空運貨物運營商。 Magellon Aerospace Magellan Aerospace Corporation 為一家加拿大航空系統及零部件 制造商，主要業務包括為飛機、航空發動機生產、制造設備及零部 件，并提供維修、測試等航空服務。 B、空客零部件供應商格局及標的資產所處地位 由于行業的高性能需求、認證流程復雜及零部件安全性嚴格，以復雜的多 層級架構為基礎，航天航空器通常采取“整機制造商―多級供應商”的制造模 式。 Gardner 作為空客的重要零部件供應商之一，在空客供應商體系中至關重要。 空客供應商體系分為 Tier 1、Tier 2 和 Tier 3 三個級別，Gardner 在空客 Tier 1 精密零部件供應商（D2P）中處于領先地位，并且于近期獲得了空客公司 對全部 132 個 D2P 供應商中的最高評價等級。多年以來， Gardner 與空客公司一 直保持著長期的戰略合作伙伴關系。 78 （7）標的資產的競爭優勢 ①產品質量控制 Gardner 的 One Gardner 質量控制標準和 GAGE 操作管理體系能夠為客戶提 供卓越的產品交付表現和產品質量。 Gardner 提供的產品和服務在英國和全球是 最一流的。 ②高效物流服務 航空零部件的物流較其他行業要求更高，Gardner 通過其綜合物流中心 （“ILC”），統一對客戶進行配套物流，其服務可以確保所有單個零件按照特 定規格（質量/成本）制造并及時完整交付給客戶。 ③快速車間服務 Gardner 為位于歐洲和美國的主要客戶提供大規模快速車間服務，該服務能 夠在客戶臨時出現零部件短缺時，在極短的時間內（通常 24 小時內）根據客戶 需求，開發零件制造程序，提供符合航空標準的高質量零部件供應，這些零部 件包括不光包括 Gardner 制造的，還包括其他全部供應商負責制造的部件。 Gardner 通過在主要客戶的工廠附近設置戰略供應點實現少量快速供應零 部件的能力，當前提供快速車間服務的有 Broughton 工廠、Derby 工廠和 Basildon 工廠。 Gardner 為快速車間服務設立了快速供貨的專門管理團隊，尤其是為客戶新 型號的飛機項目設立團隊，并且在客戶的制造/裝配現場安排專員也快速應對客 戶的突發需求?？焖佘囬g服務的定價較常規定供貨較高，但極短的供貨時間、 高品質的產品質量，可以極快的滿足客戶需求，從而避免了客戶零部件供應鏈 延遲產生的高昂時間成本。 ④卓越的技術研發能力 Gardner 的技術研發能力在同行業中公司中優勢明顯，其多層制造（ALM）、 藍光掃描、摩擦焊接等技術，使其在生產精密零部件能夠一貫的極高的質量滿 足空客等客戶的采購標準，并且將生產成本控制在較低水平。 79 ⑤與客戶的長期穩定關系 Gardner 與其主要客戶空客、Rolls-Royce 等，長期保持良好的合作關系。 空客公司是 Gardner 近 10 年來最重要的客戶。Gardner 在空中客車公司內部建 立多個“點對點”聯系途徑，建立了廣泛和深度的合作伙伴關系；并且， Gardner 近期獲得了空客公司對全部 132 個 D2P 供應商中的最高評價等級，確立了空客 公司與 Gardner 的長期戰略合作伙伴關系。Gardner Mazères 工廠靠近空客公 司在圖盧茲的總部，與空客主要采購部門關系密切。 Gardner 的 8 家工廠能夠生 產空客公司的產品，位于 Broughton 的工廠毗鄰空客機翼生產工廠， Brought 工 廠的快速車間服務可以為空客飛機項目快速提供零部件供應。 3、標的公司主要產品介紹 Gardner 的主要產品為根據主要客戶的需求制造加工各種航空器相關精密 零部件、結構件等，此外，Gardner 還提供一系列增值服務，主要包括零部件裝 配、配套物流和快速車間服務等。 （1）航空器精密零部件產品 Gardner 可以根據客戶需求，生產符合航空標準的精密零部件。其生產、制 造能力主要包括加工、鈑金加工及各類處理等工藝，具體生產能力如下： 加工 鈑金加工 處理 廣泛的加工設施： 硬，軟和特殊金屬 260 多種軸加工 30m 長度零部件加工 3/4/5/6 軸加工 2m 長度 2 零部件車削 滾絲 磨削 拉削 激光鉆孔 硬和軟的能力范圍金屬板制 造： 拉伸成型 5 軸激光成像 管和管成型 3 軸布線（堆疊和激光） 5 軸布線 沖壓 壓彎成型 流體/橡膠沖壓 焊接 多種處理方式： 熱處理 化學銑削 陽極氧化（酒石酸和鉻酸） 噴漆（底漆和外套） 非破壞檢驗 80 （2）增值服務 Gardner 的增值服務能力（裝配、配套物流和快速車間）是公司戰略發展的 結果，也是與其競爭對手產品的差異，Gardner 不僅向客戶提供產品，并且能夠 為客戶解決問題并增加價值，這也是 Gardner 同客戶保持常年合作關系的關鍵 驅動。 ①增值服務――裝配 裝配是 Gardner 增值服務的關鍵組成部分，有利于維持長期的客戶關系。 Gardner 的裝配范圍包括從簡單的子組件到復雜的各類特定機型組件，具體包 括：緊固件安裝、干/濕組裝、燃油管安裝、電纜線安裝、復合與金屬結構裝配、 供應鏈管理等。 復雜裝配服務是客戶粘性較高的增值服務，能夠為 Gardner 增強創收及產 品的定價能力。當前， Gardner 的幾家主要工廠都提供這項服務，具體情況如下： 項目 工廠名稱 主要裝配產品 簡單 裝配 Broughton、 Hull、Tczew、 Bengaluru 簡單組件/子組件：A380 艙門 簡單 及復 雜裝 配 Derby、 Mazères、 Basildon、 Mielec 復雜組件：空客 A350 插塞（次級吊架結構）、ATR 短艙（發 動機結構） 目前 Gardner 裝配范圍涵蓋為單架飛機提供的 350 余種可交付部件（單架 飛機總共有約 760 個可交付部件）。法國 Gardner Mazères 工廠為空客公司管 理了完整和復雜的次級吊架結構的裝配供應鏈，以空中客車 A350 XWB-900 吊架 裝配為例，產品主要裝配程序如下： 81 ②增值服務――配套物流 Gardner 為客戶提供了一個完整的供應鏈解決方案中就包括為產品提供配 套物流的服務，其服務可以確保所有單個零件按照特定規格（質量/成本）制造 并及時完整交付給客戶。 綜合物流中心（“ILC”）是 Gardner 專用物流中心，其零部件產品從不同 的 Gardner 工廠統一裝配后直接交付至客戶處。在 Derby 的物流中心面積約 2,150 平方米，除此之外，其他四個工廠也設有配套物流服務。 項目 簡單介紹 圖示 空客 A380 門 套件 Gardner 為每架飛機提 供 5 種不同類型的機艙 門的零件，即每架飛機 10 個門（飛機的左右側） 空客 A380 復 雜門結 構 每架飛機的 10 個門每個 艙門需要 18 套套件，因 而每架飛機需要 180 套， 總共包括約 3,500 余個 零部件 82 ③增值服務――快速車間 Gardner 為位于歐洲和美國的主要客戶提供大規?？焖佘囬g服務，該服務能 夠在客戶臨時出現零部件短缺時，在極短的時間內（通常 24 小時內）根據客戶 需求，開發零件制造程序，提供符合航空標準的高質量零部件供應，這些零部 件不光包括 Gardner 制造的，還包括其他全部供應商負責制造的部件。 Gardner 通過在主要客戶的工廠附近設置戰略供應點實現少量快速供應零 部件的能力，當前提供快速車間服務的有 Broughton 工廠、Derby 工廠和 Basildon 工廠。 Gardner 為快速車間服務設立了快速供貨的專門管理團隊，尤其是為客戶新 型號的飛機項目設立團隊，并且在客戶的制造/裝配現場安排專員也快速應對客 戶的突發需求。快速車間服務的定價較常規定供貨較高，但極短的供貨時間、 高品質的產品質量，可以極快的滿足客戶需求，從而避免了客戶零部件供應鏈 延遲產生的高昂時間成本。 Gardner Broughton 工廠是最重要的快速車間工廠，主要服務于毗鄰的空客 飛機機翼工廠，具體服務內容如下： 工廠簡介 主要服務產品 工廠圖示 Gardner Broughton 工廠毗鄰空客飛機 機翼生產工廠，戰 略位置優越 Gardner Broughton 工廠 快速車間主要服務空客 公司最新型號飛機項目： ? A380 NPI 機型 5,900+種零部件號； ? A400M NPI 機型 1,900+種零部件； ? A330GMF NPI 機型 2,100+種零部件； ? A350 NPI 機型 6000+ 種零部件 4、主要產品的工藝流程圖 83 5、業務模式和業務流程 （1）采購模式 ①采購團隊 Gardner 的采購主要由其戰略采購團隊負責執行，團隊主要工作包括供應商 選擇、管理、評測和風險管理等工作。采購團隊還需根據公司總體預算進行采 購支出管理，并對主要供應商的表型進行持續跟蹤，管理綜合評價體系。 ②原材料采購計劃 Gardner 的戰略采購計劃主要依據公司未來 5 年規劃制定，并依據品種進行 分類采購，主要過程包括：執行公司采購支出、分析全球供應商情況、分析產 品總支出、確定特定材料供應商、與供應商談判、執行采購計劃、評估供應商 原材料水平等。 Gardner 常規采購包括 13 種類型，其中包括原材料 2 類、 AGS 和硬件設備 2 類、購買商品 1 類、分包品 3 類、消耗品 3 類、物流材料 1 類和工具 1 類。 ③供應商管理 Gardner 的戰略采購團隊每月、每季度都持續對供應商的供貨情況進行考 核，主要考核指標包括交付數量、交付表現、材料質量等。 原材料采購 材料切割下料 材料質量初檢 鉆孔 沖壓成型 壓彎成型 去毛刺 焊接 熱處理 非破壞性檢驗 檢驗預備處理 化學處理 噴漆 清洗 安裝 目檢、入庫 標識 出庫檢驗 包裝 發貨 84 Gardner 主要供應商基本保持穩定，主要包括 Thyssenkrupp 、Apollo、 Cromwell、PSG 等公司。 ④原材料及能源供應情況 Gardner 主要原材料主要為鋁、鐵、鈦等金屬和一般消耗性材料等，主要能 源消耗為電、天然氣、水、石油燃料等。 ⑤主要原材料和能源占成本的比重 項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 原材料占成本比例 33.31% 32.82% 32.92% 27.55% 燃料動力費占成本比例 2.25% 2.35% 2.31% 2.37% 直接人工成本占成本比例 34.66% 36.62% 38.58% 40.11% （2）生產模式 Gardner 主要根據客戶的需求，生產、加工、裝配、維護各類航空航天零部 件產品，此外，Gardner 還提供一系列增值服務，主要包括零部件裝配、配套物 流和快速車間服務等。 Gardner 公司的工廠設施分布在在英國、法國、波蘭和印度四個國家，合計 共有 10 個，其中英國 5 個，法國 2 個，波蘭 2 個及印度 1 個。Gardner 總部對 85 各家工廠施行“One Gardner”管理，以確保不同地理位置的工廠的生產水平都 能保證一致的質量水平。 Gardner 主要產品生產設計、商業模式、質量管理體系等大體流程如下： （3）銷售模式 Gardner 的主要產品為根據主要客戶的需求制造加工各種航空器相關精密 零部件、結構件等，此外，Gardner 還提供一系列增值服務，主要包括零部件裝 配、配套物流和快速車間服務等。 Gardner 在整體航空航天制造行業中，屬于精密零部件制造商，其主要銷售 客戶為具有長期合作關系的飛機制造企業和飛機大型結構性零部件制造企業， 同時也向飛機發動機制造商、飛機設備制造商等銷售產品。 負載合同工作 中期訂 單預測 2-5 年建設 速度預測 需求和產 能 固定 訂單 銷售和戰術預測 未確定 新業務 銷售 預測 所有工廠的 MRP 系統 情景 規劃 廠址 預測 數據輸入 MRP 系統 運行 MRP 系統 BOM 準確性 日常準確性 工廠模型 建模工具 數據輸入/鍵入建模工具 建模工具 處理數據 模型工具輸出 圖像和數據 由 MRP 導出數據 商業 計劃 財務 計劃 戰略 計劃 數據錯誤異常報告 86 Gardner 的主要銷售客戶為航空航天行業企業，其中最主要的銷售客戶為商 業民用客機相關企業。 Gardner 與其最主要主要客戶保持著長期密切的關系，主 要是其產品質量、交付和客戶響應等方面在行業中長期擁有良好的聲譽。 Gardner 主要客戶包括空中客車、GKN、Rolls-Royce、Spirit 等。 空中客車是 Gardner 近 10 年以來最重要的客戶。Gardner 在空中客車公司 內部建立多個“點對點”聯系途徑，建立了廣泛和深度的合作伙伴關系；并且， Gardner 近期獲得了空客公司對全部 132 個 D2P 供應商中的最高評價等級，確立 了空客公司與 Gardner 的長期戰略合作伙伴關系。Gardner Mazères 工廠靠近 空客公司在圖盧茲的總部，與空客主要采購部門關系密切。 Gardner 的 8 家工廠 能夠生產空客公司的產品，位于 Broughton 的工廠毗鄰空客機翼生產工廠， Brought 工廠的快速車間服務可以為空客新型號飛機快速提供零部件供應。 Gardner 的銷售模式為根據訂單生產，其主要客戶空中客車公司、GKN 等， 根據其未來飛機整機的生產計劃，建立相關零部件采購清單，Gardner 根據清 87 單進行生產，并將其產品直接交付至客戶處，無中間商、代理商、分銷商等環 節。 Gardner 在其商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方，且沒有保留 通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，相 關收入在金額及相關成本能夠可靠計量，相關經濟利益很可能流入 Gardner 時 確認收入。具體而言，Gardner 的大部分銷售合同所簽訂為 EX-WORK，即風險在 貨物被客戶在 Gardner 工廠驗收并完成交付時轉移；對某些客戶的條款為 DDP、 DDU，即風險在貨物運抵客戶指定地點時轉移。因此，Gardner 在客戶簽收貨物 或完成銷售合同約定的貨物交付時確認收入。 此外，一般合同中不含銷售返利或退貨條款（只有當質量不符合即定標準時， 客戶需要在收貨 7 天內提出書面請求，并申請重新驗貨。且 Gardner 具有對該 些質量不合即定標準的貨物的處理選擇權，即退貨、維修還是替換）。Gardner 的管理層基于期后的退貨情況計提當期的銷售退回準備，賬務處理體現為收入 的抵減。 6、Gardner業務市場分布 （1）標的公司產品的應用領域 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，按照主營業務收入的行業劃 分，Gardner（合并口徑）的主營業務收入情況如下表所示： 單位：萬元 產品名稱 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 商業飛機（飛 行器）零部件 57,142.46 85.17% 106,378.21 83.34% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72% 其 他 航 空 飛 行 器 零 部 件 （直升機、小 型私人飛機、 發 動 機 、 工 具） 8,891.52 13.25% 19,484.34 15.27% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29% 其他（汽車、 石油設備等） 1,058.54 1.58% 1,777.92 1.39% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99% 合計 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 88 最近三年，Gardner（合并口徑）實現的主營業務收入中約 78%以上來自商 業飛機零部件；其他航空飛行器零部件（直升機、小型私人飛機、發動機、工 具）占全部主營業月收入的比例約為 15%-19%；除此之外，其他業務占主營業務 收入比例較低，約在 2%左右。 （2）標的公司產品的銷售區域 Gardner 產品從銷售地來看，主要集中在歐洲，其次為北美市場。 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，Gardner 產品的銷售區域情 況如下： 單位：萬元 銷售地區 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 英國 28,227.01 42.07% 49,128.69 38.49% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01% 法國 28,113.06 41.90% 47,943.57 37.56% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50% 德國 8,023.52 11.96% 21,679.19 16.98% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68% 波蘭 1,003.28 1.50% 1,255.84 0.98% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11% 北美 1,453.78 2.17% 5,572.47 4.37% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02% 其他 271.86 0.41% 2,060.71 1.61% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69% 合計 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 7、報告期內標的公司前五大客戶銷售情況 2017 年 1-6 月，Gardner（合并口徑）前五名客戶情況如下表所示： 單位：萬元 序號 名稱 金額 占比 1 Airbus 46,565.52 69.40% 2 GKN 5,503.85 8.20% 3 Spirit 2,559.74 3.82% 4 Aubert & Duval 1,472.65 2.19% 5 Triumph 1,008.45 1.50% 合計 57,110.22 85.12% 注：1、以上金額為不含稅金額；2、同一集團下各公司金額合并計算 2016 年，Gardner（合并口徑）前五名客戶情況如下表所示： 單位：萬元 89 序號 名稱 金額 占比 1 Airbus 88,723.38 69.51% 2 GKN 10,370.04 8.12% 3 Spirit 4,728.94 3.70% 4 Labinal 2,819.99 2.21% 5 Aubert & Duval 2,484.72 1.95% 合計 109,127.07 85.50% 注：1、以上金額為不含稅金額；2、同一集團下各公司金額合并計算 2015 年，Gardner（合并口徑）前五名客戶情況如下表所示： 單位：萬元 序號 名稱 金額 占比 1 Airbus 76,806.72 66.64% 2 GKN 9,347.98 8.11% 3 Spirit 3,854.64 3.34% 4 Labinal 2,685.66 2.33% 5 Aubert & Duva 2,331.50 2.02% 合計 95,026.50 82.45% 注：1、以上金額為不含稅金額；2、同一集團下各公司金額合并計算 2014 年，Gardner（合并口徑）前五名客戶情況如下表所示： 單位：萬元 序號 名稱 金額 占比 1 Airbus 72,409.26 61.59% 2 GKN 9,236.95 7.86% 3 Spirit 4,747.20 4.04% 4 Aubert & Duva 3,033.64 2.58% 5 Rolls Royce 2,728.67 2.32% 合計 92,155.72 78.39% 注：1、以上金額為不含稅金額；2、同一集團下各公司金額合并計算 近一段時間，標的公司、煉石有色與空客管理層一直保持著溝通，空客對本 次收購持支持態度，本次收購完成后，標的公司大客戶的訂單并不會因為本次 收購發生負面影響。2008 年 9 月，空客在天津的 A320 總裝線投入生產，2015 年 7 月，在李克強總理訪問法國期間，空客于天津保稅區和中國航空工業集團 公司在圖盧茲簽署關于在天津建立空客 A330 飛機生產交付中心的框架協議。未 來，空客還將計劃增加在中國的飛機生產交付數量。由于空客對其供應商的要 求很高，符合空客采購標準的零部件供應商并不多，像 Gardner 這樣與空客保 90 持長期合作的零部件供應商更比較少，所以空客對本次收購持支持態度。本次 收購對于標的公司未來獲得空客的訂單不但不會有負面影響，反而對未來獲取 空客中國工廠的訂單有一定積極作用。 并且，隨著未來對新一代大型商用飛機需求的提升，空客、波音等大型客 機生產交付數量也會隨之提升，Gardner未來將在繼續鞏固當前主要客戶的同 時，積極開發新客戶，特別是美洲及亞洲的市場。 8、報告期內標的公司原材料采購及供應商情況 2017 年 1-6 月，Gardner（合并口徑）前五名供應商情況如下表所示： 單位：萬元 序號 公司名稱 采購金額 占比 1 THYSSENKRUPP 5,367.43 14.76% 2 APOLLO 3,043.27 8.37% 3 TECALEMIT 1,795.30 4.94% 4 CROMWELL TOOLS 1,126.74 3.10% 5 BOEING 866.39 2.38% 合計 12,199.14 33.54% 2016 年，Gardner（合并口徑）前五名供應商情況如下表所示： 單位：萬元 序號 公司名稱 采購金額 占比 1 THYSSENKRUPP 9,932.90 15.00% 2 APOLLO 4,887.42 7.38% 3 TECALEMIT 2,603.80 3.93% 4 BOEING 1,181.90 1.78% 5 EATON 1,266.26 1.91% 合計 19,872.28 30.01% 注：1、以上金額為不含稅金額；2、同一集團下各公司金額合并計算 2015 年，Gardner（合并口徑）前五名供應商情況如下表所示： 單位：萬元 序號 公司名稱 采購金額 占比 1 THYSSENKRUPP 8,000.37 13.52% 2 APOLLO 2,780.29 4.70% 3 TECALEMIT 1,447.85 2.45% 4 REDCLIFFE 1,169.34 1.98% 91 序號 公司名稱 采購金額 占比 5 BOEING 997.66 1.69% 合計 14,395.51 24.34% 注：1、以上金額為不含稅金額；2、同一集團下各公司金額合并計算 2014 年，Gardner（合并口徑）前五名供應商情況如下表所示： 單位：萬元 序號 公司名稱 采購金額 占比 1 THYSSENKRUPP 6,412.22 10.37% 2 APOLLO 1,782.35 2.88% 3 TECALEMIT 1,301.86 2.11% 4 BOEING 1,026.72 1.66% 5 CAUQUIL 961.98 1.56% 合計 11,485.13 18.58% 注：1、以上金額為不含稅金額；2、同一集團下各公司金額合并計算 9、質量控制情況 （1）質量控制標準 Gardner 的主要生產流程全面符合 Nadcap 頒發的生產許可證書，其中主要 包括焊接、熱處理、化學處理、非破壞實驗等加工流程技術。Nadcap 是由美國 航空航天和國防工業巨頭與美國國防部、 SAE 等機構共同發起和發展的一個專門 對航空航天工業的特殊產品和工藝進行認證的體系。其宗旨是以通用的第三方 認證解決方案代替各自對供應商進行重復的特種工藝審查認證，以有效地降低 其供應商發展成本和潛在風險。 Gardner 的生產的航空零部件全面符合法國國際檢驗局（Bureau Veritas Certification）頒發的 AS9100 航空工業品質管理體系標準。法國國際檢驗局 成立于 1828 年，是目前世界上歷史最久、規模最大的國際認證及檢驗集團。主 要從事船舶檢驗、進出口商品檢驗、工業產品檢驗、集裝檢驗、工程監理、體 系認證、產品認證、及航空航天檢驗等。 Gardner 主要工廠的產品符合相關客戶的供貨許可，其中包括空客、Rolls Royce、GKN、Bombardier、Beechcraft 、BAE、CAV 等。 （2）質量控制措施 92 ①One Gardner 管理 Gardner 公司的工廠設施分布在在英國、法國、波蘭和印度四個國家，合計 共有 10 個工廠，其中英國 5 個，法國 2 個，波蘭 2 個及印度 1 個。Gardner 的 Derby 工廠是公司的全球總部，占地約 10,500 平方米，總投資約 1,100 萬英鎊， 擁有世界級的生產制造能力， Derby 總部通過統一的標準統籌全球各家工廠的采 購、生產和銷售，并對各家工廠施行“One Gardner”管理，采用統一的采購以 確保不同地理位置的工廠的生產水平都能保證一致的質量水平。 “One Gardner”運營模式包括高效的管理信息系統、高度集中的可視化管 理系統和對運營過程的控制系統。 Gardner 總部能對各個國家和地區的工廠進行 有效的管理，是 Gardner 保證產品質量、運營交付和整體績效的核心。具體主 要包括： A、生產管理：Gardner 各工廠采用統一的操作路線圖/KPI 模型（SQCDP）， 通過對安全（Safety）、質量（Quality）、成本（Cost）、交付（Delivery）、人 力結構（People Framework）幾項指標對公司的生產情況進行管理，使公司能 夠根據戰略合理分配各工廠的生產能力，以便于合理協調配置各分廠之間生產 情況，達到最優的生產效果； B、 操作系統管理： Gardner 所有分廠集中共享同一套操作系統（Paragon MRP 系統、Oracle）； C、安全生產和環境保護管理：Gardner 所有分廠使用同樣的安全生產和環 境保護管理標準、系統。 Gardner 通過 One Gardner 管控體制，使得該等公司全球各地工廠的的財務 信息、生產信息均能由英國總部實時統一提供，產品的生產質量保證統一標準。 93 ②GAGE 管理方式 在質量控制措施方面， Gardner 執行了一套高效的質量管理方式，稱為 GAGE （Gardner Aerospace Group Excellence），以確保每項工序都能持續跟蹤、管 理及改進。 A、持續改進計劃 Gardner 通過其持續改進計劃 CI，確定各生產項目的具體問題，改進生產 工序。具體包括廢料處理、非直接生產人員數量、工人工作時間，原材料處理 和多種設備加工效率等。 B、供貨質量改進 Gardner 方面與空客高層有著緊密的合作關系，定期會面討論關于產品質量 的情況以及未來改進的方向。 C、生產工序改進 Gardner 方面還一直致力于改進生產工序，從而降低產品的總體生產時間。 公司設有專門的工程配置團隊，通過一項專門的戰略評價模板，根據不同零部 件的生產時間、費用合理配置生產工序，是總體生產達到最佳的生產效率。例 如耗時最多或者費用較高零件安排在較高的優先級，并計劃在未來改進其生產 工序。 D、生產流程跟蹤管理/生產情況考核框架 Gardner 的全部工廠都需要根據集團總體的戰略規劃，安排未來 12 個月的 生產，并且每季度根據實施情況更新。集團整體的生產/操作路徑和流程圖都會 分發給各工廠，各工廠負責人可以明確了解關鍵的時間節點和生產目標，以使 得分廠管理者隨時跟蹤當前生產情況，并與總體戰略規劃對比。 Gardner 通過 SQCDP 框架對各個工廠的生產情況進行全方位的考核，具體包 括安全生產、質量控制、成本管理、產品交付和人員情況 5 個方面。 10、安全生產和環境保護情況 94 （1）安全生產情況 health and safety Gardner 對其生產實行嚴格的標準化的管理。各項主要生產流程符合英國 URS 認證機構頒發的 OHSAS18001 職業安全衛生管理認證。主要認證的安全生產 流程包括：制造航空用鋁及鋁合金的加工、成形、化學處理；根據客戶的設計 和規格 生產精密部件。生產過程包精密加工，精密測量和測試制造零件；根據 客戶的設計和規格使用制造和測試部件和組件，包括：制造，焊接，釬焊，機 械加工，表面處理和無損檢測等。 Gardner 進行各項專項業務操作的員工均需要在 Lavender、Bsi、Ati 等技 術培訓學校進行專項業務的學習并考試合格后方可上崗工作，以確保員工在進 行各項業務時可以安全生產。 （2）環境保護情況 Gardner 全部工廠均已已通過 ISO14001 環境管理體系認證，以確保其在生 產制造精密航空零部件、測量、裝配、運輸等過程中，達到國際環境管理體系 的要求和環境管理水平。ISO14001 認證是國際標準化組織（ISO）于 1996 年正 式頒布的可用于認證目的的國際標準，是 ISO14000 系列標準的核心，它要求組 織通過建立環境管理體系來達到支持環境保護、預防污染和持續改進的目標。 Ramboll Environ 于 2016 年對 Gardner 進行環境保護情況進行了調查，并 與同年 6 月出具了環境評估報告，其結論為標的公司的任何設施均不存在材料、 土地及地下水等環境問題。 11、研發情況 Gardner 的技術研發戰略主要是根據客戶的對于產品的需求而靈活進行調 整的，主要研發方向是基于提升產品質量、改進產品工序以及降低生產成品的 目的。 Gardner 新研發的技術都是經過反復驗證，并獲得認證后才會用于客戶產 品的生產過程中。較同行業其他公司，Gardner 的主要技術研發成果如下： （1）多層制造（ALM） 多層制造技術可以通過在激光熔煉過程中在零部件內部添加復雜的幾何形 95 式，使得零件可以獲得更佳的冷卻效果。具體如下圖： 并且，在 ALM 過程中，不斷進行對金屬制造加工方面的研究，積累相關數 據，如生產時間、表面光潔度、金屬硬度、加工過程中的關鍵控制措施等研究， 以不斷改進生產技術。 （2）藍光掃描 藍光掃描技術能夠在沒有零件精確圖紙或模型的情況下，更快捷、更低成 本的為復雜幾何形狀的零件創建模型組件。此外，藍光掃描技術不僅局限于傳 統形狀的零件，還可以為諸如內部具有多層制造（ALM）特性的合金材料創建模 型。 （3）厚度控制（高壓航空燃氣輪機葉片） Gardner 可以將金屬厚度控制在最低的程度同時不影響零件的使用功能。在 航空發動機等零件工作的環境中，極高的溫度可以使金屬達到熔點，因此控制 金屬厚度，使其能夠更高效的冷卻是至關重要的。 （4）摩擦焊接 摩擦焊接技術可以將零碎的金屬材料焊接在一起，經過焊接的兩塊材料與 天然的一整塊材料幾乎完全一致，這項技術可以降低原材料的消耗，以節約成 本，并且可以生產一些特定形狀、用途的零件。 96 Gardner 擁有其現有產品生產核心專有技術的全部所有權。 Gardner 的核心生產技術主要依賴獨立自主進行研發，少數研發工作有其他 科研機構參與。但是，一旦其研究成果轉化為成熟的生產技術，Gardner 將擁有 這些生產技術的全部所有權，并不存在有關知識產權糾紛或潛在糾紛。 12、主要資產權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況 （1）主要資產權屬情況 ①生產相關的房產情況 （a）自有房地產 Gardner 公司及其英國子公司擁有的自有房地產情況如下： 房地產名稱 權利編號（如登記） 業主 獲得方式 Unit 9, Victory Park Way, Derby DE24 8ZF （“Derby”） DY458585 GGL 于 2011 年 3 月 24 日通過支付 4,000,000 英鎊（加增值稅） 轉讓獲得 注：1、該資產產權擔保情況如下： 根據《英國公司法律意見書》，Derby 房地產已于 2015 年 6 月 15 日被登記抵押，受益 人為 RBS Invoice Finance Limited。未經抵押受益人的書面同意，不得對 Derby 房地產進 行處置。 對 Derby 房地產業權的另一個限制是，未經業權編號為 DY304726、 DY72606、 DY290990 和 DY15398 的房產業主簽署證明文件證明 2011 年 3 月 24 日的轉讓書（“2011 年轉讓”） 的一些規定獲得遵守，業主不能就登記的房地產進行某些處置。這些規定是指 Derby 房地 產所有人應與房地產管理公司簽署一份契約。 交易對方確認應每季度向 Revelan UK Limited 支付 4,627.44 英鎊作為房產一般保養 的“服務費用”。這代表 2011 年轉讓涉及的地租為每年 18,508 英鎊，且已支付至今。 97 2、該資產其他產權負擔情況如下：根據《英國公司法律意見書》，Derby 房地產的業權 受限于應永久性地向德比市圣彼得區的 Churchwardens 支付年租金 1.00 英鎊。 Gardner 法國子公司擁有的自有房地產情況如下： 物業 登記持有人 影響該物業 的任何擔保 的詳細信息 任何重要限 制的詳細信 息 如果該物業 的任何一部 分出租，則給 出有關租約、 承租人、租賃 期/到期日、 當前租金及 終止方案的 簡要詳細信 息 任何重大不 利事項的詳 細信息 Salvaire, Route de Lavelanet, 09300 Belesta, France Gardner Belesta 無 許可用途僅 限于車間的 整修 不適用 無 （b）租賃房地產 A．英國 根據《英國公司法律意見書》，Gardner 公司及其英國子公司使用的租賃房 地產情況如下： 房地產名稱 租賃詳情 權利編號 （如登記） 承租人 Unit 9, Hawarden, Deeside CH5 3US （“Broughton”） 日期：2010 年 7 月 9 日 期限：自 2010 年 7 月 9 日起 15 年 房東：Hawarden Business Park Limited 許可用途：制造、儲存和分銷飛機部件 或《1987 城鄉規劃（使用類別）指令》 附表 B1、 B2 或 B8 類中的任何其他使用， 即使此類指令的修訂需經合格房東的同 意； 租金：每年 114,000 英鎊 （“Broughton 租約”） CYM502787 GGL Unit 1, Academy House, Wollaston 日期：2009 年 5 月 29 日 期限：自 2009 年 5 月 29 日起 10 年 EX846844 Gardner Basildon 98 房地產名稱 租賃詳情 權利編號 （如登記） 承租人 Way, Burnt Mills Industrial Estate, Basildon, Essex （“Unit 1 Basildon”） 房東：Fortis Property Investment LLP 許可用途：在租約授予日期的《1987 城 鄉規劃（使用類型）指令》 B1 或 B2 類（一 般工業） 租金：每年 230,000 英鎊 （“1 Basildon 租約”） 2 & 4 Rowhedge Close, Basildon SS13 1QQ（“2 & 4 Basildon”） 日期：2009 年 11 月 2 日 期限：2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 房東：Standard Life Investment Fund Limited 許可用途：用于《1987 城鄉規劃（使用 類型）指令》B1（c）類中的任何用途 租金：每年 124,600 英鎊 （“2 & 4 Basildon 租約”） EX845411 Gardner Basildon 7 Wollaston Crescent, Basildon SS13 1QD（“7 Basildon”） 日期：2015 年 11 月 27 日 期限：2016 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13 日 房東：Elkens Storage & Distribution 許可用途：工程制造 租金：每年 17,000 英鎊 （“7 Basildon 租約”） 未登記 未明確： Gardner 集 團 Unit 9, Wollaston Crescent, Basildon SS13 1QD （“Unit 9 Basildon”） 日期：2009 年 11 月 2 日 期限：2008 年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 27 日 房東：Standard Life Investment Fund Limited 許可用途：用于《1987 城鄉規劃（使用 類型）指令》B1（c）類中的任何用途 租金：每年 14,300 英鎊 （“9 Basildon 租約”） EX845404 Gardner Basildon Unit 11, Wollaston Crescent, Basildon SS13 1QD（“11 Basildon”） 日期：2014 年 4 月 1 日 期限：2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日 房東：Townbuild Properties Limited 許可用途：輕工業航空制造 租金：每年 15,000 英鎊 （“11 Basildon 租約”） 未登記 Gardner Basildon Ground Floor, Unit A1 Capricorn Park, Blakewater Road, Blackburn, 日期：2016 年 3 月 30 日 期限：2016 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 29 日 房東：Stephen Ward Knowles and 未登記 GGL 99 房地產名稱 租賃詳情 權利編號 （如登記） 承租人 Lancashire BB1 5QR （“Lancashire”） Katherine Knowles 許可用途：辦公室 租金：每年 14,376 英鎊（受限于自 2017 年 4 月 30 日起 14,688 英鎊和自 2018 年 4 月 30 日起 15,000 英鎊的梯度租金） （“Lancashire 租約”） Units 3A and 3B Melton Park Industrial Estate, Melton, Hull HU14 3RS （“Hull”） 日期：2013 年 3 月 13 日 期限：自 2011 年 9 月 16 日起 20 年 房東：Valad Continental Partners UK Limited 許可用途：《1987 城鄉規劃（使用類型） 指令》 B2 和 B8 類中的一般工業（頒布時） 租金：每年 199,000 英鎊（以及額外的 4,545 英鎊，直至 2022 年 9 月 15 日） （“Hull 租約”） YEA71863 Gardner Hull Units 1, 2, 3, 4, 5, 6, 10, 11, 12, the yard and the office at Aintree Road, Keytec 7 Business Park, Pershore WR10 2JN （“Pershore”） 日期：2011 年 7 月 8 日 期限：自 2011 年 6 月 24 日起 10 年 房東：Crown House Developments Limited 許可用途：《1987 城鄉規劃（使用類型） 指令》附表 B1、B2 或 B8 類范圍內，以 及作為指定部分的辦公地 租金：每年 137,615.60 英鎊 （“Pershore 租約”） WR136968 Gardner BTC B．法國 根據《法國公司法律意見書》，Gardner 法國子公司使用的租賃房地產情況 如下： 房地產名稱 當前承租 人 租賃日期 和期限 當前年租 （不包含 增值稅及 其他開支， 包括服務 費及保險 費） 租金審查 規定 是否有任 何修改或 續租權利 許可用途 10 Chemin de Garrobot, 31770 Colomiers, Gardner Mazères 從 2015 年 12 月 31 日 起三年 56,400 歐 元 按指數調 整法每年 審核租金 可每三年 續租。 第一個租 賃期于 2015 年 12 供工業制 造活動、機 械材料、組 裝及存儲 活動使用 100 房地產名稱 當前承租 人 租賃日期 和期限 當前年租 （不包含 增值稅及 其他開支， 包括服務 費及保險 費） 租金審查 規定 是否有任 何修改或 續租權利 許可用途 France 月 31 日到 期，并可以 續租 3 年 的工廠、辦 公室及會 議室 ZI Route de Belpech -09 270 -Mazeres �C France （car park） Gardner Mazères 從 2013 年 1 月 1 日起 3 年，其后 租賃期為 一年 4,800 歐 元 按指數調 整法每年 審核租金 按默示協 議每年續 約 工業活動 GA Mazeres, ZI Route de Belpech -09 270-Mazeres - France Gardner Mazères 從 2010 年 3 月 11 日 起 15 年 228,000 歐元 按歐元同 業拆借利 息 3 個月 +2 每年審 核租金 在提前 6 個月發送 書面通知 后可終止 租約 工業活動 C．波蘭 根據《波蘭公司法律意見書》，Gardner 波蘭子公司使用的租賃房地產情況 如下： 出租方 承租方 地址 租賃物 租賃日期 租賃期限 租金 Agencja Rozwoju Regionalnego MARR S.A. Gardner Mielec Mielec Industrial Estate Area A 成熟房地 產，包括 34/14 和 34/15 號 地塊及 5 316 平方 米廠房 協議于 2014 年 11 月 24 日訂 立、自 2012 年 7 月 11 日起 生效 所訂立的 租賃協議 期限為 5 年，應承 租方要 求，可延 長 5 年 每月每平方 米波蘭貨幣 20.00 茲羅 提加增值稅 SVB System sp. z o.o. Gardner Tczew 83-110 Tczew, ul. Skarszewska 21 4,063 平 方米生產 大廳和 801.3 平 方米社會 和辦公場 所，以及 86 個地面 協議于 2012 年 11 月 19 日訂 立 所訂立的 租賃協議 有效期至 2026 年 9 月 1 日結 束。本條 款失效 后，協議 每月波蘭貨 幣 118,804.28 茲羅提加增 值稅 101 出租方 承租方 地址 租賃物 租賃日期 租賃期限 租金 停車位 期限不確 定 Agencja Rozwoju Przemyslu S.A. Gardner Mielec Mielec, Industrial Cadastral District 3 at ul. Wojska Polskiego 3 2,828 平 方米生產 場所 協議于 2017 年 7 月 6 日訂 立 提前 12 個 月通知對 方，協議 期限不確 定 每月波蘭貨 幣 44,000.00 D．印度 根據《印度公司法律意見書》，Gardner 印度子公司使用的租賃房地產情況 如下： 承租人 出租人 地址 租期 租金 M/S Pranita Engineering Solution （P） Ltd K Somasekar No 70, Near Sun Valley Country Club, Gollarahatti Magadi Main Road, Vishwaneedam Post, Bangalore 560091 共 3 年，自 2014 年 12 月 1 日起算 每月租金 57,350 盧 比 M/S Pranita Engineering Solution （P） Ltd D. Prema No 70, Near Sun Valley Country Club, Gollarahatti Magadi Main Road, Vishwaneedam Post, Bangalore 560091 共 4 年，自 2014 年 11 月 1 日起算 每月租金 66,000 盧 比，每年 增長 10% Gardner Aerospace Pranita Private Limited N. Chakrapani 261/70, Near Sun Valley Country Club, Gollarahatti Magadi Main Road, Vishwaneedam Post, Bangalore �C 560091 共 3 年，自 2015 年 4 月 2 日起算 每月租金 139,150 盧比，每 年增長 10% Gardner Aerospace Pranita Private Limited Mr. Rajiv Rangaswamy Plot No.102 (PID No.11-59-102), 3rd Main Road, 3rd Cross, Industrial Suburb, 2nd Stage, Yeshwanthpur Industrial Area, Bengaluru - 560022 共 5 年，自 2017 年 6 月 20 日起算 每月租金 462,540 盧比，每 年增長 10% 102 注： M/S Pranita Engineering Solution （P） Ltd 和 Gardner Aerospace Pranita Private Limited 系 Gardner PranitaBengaluru 的曾用名。 ②取得的認證情況 Gardner 的 10 個工廠均通過 AS9100， ISO14001、 ISO18001 等航天航空認證，、 Nadcap 等生產認證，其產品已通過 Airbus Special Process Approvals 等核心 客戶的認證，具有廣泛的制造和增值服務能力。 Gardner 取得的主要認證具體情況如下： 工廠名稱 Derby Hull Basildon Broughton Blade 國家 英國 英國 英國 英國 英國 主要資質 NADCAP NADCAP NADCAP NADCAP ISO 14001 AS9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 Airbus Special Process Approvals Airbus Special Process Approvals Airbus Special Process Approvals Airbus Special Process Approvals Rolls Royce Special Process Approvals Boeing Special Process Approvals Bombardier Gardner 取得的主要認證具體情況如下（續）： 工廠名 稱 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru 國家 法國 法國 波蘭 波蘭 印度 主要資 質 NADCAP ISO 3834 NADCAP NADCAP AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 OHSAS 18001 OHSAS 18001 OHSAS 18001 OHSAS 18001 OHSAS 18001 Airbus AIPI’s Airbus Special Process EN 15085 （ Welding ） Airbus Special Process Airbus Special Process Airbus Special Process 103 工廠名 稱 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru Approvals Approvals Approvals Approvals Dassault Aviation Cameron Honeywell Airbus Helicopters Deutschland ③商標 （a）英國 根據《英國公司法律意見書》，Gardner 公司及其英國子公司擁有的商標情 況如下： 公司 注冊國家 商標號 商標標識 備案日期 狀態 Gardner 英國 UK00003143751 2016-01-11 已注冊 （b）法國 根據《法國公司法律意見書》，Gardner 法國子公司擁有的商標情況如下： 公司 注冊國家 商標號 商標標識 備案日期 狀態 AIRIA SAS 法國 3662068 2009-07-02 已注冊 FINANCIERE DE BOISSEY SARL 法國 3512840 2007-07-10 已注冊 AIRIA SAS 國際商標 965929 2008-01-04 已注冊 注：根據《法國公司法律意見書》，前法國公司 AIRIA SAS 及 FINANCIERE DE BOISSEY SARL 在合并入 Gardner Airia 后撤銷。 ④無形資產 Gardner 無形資產主要為可予以資本化的開發支出以及軟件等。 Gardner 在財務方面確認的無形資產主要包括可予以資本化的開發支出以 及少量軟件。內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研 104 究階段的支出，于發生時計入當期損益。開發階段的支出，如果開發形成的某 項產品或工序等在技術和商業上可行，而且公司有充足的資源和意向完成開發 工作，并且開發階段支出能夠可靠計量，則開發階段的支出便會予以資本化。 資本化開發支出按成本減減值準備 在資產負債表內列示。其他開發費用則在其 產生的期間內確認為費用。 Gardner 資本化的開發支出主要為某些新產品/項目發生的投產前設計、建 造和測試支出。Gardner 根據相關合同，在滿足下列條件時，則將相關開發支出 會予以資本化：能夠合理預期并基本確定該等產品/項目相關的開發能夠形成成 果并且開發支出能夠通過未來獲取的經濟利益回收，該等開發成果能夠投入用 于生產，并且其使用具有一定的持續性。 Gardner 資本化的開發支出在其經濟使 用壽命期間按照預計產量進行攤銷。 （5）主要生產設備 截至2017年6月30日，Gardner的主要生產設備成新率如下： 單位：萬元 名稱 工廠 原值 凈值 成新率 馬扎克機床 VMC Variaxis i600 (s/n 268146) Derby 2,177,113.32 1,941,259.38 89.17% 山崎馬扎克機床 HCN8800 Smooth G Basildon 3,880,382.70 3,783,368.81 97.50% 山崎馬扎克垂直加工中 心 i700 VARIAXIS Broughton 2,163,750.00 1,947,375.35 90.00% 大隈機械 MA-400 H Hull 3,991,504.25 1,042,944.81 26.13% 馬扎克 Integrex I200 Hull 2,848,135.47 955,970.72 33.56% 電鍍線 Tczew 2,421,504.56 2,381,371.32 98.34% （2）對外擔保情況 Gardner 公司子公司涉及的擔保情況如下： 擔保 相關子公司 創設日期 具體情況 抵 押 代 碼 ： 0748 5948 0011 GGL Gardner Nuneaton 2015 年 6 月 15 日 包括固定和浮動抵押，浮 動抵押包括公司的所有 105 擔保 相關子公司 創設日期 具體情況 被擔保人：RBS Invoice Finance Limited Gardner Derby Gardner Basildon Gardner Burnley Gardner Hull Gardner Broughton Gardner BTC 資產或事業。包括消極擔 保。 抵 押 代 碼 ： 0467 2639 0020 被 擔 保 人 ： National Westminster Bank PLC GGL 2015 年 6 月 16 日 公司所有資產或事業的 浮動抵押，包括消極擔 保。 根據《英國公司法律意見書》，Gardner 上述英國子公司當前均根據英國法 律規定依法存續。 根據《法國公司法律意見書》，Gardner Airia、Gardner Mazeres、Gardner Belesta 均是在法國成立及注冊的精簡的法國股份公司，并按法國法律依法存 續。Fibres de Berre 和 S'Industries 進入清算程序。 根據《波蘭公司法律意見書》，Gardner Tczew 和 Gardener Mielec 是波蘭 現有存續的有限責任公司，其股本中的所有股份目前均由 GGL 持有。 根據《印度公司法律意見書》，Gardener Bengaluru 根據印度 1956 年《公 司法》依法成立，目前有效存續。 （3）主要負債情況 截至 2017 年 6 月 30 日， Gardner 的負債總額為 63,692.19 萬元，其中流動 負債為 48,601.30 萬元，占負債總額的 76.31%；非流動負債為 15,090.89 萬元， 占負債總額的 23.69%。主要負債構成如下表所示： 單位：萬元 項目 金額（萬元） 比例 短期借款 17,365.82 27.27% 應付賬款 15,507.31 24.35% 預收款項 648.77 1.02% 應付職工薪酬 3,723.18 5.85% 應交稅費 3,919.18 6.15% 106 應付利息 17.61 0.03% 其他應付款 1,977.86 3.11% 一年內到期的非流動負債 5,312.12 8.34% 其他流動負債 129.45 0.20% 流動負債合計 48,601.30 76.31% 長期借款 5,498.80 8.63% 長期應付職工薪酬 1,202.89 1.89% 長期應付款 4,764.48 7.48% 其他非流動負債 3,624.72 5.69% 非流動負債合計 15,090.89 23.69% 負債合計 63,692.19 100.00% （五）同業競爭和關聯交易 1、獨立性 請參見本預案“（二）Gardner 的基本情況”之“6、Gardner 的獨立性”。 2、同業競爭 （1）關于是否存在同業競爭的說明 本次交易完成后，標的公司成為上市公司間接控制的子公司，上市公司實 際控制人張政先生成為標的公司實際控制人，張政先生除投資煉石有色外，還 投資了山南力加投資有限公司、陜西集華礦業投資有限公司。 標的公司 Gardner 是歐洲一家先進的航空航天零部件生產及系統集成的大 型跨國企業，主要從事航空航天零部件的生產、制造、裝配、維修等業務。 控股股東、實際控制人張政控制的除煉石有色之外的其他企業中，山南力 加投資有限公司主要從事礦產資源投資，自身并不從事具體生產經營，陜西集 華礦業投資有限公司主要從事煤炭經營，與 Gardner 均不存在同業競爭。 （2）關于避免同業競爭的承諾 為從根本上避免和消除與上市公司可能產生的同業競爭，張政于 2012 年重 大資產重組時作出承諾，該承諾持續有效，具體如下： “1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任 107 何類型企業（以下簡稱“相關企業”）未從事任何對上市公司及其子公司構成直 接或間接競爭的生產經營業務或活動；并保證將來亦不從事任何對上市公司及 其子公司構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。 2、本人將對自身及相關企業的生產經營活動進行監督和約束，如果將來本 人及相關企業的產品或業務與上市公司及其子公司的產品或業務出現相同或類 似的情況，本人承諾將采取以下措施解決： （1）上市公司認為必要時，本人及相關企業將減持直至全部轉讓本人及相 關企業持有的有關資產和業務； （2）上市公司在認為必要時，可以通過適當方式優先收購本人及相關企業 持有的有關資產和業務； （3）如本人及相關企業與上市公司及其子公司因同業競爭產生利益沖突， 則優先考慮上市公司及其子公司的利益。 ” 3、關聯方及關聯交易 （1）本次交易前 Gardner 的關聯方 A．本次交易前 Gardner 的主要關聯方情況如下： 關聯方 關聯關系 BECAP 2 母公司 BECAP 1 Gardner 股東且受同一最終控制方控制 Nicholas James Guttridge Gardner 股東、董事、企業發展執行副總裁 Kenneth Ian Worth Gardner 股東、董事、首席運營官 Nicholas Ian Burgess Sanders Gardner 股東、董事會主席、總裁 Anthony Geoffrey Millington Gardner 股東、董事、財務總監 Carl Anthony Moffat Gardner 股東、人力資源副總裁 Laurence Tony Ford Gardner 股東 Christian Camille Raymond Jean Perichon Gardner 董事、法國總裁 Jonathan Paul Moulton Gardner 董事 Thomas Charles Alexanderson Wright Gardner 董事 Better Capital LLP 受同一最終控制方控制 BECAP CRC (UK) Limited 受同一最終控制方控制 B．本次交易后 Gardner 的主要關聯方情況如下： 108 關聯方 關聯關系 張政 實際控制人 煉石投資有限公司 母公司 陜西煉石有色資源股份有限公司 受同一最終控制方控制 陜西煉石礦業有限公司 受同一最終控制方控制 成都航宇超合金技術有限公司 受同一最終控制方控制 朗星無人機系統有限公司 受同一最終控制方控制 成都航旭涂層技術有限公司 受同一最終控制方控制 洛南縣石幢溝礦業有限公司 受同一最終控制方控制 加德納航空科技有限公司 受同一最終控制方控制 成都中科航空發動機有限公司 煉石有色之重要聯營公司 Nicholas James Guttridge Gardner 董事、企業發展執行副總裁 Kenneth Ian Worth Gardner 董事、首席運營官 Nicholas Ian Burgess Sanders Gardner 董事會主席、總裁 Anthony Geoffrey Millington Gardner 董事、財務總監 Carl Anthony Moffat Gardner 人力資源副總裁 Christian Camille Raymond Jean Perichon Gardner 董事、法國總裁 王立之 Gardner 董事 James Harry Heaviside Gardner 董事 （2）關聯交易情況 根據 Gardner 經畢馬威會計師審計的最近三年財務報表及管理層提供的財 務報告，報告期內，Gardner 的關聯交易情況如下： ① 關鍵管理人員薪酬 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 關鍵管理人員薪酬 442.02 1,081.33 1,333.49 970.88 ②報告期內，Gardner 與關聯方之間的關聯交易金額如下： 單位：萬元 項目 關聯方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 代墊款項 BECAP 1 -885.22 885.22 - - 接受勞務 Better Capital LLP 119.56 285.40 303.55 291.26 接受勞務 BECAP 1 3.36 15.23 19.00 17.24 接受勞務 BECAP 2 3.36 15.23 19.00 17.24 接受勞務 Becap CRC （UK） Limited 102.03 98.96 114.98 98.66 合計 228.31 414.83 456.53 424.40 109 償還借款 BECAP 1 1,659.61 2,929.54 7,364.70 6,812.81 利息支付 BECAP 1 34.89 28.09 260.83 268.04 借款利息 BECAP 1 - 198.25 855.66 1,832.25 ③報告期內，Gardner 與關聯方之間的交易余額如下： 單位：萬元 項目 關聯方 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 其他應收款 BECAP 1 - 885.22 - - 其他應付款 Better Capital LLP -63.82 75.62 82.29 其他應付款 BECAP 1 - 7.15 4.14 5.25 其他應付款 BECAP 2 - 7.15 4.14 5.25 一年內到期的非 流動負債 BECAP 1 -1,659.61 3,035.21 - 應付債券 BECAP 1 - - - 8,284.00 其他非流動負債 BECAP 1 - - 1,547.53 3,142.12 （3）關聯交易決策權利與程序 本次交易完成后，標的公司成為上市公司間接控制的子公司，對于不可避免 的關聯交易，為維護發行人及其全體股東的利益，上市公司已根據有關法律法 規，在《公司章程》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》等文件中對關 聯交易回避制度、關聯交易的決策權限等作出了明確的規定。未來上市公司公 司還將對標的公司制定并細化關聯交易匯報與決策程序等制度。 （4）上市公司控股股東、實際控制人承諾 公司控股股東、實際控制人張政先生承諾如下： “將嚴格按照《公司法》等法律法規以及上市公司公司章程的有關規定行使 股東權利，規范關聯交易：在股東大會對有關涉及本人及本人控股或實際控制 的除上市公司以外的其他企業（以下簡稱“本人控股或實際控制的其他企業”） 的關聯交易進行表決時，本人自身、并將促使本人的相關關聯方履行回避表決 的義務；承諾杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為；在任何情況下， 不要求上市公司向本人及本人控股或實際控制的其他企業提供任何形式的擔 保。 本人及本人控股或實際控制的其他企業與上市公司之間將盡可能地避免和 減少關聯交易。對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本人及本人 控股或實際控制的其他企業承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法 110 簽訂協議，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳證券交易所股票上市 規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，保證不通過關聯交 易損害上市公司及其他股東的合法權益。 如違反上述承諾給上市公司造成直接經濟損失，本人將向上市公司作出足 額的賠償或補償。 上述承諾在本人對上市公司擁有控制權或作為持股 5%以上股東的期間內持 續有效且不可變更或撤銷”。 （六）Gardner的董事、監事及核心管理人員 1、董事及核心管理人員情況 本次交易前， Gardner 公司董事會由 7 名董事組成，其中 2 名董事由 Better Capital 股東推薦（Jonathan Paul Moulton、Robert Alexander Asplin），其 余 5 名為管理層董事。本次交易完成后，上市公司將改選 Gardner 公司董事會， 改選后的 Gardner 公司董事會仍由 7 名董事組成，原董事 Jonathan Paul Moulton 和 Robert Alexander Asplin 退出董事會，由上市公司指定的王立之和 James Harry Heaviside 成為 Gardner 公司董事會新任董事，其余 5 名董事保持不變。 標的公司擁有一支經驗豐富的管理團隊，團隊成員平均擁有多年同行業的工 作經驗，目前 Gardner 的董事及核心管理人員的具體情況介紹如下： 序號 姓名 職位 行業經 驗 出生年 份 簡介 1 Nicholas James Guttridge 董事、企 業發展執 行副總裁 43 年 1959 年 于 2002 年加入加德納航空，并且參 與了 2003 年締造加德納集團有限公 司的管理層收購。他曾經在漢勝公司 擔任歐洲并購業務主管，在此之前也 曾在 Claverham 公司（前身為 Fairey Hydraulics 公司）作為管理層收購團 隊成員，于 1998 年收購了公司。在 職業生涯早期，他曾擔任航空工程 師，并先后在 MBM Technology 公司 和 Moog 公司從事工程銷售工作。 2 Kenneth Ian Worth 董事、首 席運營官 34 年 1967 年 在 2004 年加入加德納航空擔任工程 及質量總監， 2008 年起擔任首席運營 官。在加入加德納航空之前，曾在 Goodrich Actuation Systems 公司擔任 111 運營經理。職業生涯早期，在獲得技 術工程師資格證之后， 他曾在天然 氣行業工作 6 年，在 GCE 歐洲公司 從事技術制造工作；其后在 Lucas 航 空工作 4 年，從事運營、制造工程等 工作。 3 Nicholas Ian Burgess Sanders 董事會主 席、總裁 39 年 1961 年 在 2010 年加入 Gardner 擔任董事會主 席、總裁。在加入 Gardner 和在 Better Capital 有限合伙公司擔任合伙人之 前，在 Deloro 合金公司擔任臨時首席 執行官。在職業生涯的早期，作為獲 得專業資質的工程師，先后在勞斯萊 斯公司和 Lucas 航空公司工作。 4 Anthony Geoffrey Millington 董事、財 務總監 32 年 1964 年 在 2014 年加入加德納航空擔任財務 總監。在加入加德納航空之前，曾在 Public Safety Equipment 公司擔任財 務總監，任職期間，該跨國集團實現 了扭虧轉盈和銷售額提升。職業生涯 早期，作為注冊會計師，從事會計工 作，其后進入國際制造業。除此之外， 他也在一家汽車公司擔任財務副總 裁，在庫伯工業集團擔任集團財務經 理，以及在 SPS Technologies 公司擔 任集團財務經理。 5 Carl Anthony Moffat 人力資源 副總裁 29 年 1967 年 在 2014 年 9 月加入加德納航空，擔 任人力資源副總裁。他曾在西門子公 司和勞斯菜斯公司擔任人力資源主 管，并且專注于組織發展和業務再造 領域。 Carl 也是人力資源管理和發展 協會的會員。 6 Christian Camille Raymond Jean Perichon 董事、法 國總裁 42 年 1952 年 在 2012 年加入加德納航空，擔任加 德納法國業務總裁。加入加德納航空 之前，曾在 Airia 集團擔任總經理和 董事會主席，該集團后被加德納航空 收購。在此前，他曾在 Framatome 公 司擔任研發部門、工程部門和技術轉 讓部門主管，在樂可利工業集團擔任 戰略開發主管、行業主管以及其中一 個子公司的總裁，并且在法國航空分 包商 Epsitech 公司擔任領導職務。他 畢業于里昂高等商學院，獲得工程碩 士學位和 MBA 學位，職業生涯早期 在 Thomson-CSF 公司航空電子設備 部門擔任項目主管。 112 7 王立之 董事 35 1949 年 擁有 35 年以上國際知名航空企業工 作經驗,曾職于羅羅公司并擔任技術 和質量總監、亞太區供應鏈總監。在 以下職能中擔任重要職位：MRO、項 目管理、制造、質量管理、供應鏈管 理。2013 年至今擔任成都航宇總經 理，2016 年起擔任煉石有色副總裁。 王立之先生擁有豐富的商務談判經 驗和國際航空航天的并購經驗。六西 格瑪黑帶、精益生產專家， 2015 年入 選國家“千人計劃” 。 2017 年 9 月起 擔任加德納科技董事兼總經理 8 James Harry Heaviside 董事 45 1949 年 工作經歷涉及財務、項目管理、制造 工程和集成供應鏈管理，為美國、歐 洲和亞洲的并購和供應鏈開發提供 較強的專業知識。從 1987 年到 2015 年，曾就職于以下國際知名航空企 業：波音-制造經理、英國和北美洲 的并購業務負責人；道蒂航天-解決 英國和北美公司的國際糾紛；史密斯 航空-對北美、歐洲、中國、墨西哥 和哥斯達黎加地區的供應商技術、質 量進行評估；GE 航空-質量經理。 在英國公司法律框架下沒有監事會的概念，故沒有設立監事會及聘任相應 的監事。 2、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬以任何方式直 接或間接持有 Gardner 股份的情況 在本次交易前，Gardner 的董事、高級管理人員、核心技術人員及其近親 屬持有公司股權情況如下： 序號 姓名 職位 持股情況 1 Nicholas James Guttridge 董事、企業發展執行 副總裁 持有 530 股 B 類股票，每股面值 0.10 英鎊，持股比例為 5.23% 2 Kenneth Ian Worth 董事、首席運營官 持有 530 股 B 類股票，每股面值 0.10 英鎊，持股比例為 5.23% 3 Nicholas Ian Burgess Sanders 董事會主席、總裁 持有 510 股 E 類股，每股面值 0.10 英鎊，持股比例為 5.03% 4 Anthony Geoffrey Millington 董事、財務總監 持有 200 股 D 類股票，每股面值 0.01 英鎊，持股比例為 0.20% 5 Carl Anthony Moffat 人力資源副總裁 持有 100 股 D 類股票，每股面值 0.01 113 英鎊，持股比例為 0.10% 除上述情況外，標的公司董事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬 未有以任何方式直接或間接持有 Gardner 股份的情況。 本次交易完成后，標的公司董事、高級管理人員、核心技術人員及其近親 屬不再持有 Gardner 股份。 3、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從 Gardner 及其關 聯企業領取收入的情況 2016 年，Gardner 的董事、高級管理人員及核心技術人員 Nicholas James Guttridge 、Kenneth Ian Worth 、Nicholas Ian Burgess Sanders 、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Christian Camille Raymond Jean Perichon 從 Gardner 領取薪酬合計 1,081.33 萬元人民幣。 4、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況 姓名 職位 兼職公司 兼職職位 與標的公司關系 Nicholas Ian Burgess Sanders 董事會主席、 總裁 Lizard Concepts Ltd 董事 無關聯關系 5、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關 系 董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在親屬關系。 6、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽定的協議，董事、監 事、高級管理人員及核心技術人員作出的重要承諾 標的公司與高級管理人員及核心技術人員均已簽署勞動合同；董事、高級 管理人員及核心技術人員作出的重要承諾詳見本預案“（二）Gardner 的基本情 況”之“3、Gardner 股東作出的重要承諾”部分。 7、董事、監事、高級管理人員任職資格 Gardner 董事、高級管理人員均符合當地有關法律、法規規定的任職資格 114 8、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況 （1）董事變動情況 最近三年，Gardner 董事變動情況如下： Anthony Geoffrey Millington，由董事會于 2014 年 7 月 23 日聘任； Jonathan Paul Moulton，由董事會于 2014 年 12 月 19 日聘任； Robert Alexander Asplin， 由董事會于 2016 年 3 月 17 日聘任（取代 Thomas Charles Alexanderson Wright）。 （2）高級管理人員變動情況 最近三年，Gardner 不存在高級管理人員變動情況。 （七）Gardner公司治理 1、股東會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及 運行情況 （1）本次交易前 Gardner 公司治理情況 根據 HSF 律師于 2017 年 4 月 24 日出具的《關于公司治理的法律備忘錄》， HSF 律師理解 Gardner 公司目前系依照《2006 公司法案》和公司章程被經營和 管理， Gardner 的公司治理結構主要由全體股東和董事會構成。英國公司法律下 沒有監事會的概念。 ①全體股東 （a）股東的職責 根據 HSF 律師于 2017 年 4 月 24 日出具的《關于公司治理的法律備忘錄》， 在作為股東的能力中， Gardner 公司的每一名股東可以行使權利，享有收益并承 擔持有的股份附帶的義務。股東可以通過股東會作出決議，也可以書面方式作 出決議（不用召開股東會）。在《2006 公司法案》下，需要股東決議的公司活動 主要包括（和其他一起）： i. 批準政治用途捐贈的支付； ii. 批準向董事提供貸款或涉及董事的實質性資產交易； 115 iii. 批準向董事的離職支付； iv. 解除審計師的職務； v. 批準審計師與公司之間的責任限制協議； vi. 修訂公司章程； vii. 批準減資或股份回購； viii. 不適用優先購買權；和 ix. 將私人公司重新登記為公眾公司（反之亦然）。 （b）股東決策機制 根據 HSF 律師于 2017 年 4 月 24 日出具的《關于公司治理的法律備忘錄》， 上述第 i 至 v 項需要以普通決議通過，即需要： i. 如決議是在股東會上以舉手表決通過，以有權投票的股東人數的簡單多 數通過； ii. 如決議是在股東會上以投票表決通過，以有權投票的股東（親自投票、 通過代理人投票或提前投票）所持有的投票權總數的簡單多數通過； iii. 如決議是以書面決議表決通過，由代表適格股東所持有的投票權總數 的簡單多數票的股東通過。 上述第 vi 至 ix 項需要以特別決議通過，即需要： i. 如決議是在股東會上以舉手表決通過，以有權投票的股東（親自投票或 通過正式委托的代理人）人數的至少 75%通過； ii. 如決議是在股東會上以投票表決通過，由代表有權投票的股東（親自投 票或通過代理人投票）所持有投票權總數的 75%（或更多）的股東通過； iii. 如決議是以書面決議表決通過，由代表適格股東所持有的投票權總數 的至少 75%的股東通過。 在 Gardner 公司的股本中，A 類股、B 類股、C 類股和 E 類股是附帶投票權 116 的投票權股票。優先股授予持有人接收股東會通知的權利，但未授予持有人參 加股東會或投票的權利。D 類股不附帶任何投票權。 投票表決通過決議的方式需要由會議主持人、董事、兩個或兩個以上有權在 議題上投票的人士，或者一個或多個代表不少于有權在議題上投票的股東持有 的投票權總數的 1/10 的人士在股東會召開前或召開時提出。 股東會的最低法定人數為兩名有權在會議上就擬議的議題投票且持有代表 多于當時已發行股份的 50%的適格人士，除非： i. 每一名都是僅因為其被授權作為會議相關的一間公司代表的適格人士， 并且他們是同一間公司的代表；或者 ii. 每一名都是僅因為其被委任為會議相關的一名股東代理人的適格人士， 并且他們是同一名股東的代理人。 如果全體董事任命了董事長，若董事長出席且愿意主持會議，董事長將主持 股東會。如果全體董事未任命董事長，或者董事長不愿意主持會議或不出席會 議，出席會議的董事或出席會議且有權表決的多數適格人士（若沒有董事出席） 必須委任一名董事或適格人士主持會議。 Gardner 公司股東會的最短通知期限為 14 天，無論在會議上擬做出的是否 為特別決議。通知期限以凈天數計算，不包括會議召開日和通知發出日。 ②董事會 根據現行章程， Gardner 公司無論何時應至少有兩名董事（包括一名“Better Capital 董事”）。 任何愿意擔任董事且法律允許其擔任董事的人士可以通過普通決議或董事 會決定的方式被任命為董事。在現行章程下，多數股票持有人（指共同持有有 表決權股份數量的 50%以上的人士）可以決定向 Gardner 董事會任命盡可能多的 董事，其中最多三名將被指派為 Better Capital 董事。 Gardner 公司可以通過普通決議在職務期限屆滿前解聘任何董事，且可以通 過普通決議任命另一名董事代替。 117 根據《2006 公司法案》和 Gardner 公司章程，全體董事負責 Gardner 公司 業務的經營管理，為此目的，除了上述需要股東決議的一些活動外，他們可以 行使 Gardner 公司的所有權力。 Gardner 公司的股東可以通過普通決議指示董事 從事或不從事特定的活動。 只要全體董事認為合適，全體董事可以將章程授予他們的任何權力就其認為 合適的事項或領域，在其認為合適的條款和條件下，以其認為合適的方式，在 其認為合適的程度內，委托給其認為合適的個人或委員會。若全體董事明確說 明，任何被委托的人士可以將該等董事的權力委托進一步委托給其他人士。全 體董事可以全部或部分撤回委任，或修改委任的條款和條件。 被全體董事委任其任何權力的委員會須遵守章程中規定董事做出決定的程 序（只要適用于他們）。董事可以制定所有或任何委員會的議事規則，該等議事 規則優先于章程中他們不適用的規則。 在董事會會議上，董事的任何決定必須是多數決定。每一名參加董事會會議 的董事有一票投票權。董事事務處理的最低法定人數為一名適格董事，包括 Better Capital 董事（如已委任），除非該等事務涉及 Better Capital 董事有 利益相關或已經做出事前書面相反的認可的事項的授權。 多數股票持有人（指共同持有有表決權股份數量的 50%以上的人士）可指示 董事會委任其中一名董事為董事長，并可指示董事會解除任何董事已被委任的 董事長職務，以及委任另一名董事代替。如果同意和反對一項議題的票數相等， 董事長或其他主持會議的董事享有決定性投票權，除非會議上涉及的一項特定 議題其不是適格董事。 全體董事的決定可以采取書面決議的形式，分發給每一位適格董事，并且多 數適格董事已經書面指示同意。只有在董事會會議上就擬議議題作出決定的適 格董事達到最低法定人數時，該書面決定才可被采用。 （2）本次交易后 Gardner 公司治理情況 本次交易完成后，香港煉石收購獲得 Gardner 公司全部已發行股份，成為 Gardner 公司的單一股東。 118 本次交易完成后，原董事 Jonathan Paul Moulton 和 Robert Alexander Asplin 退出董事會，由煉石有色指定的王立之先生和 James Harry Heaviside 成為 Gardner 公司董事會新任董事，其他現有董事將繼續擔任其職務。 本次交易完成后， Gardner 公司已制定新的公司章程，以載明由 Gardner 公 司的單一股東及董事會管理下的新經營管理機制，香港煉石將作為 Gardner 公 司的單一股東承擔《2006 公司法案》和公司章程項下所有的權力、權利、義務 和責任，現有董事（Jonathan Paul Moulton 先生和 Robert Alexander Asplin 先生除外）和煉石有色委派的新董事將共同承擔作為 Gardner 公司董事會在 《2006 公司法案》和公司章程項下所有的權力、權利、義務和責任。 2、Gardner 合規經營情況 截至本預案簽署之日，Gardner 過去三年內不存在合規性問題。 3、資金占用及擔保情況 （1）資金占用 截至 2017 年 6 月 30 日， Gardner 不存在被其股東及其關聯方非經營性資金 占用問題。 （2）擔保情況 截至 2017 年 6 月 30 日， Gardner 公司擔保情況詳見本預案“（四）Gardner 主要業務情況”之“12、主要資產權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況” 之“（2）對外擔保情況”。 4、內部控制的制度情況 Gardner 系一家跨國企業，本次交易之前，Gardner 針對自身特點，結合其 業務發展情況和運營管理經驗，制定了行之有效的內部控制制度，建立了包括 財務管理制度、反行賄受賄制度、人力資源制度、保密制度等在內的內部控制 制度。 本次交易完成后，標的公司成為煉石有色間接控制的全資子公司，將嚴格按 照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，結合標的公司的實際情 119 況，逐步建立健全符合中國境內監管要求的內部控制制度。截至本預案簽署之 日，為加強上市公司對標的公司的管理控制、保障中小股東的利益，上市公司 已經修改標的公司《公司章程》、改選標的公司董事會。 （八）Gardner 的主要財務情況 1、標的公司財務報表 募投項目標的公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度合并財務報表業經畢馬 威審計，并出具了“畢馬威華振審字第 1700161 號”及“畢馬威華振審字第 1701973 號”審計報告”。 畢馬威會計師認為：““Gardner 財務報表在所有重大方面按照附注 2 所述 的編制基礎編制”。 公司 2017 年 1-6 月合并財務報表未經審計，具體情況如下： （1）合并資產負債表 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 資產 流動資產 貨幣資金 5,083.58 6,430.55 5,104.12 2,669.32 應收賬款 33,182.26 33,862.12 28,949.55 23,783.10 預付款項 1,748.19 815.04 1,105.90 913.04 其他應收款 691.62 1,656.42 924.70 431.40 存貨 15,028.91 14,729.32 14,172.78 15,053.77 其他流動資產 2,950.01 1,612.58 799.59 765.53 流動資產合計 58,684.56 59,106.03 51,056.64 43,616.16 非流動資產 固定資產 27,843.58 25,603.87 24,127.74 24,343.65 無形資產 11,044.33 10,623.96 9,960.55 9,905.34 商譽 6,541.43 6,321.10 6,215.99 6,543.93 長期待攤費用 2,236.76 2,085.77 2,336.64 2,661.34 遞延所得稅資產 4,593.95 4,885.35 7,310.05 3,563.75 其他非流動資產 1,377.83 1,385.12 1,948.76 826.12 非流動資產合計 53,637.88 50,905.17 51,899.73 47,844.13 資產總計 112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29 負債 120 流動負債 短期借款 17,365.82 22,484.27 19,983.97 18,119.26 以公允價值計量且其 變動計入當期損益的 金融負債 - - 170.26 742.88 應付賬款 15,507.31 15,584.85 11,459.27 13,064.00 預收款項 648.77 637.50 670.86 239.37 應付職工薪酬 3,723.18 3,298.21 3,789.35 4,728.92 應交稅費 3,919.18 1,664.64 2,671.71 1,749.64 應付利息 17.61 16.44 41.85 42.88 其他應付款 1,977.86 2,126.92 2,293.24 2,484.75 一年內到期的非流 動 負債 5,312.12 6,833.83 7,945.79 1,480.88 其他流動負債 129.45 3,511.38 867.10 1,111.68 流動負債合計 48,601.30 56,158.04 49,893.40 43,764.25 非流動負債 長期借款 5,498.80 6,908.37 9,933.03 6,607.35 應付債券 - - - 8,284.00 長期應付職工薪酬 1,202.89 1,071.44 850.82 744.07 長期應付款 4,764.48 4,111.67 3,613.26 3,718.82 預計負債 - - - 274.30 其他非流動負債 3,624.72 3,875.12 5,943.12 8,188.82 非流動負債合計 15,090.89 15,966.59 20,340.22 27,817.35 負債合計 63,692.19 72,124.63 70,233.63 71,581.61 股東權益 股本 1.00 1.00 1.00 1.00 資本公積 45,083.52 76,170.33 78,406.80 78,378.18 其他綜合收益 -1,372.96 -7,221.70 -2,556.78 -1,994.73 未彌補虧損 4,918.68 -31,063.06 -43,064.82 -56,381.69 歸屬于母公司股東權 益合計 48,630.26 37,886.57 32,786.21 20,002.75 少數股東權益 - - -63.46 -124.07 股東權益合計 48,630.26 37,886.57 32,722.75 19,878.68 負債和股東權益總計 112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29 （2）合并利潤表 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 營業收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03 減：營業成本 51,700.46 94,317.54 87,282.73 89,606.31 稅金及附加 473.42 1,225.08 1,063.29 1,083.07 121 銷售費用 1,423.08 2,720.25 2,303.32 2,847.39 管理費用 6,735.45 13,942.97 12,405.89 13,706.35 財務（凈收益）/費用 529.81 -219.83 2,379.92 4,325.80 資產減值損失/（轉回） -430.88 404.34 -286.79 -200.49 加：公允價值變動收益/ （損失） - - 572.62 -787.39 營業利潤 6,661.17 15,250.12 10,672.70 5,402.21 加：營業外收入 160.87 1,512.23 1,007.91 112.96 （其中：非流動資產處置 利得） 117.60 329.44 39.92 105.35 減：營業外支出 145.61 137.48 1,207.18 1,566.96 （其中：非流動資產處置 損失） - - - - 利潤總額 6,676.44 16,624.87 10,473.43 3,948.21 減：所得稅費用 1,828.84 4,564.13 -2,902.20 -3,282.13 凈利潤 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 歸屬于母公司股東的凈利 潤 4,847.59 12,001.76 13,316.87 7,256.64 少數股東損益 - 58.98 58.75 -26.30 其他綜合收益的稅后凈額 （一）以后不能重分類進 損益的其他綜合收益 1.重新計量退休計劃負債 的變動 - -86.22 -104.56 -116.58 2.外幣財務報表折算差額 804.41 -3,379.11 219.15 -1,566.97 （二）以后將重分類進損 益的其他綜合收益 1.現金流量套期損益的有 效部分 3,562.20 -3,275.12 -217.60 - 2.外幣財務報表折算差額 1,482.14 2,080.00 -459.48 -12.96 綜合收益總額 10,696.34 7,400.30 12,813.15 5,533.83 歸屬于母公司所有者的綜 合收益總額 10,696.34 7,336.83 12,754.83 5,553.32 歸屬于少數股東的綜合收 益總額 - 63.46 58.31 -19.49 （3）合并現金流量表 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 經營活動產生的現金流量： 銷售商品收到的現金 50,774.23 99,679.39 91,421.98 109,913.02 122 收到的稅費返還 1,781.37 907.96 1,113.40 1,023.46 經營活動現金流入小計 52,555.60 100,587.36 92,535.38 110,936.48 購買商品、接受勞務支付的現金 33,753.76 59,359.63 56,979.70 55,511.41 支付給職工以及為職工支付的 現金 20,180.58 39,461.86 38,398.76 39,227.54 支付的各項稅費 6,919.73 9,244.81 6,369.58 7,331.79 支付其他與經營活動有關的現 金 7,333.05 20,450.21 15,883.03 18,766.71 經營活動現金流出小計 68,187.12 128,516.52 117,631.07 120,837.44 經營活動產生的現金流量凈額 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 投資活動產生的現金流量： 處置固定資產及無形資產收回 的現金凈額 176.93 421.39 567.26 585.91 投資活動現金流入小計 176.93 421.39 567.26 585.91 購建固定資產、無形資產和其他 長期資產支付的現金 3,426.59 6,738.31 3,712.15 3,014.23 投資活動現金流出小計 3,426.59 6,738.31 3,712.15 3,014.23 投資活動使用的現金流量凈額 -3,249.67 -6,316.92 -3,144.89 -2,428.31 籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 - - 0.05 - 取得借款收到的現金 26,948.59 47,649.95 57,867.51 26,737.65 籌資活動現金流入小計 26,948.59 47,649.95 57,867.56 26,737.65 償還債務支付的現金 9,279.28 6,297.05 23,103.52 10,181.64 償付利息支付的現金 528.64 840.38 2,175.02 1,570.45 支付其他與籌資活動有關的現 金 1,046.82 4,698.38 1,588.43 1,238.84 籌資活動現金流出小計 10,854.74 11,835.82 26,866.97 12,990.93 籌資活動使用的現金流量凈額 16,093.86 35,814.13 31,000.59 13,746.72 匯率變動對現金的影響 1,537.37 -229.00 -39.72 -233.59 現金凈（減少）/增加額 -1,249.96 1,339.05 2,720.28 1,183.86 加： 期/年初現金余額 6,333.54 4,994.50 2,274.21 1,090.36 期/年末現金余額 5,083.58 6,333.54 4,994.50 2,274.21 2、標的公司財務報表編制基礎 本財務報表是假設在報告期期間 Gardner 仍然可以持續經營為基礎編制的。 Gardner 的法定財務報表按照 2014 年 8 月頒布的英國和愛爾蘭共和國適用 的財務報告準則 102 及后續修訂 (以下簡稱“財務報告準則 102”) 的相關要 求編制。本特殊目的財務報表僅為陜西煉石有色資源股份有限公司擬非公開發 行股份而將 Gardner 財務報表報送給有關監管部門之目的而編制，不是 Gardner 123 的法定財務報表。 本財務報表系 Gardner 以按照財務報告準則 102 所編制的財務報表為基礎， 并對財務報告準則 102 與中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則之間的差 異按照附注 3 所述會計政策進行調整而編制的。附注 3 所述會計政策符合企業 會計準則的要求。本財務報表真實地反映了 Gardner 報告期內的合并財務狀況， 合并經營成果及合并現金流量。 本財務報表只列示了 Gardner 報告期內的合并資產負債表、合并利潤表、 合并現金流量表、合并股東權益變動表以及相關財務報表附注。本財務報表未 列示金融工具的風險分析及敏感性分析與資本管理情況等。 3、重要會計政策 （1） 金融工具 Gardner 的金融工具包括貨幣資金、應收款項、應付款項、借款、應付債券 及股本等。 A．金融資產及金融負債的確認和計量 金融資產和金融負債在 Gardner 成為相關金融工具合同條款的一方時，于 資產負債表內確認。 Gardner 在初始確認時按取得資產或承擔負債的目的，把金融資產和金融負 債分為不同類別： 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、貸款及應 收款項、持有至到期投資、可供出售金融資產和其他金融負債。 在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對于以公允價值 計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當 期損益；對于其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金 額。 初始確認后，金融資產和金融負債的后續計量如下： - 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以公允價 值計量，公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益。 - 應收款項以實際利率法按攤余成本計量。 - 除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負債采 124 用實際利率法按攤余成本進行后續計量。 B．金融資產及金融負債的列報 金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，沒有相互抵銷。但是，同 時滿足下列條件的，以相互抵銷后的凈額在資產負債表內列示： - Gardner 具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利是當前可執行 的； - Gardner 計劃以凈額結算，或同時變現該金融資產和清償該金融負債。 C． 金融資產和金融負債的終止確認 當收取某項金融資產的現金流量的合同權利終止或將所有權上幾乎所有的 風險和報酬轉移時，Gardner 終止確認該金融資產。 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的， Gardner 將下列兩項金額的差額計 入當期損益： - 所轉移金融資產的賬面價值 - 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之 和。 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的， Gardner 終止確認該金融負債 或其一部分。 D．權益工具 本公司發行權益工具收到的對價扣除交易費用后，計入股東權益。 回購本公司權益工具支付的對價和交易費用，減少股東權益。 E． 優先股 Gardner 根據所發行的優先股的合同條款及其所反映的經濟實質，結合金融 資產、金融負債和權益工具的定義，在初始確認時將這些優先股或其組成部分 分類為金融資產、金融負債或權益工具。 Gardner 對于其發行的應歸類為權益工具的優先股，按照實際收到的金額， 計入權益。存續期間分派股利或利息的，作為利潤分配處理。 （2） 存貨 存貨按成本進行初始計量。存貨成本包括采購成本、加工成本和使存貨達 到目前場所和狀態所發生的其他支出。發出存貨的實際成本采用加權平均法計 125 量。除原材料采購成本外，在產品及產成品還包括直接人工和按照適當比例分 配的生產制造費用。 資產負債表日，存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。 按單個存貨項目計算的成本高于其可變現凈值的差額，計提存貨跌價準備， 計入當期損益?？勺儸F凈值，是指在日?；顒又?，存貨的估計售價減去至完工 時估計將要發生的成本及估計的銷售費用后的金額。 （3）固定資產及在建工程 固定資產指 Gardner 為生產商品或提供勞務而持有的，使用壽命超過一個 會計年度的有形資產。 固定資產以成本減累計折舊及減值準備在資產負債表內列示。在建工程以 成本減減值準備在資產負債表內列示。 外購固定資產的初始成本包括購買價款、相關稅費以及使該資產達到預定 可使用狀態前所發生的可歸屬于該項資產的支出。自行建造固定資產的初始成 本包括工程用物資、直接人工、符合資本化條件的借款費用和使該項資產達到 預定可使用狀態前所發生的必要支出。 在建工程于達到預定可使用狀態時轉入固定資產。在建工程不計提折舊。 對于固定資產的后續支出，包括與更換固定資產某組成部分相關的支出， 在與支出相關的經濟利益很可能流入 Gardner 時資本化計入固定資產成本，同 時將被替換部分的賬面價值扣除；與固定資產日常維護相關的支出在發生時計 入當期損益。 報廢或處置固定資產項目所產生的損益為處置所得款項凈額與項目賬面金 額之間的差額，并于報廢或處置日在損益中確認。 Gardner 將固定資產的成本扣除預計凈殘值和累計減值準備后在其使用壽 命內按年限平均法計提折舊。各類固定資產的使用壽命、殘值率和年折舊率分 別為： 類別 使用壽命 殘值率 年折舊率 土地 使用壽命不確定 0% 不適用 房屋及建筑物 20-50 年 0% 5%-2% 機器設備 5-10 年 0% 20%-10% 辦公設備及其他設備 5-10 年 0% 20%-10% 運輸工具 3-4 年 0% 33%-25% 126 Gardner 至少在每年年度終了對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方 法進行復核。 Gardner 將無法預見未來經濟利益期限的土地視為使用壽命不確定的固定 資產，并對這類固定資產不予折舊。 （3）借款費用 Gardner 發生的可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建的借款費用，予 以資本化并計入相關資產的成本，其他借款費用均于發生當期確認為財務費用。 （4）無形資產 無形資產以成本減累計攤銷 (僅限于使用壽命有限的無形資產) 及減值準 備后在資產負債表內列示。 對于使用壽命有限的無形資產， Gardner 將無形資產的成本扣除預計凈殘值 和累計減值準備后按直線法在預計使用壽命期內攤銷。各項無形資產的攤銷年 限分別為： 類別 攤銷年限 資本化的開發支出 按預計產量攤銷 軟件及其他 2-4 年 Gardner 內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研究 階段的支出，于發生時計入當期損益。開發階段的支出，如果開發形成的某項 產品或工序等在技術和商業上可行，而且 Gardner 有充足的資源和意向完成開 發工作，并且開發階段支出能夠可靠計量，則開發階段的支出便會予以資本化。 資本化開發支出按成本減減值準備在資產負債表內列示。其他開發費用則在其 產生的期間內確認為費用。 Gardner 資本化的開發支出主要為某些新產品/項目發生的投產前設計、建 造和測試支出。Gardner 根據相關合同，在滿足下列條件時，則將相關開發支出 會予以資本化：能夠合理預期并基本確定該等產品/項目相關的開發能夠形成成 果并且開發支出能夠通過未來獲取的經濟利益回收，該等開發成果能夠投入用 于生產，并且其使用具有一定的持續性。 Gardner 資本化的開發支出在其經濟使 用壽命期間按照預計產量進行攤銷。 （5）資產減值準備 除存貨中涉及的資產減值外，其他資產的減值按下述原則處理： 127 A．金融資產的減值 Gardner 在資產負債表日對應收款項的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明 該應收款項發生減值的，計提減值準備。 應收款項按下述原則運用個別方式和組合方式評估減值損失。 運用個別方式評估時，當應收款項的預計未來現金流量 (不包括尚未發生的 未來信用損失)按原實際利率折現的現值低于其賬面價值時，Gardner 將該應收 款項的賬面價值減記至該現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損 益。 當運用組合方式評估應收款項的減值損失時，減值損失金額是根據具有類似 信用風險特征的應收款項 (包括以個別方式評估未發生減值的應收款項) 的以 往損失經驗，并根據反映當前經濟狀況的可觀察數據進行調整確定的。 在應收款項確認減值損失后，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且 客觀上與確認該損失后發生的事項有關，Gardner 將原確認的減值損失予以轉 回，計入當期損益。該轉回后的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該 金融資產在轉回日的攤余成本。 B．其他資產的減值 Gardner 在資產負債表日根據內部及外部信息以確定下列資產是否存在減值 的跡象，包括： - 固定資產 - 在建工程 - 無形資產 - 商譽 - 長期待攤費用 Gardner 對存在減值跡象的資產進行減值測試，估計資產的可收回金額。此 外，無論是否存在減值跡象， Gardner 至少每年對尚未達到可使用狀態的無形資 產估計其可收回金額，于每年年度終了對商譽及使用壽命不確定的固定資產估 計其可收回金額。 Gardner 依據相關資產組或者資產組組合能夠從企業合并的協 同效應中的受益情況分攤商譽賬面價值，并在此基礎上進行商譽減值測試。 資產組由創造現金流入相關的資產組成，是可以認定的最小資產組合，其產 128 生的現金流入基本上獨立于其他資產或者資產組。 可收回金額是指資產 (或資產組、資產組組合，下同) 的公允價值減去處置 費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。 資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所 產生的預計未來現金流量，選擇恰當的稅前折現率對其進行折現后的金額加以 確定。 可收回金額的估計結果表明，資產的可收回金額低于其賬面價值的，資產的 賬面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損 益，同時計提相應的資產減值準備。與資產組或者資產組組合相關的減值損失， 先抵減分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者 資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其 他各項資產的賬面價值，但抵減后的各資產的賬面價值不得低于該資產的公允 價值減去處置費用后的凈額 (如可確定的) 、該資產預計未來現金流量的現值 (如可確定的) 和零三者之中最高者。 資產減值損失一經確認，在以后會計期間不會轉回。 （6）收入確認 收入是 Gardner 在日?；顒又行纬傻摹е鹿蓶|權益增加且與股東投入資 本無關的經濟利益的總流入。收入在其金額及相關成本能夠可靠計量、相關的 經濟利益很可能流入 Gardner 并且同時滿足以下不同類型收入的其他確認條件 時，予以確認。 A．銷售商品收入 當同時滿足上述收入的一般確認條件以及下述條件時 (根據銷售合同通常 在交貨并驗收時) ，Gardner 確認銷售商品收入： - Gardner 將商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方； - Gardner 既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出 的商品實施有效控制。 Gardner 按已收或應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金 額。 B．利息收入 129 利息收入是按借出貨幣資金的時間和實際利率計算確定的。 4、合并財務報表范圍及變化情況 公司名稱 主要經 營地/注 冊地 業務性質 2017.6.30 持股比例 2016.12.31 持股比例 2015.12.31 持股比例 2014.12.31 持股比例 Gardner Group Limited 英國 控股公司 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Basildon Limited 英國 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Broughton Limited 英國 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace - Derby Limited 英國 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace - Hull Limited 英國 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner BTC Limited 英國 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Burnley Limited 英國 無實質業務 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Nuneaton Limited 英國 休眠 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace - Wales Limited 英國 休眠 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace Tczew Spolka z.o.o 波蘭 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Mielec Spolka z.o.o 波蘭 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 印度 精密制造 100% 100% 71% 70% Gardner Aerospace Mauritius Limited 毛里求 斯 精密制造 已注銷 100% Gardner Airia Holdings SAS 法國 控股公司 100% 100% 100% 100% Airia SAS 法國 控股公司 并入 Airia 100% Financiere Mazere SAS 法國 控股公司 并入 Airia 100% 100% Gardner Aerospace -Mazeres SAS 法國 精密制造與 裝配 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Belesta SAS 法國 精密制造 100% 100% 100% 100% Sorop SAS 法國 精密制造 并入 S'Industries 100% 100% S'Industries SARL 法國 精密制造 清算中 100% 100% Fibres de Berre SAS 法國 綜合制造、 裝配與維修 清算中 100% 130 注：無實質業務的公司既沒有商業交易，也不存在重大的會計交易；休眠公司除可忽略的特殊許可的交易 外，不存在重大的會計交易 （九）管理層討論與分析 1、財務狀況分析 報告期內，募投項目標的公司的資產規模逐年上升，2015 年末、2016 年末 及 2017 年 6 月末 Gardner 資產總額分別較上一年末變動 12.57%、 6.85%及 2.10%； Gardner 的負債規?？傮w平穩，負債總額分別較上一年末變動-1.88%、2.69%及 -11.69%。具體如下： 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流動資產 58,684.56 59,106.03 51,056.64 43,616.16 非流動資產 53,637.88 50,905.17 51,899.73 47,844.13 資產總計 112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29 流動負債 48,601.30 56,158.04 49,893.40 43,764.25 非流動負債 15,090.89 15,966.59 20,340.22 27,817.35 負債總計 63,692.19 72,124.63 70,233.63 71,581.61 所有者權益 48,630.26 37,886.57 32,722.75 19,878.68 負債及所有者權益 合計 112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29 （1）資產結構分析 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 貨幣資金 5,083.58 4.53% 6,430.55 5.85% 5,104.12 4.96% 2,669.32 2.92% 應收賬款 33,182.26 29.54% 33,862.12 30.78% 28,949.55 28.12% 23,783.10 26.00% 預付款項 1,748.19 1.56% 815.04 0.74% 1,105.90 1.07% 913.04 1.00% 其他應收款 691.62 0.62% 1,656.42 1.51% 924.70 0.90% 431.40 0.47% 存貨 15,028.91 13.38% 14,729.32 13.39% 14,172.78 13.77% 15,053.77 16.46% 其他流動資產 2,950.01 2.63% 1,612.58 1.47% 799.59 0.78% 765.53 0.84% 流動資產合計 58,684.56 52.25% 59,106.03 53.73% 51,056.64 49.59% 43,616.16 47.69% 固定資產 27,843.58 24.79% 25,603.87 23.27% 24,127.74 23.43% 24,343.65 26.62% 無形資產 11,044.33 9.83% 10,623.96 9.66% 9,960.55 9.67% 9,905.34 10.83% 商譽 6,541.43 5.82% 6,321.10 5.75% 6,215.99 6.04% 6,543.93 7.15% 長期待攤費用 2,236.76 1.99% 2,085.77 1.90% 2,336.64 2.27% 2,661.34 2.91% 遞延所得稅資 產 4,593.95 4.09% 4,885.35 4.44% 7,310.05 7.10% 3,563.75 3.90% 131 其他非流動資 產 1,377.83 1.23% 1,385.12 1.26% 1,948.76 1.89% 826.12 0.90% 非流動資產合 計 53,637.88 47.75% 50,905.17 46.27% 51,899.73 50.41% 47,844.13 52.31% 資產總計 112,322.45 100.00% 110,011.20 100.00% 102,956.37 100.00% 91,460.29 100.00% 報告期內，募投項目標的公司資產總額呈現上升態勢，截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 的資產總額分別為 91,460.29 萬元、 102,956.37 萬元、110,011.20 萬元及 112,322.45 萬元。 報告期內，募投項目標的公司資產結構相對穩定，但流動資產比重保持逐 步上升態勢，截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 流動資產占資產總額比重分別為 47.69%、49.59%、53.73%及 52.25%，Gardner 流動資產主要由應收賬款、存貨和貨幣資金等構成。 報告期內，募投項目標的公司非流動資產比重小幅下降，截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 非流動資產占資產總額比重分 別為 52.31%、 50.41%、 46.27%及 47.75%， Gardner 非流動資產主要由固定資產、 無形資產和商譽等構成。 A．貨幣資金 貨幣資金主要核算 Gardner 擁有的庫存現金、銀行存款以及其他貨幣資金。 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 貨幣資金 余額分別為 2,669.32 萬元、5,104.12 萬元、6,430.55 萬元及 5,083.58 萬元， 占總資產比重分別為 2.92%、4.96%、5.85%及 4.53%。 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 現金 5.60 7.70 10.47 5.92 銀行存款 5,077.99 6,325.84 4,984.03 2,268.29 其他貨幣資金 - 97.01 109.62 395.11 合計 5,083.58 6,430.55 5,104.12 2,669.32 報告期內，2014-2016 年度，Gardner 貨幣資金余額逐年上升，主要是由于 公司業務規模不斷擴大帶來的現金流入增加以及股東借款逐步償還后公司利息 負擔降低所致。2017 年 6 月末，公司貨幣資金余額略有下降，主要是公司年內 132 償付了部分借款所致。 B．應收賬款 應收賬款主要核算 Gardner 應收客戶的銷售貨款。截至 2014 年末、 2015 年 末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 應收賬款余額分別為 23,783.10 萬元、 28,949.55 萬元、33,862.12 萬元及 33,182.26 萬元， 占總資產比重分別為 26.00%、28.12%、30.78%及 29.54%。 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 關聯方 - - - - 第三方 33,494.78 34,373.12 29,426.83 24,458.51 壞賬準備 -312.53 -511.00 -477.28 -675.42 合計 33,182.26 33,862.12 28,949.55 23,783.10 Gardner 應收賬款以 1 年以內（含一年）應收賬款為主，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，1 年以內（含一年）應收賬款占應收賬款 原值的比例分別為 97.36%、 99.51%、99.26%及 99.37%。公司應收款項運用個 別方式和組合方式評估減值損失。 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 年以內 (含 1 年) 33,282.79 34,119.47 29,283.07 23,813.32 1 年-2 年(含 2 年) 159.26 253.65 143.76 645.19 2 年-3 年（含 3 年） 52.74 - - - 3 年以上 - - - - 小計 33,494.78 34,373.12 29,426.83 24,458.51 壞賬準備 -312.53 -511.00 -477.28 -675.42 合計 33,182.26 33,862.12 28,949.55 23,783.10 截至 2017 年 6 月 30 日，Gardner 應收賬款前五大客戶情況如下： 單位：萬元 項目 期末賬面余額 占應收賬款合計數的比例 Airbus 20,065.12 59.91% GKN 3,633.33 10.85% Tecalemit 2,825.86 8.44% Spirit 1,146.06 3.42% Doncasters 684.90 2.04% 133 合計 28,355.28 84.66% 公司最重要的應收賬款客戶為 Airbus，截至 2017 年 6 月 30 日，公司應收 Airbus 的應收賬款余額占應收賬款合計余額的 59.91%。 報告期內，Gardner 將部分經營活動產生的應收款項向金融機構進行有追索 權的保理融資。當 Gardner 將應收賬款出售給金融機構獲得短期融資時， Gardner 將收到的資金作為短期借款，且列示在籌資活動中“取得借款收到的現金”， 同時未終止確認該些有追索權的應收賬款；當金融機構代 Gardner 直接向 Gardner 客戶收取保理應收款項的結算款時，Gardner 同時終止確認應收賬款和 短期借款，該項客戶回款不直接對 Gardner 的現金流量產生影響，披露在現金 流量表補充資料“不涉及現金收支的重大籌資活動”中。報告期內， Gardner 向 金融機構進行保理融資的金額以及占“取得借款收到的現金”總額的比重如 下： 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 將經營性產生的應收賬款 進行保理融資所收到的現 金 26,085.61 43,991.29 33,902.08 22,904.80 取得借款收到的現金 26,948.59 47,649.95 57,867.51 26,737.65 占比 96.80% 92.32% 58.59% 85.66% C．存貨 Gardner 存貨中核算的主要為的生產所需原材料（鋁、鈦等金屬原料及外購 零部件等）、在產品及產成品，公司存貨成本結轉采用加權平均法核算。截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 存貨余額分別為 15,053.77 萬元、14,172.78 萬元、14,729.32 萬元及 15,028.91 萬元，分別占資產總額的 16.46%、13.77%、13.39%及 13.38%。為了向目標客戶公司更加有效和經濟的供 貨，公司存貨相對集中在位于 Derby、Mazères、Basildon 等發達國家的子公 司。 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 原材料 3,561.96 3,359.93 3,404.70 3,242.04 在產品 10,164.06 10,439.09 6,993.51 9,908.41 134 產成品 4,291.36 4,345.89 7,087.96 5,372.88 小計 18,017.38 18,144.92 17,486.17 18,523.33 存貨跌價準備 -2,988.47 -3,415.59 -3,313.39 -3,469.55 合計 15,028.91 14,729.32 14,172.78 15,053.77 Gardner 存貨周轉流暢，大部分存貨庫齡幾乎在一年以內，Gardner 對于少 量庫齡較長的存貨按照會計政策計提了跌價準備。 截至 2017 年 6 月 30 日，Gardner 庫齡情況如下： 單位：萬元 項目 1 年以內 1 年以上 合計 原材料 2,861.52 700.43 3,561.96 在產品 9,746.65 417.42 10,164.06 產成品 3,929.46 361.89 4,291.36 小計 16,537.63 1,479.74 18,017.38 存貨跌價準備 -1,720.55 -1,267.92 -2,988.47 合計 14,817.08 211.83 15,028.91 D．固定資產 Gardner 固定資產主要為自有及融資租賃的生產用機器設備，其次為自有廠 房及建筑物等，另有部分辦公及運輸設備。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 固定資產凈值分別為 24,343.65 萬元、 24,127.74 萬元、25,603.87 萬元及 27,843.58 萬元，分別占資產總額的 26.62%、23.43%、 23.27%及 24.79%。除折舊影響外，報告期內公司固定資產的增加主要來自于資 本性投入及設備購置。 單位：萬元 土地、房屋及 建筑物 機器設備 辦公設備及 其他設備 運輸工具 合計 成本： 2014.1.1 余額 13,200.88 43,172.01 3,886.55 303.87 60,563.31 本年增加 111.84 2,573.56 243.94 2.44 2,931.78 本年減少 - -903.11 -6.06 -4.58 -913.75 折算差異 -789.09 -3,518.70 -330.17 -28.94 -4,666.90 2014.12.31 余額 12,523.63 41,323.76 3,794.27 272.79 57,914.45 本年增加 172.39 3,940.95 201.66 - 4,315.00 本年減少 -1,803.61 -711.15 -657.42 -63.98 -3,236.16 折算差異 -37.61 -568.38 -71.33 -7.83 -685.16 2015.12.31 余額 10,854.80 43,985.19 3,267.17 200.98 58,308.14 135 土地、房屋及 建筑物 機器設備 辦公設備及 其他設備 運輸工具 合計 本年增加 658.25 6,525.30 538.34 96.17 7,818.07 本年減少 - -911.31 -22.58 -67.91 -1,001.80 折算差異 -1,002.58 -2,959.92 -258.96 -1.86 -4,223.32 2016.12.31 余額 10,510.48 46,639.25 3,523.97 227.39 60,901.09 本年增加 0.13 3,159.08 760.94 61.06 3,981.21 本年減少 - -330.49 -607.09 - -937.58 折算差異 439.02 2,658.64 187.46 14.22 3,299.34 重分類 - - -156.37 - -156.37 其他變動 - 249.80 - - 249.80 2017.6.30 余額 10,949.62 52,376.28 3,708.91 302.67 67,337.48 累計折舊： 2014.1.1 余額 -3,111.37 -26,314.62 -2,986.51 -221.45 -32,633.95 本年計提 -496.66 -3,397.04 -335.60 -23.60 -4,252.90 折舊沖銷 - 390.14 8.93 4.58 403.65 折算差異 264.51 2,355.15 270.17 22.56 2,912.40 2014.12.31 余額 -3,343.51 -26,966.37 -3,043.01 -217.91 -33,570.80 本年計提 -655.30 -2,949.68 -303.90 -19.11 -3,927.99 折舊沖銷 1,342.14 711.15 654.19 60.73 2,768.21 折算差異 61.19 419.98 62.24 6.78 550.19 2015.12.31 余額 -2,595.48 -28,784.92 -2,630.48 -169.51 -34,180.39 本年計提 -290.03 -3,508.65 -324.91 -27.87 -4,151.45 折舊沖銷 - 825.84 22.38 56.37 904.59 折算差異 128.94 1,796.86 206.55 -2.31 2,130.04 2016.12.31 余額 -2,756.57 -29,670.87 -2,726.46 -143.32 -35,297.22 本年計提 -145.07 -2,250.64 -319.58 -20.52 -2,735.81 折舊沖銷 - 271.41 606.85 - 878.26 折算差異 -134.14 -1,794.92 -148.18 -12.10 -2,089.33 重分類 - - - - - 其他變動 - -249.80 - - -249.80 2017.6.30 余額 -3,035.77 -33,694.82 -2,587.36 -175.95 -39,493.90 賬面價值： 2014.12.31 9,180.11 14,357.40 751.26 54.88 24,343.65 2015.12.31 8,259.32 15,200.26 636.69 31.47 24,127.74 2016.12.31 7,753.91 16,968.38 797.51 84.07 25,603.87 2017.6.30 7,913.85 18,681.46 1,121.55 126.72 27,843.58 報告期內，Gardner 以融資租賃方式租入的固定資產情況如下： 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 136 機器設備成本 13,261.92 11,146.46 9,744.03 8,002.60 累計折舊 -4,350.76 -3,577.92 -3,503.24 -3,191.22 賬面價值 8,911.15 7,568.55 6,240.79 4,811.38 E．無形資產 Gardner 無形資產主要為可予以資本化的開發支出以及軟件等。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 無形資產凈值分別為 9,905.34 萬元、9,960.55 萬元、10,623.96 萬元及 11,044.33 萬元，分別占資 產總額的 10.83%、9.67%、9.66%及 9.83%。 單位：萬元 資本化的開發支出 軟件及其他 合計 成本： 2014.1.1 余額 10,284.26 687.19 10,971.46 本年增加 813.69 53.48 867.18 本年減少 - -4.49 -4.49 折算差異 -1,133.84 -78.33 -1,212.17 2014.12.31 余額 9,964.12 657.86 10,621.98 本年增加 889.64 422.48 1,312.12 本年減少 - - - 折算差異 -534.09 -48.36 -582.45 其他變動 197.91 -197.91 - 2015.12.31 余額 10,517.58 834.08 11,351.65 本年增加 1,479.10 781.97 2,261.07 本年減少 - -150.84 -150.84 折算差異 189.03 -61.70 127.33 2016.12.31 余額 12,185.70 1,403.51 13,589.21 本年增加 549.93 159.01 708.93 本年減少 - - - 折算差異 737.75 65.93 803.68 重分類 - 156.37 156.37 2017.6.30 余額 13,473.37 1,784.82 15,258.19 累計攤銷： 2014.1.1 余額 -76.50 -275.52 -352.02 本年計提 -326.65 -90.58 -417.24 本年減少 - -0.46 -0.46 折算差異 30.18 22.89 53.07 2014.12.31 余額 -372.97 -343.67 -716.64 本年計提 -636.21 -64.28 -700.49 本年減少 - - - 折算差異 6.63 19.40 26.03 137 資本化的開發支出 軟件及其他 合計 其他變動 -134.22 134.22 - 2015.12.31 余額 -1,136.77 -254.33 -1,391.10 本年計提 -1,390.27 -173.55 -1,563.82 本年減少 - 2.21 2.21 折算差異 -12.94 0.40 -12.54 2016.12.31 余額 -2,539.98 -425.28 -2,965.25 本年計提 -919.31 -115.09 -1,034.39 本年減少 - - - 折算差異 -186.00 -28.21 -214.21 重分類 - - - 2017.6.30 余額 -3,645.29 -568.57 -4,213.86 賬面價值： 2014.12.31 9,591.15 314.19 9,905.34 2015.12.31 9,380.81 579.74 9,960.55 2016.12.31 9,645.72 978.24 10,623.96 2017.6.30 9,828.08 1,216.25 11,044.33 Gardner 在財務方面確認的無形資產主要包括可予以資本化的開發支出以 及少量軟件。內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研 究階段的支出，于發生時計入當期損益。開發階段的支出，如果開發形成的某 項產品或工序等在技術和商業上可行，而且公司有充足的資源和意向完成開發 工作，并且開發階段支出能夠可靠計量，則開發階段的支出便會予以資本化。 資本化開發支出按成本減減值準備 在資產負債表內列示。其他開發費用則在其 產生的期間內確認為費用。 Gardner 資本化的開發支出主要為某些新產品/項目發生的投產前設計、建 造和測試支出。Gardner 根據相關合同，在滿足下列條件時，則將相關開發支出 會予以資本化：能夠合理預期并基本確定該等產品/項目相關的開發能夠形成成 果并且開發支出能夠通過未來獲取的經濟利益回收，該等開發成果能夠投入用 于生產，并且其使用具有一定的持續性。 Gardner 資本化的開發支出在其經濟使 用壽命期間按照預計產量進行攤銷。 F．商譽 Gardner 商譽主要系歷史上收購 Airia 集團以及 Pranita Engineering Solutions Private Limited（Gardner Bengaluru 公司前身）股權過程中產生 138 的合并商譽。截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 商譽金額分別為 6,543.93 萬元、6,215.99 萬元、6,321.10 萬元及 6,541.43 萬 元，分別占資產總額的 7.15%、6.04%、5.75%和 5.82%。 單位：萬元 Pranita Airia 集團 合計 2014.1.1 余額 643.71 6,653.66 7,297.37 折算差異 -32.77 -720.67 -753.44 2014.12.31 余額 610.94 5,932.99 6,543.93 折算差異 4.62 -332.57 -327.95 2015.12.31 余額 615.56 5,600.43 6,215.99 折算差異 -70.83 175.95 105.12 2016.12.31 余額 544.73 5,776.37 6,321.10 折算差異 18.99 201.34 220.33 2017.6.30 余額 563.72 5,977.71 6,541.43 Gardner 于 2012 年 6 月支付 507,000.00 英鎊的現金收購了 Pranita 70%的 權益。合并成本超過按比例取得的 Pranita 可辨認資產、負債公允價值的差額 確認為與 Pranita 相關的商譽。 Gardner 于 2012 年 4 月支付 75,000.00 英鎊的現金收購了 Airia 及其子 公司 Mazeres, Belesta,Sorop SAS, S'Industries and Fibres de Berre SAS100% 的權益。合并成本超過取得的 Airia 集團可辨認資產、負債公允價值的差額確 認為與 Airia 集團相關的商譽。 目前，上述商譽未見減值跡象，報告期內商譽金額的變化系外幣報表折算 差異所導致。 G．遞延所得稅資產 遞延所得稅資產主要是由可抵扣虧損、固定資產折舊稅會差異的暫時性差 異導致。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 遞 延所得稅金額分別為 3,563.75 萬元、 7,310.05 萬元、 4,885.35 萬元及 4,593.95 萬元，分別占資產總額的 3.90%、7.10%、4.44%及 4.09%。 （2）負債結構分析 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 139 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 短期借款 17,365.82 27.27% 22,484.27 31.17% 19,983.97 28.45% 18,119.26 25.31% 以公允價值計量 且其變動計入當 期損益的金融負 債 - - - - 170.26 0.24% 742.88 1.04% 應付賬款 15,507.31 24.35% 15,584.85 21.61% 11,459.27 16.32% 13,064.00 18.25% 預收款項 648.77 1.02% 637.50 0.88% 670.86 0.96% 239.37 0.33% 應付職工薪酬 3,723.18 5.85% 3,298.21 4.57% 3,789.35 5.40% 4,728.92 6.61% 應交稅費 3,919.18 6.15% 1,664.64 2.31% 2,671.71 3.80% 1,749.64 2.44% 應付利息 17.61 0.03% 16.44 0.02% 41.85 0.06% 42.88 0.06% 其他應付款 1,977.86 3.11% 2,126.92 2.95% 2,293.24 3.27% 2,484.75 3.47% 一年內到期的非 流動負債 5,312.12 8.34% 6,833.83 9.48% 7,945.79 11.31% 1,480.88 2.07% 其他流動負債 129.45 0.20% 3,511.38 4.87% 867.10 1.23% 1,111.68 1.55% 流動負債合計 48,601.30 76.31% 56,158.04 77.86% 49,893.40 71.04% 43,764.25 61.14% 長期借款 5,498.80 8.63% 6,908.37 9.58% 9,933.03 14.14% 6,607.35 9.23% 應付債券 - - - - - - 8,284.00 11.57% 長期應付職工薪 酬 1,202.89 1.89% 1,071.44 1.49% 850.82 1.21% 744.07 1.04% 長期應付款 4,764.48 7.48% 4,111.67 5.70% 3,613.26 5.14% 3,718.82 5.20% 預計負債 - - - - - - 274.30 0.38% 其他非流動負債 3,624.72 5.69% 3,875.12 5.37% 5,943.12 8.46% 8,188.82 11.44% 非流動負債合計 15,090.89 23.69% 15,966.59 22.14% 20,340.22 28.96% 27,817.35 38.86% 負債合計 63,692.19 100.00% 72,124.63 100.00% 70,233.63 100.00% 71,581.61 100.00% 報告期內，募投項目標的公司負債總額總體平穩，截至 2014 年末、 2015 年 末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 的負債總額分別為 71,581.61 萬元、 70,233.63 萬元、 72,124.63 萬元及 63,692.19 萬元。 2015 年末 Gardner 負債總 額較 2014 年末下降 1,347.98 萬元，降幅為 1.88%；2016 年末 Gardner 負債總 額較 2015 年末上升 1,891.00 萬元，增幅為 2.69%，2017 年公司由于償還了部 分借款，導致 2017 年 6 月末負債總額明顯下降。 報告期內， Gardner 流動負債比重整體呈現逐步上升態勢，截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 流動負債占負債總額比重分別 為 61.14%、71.04%、77.86%及 76.31%，Gardner 流動負債主要由短期借款和應 付賬款等構成。 報告期內，募投項目標的公司非流動負債比重逐漸下降，截至 2014 年末、 140 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 非流動負債占負債總額比重分 別為 38.86%、 28.96%、 22.14%及 23.69%， Gardner 非流動負債主要由長期借款、 長期應付款和其他非流動負債等構成。 A．短期借款 截至 2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 短期 借款金額分別為 18,119.26 萬元、 19,983.97 萬元、 22,484.27 萬元及 17,365.82 萬元，占總負債的比例分別為 25.31%、28.45% 、31.17%及 27.27%。從借款性 質上看，公司短期借款的主要構成部分為應收賬款質押借款，其余為應收賬款 保理借款、信用借款、抵押借款及其他借款。 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 信用借款 - 447.53 50.27 343.82 抵押借款 - - - 2,258.52 質押借款 10,733.91 14,509.11 13,195.75 12,711.19 保理借款 6,631.90 7,465.76 6,661.52 2,725.29 其他借款 - 61.86 76.43 80.44 合計 17,365.82 22,484.27 19,983.97 18,119.26 B．應付賬款 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 應付 賬款金額分別為 13,064.00 萬元、 11,459.27 萬元、 15,584.85 萬元及 15,507.31 萬元，占總負債的比例分別為 18.25%、16.32%、21.61%及 24.35%。應付賬款主 要核算公司對主要供應商的應付采購款。 C．一年內到期的非流動負債 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardne 一年內 到期的非流動負債金額分別為 1,480.88 萬元、7,945.79 萬元、6,833.83 萬元 及 5,312.12 萬元，占總負債的比例分別為 2.07%、11.31% 、9.48%及 8.34%。 一年內到期的非流動負債主要核算 Gardner 長期借款、應付融資租賃款、應付 債券的一年內到期部分及于 2017 年 3 月償還的 BECAP Gardner 1 Limited 股東 借款。 141 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 一年內到期的： 長期借款 3,194.59 3,190.99 3,309.09 253.02 應付債券 - - 3,035.21 - 長期應付款 2,117.53 1,983.24 1,601.49 1,227.86 其他非流動負債 - 1,659.61 - - 合計 5,312.12 6,833.83 7,945.79 1,480.88 D．長期借款 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 長期 借款金額分別為 6,607.35 萬元、9,933.03 萬元、6,908.37 萬元及 5,498.80 萬 元，占總負債的比例分別為 9.23%、14.14% 、9.58%及 8.63%。公司長期借款的 主要構成部分為抵押及質押借款，包括英鎊、歐元、美元等各幣種借款。 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 抵押借款 4,631.45 5,218.15 6,588.85 3,143.32 質押借款 4,061.93 4,802.87 6,638.14 3,616.93 其他借款 - 78.34 15.13 100.13 減：一年內到期的 長期借款 3,194.59 3,190.99 3,309.09 253.02 合計 5,498.80 6,908.37 9,933.03 6,607.35 E．長期應付款 Gardner 長期應付款主要核算應付融資租賃款，截至 2014 年末、2015 年 末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 長期應付款金額分別為 3,718.82 萬 元、3,613.26 萬元、4,111.67 萬元及 4,764.48 萬元，占總負債的比例分別為 5.20%、 5.14% 、 5.70%及 7.48%。公司的融資租賃資產主要集中在 Gardner Mazères 及 Gardner Hull，剔除匯率波動影響，2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 應 付融資租賃款金額有所上升，主要是由于公司加大了融資租賃規模，融資租入 固定資產不斷增加導致。 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 142 應付融資租賃款 6,882.02 6,094.90 5,214.75 4,946.68 減：一年內到期的 長期應付款 2,117.53 1,983.24 1,601.49 1,227.86 合計 4,764.48 4,111.67 3,613.26 3,718.82 2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末后需支付的最低融資 租賃付款額如下： 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 年以內 (含 1 年) 2,277.26 1,998.10 1,748.17 1,417.88 1 年以上 2 年以內 (含 2 年) 2,585.56 2,209.23 1,828.12 1,740.37 2 年以上 3 年以內 (含 3 年) 1,359.35 1,413.77 1,180.96 1,200.49 3 年以上 1,120.42 915.29 884.51 1,145.42 小計 7,342.60 6,536.39 5,641.76 5,504.16 減：未確認融資費用 460.58 441.49 427.00 557.48 合計 6,882.02 6,094.90 5,214.75 4,946.68 F．其他非流動負債 截至 2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 其他 非流動負債金額分別為 8,188.82 萬元、5,943.12 萬元、3,875.12 萬元及 3,624.72 萬元，占總負債的比例分別為 11.44%、8.46% 、5.37%及 5.69%。 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股東借款 - 1,659.61 1,547.53 3,142.12 減：一年內到期的股東 借款 - -1,659.61 - - 小計 - - 1,547.53 3,142.12 長期預收款 4,273.49 4,512.61 5,066.45 5,286.07 減：一年內到期的部分 -648.77 -637.50 -670.86 -239.37 小計 3,624.72 3,875.12 4,395.59 5,046.70 合計 3,624.72 3,875.12 5,943.12 8,188.82 其他非流動負債主要核算 Gardner 向 BECAP 1 的股東借款以及與的銷售相 關的長期預收款。報告期內，部分股東借款轉換為了流通債券，同時 Gardner 償還了部分到期借款，截至 2016 年末，股東借款余額全部為一年內到期部分， 143 進而導致 Gardner 其他非流動負債余額不斷下降。 （3）股東權益分析 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，募投項目標的公司凈 資產分別為 19,878.68 萬元、32,722.75 萬元、37,886.57 萬元及 48,630.26 萬 元，具體情況如下： 單位：萬元 項目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 所有者權益 48,630.26 37,886.57 32,722.75 19,878.68 其中：實收資本 1.00 1.00 1.00 1.00 資本公積 45,083.52 76,170.33 78,406.80 78,378.18 其他綜合收益 -1,372.96 -7,221.70 -2,556.78 -1,994.73 未分配利潤 4,918.68 -31,063.06 -43,064.82 -56,381.69 少數股東權益 - - -63.46 -124.07 當年綜合收益總額 10,696.34 7,400.30 12,813.15 5,533.83 其中：凈利潤 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 其他綜合收益凈額 5,848.75 -4,660.44 -562.48 -1,696.51 2015 年度，Gardner 凈利潤貢獻 13,375.63 萬元，加之現金流量套期損益、 外幣報表折算差異、重新計量退休計劃負債的變動的其他綜合收益，共同作用 使得公司凈資產金額上升 12,844.07 萬元；2016 年度，Gardner 凈利潤貢獻 12,060.74 萬元，加之上述其他綜合收益因素共同作用使得公司凈資產金額上升 5,163.83 萬元。 2017 年 1-6 月， Gardner 凈利潤貢獻 4,847.59 萬元，現金流量 套期損益、外幣報表折算差異的變動使得其他綜合收益貢獻 5,848.75 萬元，總 體使得公司凈資產上升 10,743.68 萬元。 2、經營成果分析 Gardner 最近三年一期的利潤表情況如下： 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 營業收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03 減：營業成本 51,700.46 94,317.54 87,282.73 89,606.31 稅金及附加 473.42 1,225.08 1,063.29 1,083.07 銷售費用 1,423.08 2,720.25 2,303.32 2,847.39 144 管理費用 6,735.45 13,942.97 12,405.89 13,706.35 財務（凈收益）/費用 529.81 -219.83 2,379.92 4,325.80 資產減值損失/（轉回） -430.88 404.34 -286.79 -200.49 加：公允價值變動收益/ （損失） - - 572.62 -787.39 營業利潤 6,661.17 15,250.12 10,672.70 5,402.21 加：營業外收入 160.87 1,512.23 1,007.91 112.96 （其中：非流動資產處置 利得） 117.60 329.44 39.92 105.35 減：營業外支出 145.61 137.48 1,207.18 1,566.96 （其中：非流動資產處置 損失） - - - - 利潤總額 6,676.44 16,624.87 10,473.43 3,948.21 減：所得稅費用 1,828.84 4,564.13 -2,902.20 -3,282.13 凈利潤 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 歸屬于母公司股東的凈利 潤 4,847.59 12,001.76 13,316.87 7,256.64 少數股東損益 - 58.98 58.75 -26.30 其他綜合收益的稅后凈額 （一）以后不能重分類進 損益的其他綜合收益 1.重新計量退休計劃負債 的變動 - -86.22 -104.56 -116.58 2.外幣財務報表折算差額 804.41 -3,379.11 219.15 -1,566.97 （二）以后將重分類進損 益的其他綜合收益 1.現金流量套期損益的有 效部分 3,562.20 -3,275.12 -217.60 - 2.外幣財務報表折算差額 1,482.14 2,080.00 -459.48 -12.96 綜合收益總額 10,696.34 7,400.30 12,813.15 5,533.83 歸屬于母公司所有者的綜 合收益總額 10,696.34 7,336.83 12,754.83 5,553.32 歸屬于少數股東的綜合收 益總額 - 63.46 58.31 -19.49 （1）營業收入分析 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月， Gardner 營業收入分別 為 117,558.03 萬元、115,248.45 萬元、127,640.47 萬元及 67,092.52 萬元。世界 大型飛機制造廠商近年來的競爭日益加劇，紛紛加大航空市場熱門機型的生產， 也帶動了相關配件供應商的主營業務，得益于上述下游市場發展格局，報告期內， Gardner 以本幣核算的營業收入呈現上升趨勢，其中： 2015 年度營業收入較 2014 145 年度上升約 24.77%，2016 年度營業收入較 2015 年度上升約 18.20%，由于報告 期內英鎊兌人民幣平均匯率走低，導致折算后的營業收入上升趨勢并不明顯，保 持相對穩定的水平。 A．公司按產品類型劃分收入情況如下： 單位：萬元 產品類型 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 商用飛機（飛行 器）零部件 57,142.46 85.17% 106,378.21 83.34% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72% 其他航空飛行器 零部件（直升機、 小型私人飛機、 發動機、工具） 8,891.52 13.25% 19,484.34 15.27% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29% 其他（汽車、石 油設備等） 1,058.54 1.58% 1,777.92 1.39% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99% 合計 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月， Gardner 營業收入分別 有 78.72%、78.94%、83.34%及 85.17%來自商用飛機機體配件銷售，此類收入對 應的客戶主要為大型飛機制造公司，是公司營業收入的最重要來源，其他營業收 入主要來自于其他飛行器（直升機、小型私人飛機、發動機）配件及工具作業及 其他產品銷售。 B．公司按銷售地區劃分收入情況如下： 單位：萬元 銷售地區 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 英國 28,227.01 42.07% 49,128.69 38.49% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01% 法國 28,113.06 41.90% 47,943.57 37.56% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50% 德國 8,023.52 11.96% 21,679.19 16.98% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68% 波蘭 1,003.28 1.50% 1,255.84 0.98% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11% 北美 1,453.78 2.17% 5,572.47 4.37% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02% 其他 271.86 0.41% 2,060.71 1.61% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69% 合計 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 由于公司的主要客戶為大型飛機制造商，且集中在歐洲發達國家，故公司的 銷售的區域性特點較為明顯，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 146 月，Gardner 英國、法國和德國三地的營業收入分別合計約 90.19%、91.34%、 93.04%及 95.93%，其余銷售來自于波蘭、北美及世界其他國家和地區。 （2）營業成本與毛利率分析 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 營業收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03 營業成本 51,700.46 94,317.54 87,282.73 89,606.31 毛利 15,392.06 33,322.93 27,965.72 27,951.72 綜合毛利率 22.94% 26.11% 24.27% 23.78% 報告期內，募投項目標的公司主要營業成本來自對原材料的采購和直接人工 等成本，特別是原材料的采購成本對公司營業成本具有較為明顯的影響。2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投項目標的公司營業成本分別 為 89,606.31 萬元、 87,282.73 萬元、 94,317.54 萬元及 51,700.46 萬元，與收入變 化趨勢基本保持一致，但低于收入增速。報告期內， Gardner 毛利分別為 27,951.72 萬元、27,965.72 萬元、33,322.93 萬元及 15,392.06 萬元，綜合毛利率分別為 23.78%、24.27%、26.11%及 22.94%。報告期內，公司 2014-2016 年度毛利率上 升主要得益于以下因素：①產品銷售結構調整：近年來公司提升了相對高毛利配 件的生產比重，同時增加了非標準化的定制配件生產數量，推升了公司的毛利水 平；②戰略性采購：Gardner 在近年加大了戰略性的集中采購方式力度，以逐步 降低從前的分散性采購所帶來的成本不可控因素，使得公司的原材料采購成本進 一步降低，從而使得公司的盈利邊際進一步增強。2017 年 1-6 月，公司毛利率 水平有所下降主要是由于：（1）2017 年空客公司根據下游市場變化，調低了部 分機型的制造計劃，導致相關機型零部件訂單數量減少或推遲； （2）同時空客 公司方面將 A350 座艙及機體的部分合同由其他供應商轉移至 Gardner 的速度低 于預期，導致向印度、波蘭等低成本中心轉移成本的進度減慢；（3）Gardner 的 營業成本中除原材料及分包成本外存在固定成本；（4）收購完成后 Gardner 亞 太地區戰略重心逐漸向中國轉移，并計劃在中國建廠，從而進一步減緩了向印 度低成本中心轉移的進度，而國內建廠完成前，低成本難以在短期內釋放，綜 合使得公司的營業成本增長幅度略大于營業收入，進而拉低了 2017 年 1-6 月的 綜合毛利率水平。 147 公司毛利按產品類型分類情況如下： 產品類型 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 毛利 毛利 率 毛利 占比 毛利 毛利 率 毛利 占比 毛利 毛利 率 毛利 占比 毛利 毛利 率 毛利 占比 商用飛機 機體配件 12,578.51 22.01% 81.72% 28,364.97 26.66% 85.12% 23,364.65 25.68% 83.55% 23,582.33 25.48% 84.37% 其他飛行 器（直升 機、小型 私人飛 機、發動 機、）配件 及工具作 業 2,607.48 29.33% 16.94% 4,686.45 24.05% 14.06% 4,273.01 19.71% 15.28% 3,910.97 17.25% 13.99% 其他 206.06 19.47% 1.34% 271.51 15.27% 0.81% 328.06 12.71% 1.17% 458.42 19.57% 1.64% 合計 15,392.06 22.94% 100.00% 33,322.93 26.11% 100.00% 27,965.72 24.27% 100.00% 27,951.72 23.78% 100.00 % 報告期內， Gardner 商用飛機機體配件的毛利率水平較高，分別達到 25.48%、 25.68%、26.66%及 22.01%，同時由于除商用飛機機體配件外的其他產品的標準 化程度略低，故其他飛行器（直升機、小型私人飛機、發動機、）配件及工具作 業及其他產品毛利率波動較商用飛機機體配件銷售略大。 商用飛機機體配件銷售作為公司主營業務中的最重要部分，在報告期內，分 別貢獻了公司毛利總額的 84.37%、83.55%、85.12%及 81.72%，是公司毛利的最 主要來源，凸顯了 Gardner 的在商用機體配件領域的核心競爭力以及專注的主業 經營能力。 （3）期間費用分析 A．銷售費用 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 工資 363.08 756.00 680.44 636.17 運輸費 852.57 1,577.27 1,283.30 1,734.56 福利費 38.95 78.44 85.04 51.47 養老保險金 15.75 31.02 26.95 28.58 展會費 107.52 164.80 168.06 165.83 148 招待費 2.20 32.46 6.53 64.81 其他 43.02 80.26 53.01 165.96 合計 1,423.08 2,720.25 2,303.32 2,847.39 由航空配件行業的特點決定，Gardner 的銷售客戶相對集中，且多數已與公 司保持了多年的良好合作關系，故基本不需要大規模的特殊營銷支出，公司銷售 費用基本保持穩定。 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月， Gardner 銷售費用分別為 2,847.39 萬元、2,303.32 萬元、2,720.25 萬元及 1,423.08 萬元， 占當期營業收入的比重分別為 2.42%、2.00%、2.13%及 2.12%， Gardner 銷售費 用主要核算運費及包裝費、銷售人員工資、 展會費用以及其他與產品銷售的相關 費用。 B．管理費用 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 職工薪酬 3,644.69 8,690.60 8,311.36 9,476.74 咨詢費 1,615.09 2,506.74 1,789.59 1,990.14 差旅費 393.12 722.18 652.24 542.62 折舊攤銷 455.19 703.78 243.62 327.11 辦公費 285.32 573.23 613.58 537.61 汽車費用 133.83 310.97 271.77 434.81 通訊費 91.60 270.40 377.93 289.51 保險費 69.26 121.65 103.37 107.81 股份支付 47.34 43.42 42.43 - 合計 6,735.44 13,942.97 12,405.89 13,706.35 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 管理費用分別 為 13,706.35 萬元、12,405.89 萬元、13,942.97 萬元及 6,735.45 萬元。占當期營 業收入的比重分別為 11.66%、10.76%、10.92%及 10.04%，Gardner 管理費用主 要核算管理人員及其他行政人員工資、專業機構服務費、辦公費用、差旅費等管 理相關費用。 C．財務（凈收益）/費用 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 149 貸款及應付款項的利息支出 508.00 1,052.02 2,086.46 3,017.80 凈匯兌（收益）/虧損 -138.87 -1,552.78 102.93 1,139.61 其他 160.69 280.93 190.53 168.39 合計 529.81 -219.83 2,379.92 4,325.80 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 財務費用分別 為 4,325.80 萬元、2,379.92 萬元、-219.83 萬元及 529.81 萬元。報告期內，公司 財務費用呈現下降趨勢，主要是由于 Gardner 自 2014 年度以來逐步調整致債務 結構，逐漸償付高息的股東借款，并以相對低息的銀行借款、資產支持性借款等 方式維持公司的負債規模導致公司的財務費用大幅下降；此外，公司仍有部分外 幣結算業務未采用遠期外匯合約進行覆蓋，報告期內，英鎊兌美元匯率呈現下跌 趨勢，尤其在 2016 年度 6 月份以后，受到英國脫歐影響，外匯市場英鎊出現斷 崖時下跌，導致 2016 年度 Gardner 的部分業務實現了大幅的匯兌收益，進而進 一步大幅降低了公司的財務費用。2017 年隨著英鎊匯率有所回升，公司匯兌收 益收窄，財務費用有所增加。 （4）資產減值損失/（轉回） Gardner 報告期內主要包括計提應收賬款壞賬準備、存貨跌價準備所引起的 資產減值損失，總體金額較小，且均處于合理的范圍內，對 Gardner 財務不存在 重大影響。具體情況如下： 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 應收賬款 -108.90 72.95 -183.31 -874.81 存貨 -321.98 331.38 -103.48 674.32 合計 -430.88 404.34 -286.79 -200.49 公司銷售客戶相對集中，公司根據個別方式和組合方式對預計無法收回的應 收款評估減值損失。 如下游市場反響及訂單情況不及預期，Gardner 的飛機制造商類客戶，會調 降其已發布的機型預計建造率水平，同時對相關機型配件的訂單進行調整，則公 司會產生部分冗余、過期或無法再次利用的存貨，公司會對該部分存貨計提跌價 準備進而確認減值損失。 150 （5）非經常性損益 報告期內，Gardner 的非經常性損益主要由非流動資產處置損益、關閉下屬 公司的重組費用、公司外匯遠期合同產生的相關損益以及單獨進行減值測試的應 收款項減值準備轉回產生的損益組成： 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 非流動資產處置損益 117.60 329.44 39.92 105.35 企業重組費用，如安置職 工的支出、整合費用等 -19.05 499.77 -545.94 -1,312.71 除同公司正常經營業務相 關的有效套期保值業務 外，持有交易性金融資產、 交易性金融負債產生的公 允價值變動損益，以及處 置交易性金融資產、交易 性金融負債和可供出售金 融資產取得的投資收益 - - 572.62 -787.39 單獨進行減值測試的應收 款項減值準備轉回 -108.90 -222.71 -183.31 -874.81 其他符合非經常性損益定 義的損益項目 -83.28 545.54 306.76 -246.64 所得稅影響額 21.54 -305.57 -82.74 449.65 非經常性損益凈額 -72.10 846.46 107.31 -2,666.55 凈利潤 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 扣非后凈利潤 4,919.69 11,214.28 13,268.32 9,896.89 非經常性損益凈額占扣非 后凈利潤的比例 -1.47% 7.55% 0.81% -26.94% 2014 年度，公司由于關閉位于法國的子公司 Fibres de Berre SAS，導致重組 費用大幅度增加，非經常性損失金額較大；2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月公司非經常性損益金額占扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤比重較小，對公司 業績不構成重大影響。 （6）盈利能力連續性和穩定性要點分析 Gardner 最近三年及一期利潤情況如下： 單位：萬元 項目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 151 1-6 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月 營業收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03 毛利 15,392.06 33,322.93 27,965.72 27,951.72 營業毛利率 22.94% 26.11% 24.27% 23.78% 營業利潤 6,661.17 15,250.12 10,672.70 5,402.21 營業利潤率 9.93% 11.95% 9.26% 4.60% 利潤總額 6,676.44 16,624.87 10,473.43 3,948.21 稅前利潤率 9.95% 13.02% 9.09% 3.36% 凈利潤 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 凈利潤率 7.23% 9.45% 11.61% 6.15% 扣除非經常性損益后的凈 利潤 4,919.69 11,214.28 13,268.32 9,896.89 扣非后凈利潤率 7.33% 8.79% 11.51% 8.42% 報告內，得益于公司主營業務收入的良好發展勢頭以及有效的成本控制能 力，2014-2016 年度，公司的毛利率水平保持穩健且逐步攀升的態勢，顯示了公 司盈利能力的穩定性以及連續性。 2017 年 1-6 月，空客公司根據下游市場變化， 調低了部分機型的制造計劃，導致相關機型零部件供應商訂單數量減少或推遲， 同時由于市場情況，空客公司方面將 A350 座艙及機體的部分合同由其他供應商 轉移至 Gardner 的速度低于預期，導致公司向波蘭、印度等低成本中心轉移成 本的進度減慢，進而拉低了 2017 年 1-6 月的綜合毛利率水平。公司營業利潤率 水平的提升主要得益于公司逐步歸還股東借款以及匯兌收益導致的財務費用的 不斷降低。 Gardner 凈利潤率自 2016 年度起小幅下降，主要是公司可抵扣虧損減 少導致的當期所得稅費用轉正帶來的影響。 報告期內，公司扣除非經常性損益后的凈利潤依然能夠保持在相對穩定的水 平。 3、現金流量分析 報告期內，Gardner 的現金流量基本情況如下： 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 經營活動產生的現金流量凈額 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 投資活動產生的現金流量凈額 -3,249.67 -6,316.92 -3,144.89 -2,428.31 籌資活動產生的現金流量凈額 16,093.86 35,814.13 31,000.59 13,746.72 匯率變動對現金的影響 1,537.37 -229.00 -39.72 -233.59 152 現金凈增加額 -1,249.96 1,339.05 2,720.28 1,183.86 （1）經營活動產生的現金流量分析 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 銷售商品收到的現金 50,774.23 99,679.39 91,421.98 109,913.02 收到的稅費返還 1,781.37 907.96 1,113.40 1,023.46 經營活動現金流入小計 52,555.60 100,587.36 92,535.38 110,936.48 購買商品、接受勞務支付的現金 -33,753.76 -59,359.63 -56,979.70 -55,511.41 支付給職工以及為職工支付的現金 -20,180.58 -39,461.86 -38,398.76 -39,227.54 支付的各項稅費 -6,919.73 -9,244.81 -6,369.58 -7,331.79 支付其他與經營活動有關的現金 -7,333.05 -20,450.21 -15,883.03 -18,766.71 經營活動現金流出小計 -68,187.12 -128,516.52 -117,631.07 -120,837.44 經營活動產生的現金流量凈額 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 經營活動產 生的現金流量金額分別為：-9,900.96 萬元、-25,095.69 萬元、-27,929.16 萬 元及-15,631.52 萬元。報告期內，Gardner 經營性現金流量為負數的主要原因 是 Gardner 將部分經營活動產生的應收款項向金融機構進行有追索權的保理融 資（該保理融資是為了促進資金的周轉，而將經營性應收款項出售給金融機構 而獲得短期資金的融資行為，其實質未影響其經營性應收款項的回款能力及資 產的盈利能力），在提前回流資金，提升了 Gardner 現金管理能力的同時，也使 得部分本應由 Gardner 通過日常經營活動確認的銷售款以融資現金流的形式流 入 Gardner。將經營活動產生現金流量凈額加上上述保理融資現金流后的情況如 下： 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 將經營性產生的應收賬款進行保理融 資所收到的現金 26,085.61 43,991.29 33,902.08 22,904.80 經營活動產生的現金流量凈額 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 經調整后的經營活動現金流量凈額 10,454.09 16,062.13 8,806.39 13,003.84 （2）投資活動產生的現金流量分析 單位：萬元 153 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 處置固定資產及無形資產收回的現 金凈額 176.93 421.39 567.26 585.91 投資活動現金流入小計 176.93 421.39 567.26 585.91 購建固定資產、無形資產和其他長 期資產支付的現金 3,426.59 6,738.31 3,712.15 3,014.23 投資活動現金流出小計 3,426.59 6,738.31 3,712.15 3,014.23 投資活動使用的現金流量凈額 -3,249.67 -6,316.92 -3,144.89 -2,428.31 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 投資活動產 生的現金流量金額分別為：-2,428.31 萬元、-3,144.89 萬元、-6,316.92 萬元 及-3,249.67 萬元。Gardner 投資活動產生的現金流量凈額主要受到當年度購建 固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金規模，2016 年度收購印度子公 司的少數股權，導致投資支出金額較大。 （3）籌資活動產生的現金流量分析 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 吸收投資收到的現金 - - 0.05 - 取得借款收到的現金 26,948.59 47,649.95 57,867.51 26,737.65 籌資活動現金流入小計 26,948.59 47,649.95 57,867.56 26,737.65 償還債務支付的現金 9,279.28 6,297.05 23,103.52 10,181.64 償付利息支付的現金 528.64 840.38 2,175.02 1,570.45 支付其他與籌資活動有關的現金 1,046.82 4,698.38 1,588.43 1,238.84 籌資活動現金流出小計 10,854.74 11,835.82 26,866.97 12,990.93 籌資活動使用的現金流量凈額 16,093.86 35,814.13 31,000.59 13,746.72 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 籌資活動產 生的現金流量金額分別為：13,746.72 萬元、31,000.59 萬元、35,814.13 萬元 及 16,093.86 萬元?；I資活動使用的現金流量主要核算公司的應收賬款保理業 務的資金流入以及公司對外借款的借入與償付。 4、財務指標分析 （1）償債能力指標分析 單位：萬元 項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 經營活動產生的現金流量凈額 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 154 息稅折舊攤銷前利潤 43,654.52 23,677.73 17,483.35 11,968.74 流動比率 1.21 1.05 1.02 1.00 速動比率 0.90 0.79 0.74 0.65 資產負債率 56.70% 65.56% 68.22% 78.27% 現金流量利息保障倍數 -30.77 -26.55 -12.03 -3.28 注： 1、流動比率=流動資產/流動負債 2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債 3、資產負債率=總負債/總資產 4、現金流量利息保障倍數=經營活動產生的現金流量凈額/利息費用 5、息稅折舊攤銷前利潤=凈利潤+所得稅費用+利息費用+折舊攤銷費用 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投項目標的公司的經 營活動產生的現金流量凈額分別為-9,900.96 萬元、-25,095.69 萬元、-27,929.16 萬元及-15,631.52 萬元，報告期內公司經營活動凈現金流量持續為負，主要是 由于公司利用部分經營活動產生的應收賬款在金融機構進行保理融資，相關金融 機構向 Gardner 放款后直接向 Gardner 的客戶收取應收賬款。故該保理業務從形 式上并未造成 Gardner 經營活動現金流入，但從實質上公司由主營業務引發的現 金流量并未因此受到影響，公司的貨幣資金水平及償債能力亦未見惡化。 報告期內，募投項目標的公司的流動比率、速動比率呈上升趨勢，主要由于 Gardner 應收賬款上漲較快所致。報告期內，Gardner 的資產負債率呈下降趨勢， 主要系 Gardner 發展注重內生增長，在資產規模不斷上升的同時，并未大幅提升 財務杠桿加之償還了前期股東借款，并在收購時點清償了部分負債， 使得公司的 負債規模得到了較好的控制，長期償債能力增強。 （2）運營能力指標分析 募投項目標的公司報告期內主要運營能力指標如下表所示： 項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 應收賬款周轉率 （次） 2.02 3.77 3.98 4.94 存貨周轉率（次） 3.44 6.40 6.16 5.95 注： 1、應收賬款周轉率=營業收入/期末應收賬款； 2、存貨周轉率=營業成本/期末存貨 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投項目標的公司應 155 收賬款周轉率分別為 4.94 次/年、3.98 次/年、3.77 次/年及 2.02 次/年，雖由于 個別年底訂單應收款在年末前尚未回款，導致應收賬款周轉率略有降低，但基本 保持在合理范圍。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投項 目標的公司存貨周轉率分別為 5.95 次/年、6.16 次/年、6.40 次/年及 3.44 次/年， 提升較快，主要原因在于公司提高存貨流動性的措施不斷落實，總體而言，募投 項目標的公司報告期內營運能力指標較為穩定，維持正常周轉水平 5、資本性支出及其他重大事項 （1）報告期內資本性支出情況 2012 年 6 月，Gardner 支付 507,000.00 英鎊的現金從第三方收購了 Pranita 70%的權益；2015 年 8 月，Gardner 支付 9,669.00 英鎊 的現金收購 了 Pranita 1%的權益；2016 年 7 月，Gardner 支付 2,527,593.00 英鎊的現金 收購了 Pranita 所有剩余的 29%少數股東權益， Prantia 成為 Gardner 的全資子 公司。2016 年 11 月，Pranita 的公司名稱更新為 Gardner Aerospace �C Bengaluru Private Limited。 報告期內，除上述交易及日常經營過程中的長期資產購置外， Gardner 不存 在其他重大資本性支出。 （2）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需要量 Gardner 未來暫不存在重大資本性支出計劃。 （3）重大擔保、訴訟、其他或有事項及重大期后事項 截至 2017 年 6 月 30 日，除“二、本次募集資金投資項目可行性分析”之 “（四）Gardner 主要業務情況”之“12、主要資產權屬情況、對外擔保情況和 主要負債情況”之“（2）對外擔保情況”披露的對外擔保，Gardner 無其他重大 擔保。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司無重大訴訟、其他或有事項及重大期后事項。 6、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 （1）Gardner 主要財務優勢和困難 156 標的公司資產質量較好，資本結構健康、應收賬款與存貨周轉較為迅速， 主要客戶信用狀況良好；標的公司主營業務突出，經營業績良好，能夠持續穩 定的為股東帶來財務回報 標的公司作為空客公司優秀供應商的同時，也不可避免由于單一大客戶較 為集中，導致公司業績在一定程度上對下游大客戶產生依賴，如空客公司根據 飛機市場銷售情況，調降既定的生產計劃，公司業績將受到一定沖擊。 （2）Gardner 財務狀況未來趨勢分析 報告期內， Gardner 的資產規模呈現穩步上升趨勢， 2015 年末、2016 年末 及 2017 年 6 月末資產總額分別較上一年末增加 12.57%、6.85%和 2.10%；而 Gardner 負債規模則逐步下降， 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末負債總額 分別較上一年末變動-1.88%、2.69%和-11.69%，展現了資本結構向好的趨勢。 預計未來隨著 Gardner 業務的不斷擴大，特別是如未來中國地區可能帶來的協 同業務，標的公司總資產規模有望進一步增加，資本結構將得到進一步優化。 （3）Gardner 盈利能力未來趨勢 瑞華會計師審核了 Gardner 編制的 2017 年及 2018 年度盈利預測報告，并 出具了《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利預測審核報告》(瑞華核字 [2017]61060018 號)，瑞華會計師認為：“根據我們對支持這些假設的證據的審 核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。 而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照“Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利預測報告的編制基礎及基本假設”中所述編 制基礎的規定進行了列報。 由于預期事項通常并非如預期那樣發生，并且變動可能重大，實際結果可 能與預測性財務信息存在差異?！?A．盈利預測編制基礎 盈利預測報告是以經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）審計的 2016 年度財務報表經營業績為基礎，結合 Gardner 及各子公司所組成的合并財務報 表會計主體 2017 年及 2018 年度的項目生產計劃、銷售計劃、融資計劃及其他 相關資料，并遵循嚴謹性原則進行編制。編制盈利預測報表所依據主要的會計 政策和會計估計均與 Gardner 編制的經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合 157 伙）審計的 2016 年度和 2015 年財務報表附注 2 所披露的編制基礎和財務報表 附注 3 所披露的重要會計政策和會計估計相一致。 B．盈利預測基本假設 盈利預測報告基于以下重要假設： a.Gardner 所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發 生重大變化； b.Gardner 所遵循的稅收政策不發生重大變化； c.Gardner 適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定； d.Gardner 所從事的行業及市場狀況不發生重大變化； e.Gardner 預期客戶的生產計劃沒有重大變化、已獲得的各訂單能按時完 成、各交易能如期實現，各經濟業務合同能順利執行且與合同對手方無重大糾 紛或爭議； f.Gardner 現有客戶的新項目發布日期沒有重大變更，并能理解其商業及產 品的技術復雜性； g.Gardner 能夠正常營運，組織結構不發生重大變化； h.Gardner 經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化； i.Gardner 制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執 行； j.無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。 C．盈利預測表 根據《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利預測審核報告》(瑞華核 字[2017] 61060018 號)，Gardner2017、2018 年盈利預測表如下： 單位：萬元 項目 2016 年實際數 2017 年預測數 2018 年預測數 1-6 月實際數 7-12 月預測數 合計 一、營業總收入 127,640.47 67,092.52 68,377.31 135,469.83 147,391.70 其中：營業收入 127,640.47 67,092.52 68,377.31 135,469.83 147,391.70 二、營業總成本 112,390.35 60,431.34 61,799.24 122,230.58 129,287.91 其中：營業成本 94,317.54 51,700.46 53,269.77 104,970.23 110,036.64 稅金及附加 1,225.08 473.42 462.45 935.87 1,034.57 158 銷售費用 2,720.25 1,423.08 1,387.45 2,810.53 2,920.54 管理費用 13,942.97 6,735.45 6,387.23 13,122.68 13,886.48 財務費用 -219.83 529.81 379.01 908.82 1,314.93 資產減值損失 404.34 -430.88 -86.67 -517.55 94.75 加：公允價值變動收益 （損失以“－”號填列） - - - - -投資收益（損失以“－” 號填列） - - - - -其中：對聯營企業和合 營企業的投資收益 - - - - -其他收益（損失以“－” 號填列） - 43.27 - 43.27 43.28 三、營業利潤（虧損以 “－”號填列） 15,250.12 6,704.45 6,578.07 13,282.52 18,147.07 加：營業外收入 1,512.23 117.60 - 117.60 -其中：非流動資產處置 利得 329.44 117.60 - 117.60 -減：營業外支出 137.48 145.61 72.18 217.79 113.03 其中：非流動資產處置 損失 - - - - -四、利潤總額（虧損總 額以“－”號填列） 16,624.87 6,676.44 6,505.89 13,182.33 18,034.04 減：所得稅費用 4,564.13 1,828.84 1,404.40 3,233.24 4,199.40 五、凈利潤（凈虧損以 “－”號填列） 12,060.74 4,847.60 5,101.49 9,949.09 13,834.64 歸屬于母公司股東的 凈利潤 12,001.76 4,847.60 5,101.49 9,949.09 13,834.64 少數股東損益 58.98 - - - -六、其他綜合收益的稅 后凈額 -4,660.44 5,848.75 - 5,848.75 - 歸屬母公司股東的其 他綜合收益的稅后凈 額 -4,660.92 5,848.75 - 5,848.75 - ( 一) 以后不能重分類 進損益的其他綜合收 益 -3,465.33 804.41 - 804.41 - 1、重新計量設定受益 計劃凈負債或凈資產 的變動 -86.22 - -2、權益法下在被投資 單位不能重分類進損 益的其他綜合收益中 享有的份額 -3,379.11 804.41 - 804.41 - 159 ( 二) 以后將重分類進 損益的其他綜合收益 -1,199.59 5,044.34 - 5,044.34 - 1、權益法下在被投資 單位以后將重分類進 損益的其他綜合收益 中享有的份額 - - - - -2、可供出售金融資產 公允價值變動損益 - - - - -3、持有至到期投資重 分類為可供出售金融 資產損益 - - - - -4、現金流量套期損益 的有效部分 -3,275.11 3,562.20 3,562.20 5、外幣財務報表折算 差額 2,075.52 1,482.14 1,482.14 6、其他 - - - - -歸屬于少數股東的其 他綜合收益的稅后凈 額 4.48 - - - -七、綜合收益總額 7,400.30 10,696.35 5,101.49 15,797.84 13,834.64 歸屬于母公司股東的 綜合收益總額 7,336.84 10,696.35 5,101.49 15,797.84 13,834.64 歸屬于少數股東的綜 合收益總額 63.46 - - - -注：Gardner2017 年度及 2018 年度盈利預測報告是 Gardner 基于報告編制日最佳估計 假設的基礎上并遵循謹慎性原則編制的，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投 資者進行投資決策時應謹慎使用 （十）公司業務發展規劃 1、標的公司未來經營發展戰略 Gardner 是一家歐洲領先的航空航天零部件生產及系統集成的大型跨國企 業，主要業務包括航空航天零部件的生產、制造、裝配、維修等。全球范圍內 的員工人數超過 1,450 人，總部設在英國，并在英國、法國、波蘭和印度均建 立了工廠。 Gardner 未來的戰略將在繼續鞏固當前主要客戶的同時，積極開發新 客戶，特別是開拓美洲及亞洲的市場。本次交易完成后，上市公司和 Gardner 都將拓寬其原有的銷售渠道，Gardner 將幫助上市公司積極開拓海外市場業務， 上市公司方面也將利用其對于中國市場的熟悉，幫助 Gardner 開拓其產品在中 國市場中的銷售，例如積極拓展空客在中國境內生產線以及中商飛 C919 所需零 160 部件及集成等業務。 本次收購 Gardner，標的公司主營業務與上市公司稀有礦產資源、以及成都 航宇等航空制造相關產業將可以有效結合，為上市公司原有業務帶來協同效應， 將能夠增強上市公司未來的持續經營能力。 2、標的公司未來業務管理模式 Gardner 管理層近年來對公司的管理盡職盡責。經過與 Gardner 管理層的多 次溝通洽談，上市公司決定在交易完成后繼續沿用 Gardner 現有的管理團隊， 原團隊成員繼續負責 Gardner 的日常經營管理活動，不對現有的組織機構及主 要經營方式做重大調整。 未來煉石有色作為 Gardner 控股股東，將派駐 2 名航空制造業專業人士擔任 董事，取代 Gardner 原股東 BECAP 1 和 BECAP 2 派駐的董事，新派駐的董事王 立之先生和 James Heaviside 先生都擁有多年在西方航空制造業工作經歷，未 來新任董事的航空制造業相關經驗將更能確保 Gardner 重要決策的專業性。 未來 Gardner 仍將保持現有管理體系及主要核心管理團隊，其現有管理團隊 具有豐富的行業經驗、優良的專業素養和對企業的高度熱愛。在本次收購的多 次溝通談判中，交易雙方對并購后 Gardner 未來發展戰略目標認識較為統一。 交易完成后，上市公司在未來 Gardner 的日常經營管理中，將繼續給予管理層 充分的自由度，以激發其主觀能動性，努力完成既定目標。同時，上市公司將 通過董事會和股東會的周期性監督、決策機制，對 Gardner 的戰略方向和發展 目標進行清晰的確定，并對管理層的行為和績效給予校正和評價。每個財政年 度，公司將延續現有的財務審計制度，聘請專業機構對 Garnder 進行全面審計， 對其年度財務狀況做出評價。 3、標的公司與發行人航空板塊業務協同發展 航空制造業是工業制造的“皇冠”，是經濟和科技發展的制高點，位于高端 裝備制造業價值鏈的頂端。經過數十年的培育和發展，中國航空制造業產業已 經初具規模，已形成了明確分工與集群化分布，涵蓋了通用航空、民用飛機、 機電系統、航電系統等多個領域。但由于眾所周知的原因，掌握航空發動機和 燃氣輪機先進技術的西方國家對中國相關領域的國企和軍工企業嚴防死守。因 此，由民營企業在一些領域率先突破不失為一條捷徑。 161 本次募投項目標的公司 Gardner 是歐洲領先的飛機發動機和飛機整機零部 件供應商之一。未來 Gardner 的產品可以有效與發行人現有航空制造相關子公 司成都航宇、朗星無人機、加德納科技及參股公司中科航發等公司結合，將提 高公司現有產品質量水平，減低生產成本。并且，Gardner 作為國際知名的航空 零部件供應商，最大客戶法國空客公司已與中國政府簽約在天津建客機總裝廠， 發行人將學習 Gardner 先進的航空制造技術和生產經驗，繼續大力發展航空制 造相關業務。 未來發行人將進一步完善煉石有色從稀貴金屬原材料、高溫合金、單晶渦輪 葉片，到航空發動機及無人機整機的航空產業鏈布局，特別是 Gardner 高端航 空零部件的加工和生產能力，將極大提高公司產業鏈的集成度和內生協同效應， 對航空制造業關鍵技術的突破及未來國際航空產業的整合有重要意義。 （十一）Gardner的利潤分配政策 本次交易前，根據 Gardner 的《公司章程》，利潤分配政策如下：（1）是否 派發紅利由股東會的一般決議決定，是否派發年中紅利由公司董事決定；（2）D 類和 E 類股東無權領取紅利；（3）現金紅利派發通過按股東登記的賬戶地址轉 賬或者股東名冊地址郵寄支票支付；（4）超過股息支付日后 12 年未領的股息， Gardner 有權收回股息領取權。 報告期內，Gardner 公司未實施現金分紅。 2017 年 6 月 12 日，Gardner 通過了一項特別決議發布了新的《公司章程》， 對原有的利潤分配和現金分紅政策進行了修改，制定了新的利潤分配和現金分 紅政策。新的利潤分配政策如下：（1）是否派發紅利由股東會的一般決議決定， 是否派發年中紅利由公司董事會決定；（2）公司董事會決定派發紅利時就必須 派發紅利，派發總額不超過董事會決定的派發總額；（3）公司可分配利潤可以 支付紅利但未支付紅利時，公司應以固定利率按期支付股東相關紅利的利息； （4）當股東決議或者董事會決定派發紅利，公司必須支付給決議日登記在冊的 股東紅利；（5）股東可以通過特別決議任命或罷免董事;（6）現金紅利按股東 登記的賬戶地址轉賬或者股東名冊地址郵寄支票；（7）超過股息支付日后 12 年 未領的股息，Gardner 有權收回股息領取權。 162 本次交易完成后，香港煉石收購獲得 Gardner 公司全部已發行股份，成為 Gardner 公司的單一股東。 本次交易完成后，上市公司已改選 Gardner 公司董事會，改選后的 Gardner 公司董事會仍由 7 名董事組成。全部董事均由上市公司委派或認可，其中原董 事 Jonathan Paul Moulton 和 Robert Alexander Asplin 退出董事會，由煉石 有色指定的王立之先生和 James Harry Heaviside 成為 Gardner 公司董事會新 任董事，其他現有管理層董事將繼續擔任其職務。 如上所述，上市公司目前已制定了有助于保護股東利益的紅利分配政策； 本次交易后， Gardner 及其子公司根據上市公司利潤分配與現金分紅要求更新了 利潤分配政策，上市公司通過其全資子公司香港煉石持有標的公司 100%股權， 對 Gardner 利潤分配與現金分紅政策與方案具備決策權；上市公司現行現金分 紅政策保護了上市公司股東利益。 （十二）其他重要事項 1、重大合同 （1）重大銷售合同 標的公司從事航空零部件產品的銷售，其產品具有高度的非標準化和定制 化。一般情況下，標的公司各家工廠對每一單獨產品與相應的客戶簽訂框架協 議，協議就單價金額、付款方式等標準化條款做出規定。根據航空業慣例，合 同中不明確約定交付數量。標的公司與其客戶定期通過銷售訂單確認實際交付 數量，定期對交付貨品進行價款結算。 2016 年 6 月末，標的公司通過下屬各工廠與主要客戶簽訂的主要銷售合同 情況如下： 簽訂方 （Gardner 工廠名稱） 簽訂對方 產品名稱 Derby 空中客車英國 A400M 頂冠裝配件 Derby Triumph A330 L/E Derby 空客 WPA 單通道飛機組件 Derby 空中客車直升機德國 A380 乘客艙門 Derby 空中客車 SAS A350 坡道 163 Derby 賽峰（Safran）直升機 引擎 RTM322 型發動機部件 Derby/ 空中客車 A400M 多種金屬部件 Derby/Basildon/Hull/B roughton 空中客車 WPA 單通道機身零部件 Derby/Basildon/Hull/B roughton 空中客車 WPA 長尺寸零部件 Derby/ Basildon/ Hull/ Broughton 空中客車 WPA-A380 零部件 Basildon 空中客車德國 A400M ex AT A25 坡道部件 Basildon Spirit Aerosystems 波音 767 固定前緣 Basildon 空中客車英國 A400M 固定裝置 Basildon Triumph B777 零部件 Basildon 通用電氣航空（GE Aviation） A350-900 塔板,鋼支架部件 Basildon/Broughton/De rby 空中客車 SAS WPA - A350 綜合零部件 Basildon/Broughton/De rby/Hull GKN 航空 WPA - A320/A330/A380 金屬零部 件 Hull GKN WA A350 T/E Broughton GKN 慕尼黑 A320 主降落裝置零部件 Blade Rolls-Royce 裝配工具 Mazeres 拉泰科雷（Latecoere） F7X Mazeres 空中客車法國 A320 VU Mazeres 空中客車 WPA - A330 新機型組裝制造部件 Mazeres 空中客車法國 WPA - A350 橋塔 Mazeres 空中客車法國 MSA - A350XWB 結構部件 Mazeres Latecoere A330 CEO 橋塔部件 Mazeres 空中客車法國 A330 交叉主架 Mazeres/Mielec/Tczew 空中客車 SAS A320 A330 A380 SIMRA 部件 Belesta 奧伯杜瓦（Aubert & Duval） 加工、測量工具部件 Mielec 領先航空科技（Premium Aerotec） A380 單通道及長尺寸航空結構部 件 Tczew 伊頓卡車（Eaton Truck Components sp. Z.o.o） 車輛主傳輸部件 （2）重大采購合同 標的公司從事航空零部件的生產，其主要原材料主要為鋁、鐵、鈦等金屬 和一般消耗性材料等。一般情況下，標的公司與上游供應商簽訂框架協議，協 議就當前原材料市場價格的確定交易金額。具體交付數量、實際價格根據最終 164 訂單確定，訂單中包括主要原材料的名稱、型號、數量、特殊材料說明、交付 日等信息。標的公司與其供應商定期通過銷售訂單確認實際交付數量，實際交 易金額，定期對交付貨品進行價款結算。 2016 年 6 月末，標的公司通過下屬各工廠與主要供應商簽訂的主要采購合 同情況如下： 簽訂方 （Gardner 工廠名稱） 簽訂對方 材料名稱 Garnder 集團 ThyssenKrupp Materials 原材料 Garnder 集團 AMA 原材料 Basildon Boeing Raw Material Strategy 原材料 Garnder 集團 Apollo Aerospace 飛行引導系統/硬件 Garnder 集團 PSG 涂漆原料 Garnder 集團 Cromwell 工具 Gardner 英國工廠 Roxspur Measurement 精度校對儀器 Mazeres 瑞凱威（Recaero） 管材 Derby 克珞美瑞燃氣渦輪（Chromalloy） 鑄造件 （3）重大租賃合同 標的公司重大租賃合同詳見“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行 性分析”之“二、本次募集資金投資項目可行性分析”之“ （四）Gardner 主要 業務情況”之“12、 主要資產權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況”之“（1） 主要資產權屬情況”。 三、董事會對本次定價合理性及定價公允性的討論與分析 （一）估值結果的分析與選取 本次交易中，天健興業評估師采用收益法和市場法對 Gardner 的股東全部權 益價值進行評估，并最終采用了收益法評估結果作為評估結論。 在評估基準日，Gardner 總資產賬面價值 106,925.08 萬元，負債賬面價值 70,446.27 萬元，凈資產賬面價值 36,478.81 萬元。 1、收益法評估結果 165 持續經營假設前提下，采用收益法評估后的 Gardner 股東全部權益價值為 326.22 百萬英鎊，合人民幣 269,134.76 萬元（中國人民銀行授權中國外匯交易中 心公布的 2016 年 10 月 31 日人民幣匯率中間價： 1 英鎊對人民幣 8.2501 元），評 估增值 232,655.95 萬元，增值率為 637.78%。 2、市場法評估結果 采用市場法評估后的 Gardner 股東全部權益價值為 273.45 百萬英鎊，合人民 幣 225,598.98 萬元（中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民幣匯率中間價： 1 英鎊對人民幣 8.2501 元），評估增值 189,120.17 萬元， 增值率為 518.44%。 3、評估結論 本次收益法的評估結果為 269,134.76 萬元，市場法的評估結果為 225,598.98 萬元。兩種方法差異的主要原因是：收益法的評估是以資產的預期收益為價值 標準，反映的是資產的獲利能力；市場法是根據可比公司指標匡算出來的，并 且可比指標為資本市場的時點數據，未考慮市場周期性波動的影響，且未考慮 被評估單位與可比交易案例涉及之公司的業務規模差異性，數據來自 Capital IQ 公告，相關參數的核實具有局限性。另外，考慮到本次評估目的，各方更為關 注的是航天航空零部件制造業務未來所能取得的收益。故本次評估選擇收益法 評估結果作為最終評估結論，即 Gardner Aerospace Holdings Limited 股東全部權 益價值為 269,134.76 萬元。 （二）評估方法的選擇 資產基礎法需要對被評估單位各項資產尤其是實物資產進行全面清查核實、 市場調查等工作，同時需要被評估單位各部門進行密切配合。資產基礎法評估程 序較復雜，工作量大，且作為境外評估項目，資產評估師對當地有關政策、法規 等不可能全面掌握，很多市場信息收集存在很大困難；另外根據行業特點，資產 基礎法一般無法體現企業的管理團隊、客戶關系等資源和資產特點；同時結合本 次經濟行為、評估目的，本次評估不宜采用資產基礎法。 166 收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的價值在于 預期企業未來所能夠產生的收益。收益法從決定資產現行公平市場價值的基本依 據―資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估 結論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于企業具有獨立的 獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據，根據企業歷史經 營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平，并且未來收益的風 險可以合理量化，因此本次評估適用收益法。 市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。市場 法評估數據直接來源于市場，評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀；評估方 法以市場為導向，評估結果說服力較強；參考企業與被評估單位的價值影響因素 趨同，影響價值的因素和價值結論之間具有緊密聯系，其關系可以運用一定方法 獲得，相關資料可以搜集。本次被評估單位屬于航天航空與國防制造業，由于資 本市場上有較多與被評估單位相同或相似行業的上市公司（或由于資本市場上有 較多與被評估單位相同或相似公司的交易案例），其市場定價可以作為被評估單 位市場價值的參考，因此本次評估適用市場法。 因此，本次評估選用收益法和市場法進行評估。 （三）評估基準日 本次評估基準日是 2016 年 10 月 31 日。 （四）董事會對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評 估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見 公司聘請天健興業資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構，其已就標的 資產出具了《陜西煉石有色資源股份有限公司擬收購 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股權項目評估報告》（天興評報字（2017）第 0122 號）。公司董事會 根據相關法律、法規和規范性文件的規定，在詳細核查了有關評估事項以后，現 就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及 評估定價的公允性發表如下意見： 1、評估機構的獨立性 167 天健興業資產評估有限公司具有證券期貨相關業務資格，選聘程序合規，除 業務關系外，評估機構及經辦評估師與公司、交易對方、標的資產均不存在關聯 關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，評估機構具有獨立性。 2、評估假設前提的合理性 評估機構和評估人員對標的資產所設定的評估假設前提和限制條件按照國 家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情 況，評估假設前提具有合理性。 3、評估方法與評估目的的相關性 企業價值評估方法主要有收益法和市場法。進行評估時需根據評估目的、價 值類型、評估對象、資料收集情況等相關條件，恰當選擇一種或多種資產評估方 法。 結合本次資產評估對象、價值類型和評估人員所收集的資料及標的公司的實 際情況，本次交易的評估機構在評估過程中選取了與評估目的及評估資產狀況相 關的評估方法，評估結果客觀、公正地反映了基準日評估對象的實際情況，評估 方法與評估目的具有相關性。 4、評估定價的公允性 天健興業資產評估有限公司評估的資產范圍與委托估值的資產范圍一致。本 次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則， 運用了合規且符合估值資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠， 股權評估價值公允、準確。本次重大資產購買的交易對價系經過交易各方協商確 定，根據交易對價與本次評估之間的比較分析，本次交易定價具有公允性。 綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構獨立、評估假設前提合理、評估 方法與評估目的的相關性一致、評估結果公允；本次交易為市場化收購，交易定 價由交易各方經過協商確定，所涉資產定價公允；不存在損害上市公司和股東合 法權益的情形 四、獨立董事對本次交易估值事項的意見 168 根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準 則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《陜西煉石有色資源股 份有限公司章程》的規定，公司全體獨立董事就公司本次重大資產購買評估相關 事項進行認真了解和核查，發表獨立意見如下： 公司聘請北京天健興業資產評估有限公司擔任本次重大資產購買的評估機 構，其已就標的 Gardner 公司 100%股權出具了天興評報字（2017）第 0122 號《陜 西煉石有色資源股份有限公司擬收購 Gardner Aerospace Holdings Limited 100% 股權涉及之 Gardner 股東全部權益價值項目評估報告》。 1、評估機構的獨立性 北京天健興業資產評估有限公司具有證券期貨相關業務資格，選聘程序合 規，除業務關系外，評估機構及經辦評估師與公司、交易對方、標的資產均不存 在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，評估機構具有獨 立性。 2、評估假設前提的合理性 評估機構和評估人員對標的資產所設定的評估假設前提和限制條件按照國 家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情 況，評估假設前提具有合理性。 3、評估方法與評估目的的相關性 企業價值評估方法主要有收益法和市場法。進行評估時需根據評估目的、價 值類型、評估對象、資料收集情況等相關條件，恰當選擇一種或多種資產評估方 法。 結合本次資產評估對象、價值類型和評估人員所收集的資料及標的公司的實 際情況，本次交易的評估機構在評估過程中選取了與評估目的及評估資產狀況相 關的評估方法，評估結果客觀、公正地反映了基準日評估對象的實際情況，評估 方法與評估目的具有相關性。 4、評估定價的公允性 169 北京天健興業資產評估有限公司評估的資產范圍與委托估值的資產范圍一 致。本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性 等原則，運用了合規且符合估值資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資 料可靠，股權評估價值公允、準確。本次重大資產購買的交易對價系經過交易各 方協商確定，根據交易對價與本次評估之間的比較分析，本次交易定價具有公允 性。 綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構獨立、評估假設前提合理、評估 方法與評估目的的相關性一致、評估結果公允；本次交易為市場化收購，交易定 價由交易各方經過協商確定，所涉資產定價公允；不存在損害上市公司和股東合 法權益的情形。 五、本次交易相關協議的主要內容 1、合同主體與簽訂時間 2017 年 4 月 11 日，交易各方簽署《售股協議》。 （1）陜西煉石有色資源股份有限公司，一家依據中國法律成立的公司 （2）煉石投資有限公司，一家依據香港法律成立的公司。 （3）交易對方：BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 均為 依據英國法律成立的公司， Nicholas James Guttridge、 Kenneth Ian Worth、 Nicholas Ian Burgess Sanders、 Anthony Geoffrey Millington、 Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 均為自然人。 2、購買股份和購買價款 （1）購買和出售 賣方應在絕對所有權擔保以及無產權負擔的條件下出售，且買方應購買《售 股協議》附表 1 第 1 部分和第 2 部分表中賣方姓名對應的第 3 欄所載數量的股份， 從完成日期開始（包括）生效，確保從該日起，所有股份相關權利和利益（包括 該日后披露或支付的股息或分配）歸買方所有。 買方無義務完成任何股份購買，除非所有股份銷售同時完成。 170 （2）代價 股份代價應為 326,000,000 英鎊（叁億貳仟陸佰萬英鎊）： （i）加上相當于任何現金的金額； （ii）減去相當于任的金額； （iii）減去相當于交易成本的金額， 在不同情況下，均為完成前現金/債務通知所載金額。 （3）保證金 根據《售股協議》第 5 款，在簽署諒解備忘錄前，買方應確保 50,000,000 美元的總額已存入保證金賬戶，所述賬戶按訂約方約定的《售股協議》簽署之日 起生效，根據第 5 款進行處理，并根據保證金協議條款進行持有。 買方應根據《售股協議》第 11.1.5 款和保證金協議條款在完成股份買賣時向 賣方支付保證金；若買方根據《售股協議》第 9 款（重大不利事件）有效終止《售 股協議》，則應按照買方根據保證金協議給出的指示將保證金歸還買方；若買方 或 Better Capital 賣方根據第 10 款（終止事件）有效終止本協議，則應按照買方 根據保證金協議給出的指示將保證金歸還買方； 若買方根據第 11.2.3 款（完成時 違約）有效終止本協議，則應按照買方根據保證金協議給出的指示將保證金歸還 買方；若出于任何其他原因有效終止本協議，則應根據保證金協議條款向賣方支 付保證金。 （4）無價值泄露 所有賣方各自向買方保證，截止股份買賣完成日期，在價格鎖定日和完成日 期（均包括）期間，該賣方或其任何相關人士未收到或得益于任何其他款項。 所有賣方各自承諾：（i）若在價格鎖定日和完成日期（均包括）期間，其本 身或其相關人士收到任何其他款項，將立即通知買方；（ii）在煉石有色股東大會 確認其本身或其任何相關人士未收到任何其他款項之日后的第二個營業日前向 買方發出書面通知；和（iii）在收到買方向相關賣方發出的書面要求后五個營業 171 日內，向買方支付該賣方或其相關人士在價格鎖定日和完成日期（均包括）期間 收到或得益的任何其他款項相關的金額，前提條件是所述要求： （i）在所述時間內買方已知范圍內合理詳述了所述其他款項的性質；和 （ii）相關賣方在完成日期后六個月前收到。 應在該賣方所有所述其他款項之日起至根據第 4.2 款項買方支付所述其他款 項之日（包括）期間，按任何賣方收到任何其他款項時巴克萊銀行現行基本利率 百分之五以上的年利率，對該賣方收到的任何其他款項金額計算利息。 在任何情況下，《售股協議》第 4 款項下賣方的債務不得超過該賣方或其相 關人士在價格鎖定日和完成日期（均包括）之間所收其他款項金額與根據《售股 協議》第 4.3 款應付利息之和。 在《售股協議》第 4 款中：（i）《售股協議》定義“其他款項”第（7）和（8） 分段所述的任何其他款項，將被視為已被賣方按其所收代價的比例接收。（ii）賣 方相關人士接收的任何其他款項應被視為已被該賣方接收。 3、過渡期間安排 所有賣方各自（但并非共同，或負有連帶責任地）向煉石有色和買方承諾并 約定，該期間將行使股東權利，前提條件是所述管理賣方，即本公司或其任何子 公司（具有法定或信托義務）的董事，作為董事確保： （1）在《售股協議》簽署之日至完成日期期間，集團業務正常進行； （2）未經買方事先書面同意，任何集團公司不得進行諒解備忘錄第 6.3.1 款所載交易；和 （3）已繳納所有必要保費，以確保在完成前，數據庫文件夾 10.1.2.1 下保 險附表中規定的本公司及子公司保險均有效。 根據諒解備忘錄第 6.3.1 款，除非買方事先書面同意，各賣方： （1）不得增加標的公司和任何附屬公司的股本的分配或發行，也不得減少、 贖回或購回任何股本； 172 （2）標的公司或任何附屬公司不得提供或授予，針對其各自整體或部分股 本的期權，無論是否發行，并且不得簽訂任何分配可轉化為標的公司或任何附屬 公司股本的協議。 （3）集團業務將繼續依照正常和通常經營方式進行，運營資金處于正常水 平且和本諒解備忘錄簽署前的 12 個月的運營方式一致； （4）標的公司或任何附屬公司均不得： （i）與賣方或任何其關聯方達成任何交易或安排，除非是基于公平交易條 款并發生在正常經營過程中，或修改、補充、終止、放棄任何條款和條件，或者 變更任何該交易或安排的任何條款和條件。 （ii）承擔（a）任何單項超過 1,000,00 英鎊或者累計超過 3,000,000 英鎊的 預算資本支出或投入，或者（b）任何單項超過 100,000 英鎊或者累計超過 300,000 英鎊的未預算資本支出或投入，或處理或變現任何賬面凈值超過 50,000 英鎊的 資本性資產或任何利息； （iii）在所有或任何資產（除了在正常經營活動產生的留置）之上創制任何 財產負擔或者贖回任何現有證券； （iv）給予任何保證、救濟或其他協議以承擔或承受與他人有關的財務或其 他義務（除非有關另一方集團公司的責任）； （v）變更任何現有的借款條款或安排任何額外的借款； （vi）增加任何基礎年薪高于 75,000 英鎊的董事或高級或管理雇員的報酬 （包括養老金繳款、獎金、傭金和實物利益），或者提供或同意支付給任何該人 員或其依賴者任何無緣由的付款或福利； （vii）聘用任何新員用，給其基礎年薪超過 75,000 英鎊，或者解雇任何基 礎年薪為或超過 75,000 英鎊的員工（除有正當理由外）； （viii）變更物業的租賃條件或處理任何租金調整或處理任何物業的任何收 益； 173 （ix）除在正常經營過程中的債務回收且該等債務不超過 50,000 英鎊外，提 起、解決或同意解決任何法律程序； （x）決定讓接管人接管標的公司或任何附屬公司或者清算標的公司或任何 附屬公司； （xi）收購或處理，或者同意收購或處理法人團體的任何收益，并購或合并 法人團隊，參與任何公司重組，收購法人團體的全部或重大業務或加入任何合伙 或合資企業； （xii）在一般會議上由其成員通過任何決議或者變更公司章程； （xiii）宣布、做出或支付任何分紅或其他分配； （xiv）除在正常經營過程以外做出任何預付款、貸款或者錢款保證金，或 者在正常經營過程以外取消、解除或轉讓任何他人所欠的債務； （xv）變更關于債務回收或向債權人還款的政策； （xvi）出租、許可、分離、共同擁有或占有、變更任何集團公司持有或占 有的或者擬收購的物業，變更任何集團公司持有或占有的或者可能收購的物業的 租賃條款，或者達成協議或安排來為之； （xvii）簽訂，修改條款，或終止任何合伙、合資或其他利益分享協議，前 提是對方終止該協議不違反本條款； （xviii）重大修改或解除任何對集團業務重要的協議下的任何權利； （xix）披露或同意披露給任何人員任何集團公司的技術性或保密性信息（除 在正常過程中）； （xx）未延期或未采取任何行動以防衛或保護任何知識產權； （xxi）達成任何協議或安排以許可、分離或共享任何知識產權； （xxii）重大修改任何保險保單的任何條款，或者故意采取任何行為導致保 險保單無效； 174 （xxiii）與任何人員達成任何交易或安排，除非基于公平交易條款并按全額 支付； （xxiv）提議任何安排、重建、合并或中止合并的策劃或計劃； （xxv）變更會計基準日期； （xxvi）變更其審計師或對其會計實務或政策做出重大變更，除非該變更由 其審計師因普遍接受的可適用于公司開展相似性質業務的會計實務或政策的變 更而推薦，或者是因為法律的變更而推薦； （xxvii）做出、撤回或變更任何稅的選擇，采取或變更任何稅務會計方法、 實務或期間； （xxviii）創制或修改任何員工認股計劃，或依據該等計劃授予或發行任何 期權； （xxix）采取或參與任何養老金計劃（除現有的養老金計劃）或修改任何其 現有的養老金計劃或復審任何該計劃或修改或中止對該計劃的繳款，或同意、承 諾或給予任何有約束力的承諾去做上述行為（本段并未禁止集團公司代表已參加 現有養老金的員工對其繳納標準進行任何變更）。 《售股協議》7.1 款不得適用，以限制或防止： （1）根據本公司或任何子公司在諒解備忘錄之日前，在正常業務范圍內簽 訂的任何合同或安排，完成或履行其承諾的任何義務；相關詳情已披露； （2）根據適用法律采取任何行動；或 （3）針對《售股協議》采取任何行動。 賣方應通過其各自合理努力，確保本公司和子公司的高級職員、雇員和專業 顧問在《售股協議》簽署日期和股份買賣完成日期期間，應買方要求，在收到合 理的事先書面通知后： （1）允許在營業時間期間的適當時間買方或其授權人士獲得本公司及子公 司賬簿和記錄；和 175 （2）在買方和/或其各自專業顧問合理要求時，向買方和/或其各自專業顧問 （買方承擔相關成本）提供本公司和子公司相關的信息，包括（但不限于）確保 賣方和所有集團公司符合第 7 款要求所需的信息。 若買方做出選擇，訂約方應各自通過合理努力確保在股份買賣完成前，獲得 要求從任何潛在的債務（股東債務除外）法律協議訂約對方處獲得的、《售股協 議》項下股份銷售相關的同意或棄權（為免生疑問，股份買賣完成情況不得取決 于是否獲得所述同意或棄權）。 煉石有色應通過所有合理努力，完成中華人民共和國國家發展和改革委員會 （“NDRC”）、商務部（“MOFCOM”）和國家外匯管理局（“SAFE”）要求的《售 股協議》項下交易相關的所有申請。 4、交易先決條件 股份買賣完成情況取決于在 SSA 最后截止日期之日或之前（或訂約方可能 同意的較晚日期），在正式召開的陜西煉石有色資源股份有限公司股東大會（以 下簡稱為“煉石有色股東大會”）上是否批準《售股協議》及該協議項下交易。 煉石有色應在 SSA 最后截止日期之日或之前，在合理范圍內盡快通過所有 合理努力滿足該條件；和滿足條件后，在滿足條件之日后的營業日，盡快向賣方 發出滿足條件通知。 煉石有色應確保在其根據深圳交易所上市規則發出的《售股協議》或《售股 協議》項下交易相關的任何通知或公告（以下簡稱為“通知”）中，不包含 Better Capital 賣方集團或任何集團公司的任何信息；在未經 Better Capital 賣方事先書 面批準時，通知中不得含有 Better Capital 賣方提供的任何信息的修改或補充，不 得無理拒絕或延遲所述批準。在法律允許的范圍內，煉石有色應向 Better Capital 賣方發出其擬簽發的任何草案通知相關的合理通知，并向 Better Capital 賣方提供 草案通知的副本，并考慮 Better Capital 賣方就所述通知的形式和內容給出的合理 建議，前提條件在合理可行的范圍內并在收到草案通知后的兩個營業日內盡快提 供所述建議。 176 煉石有色應確保：（1） 不向不投票表決批準本協議項下之交易決議的股東提 出任何建議。 （2） 在本協議日期后，在合理可行的范圍內盡快將通知下發有權收 到該通知的所有人士。 若交易先決條件在 SSA 最后截止日期當日未滿足，或在 SSA 最后截止日期 之日或之前不可能滿足，則 Better Capital 賣方或買方可隨時向其他訂約方發出通 知終止《售股協議》，在這種情況下，《售股協議》第 12 款（終止）規定應適用。 5、交割安排 買方可在滿足條件后的任何時間，但在 SSA 最后截止日期前的第三個營業 日之前，向賣方發送通知（以下簡稱“完成意向通知” ）：說明其準備好繼續完成； 和指定完成日期，該日期（i）不得少于視為收到賣方通知后的三個營業日（根 據本協議第 23 款），及（ii）不晚于 SSS 最后截止日期（否則低 8.2 款的規定將 適用）。 若在 SSA 最后截止日期當日或之前已經滿足條件，但買方（在 SSA 最后截 止日期前的三個營業日之前）尚未發送符合第 8.1.1 和 8.1.2 款規定的完成意向通 知，則完成日期應指 SSA 最后截止日期（或 Better Capital 賣方與買方書面約定 的其他日期） 在股份買賣完成日期前一天營業日前： （1）買方應指示保證金托管代理將保證金從美元兌換成英鎊，并在完成兌 換后將保證金英鎊金額通知賣方（扣除所有費用后）； （2）訂約方應向保證金托管代理發送草案完成通知；和 （3）賣方應向買方和保證金托管代理發送完成前現金/債務通知及現金/債務 報表。 買賣雙方應在 Better Capital 賣方律師辦公室于股份買賣完成日期完成交易： （1） Better Capital 賣方應向買方交付或確保向買方交付《售股協議》附表 4 第 1 部分所涉文件和其他項目； （2）管理賣方應向買方交付或確保向買方交付《售股協議》附表 4 第 2 部 177 分所涉文件和其他項目； （3）賣方應確保本公司董事會召開會議，并以約定形式正式通過本公司董 事會會議記錄所載決議；和 （4）煉石有色、Better Capital 賣方和管理賣方代表應向保證金托管代理發 送完成通知；和 煉石有色和買方應確保： （1）向 Better Capital 賣方和管理賣方代表交付《售股協議》附表 4 第 3 部 分所涉文件和其他項目； （2）保證金托管代理根據保證金協議條款，以資金轉賬的方式，在該日期 向 Better Capital 賣方律師參考號為 SCZP/AYC/648411 的 GBP 賬戶支付按英鎊計 的保證金（根據《售股協議》第 8.1 款將美元兌換為英鎊后），以向賣方支付保 證金； （3）以資金轉賬的方式，在該日期向 Better Capital 賣方律師參考號為 SCZP/AYC/648411 的 GBP 賬戶支付按英鎊計的完成股份買賣代價支付，以向賣 方支付完成股份買賣代價； （4）以資金轉賬的方式，在該日期將所有適當比例的總額按英鎊計匯入管 理托管代理根據《售股協議》附表 6 規定和管理托管協議持有的管理托管賬戶； 和 （5）以資金轉賬的方式，在該日期將相當于股東債務的金額按英鎊計支付 至 Better Capital 賣方律師參考號為 SCZP/AYC/648411 的 GBP 賬戶。 若由于任何一方（在不同情況下，以下簡稱為“違約方”，其他方為“守約方”） 未履行其完成義務，導致不能在完成日期完成交易，則守約方可向違約方發出書 面通知： （1）將完成推遲至守約方選定的日期，即完成日期后 20 個營業日以內，該 日期可能晚于 SSA 最后截止日期（在這種情況下，本協議中的完成日期應理解 為所述推遲日期，且《售股協議》第 10.2 款應適用于推遲后的完成）；或 178 （2）盡可能繼續完成交易，但在任何情況下，不得影響其《售股協議》項 下權利；或 （3）若所述違約被合理視為重大違約，且未在 10 個營業日內進行補救（若 能補救），則向違約方發出通知，說明其終止《售股協議》的打算（所述終止根 據《售股協議》第 12 款生效）。 完成股份買賣相關的所有文件和項目以及付款，應由接收者憑交付人指示持 有，直至所述進行所述完成。 6、重大不利事件 若在諒解備忘錄日期至《售股協議》簽署日期期間，發生任何重大不利事件， 但未在經更新的披露函中披露，并導致管理保證契據中及《售股協議》日期當日 重復做出的任何保證在截至該日期時失實，但買方和煉石有色在簽署《售股協議》 前未意識到發生了所述事件，或所述事件構成重大不利事件，則買方可通過在五 個營業日內向賣方發出通知，或煉石有色意識到所述重大不利事件時（在任何情 況下，需在股份買賣完成前）可終止《售股協議》。 7、終止事件 若在本協議日期與完成日期之間，買方或賣方注意到一個限制條件，則 Better Capital 賣方或買方可在任何時間（但在完成前）向其他方發送通知終止本協議， 在上述情況下，第 13 款的規定應適用。 8、協議終止 根據《售股協議》第 13.2 款，應即時自動終止《售股協議》，各方的權利和 義務不再生效： （1）若 Better Capital 賣方或買方根據第 6.5 款（SSA 最后截止日期）、第 8.2 款、第 10 款（終止事件）、第 9 款（重大不利事件）或第 11.2.3 款（完成時 違約）向其他方發出有效通知；或； （2）若 Better Capital 賣方在煉石有色董事會在第 6.3 款所涉通知遞送后， 在（1）根據第 9 款（重大不利事件）有效終止本協議或（2）SSA 最后截止日期 179 前（以較早者為準），未給出或修改、修訂或取消其煉石有色投票建議的情況下 發送有效通知終止本協議；或 （3）若買方根據第 9 款（重大不利事件）發送有效通知。 《售股協議》終止不得影響： （1）訂約方在終止日期前應計或到期的任何權利、補救、義務或債務，包 括終止日期當日或之前存在的任何本協議違約相關的損害賠償索賠權；和 （2）第 13 款和存續規定下訂約方權利和義務的繼續存續和有效性。 若終止《售股協議》： （1）由買方根據第 9 款（重大不利事件）終止，則買方應立即（在任何情 況下，應在所述終止后兩個營業日內）向保證金托管代理發送買方終止通知; （2）由買方根據第 11.2.3 款（完成時違約）終止，則買方應立即（在任何 情況下，應在所述終止后兩個營業日內）向保證金托管代理發送買方終止通知; （3）由買方或 Better Capital 賣方根據第 10 款（終止事件）終止，則買方應 立即（在任何情況下，應在所述終止后兩個營業日內）向保證金托管代理發送買 方終止通知; （4）出于任何其他原因終止，則 Better Capital 賣方和管理賣方代表應立即 （在任何情況下，應在所述終止后兩個營業日內）向保證金托管代理發送賣方終 止通知，且在任何其他情況下，（i）Better Capital 賣方和管理賣方代表向買方承 諾其不會向保證金托管代理發送賣方終止通知，及（ii）買方向 Better Capital 賣 方和管理賣方代表承諾，其不會向保證金托管代理發送賣方終止通知。 9、賣方保證 各 Better Capital 賣方就其自身及按照本協議要出售的股份分別（非共同或者 共同且分別）向買方保證，截至本協議之日各 Better Capital 保證均是真實且準確 的。 180 各管理賣方就其自身及按照本協議要出售的股份分別（不是共同或者共同且 分別）向買方保證，截至本協議之日各所有權及能力保證均是真實且準確的。 各賣方應確保，并分別向買方保證，根據當時的事實和情況，其提供的賣方 保證在完成時是真實準確的，且就此而言賣方保證應在完成時被視為重復，猶如 賣方保證中明示或暗示的本協議日期均根據完成日期替換。 賣方保證無論如何不得在完成之前終止或受影響。 賣方保證是單獨、獨立的，不受本協議任何其他條款或任何其他賣方保證的 參考或推斷限制或約束。 違反第 4.1 條產生的索賠除外（第 4.4 條適用），各賣方在本協議下承擔的索 賠責任僅限于各自收到的對價金額。 除了在欺詐情況下，各賣方與買方約定，若因違背本協議遭受任何索賠，不 得（欺詐或故意隱瞞的情況除外）對其在同意本協議任何條款或授權披露函或經 更新的披露函中任何陳述之前所信賴的任何集團公司的任何董事、高級職員或員 工提出索賠，但第 14.7 條不阻止或限制供應商對其他供應商提起索賠。任何此 類董事、高級職員或員工可按照《1999 年合同法》（第三方權利）執行第 14.7 條中的條款，但先決條件是，此類第三方（1）應獲得買方的事先書面同意且（2） 無權轉讓其在第 14.7 條下的權利。 10、賣方受到的限制 各 Better Capital 賣方與買方（作為 Better Capital 賣方集團各成員在完成日 期之后的代理人和受托人）約定，除非經買方事先書面同意，否則在完成日期起 18 個月內： （1）不得（且不會使或支持他人或同意他人）招攬或試圖慫恿任何高級管 理人員離開任何集團公司，引誘該人士離職或辭職（無論此類人士是否因從此類 公司離職而違背其勞動或聘用合同）；及 181 （2）就授予投資人行使批準權的業務而言，如果此類業務申請招募或吸引 上述第 15.1.1 條所述的高級管理人員，則行使此類批準權否決任何此類建議招募 或吸引。 11、買方保證和煉石有色保證 買方向賣方保證，截至本協議日期，各買方保證是真實、準確的。 買方向賣方保證，根據當時的事實和情況，買方保證在完成時是真實準確的， 且就此而言買方保證應在完成時被視為重復，猶如買方保證中明示或暗示的本協 議日期均根據完成日期替換。 煉石有色向賣方保證，截至本協議日期，所有煉石有色保證均是真實、準確 的。 煉石有色向賣方保證，根據當時的事實和情況，煉石有色保證在完成時是真 實準確的，且就此而言煉石有色保證應在完成時被視為重復，煉石有色保證中明 示或暗示的本協議日期均根據完成日期替換。 買方保證和煉石有色保證無論如何不得在完成之前終止或受影響。 買方保證和煉石有色保證是分開獨立的，不受本協議任何其他規定或任何其 他買方保證或煉石有色保證條款限制或約束。 除了在欺詐情況下，買方和煉石有色均與賣方約定，若因違背本協議遭受任 何索賠，不得（欺詐或故意隱瞞的情況除外）對其在同意本協議任何條款之前所 信賴的任何集團公司或賣方的任何董事、高級職員或員工（就這一點而言，管理 賣方除外）提出索賠。任何此類董事、高級職員或員工可按照《1999 年合同法》 （第三方權利）執行第 16.7 條中的條款，但先決條件是，此類第三方（1）應獲 得 Better Capital 賣方和管理賣方代表的事先書面同意且 （2） 無權轉讓其在第 16.7 條下的權利。 12、賣方解除 各賣方確認，不會在完成之后對公司、任何子公司和/或各自的任何股東、 董事、高級職員或員工（不包括經批準付款）提出任何索賠或提起訴訟（不論是 182 違約、因其產生離職補償或資金損失補償或任何其他情況下），及沒有未完成的、 此類人士負有或可能負有任何義務的此類協議或契約。第 17.1 條不適用于（1） 在任何集團公司所開展的任何行為完成之后，及（2）賣方作為任何集團公司董 事、高級職員或員工產生的任何金額、責任、索賠或訴訟權利。 盡管有第 17.1 條的規定，若存在或可能存在第 17.1 條中提到的任何索賠、 訴訟權利或義務，各賣方不可撤銷地且無條件地放棄所述索賠、訴訟權利或義務， 并同意免除和解除公司、子公司及各自的股東、董事、高級職員和員工對此類索 賠、訴訟權利或義務承擔的任何責任，并予以補償。 公司、子公司以及公司或子公司的任何股東、董事、高級官員或員工可按照 《1999 年合同法》（第三方權利）執行第 17.1 條和第 17.2 條的條款，但前提條 件是此類第三方應征得買方的事先書面同意。 13、法律適用 《售股協議》受英國法律管轄并按照英國法律解釋。因《售股協議》（包括 其構成）產生的或與之相關的非合同義務（若有）也受英國法律管轄。 訂約方只將《售股協議》或按照《售股協議》需簽訂的文件（包括其構成） 產生的或與之相關的索賠、糾紛或事項（合同性的或非合同性的）交由英格蘭和 威爾士法院專屬管轄。 六、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響 （一）對上市公司經營管理的影響 近年來，煉石有色依托于自身獨有的錸金屬資源（保有儲量錸金屬約 176.1 噸，約占全球已探明儲量的 7%）根據自身錸資源的優勢，積極開拓航空制造相 關產業發展，具體業務主要集中于成都航宇、中科航發、 朗星無人機等控股及參 股公司。 煉石有色從一家集原礦開采、錸金屬提煉提純、含錸高溫合金冶煉、單晶渦 輪葉片制造、葉片維修與回收為一體公司向下游航空發動機及無人機整機業務進 軍。公司將建立涵蓋稀貴金屬的開采提煉、高溫合金冶煉、航空發動機和燃氣輪 183 機高溫渦輪葉片制造、中小推力渦扇發動機設計制造、無人機整機設計制造以及 配套服務體系的完整產業鏈。 Gardner 是一家歐洲領先的航空航天零部件生產及系統集成的大型跨國企 業，主要業務包括航空航天零部件的生產、制造、裝配、維修等。全球范圍內的 員工人數超過 1,450 人，總部設在英國，并在英國、法國、波蘭和印度均建立了 工廠。本次收購 Gardner，標的公司主營業務與上市公司稀有礦產資源、以及成 都航宇等航空制造相關產業將可以有效結合，為上市公司原有業務帶來協同效 應，將能夠增強上市公司未來的持續經營能力。 （二）上市公司備考合并盈利預測 2017 年 9 月 18 日，瑞華會計師在審核了煉石有色管理層編制的 2017-2018 年度備考合并盈利預測表及其說明的基礎上，出具了《陜西煉石有色資源股份 有限公司備考盈利預測審核報告》（瑞華核字 [2017] 61060017 號），并認為： “根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我 們認為這些假設沒有為備考合并盈利預測提供合理基礎。而且，我們認為，該 備考合并盈利預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照備考合并盈利預 測說明附注三所述的編制基礎進行了列報。 由于預期事項通常并非如預期那樣發生，并且變動可能重大，實際結果可 能與備考合并盈利預測信息存在差異。” 1、備考合并盈利預測編制基礎 （1）備考合并盈利預測系假設收購 Gardner 公司交易完成后的公司構架在 2016 年 1 月 1 日已經存在，且在 2016 年度至 2018 年度持續經營。 （2）公司在經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審閱的 2016 年度備考 合并財務報表的基礎上，結合公司及 Gardner 公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月 的實際經營業績，并以公司及 Gardner 公司對預測期間經營環境及經營計劃等 的最佳估計假設為前提，編制了公司 2017-2018 年度備考合并盈利預測表。 （3）公司管理層確認，考慮本合并盈利預測報告之特殊目的，在編制本備 考盈利預測報告時，未考慮上述該等擬購買資產的可辨認凈資產評估增值攤銷 及其遞延所得稅的影響，未考慮本次交易完成后形成的商譽可能存在的減值影 184 響。 （4）公司編制該備考合并盈利預測表所采用的會計政策和會計估計符合企 業會計準則的規定，與公司實際采用的會計政策和會計估計一致 2、備考合并盈利預測基本假設 備考合并盈利預測報告基于以下重要假設： （1）公司所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發 生重大變化； （2）公司所遵循的稅收政策不發生重大變化； （3）公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定； （4）公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化； （5）公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化； （6）公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化； （7）公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執 行； （8）公司非公開發行股票能夠按計劃執行并歸還本次收購資產的融資款； （9）無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響 3、備考合并盈利預測表 項目 2016 年實際數 2017 年預測數 2018 年預測數 1-6 月實際數 7-12 月預測數 合計 一、營業總收入 128,905.85 67,093.24 68,464.76 135,558.00 147,595.70 其中：營業收入 128,905.85 67,093.24 68,464.76 135,558.00 147,595.70 二、營業總成本 118,783.46 76,044.19 76,193.47 152,237.66 143,176.04 其中：營業成本 94,983.42 51,700.46 53,345.20 105,045.66 110,199.84 稅金及附加 1,397.91 1,967.37 636.64 2,604.01 1,403.43 銷售費用 2,743.10 1,426.81 1,453.23 2,880.04 3,052.10 管理費用 20,042.55 15,386.63 10,543.59 25,930.22 22,400.50 財務費用 -752.67 5,888.29 10,269.53 16,157.82 5,886.42 資產減值損失 369.15 -325.37 -54.72 -380.09 233.75 加：公允價值變動收益 （損失以“－”號填列） - - - - -投資收益（損失以“－” 號填列） 791.52 124.19 -13.43 110.76 -29.63 其中：對聯營企業和合 - -13.51 -13.43 -26.94 -29.63 185 營企業的投資收益 其他收益（損失以“－” 號填列） - 138.18 95.23 233.41 233.75 三、營業利潤（虧損以 “－”號填列） 10,913.91 -8,688.58 -7,646.91 -16,335.49 4,623.78 加：營業外收入 1,735.15 117.60 - 117.60 - 其中：非流動資產處置 利得 329.44 117.60 - 117.60 -減：營業外支出 143.66 145.61 72.18 217.79 113.03 其中：非流動資產處置 損失 - - - - -四、利潤總額（虧損總 額以“－”號填列） 12,505.40 -8,716.59 -7,719.09 -16,435.68 4,510.75 減：所得稅費用 4,689.43 1,828.84 1,404.40 3,233.24 4,199.40 五、凈利潤（凈虧損以 “－”號填列） 7,815.97 -10,545.43 -9,123.49 -19,668.92 311.35 歸屬于母公司股東的 凈利潤 8,197.93 -10,295.69 -8,929.60 -19,225.29 770.45 少數股東損益 -381.96 -249.74 -193.89 -443.63 -459.11 六、其他綜合收益的稅 后凈額 -4,660.45 5,848.75 - 5,848.75 - 歸屬母公司股東的其 他綜合收益的稅后凈 額 -4,664.93 5,848.75 - 5,848.75 - ( 一) 以后不能重分類 進損益的其他綜合收 益 -86.22 804.41 - 804.41 - 1、重新計量設定受益 計劃凈負債或凈資產 的變動 -86.22 - - - -2、權益法下在被投資 單位不能重分類進損 益的其他綜合收益中 享有的份額 - 804.41 - 804.41 -( 二) 以后將重分類進 損益的其他綜合收益 -4,578.71 5,044.34 - 5,044.34 - 1、權益法下在被投資 單位以后將重分類進 損益的其他綜合收益 中享有的份額 - - - - -2、可供出售金融資產 公允價值變動損益 - - - - -3、持有至到期投資重 分類為可供出售金融 - - - - - 186 資產損益 4、現金流量套期損益 的有效部分 -3,275.12 3,562.20 - 3,562.20 -5、外幣財務報表折算 差額 -1,303.59 1,482.14 - 1,482.14 -6、其他 - - - - -歸屬于少數股東的其 他綜合收益的稅后凈 額 4.48 - - - -七、綜合收益總額 3,155.52 -4,696.68 -9,123.49 -13,820.17 311.35 歸屬于母公司股東的 綜合收益總額 3,533.00 -4,446.94 -8,929.60 -13,376.54 770.45 歸屬于少數股東的綜 合收益總額 -377.48 -249.74 -193.89 -443.63 -459.11 注：煉石有色 2017 年度及 2018 年度備考合并盈利預測報告是煉石有色基于報告編制 日最佳估計假設的基礎上并遵循謹慎性原則編制的，但盈利預測所依據的各種假設具有不 確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。 187 第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 一、本次非公開發行對公司業務及資產整合、公司章程、股東結構、 高管人員結構、業務結構的影響 （一）本次發行后公司業務及資產是否存在整合計劃 標的公司本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用后的凈額擬用于收購 Gardner100%股權。本次非公開發行完成后，Gardner 將成為公司的二級子公司。 根據公司目前的規劃，未來 Gardner 仍將保持其經營實體存續，并由其原管理核 心團隊繼續管理，積極保持并提升 Gardner 原有競爭優勢，并與公司在航空制造 領域相關業務的總體發展方向充分融合協作。上市公司將在業務、管理團隊及人 員、公司治理、企業文化等方面將推進與 Gardner 的有效整合，并最大限度地降 低本次交易的整合風險，從而有利于上市公司與 Gardner 融合共贏，增強上市公 司的盈利能力和市場競爭力。 （二）對公司章程的影響 本次非公開發行完成后，公司注冊資本、股本總額將相應增加，公司業務經 營范圍將有所擴大，公司將依法根據發行情況對公司章程中有關公司的股本、經 營范圍等有關條款進行相應調整，并辦理工商變更登記。 （三）對股東結構的影響 本次非公開發行前，張政先生直接持有煉石有色 141,203,102 股股份，占比 25.23%，為公司的控股股東、實際控制人。 本次非公開發行股票數量不超過 111,936,010 股（含 111,936,010 股） ，發 行完成后，張政持有公司股份 111,936,010 股，持股比例下降至不低于 21.02%。 按本次非公開發行股票數量上限 111,936,010 股計算，本次非公開發行前后， 公司股東持股情況如下： 序 號 股東名稱 本次發行前 本次發行后 持股數 （股） 持股比例 持股數（股） 持股比例 188 1 張政 141,203,102 25.23% 141,203,102 21.02% 2 咸陽市能源開發 投資有限公司 9,652,244 1.72% 9,652,244 1.44% 3 盧偉剛 9,115,900 1.63% 9,115,900 1.36% 小計 159,971,246 28.58% 159,491,246 23.82% 4 詢價發行對象 0 0.00% 111,936,010 16.67% 小計 0 0.00% 111,936,010 16.67% 合計 559,680,049 100.00% 671,616,059 100.00% （四）對高管人員結構的影響 本次非公開發行不會對高管人員造成影響，公司尚無因本次發行而調整高管 人員的計劃。本次非公開發行后，若公司發生高管人員的正常變動，均將按照相 關規定履行必要的法律程序和信息披露義務。 （五）對業務結構的影響 本次非公開發行完成后，Gardner 將成為公司新的利潤增長點。標的公司具 有的良好盈利能力，本次收購將增強公司盈利能力并增加公司資產規模。 Gardner 業務開展情況良好，盈利能力穩定。通過收購該公司，上市公司可以充分利用自 身有色金屬資源優勢及成都航宇高溫合金材料的加工能力優勢，有效發揮 Gardner 高端制造業與公司原有產業間的協同效應，逐步確立全產業鏈航空制造 企業的新定位，進一步提升航空相關制造業務的發展水平和完善公司航空業務板 塊業務布局，增強公司的可持續發展和盈利能力。 上述舉措將提升煉石有色的經營業績，增強公司的核心競爭力，給股東帶來 更好的回報，對公司塑造優秀的國內航空制造企業的長期戰略目標具有重要意 義。 二、本次非公開發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情 況 （一）本次發行對公司財務狀況的影響 公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過 279,336.36 萬元，募集資金使公 司的總資產及凈資產規模進一步擴大，公司資本實力將得以增強，有利于增強公 司抵御財務風險的能力。本次非公開發行募集資金用于支付重組交易部分現金對 189 價，將有效緩解公司資金壓力，降低財務費用，改善公司資本結構。 （二）對盈利能力的影響 本次非公開發行完成后，標的公司作為全球知名的航空零部件供應商，能夠 提升上市公司的相關產品研發能力并延伸公司的海外業務觸角。上市公司將進一 步拓展公司在航空制造領域的業務體系，構建技術競爭優勢。標的公司的盈利能 力將成為上市公司新的利潤增長點，能夠促使公司主營業務收入規模和凈利潤水 平得到有力提升，有助于上市公司進一步提升盈利能力。 （三）對公司現金流量的影響 使用本次募集資金收購標的公司時，公司投資活動現金流出量將相應增加。 本次募集資金將用于置換公司重組前期投入的自籌資金，本次發行將有效改善公 司現金流狀況，緩解公司現金流壓力。本次非公開發行完成后，隨著公司的業務 規模及盈利能力的不斷提升，未來公司經營活動產生的現金流量將得到顯著增 加，公司的資金狀況也將得到進一步優化。 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交 易及同業競爭等的變化情況 （一）業務與管理關系情況 公司是經營管理體系完善、人員配置完整的經濟實體和企業法人，具有完全 的自主經營權。公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行，不受 控股股東及其關聯人的影響。同時，公司嚴格遵守監管機構、證券交易所關于上 市公司關聯交易的規章、規則和政策，恪守《公司法》，確保上市公司依法運作， 保護上市公司及其他股東權益不會因此而受影響。 本次非公開發行完成后，公司與控股股東張政及其關聯人之間的業務關系、 管理關系不會因本次發行而發生重大變化。 （二）關聯交易情況 本次非公開發行前，公司對現有的關聯方、關聯關系及關聯交易已作了充分 190 披露。關聯交易均出于經營需要，并依照市場公平原則進行，不影響公司生產經 營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況。 本次非公開發行完成后，公司與關聯方之間發生的關聯交易仍將繼續遵循市 場公正、公平、公開的原則，依法簽訂關聯交易協議，按照有關法律、法規和上 市規則等有關規定履行信息披露義務并辦理有關報批程序，嚴格按照關聯交易協 議中規定的定價原則進行，不會損害公司及全體股東的利益。 （二）同業競爭情況 本次非公開發行前，公司所從事的業務與控股股東、實際控制人張政及其控 制的其他公司之間不構成同業競爭關系。本次非公開發行完成后，煉石有色控股 股東及實際控制人未發生變更，不會導致新增同業競爭或潛在的同業競爭的情 況。 四、本次發行對公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的影響， 或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的影響 截至本預案出具日，本公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的 情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。 本次發行不會導致公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用；本次發行完 成后，也不會產生公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。 五、本次非公開發行對公司負債情況的影響 本次非公開發行完成后，募集資金凈額將用于置換前期外部融資，公司的合 并報表口徑資產負債率將有所下降，公司不存在通過本次發行而大量增加負債 （包括或有負債）的情況。本次非公開發行完成后，公司的資產負債結構將更趨 穩健，抵御風險能力將進一步增強；同時有利于降低公司的財務成本，減少公司 財務風險。 191 第四節 利潤分配政策及執行情況 一、公司現有的利潤分配政策 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證 監發[2012]37 號）相關要求，公司進一步完善了股利分配政策。公司的利潤分配 政策為： （一）公司利潤分配政策的基本原則 每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的歸屬于母公司可供股東分配 利潤的 10%；每連續三年至少有一次現金股利分配；該三個年度以現金方式分配 的利潤總數不少于該三個年度年均可供股東分配利潤數額的 30%。公司可以在年 度中期實施現金分紅方案。 （二）公司利潤分配的具體政策 公司擬以股票方式分配股利時，應當充分考慮下列因素：1、公司累計可供 股東分配的利潤總額；2、公司現金流狀況；3、公司的股本規模及擴張速度；4、 已按本章程規定的條件和比例實施現金分紅。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水 平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的 程序，提出差異化的現金分紅政策： 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。 公司發展階段不易區分但 有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （三）公司分紅的其他情況 公司的利潤分配政策應當保持連續性，但在發生下列情形之一時，公司可以 192 調整利潤分配政策： 1、國家頒布新的法律法規或行政主管機關發布新的規范性文件； 2、公司經營狀況發生重大變化； 3、為了維護股東資產收益權利的需要。 二、公司股東回報規劃 公司第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關于陜西煉石有色資源股份有 限公司未來三年（2017-2019 年）股東回報規劃的議案》。該方案尚需股東大會通 過方可生效。具體內容如下： （一）考慮的因素 公司著眼于長遠和可持續發展，在綜合分析了經營發展實際情況及業務發展 目標、股東的要求和意愿、發展戰略、社會資金成本、外部融資環境等因素，充 分考慮了目前及未來盈利規模、現金流狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、 銀行信貸及債權融資環境等情況的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回 報機制，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。 （二）制訂的原則 1、公司股東分紅回報規劃應嚴格執行《公司章程》所規定的利潤分配政策。 2、公司股東分紅回報規劃應充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立 董事和監事的意見。 3、公司分紅回報規劃的制定應充分考慮投資者回報，合理平衡地處理好公 司自身穩健發展和回報股東的關系，實施科學、持續、穩定的利潤分配政策。 4、公司應優先采用現金分紅的利潤分配方式，可以采取現金、股票或現金 與股票相結合的方式分配股利，在有條件的情況下，可以進行中期現金分紅。 （三）2017-2019 年的具體股東回報規劃 1、利潤分配的原則 公司應當強化回報股東意識，充分維護股東依法享有的資產收益等權利，在 制定利潤分配方案時，應當兼顧公司長遠發展和對投資者的合理回報，實行持續、 穩定的利潤分配政策。 193 2、利潤分配的方式 公司采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。 3、現金分紅的原則 （1）每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的歸屬于母公司可供股東 分配利潤的 10%； （2）每連續三年至少有一次現金股利分配；該三個年度以現金方式分配的 利潤總數不少于該三個年度年均可供股東分配利潤數額的 30%。 公司可以在年度中期實施現金分紅方案。 4、差異化的現金分紅政策 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水 平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的 程序，提出差異化的現金分紅政策： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理， 每年具體分紅比例由董事會根據公司實際情況提出，提交股東大會審議。 5、公司具有下列情形之一時，可以不實施現金分紅： （1）年度實現可供股東分配的利潤較少，不足以實際派發； （2）公司聘請的審計機構為該年度財務報告出具非標準有保留意見的審計 報告； （3）年末資產負債率超過 70%； （4）非經營性損益形成的利潤或公允價值變動形成的資本公積； （5）公司未來十二個月內已確定的投資項目、技術改造或更新、擴建項目、 收購資產所需資金總額及補充流動資金超過公司最近一期經審計總資產的 30%， 且超過 15000 萬元。 194 6、股票股利分配的原則 根據累計可供股東分配的利潤總額及現金流狀況，在保證按公司章程足額現 金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以采用發放股票股利方式進行利潤 分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。 7、決策程序與機制 公司在制定和調整利潤分配政策時，應經三分之二以上的獨立董事通過，并 應當發表獨立意見；監事會應當發表審核意見。 公司召開股東大會審議制定或調整利潤分配政策事項時，應當以現場會議與 網絡投票相結合的方式召開，并須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二 以上通過。 8、利潤分配政策的調整機制 公司的利潤分配政策應當保持連續性，但在發生下列情形之一時，公司可以 調整利潤分配政策： （1）國家頒布新的法律法規或行政主管機關發布新的規范性文件； （2）公司經營狀況發生重大變化； （3）為了維護股東資產收益權利的需要。 9、在公司實現盈利的年度，董事會制定的利潤分配方案中不含現金分紅內 容或未達到本章程規定的最低現金分紅比例時，董事會應當充分說明原因及未分 配利潤的用途；該方案應經三分之二以上的獨立董事通過并發表專項獨立意見； 監事會應當發表審核意見。 10、股東違規占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以 償還其占用的資金。 11、公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召 開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。 12、公司應當在年度報告中詳細披露執行利潤分配政策的情況，包括但不限 于利潤分配方案的實施情況、方案是否符合本章程的規定、獨立董事是否發表否 決的意見及是否盡職履責、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會。 （四）決策機制 董事會提出的股東回報規劃方案須經董事會過半數以上表決通過，并經三分 195 之二以上的獨立董事表決通過，獨立董事應對股東回報規劃方案的制訂發表獨立 意見，監事會應當發表審核意見。 股東回報規劃方案經董事會審議通過后，提交股東大會審議。股東大會審議 股東回報規劃方案時，應當以現場會議與網絡投票相結合的方式召開，充分聽取 中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題，并由出席股東大會的股 東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 公司對現金分紅政策進行調整或變更時，公司應當在年度報告中詳細說明調 整或變更的條件和程序是否合規和透明。 （五）規劃的調整周期及決策機制 1、公司應以三年為一個周期，重新審閱公司未來三年的股東回報規劃。公 司應當在總結三年以來公司股東回報規劃的執行情況的基礎上，充分考慮本規劃 第一條所列各項因素，以及股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見， 確定是否需對公司利潤分配政策及未來三年的股東回報規劃予以調整。確有必要 對股東回報規劃進行調整的，公司可以根據本規劃第二條確定的基本原則，重新 制定未來三年的股東回報規劃。 2、本規劃調整的決策機制公司對股東回報規劃的調整應由董事會向股東大 會提出，并按照本規則第四條的規定履行相應的程序。 三、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況 （一）最近三年利潤分配方案 1、2013 年利潤分配方案 以 559,680,049 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.15 元（含稅）。 2、2014 年利潤分配方案 以 559,680,049 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.20 元（含稅）。 3、2015 年利潤分配方案 以 559,680,049 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.15 元（含 稅）。 196 （二）公司最近三年現金分紅情況 公司最近三年各年度現金分紅情況如下： 單位：元 年度 現金分紅額（含稅） 歸屬于上市公司 股東的凈利潤 占歸屬于上市公司 股東凈利潤的比例 2015 年度 8,395,200.74 59,780,813.42 14.04% 2014 年度 11,193,600.98 82,459,550.31 13.57% 2013 年度 8,395,200.74 63,858,621.61 13.15% （三）公司最近三年未分配利潤使用情況 為保持公司的可持續發展，公司歷年滾存的未分配利潤作為公司業務發展資 金的一部分，用于公司生產經營。 197 第五節 本次股票發行相關的風險 一、與本次交易相關的風險 （一）本次收購資金安排風險 本次交易涉及支付合并對價的資金來源包括銀行貸款及基金借款。因為本次 交易涉及金額較大，若貸款或借款機構無法及時、足額為本公司提供資金支持， 則本次交易存在因交易支付款項不能及時、足額到位的融資風險。 此外，公司后續擬通過非公開發行股票募集資金，募集資金用于置換公司前 期通過銀行貸款和基金借款方式支付的 Gardner 收購對價。因非公開發行股票尚 需通過中國證監會核準，且存在一定發行風險，公司最終能否及時通過實施非公 開發行股票完成資金募集存在一定的不確定性。 （二）境外收購的風險 本次交易為跨境收購，標的公司的生產經營位于英國、法國、波蘭、印度等 多個國家。因此本次交易面臨著一系列境外收購風險，如政治風險、政策風險、 法律風險、稅收風險、勞工風險等。 政治風險和政策風險主要是指生產經營所在地的政局穩定性、對外資政策的 政策連貫性等發生變化，從而造成投資環境的變化而產生的風險。 境外收購法律風險是指中國企業的境外收購行為因境外法律問題處理不當， 從而遭受成本增加、時間延長、收購失敗等與預期目標相違背的不利后果的可能 性。境外收購是一系列復雜的法律行為組合，涉及收購過程中任何的操作、法律 文件都必須符合境外法律的要求，否則，將不可避免地會產生法律風險。由于各 國稅制和稅收監管力度不同、國際稅收協定復雜、并購會計處理與稅法存在較大 差異等原因，因此境外收購過程中及交易完成后的稅收風險不容忽視。除此以外， 上市公司還面臨著勞工風險等一系列由于境外收購所產生的特有風險。 （三）公司國際化經營人才儲備不足的風險 本次交易完成后，公司為滿足國際化經營的需要，應當建立一支具有豐富國 際企業管理經驗的人才隊伍。倘若在未來期間國際化經營人才儲備不能滿足戰略 198 發展需求，公司存在相關整合計劃因缺乏有效執行無法順利推進的風險。此外， 本次交易完成后本公司規模迅速擴大，如果內部機構設置和管理制度不能迅速跟 進，將會對本公司經營造成不利影響。 二、標的資產的經營風險 （一）政策風險 標的資產所屬的航空航天制造業受國家相關政策的影響較大。航空航天相關 產品的生產與貿易受到較嚴格的管理。未來公司的生產經營除須遵守生產所在 地區、國家的相關法律法規、國際公認的適用準則、法令、法例外，還須遵守 我國的相關政策、法律法規。未來任何國家、地區航空航天制造業相關政策、 法規的的變動，都有可能使公司增加相關合規成本。 （二）國際政治關系影響的風險 標的公司主要業務主要是為國際航空飛機生產商、航空發動機生產商提供零 部件，由于航空航天零部件屬于技術和政策敏感性產品，國際政治環境的變化 對公司業務有一定影響。 （三）原材料價格變動的風險 盡管上市公司、標的公司與眾多原材料供應商都保持著良好的長期合作關 系，并簽訂了一系列的原材料采購協議來規避原材料價格波動給公司生產經營帶 來的影響，但若原材料價格在短時間內發生劇烈變化，則仍然存在原材料價格波 動對上市公司、標的公司經營業績的影響。 （四）下游行業市場變化風險 標的公司的主要產品應用于空中客車 A320 家族、A330、A350、A380 等機 型。 公司當前訂單及生產計劃主要來源空客未來的生產計劃。 當前大型商用飛機 市場中， 空客和波音兩家公司持續激烈的競爭?？湛凸疚磥懋a品生產量將受到 未來世界宏觀經濟形勢、對手產品競爭、 主要客戶采購等多方因素影響。這些因 素都會間接影響空客未來對于標的公司產品需求量的變化， ，進而影響 Gardner 的生產計劃安排及經營業績。 199 （五）客戶依賴風險及收購后客戶流失風險 標的公司對主要客戶的依賴性較高， 2015 年對前兩大客戶空客和 GKN 的銷 售占比分別為 67%和 8%。雖然標的公司非常重視開發新客戶群，并逐漸獲得了 新的一批客戶，但是，目前標的公司客戶分布仍然處于相對集中的狀態。 另外，收購完成后，標的公司控股股東發生變更，未來如不能和這些客戶繼 續保持良好合作，公司銷售將會受到較大影響。在本次收購過程中，公司將盡快 與標的公司的現有主要客戶展開溝通，確保客戶關系的維持和平穩過渡。盡管本 公司將積極采取措施，維持客戶關系，本次收購后，仍然存在客戶流失的風險。 （六）科技進步及產業變化風險 航空制造業是工業制造的“皇冠”，是未來經濟和科技發展的制高點，位于 高端裝備制造業價值鏈的頂端。隨著未來結構材料、發動機、軟件設備等科技的 進步，航空制造業都將面臨產業變化的風險。標的公司為了維持足夠的市場競爭 力，必須掌握產品的市場趨勢，積極發展和提升生產和管理水平以滿足客戶需求。 如果標的公司的技術水平不能滿足市場需求，或者新工藝和產品功能不能得到客 戶的認證，其市場地位和盈利能力將會受到影響。 （七）全球運營風險 標的公司在全世界多地區設有工廠，包括英國、法國、波蘭和印度，未來可 能還會在其他國家建設生產基地。標的公司在世界不同地區生產并銷往世界各 地，可能遇到一系列法律和溝通問題，例如，從國際貿易、當地的商業慣例和文 化差異可能會產生涉及經濟、政治及其他相關風險，包括：政治動蕩、恐怖襲擊、 地區經濟不穩定、外匯管制、進出口監管、勞工行為變化、稅收政策變化、知識 產權保護不足、自然災害和公共健康事件等。 三、本次交易完成后的上市公司經營風險 本次交易完成后，標的公司和上市公司存在業務整合的風險。標的公司主要 研發、制造基地位于歐洲、印度，主要銷售及售后服務客戶位于歐洲，上市公司 主要生產基地位于中國境內，雙方產業鏈各端在法律法規、會計稅收制度、商業 200 慣例、企業文化等方面存在或多或少的差異。本次收購后的整合能否順利實施以 及整合效果能否達到并購預期存在一定的不確定性。 四、財務狀況風險 （一）標的公司的估值風險 本次交易標的公司采用收益法和市場法評估，評估機構以收益法評估結果作 為交易標的的最終評估結論。根據天健興業評估有限公司出具的《陜西煉石有色 資源股份有限公司擬收購 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股權項目評估 報告》（天興評報字（2017）第 0122 號），截至評估基準日 2016 年 10 月 31 日， 標的資產股東全部權益價值約為 3.2622 億英鎊，合人民幣 269,134.76 萬元（中 國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民幣匯率中間價： 1 英鎊兌人民幣 8.25 元），較標的公司合并財務報告股東權益賬面值 36,478.81 萬元增值 232,655.95 萬元，增值率 637.78%。根據《售股協議》，標的公司 100% 股權基礎交易價格為 3.26 億英鎊，最終收購股權對價將依據協議約定的交易對 價調整機制進行調整。 本次標的資產的評估值較賬面凈資產增值較高，主要系標的公司從事飛機的 機翼前緣表層、發動機相關部件、起降設備、油泵罩等核心部件的生產銷售，是 歐洲領先的航空航天零部件制造公司，其管理經驗、市場渠道、核心團隊、品牌 等綜合因素形成其企業價值的重要組成部分，收益法評估更能合理地反映標的公 司價值。 雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，并履行了勤勉盡責的 職責，但仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟的波動、國 家法規及行業政策的變化、市場競爭環境變化等因素，使未來盈利達不到資產評 估時的預測，導致出現標的資產的評估與實際情況不符的情形，進而可能對上市 公司股東利益造成不利影響。公司提請投資者注意本次交易存在前述相關因素影 響標的資產盈利能力進而影響標的資產估值的風險。 （二）匯率風險 本次交易標的為境外法人，交易對價以英鎊進行計價。因履行審批程序等原 201 因，上市公司交易協議的簽署與交易對價的支付間隔較長時間。若在此期間，人 民幣對英鎊匯率發生較大波動，將會使上市公司因支付企業交易對價而承受一定 的匯率風險。 此外，由于 Gardner 的業務分支及主要客戶分布在全球多個國家，其產品銷 售的結算貨幣涵蓋英鎊、美元、歐元、波蘭茲羅提、印度盧比等多種貨幣，在實 際經營中存在各幣種貨幣對英鎊的匯率波動導致 Gardner 發生匯兌損益的風險。 為應對該風險，Gardner 已根據重要性水平，對部分外幣結算的交易簽訂了遠期 外匯合同，用于管理外匯風險。 同時，由于本公司的合并報表列報貨幣為人民幣，而 Gardner 合并報表的列 報貨幣為英鎊，故英鎊對人民幣的匯率變化將對煉石有色未來合并財務數據帶來 一定的外幣報表折算相關的匯率風險。近年來，隨著人民幣匯率市場化改革的不 斷推進，匯率自由化帶來的匯率波動也愈加明顯，使本公司未來合并財務報表的 匯率風險也進一步加大。因此，本次重組存在因相關匯率波動對公司未來合并報 表帶來一定的匯率風險。 （三）商譽減值風險 本次交易作價較標的公司賬面凈資產增值較多，由于本次交易屬于非同一控 制下的企業合并，根據中國《企業會計準則》的規定，公司對合并成本大于合并 中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。該等商 譽不作攤銷處理，需在每年年度終了進行減值測試。 本次交易完成后，本公司合并報表將因本次交易形成較大金額的商譽，若標 的公司未來經營狀況未達到預期，本次交易所形成的商譽將存在減值風險，商譽 減值將直接減少上市公司的當期利潤，從而對公司當期業績產生不利影響。 （四）上市公司短期償債壓力風險 為了滿足收購資金及后續標的公司資金需要，煉石有色在完成非公開發行募 集資金到位前，上市公司已用基金借款和銀行委托貸款先行支付交易對價，故本 次交易完成后，非公開募集資金到位前，公司的資產負債率將會顯著提高，短期 償債壓力增加。若公司未完成非公開發行募集資金，或營運現金流入未達預期， 202 存在公司短期償債能力受到不利影響的風險。 （五）標的公司與上市公司會計準則差異的風險 為確保本次交易符合《26 號格式準則》的信息披露要求以及公司股東大會 審議程序，上市公司聘請畢馬威對標的公司按照財務報表附注所述的財務報表編 制基礎編制的兩年一期財務報表進行了審計并出具審計報告。但是，在交易完成 后標的公司依然會根據英國相關法律法規的規定，在日常會計處理中按照英國和 愛爾蘭共和國適用的財務準則 102 及后續修訂執行。未來標的公司作為中國上市 公司的子公司，在財務列報上還需將上述的英國會計準則轉換為中國會計準則。 盡管上市公司管理層有責任確保標的公司財務數據按照中國會計準則編制并用 于集團財務報表合并，但不能排除在對標的公司進行合并報表時，由于會計政策 和會計判斷等差異，可能導致在編制標的公司中國會計準則報表時出現遺漏、偏 差或錯誤。這將對上市公司財務數據披露的準確性產生一定影響。 （六）公司股票被交易所實施退市風險警示（*ST）的風險 目前，公司原有主營業務停產、境內新投資航空業務尚未產生效益，另外 公司因收購 Gardner100%股權產生的融資費用、匯兌損失、支付的中介費用等增 加，致使公司 2017 年度凈利潤可能為負，對此，公司已向政府相關部門申請專 項資金的支持，以沖減收購過程中發生的相關費用。如相關補貼或資金支持在 2017 年度難以落實，導致公司 2017 年度虧損，不排除公司由于最近兩個會計年 度經審計的凈利潤連續為負值而被交易所實施退市風險警示（*ST）的可能，特 提示投資注意相關風險。 五、本次非公開發行的相關風險 （一）每股收益可能存在攤薄的風險 本次非公開發行完成后，公司的總股本和扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤 將會有一定幅度的增加。若本次收購的Gardner公司由于宏觀經濟波動或其他因 素未達到預期的盈利水平，同時本次并購標的與公司協同效應的達成需要一定的 時間，造成本次發行后公司的凈利潤的增長速度可能低于股本的增長速度，存在 發行后每股收益和凈資產收益率指標被攤薄的風險。 203 （二）發行審批風險 公司本次非公開發行股票募集資金尚需得到中國證監會的核準。如中國證監 會不予核準本次非公開發行，存在發行失敗的風險。 六、其他風險 除經營業績和財務狀況之外，本公司的股票價格還將受到國際和國內宏觀經 濟形勢、資本市場走勢、投資者預期和各類重大突發事件等多方面因素的影響。 投資者在考慮投資本公司的股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風 險，并做出審慎判斷。 204 第六節 本次發行攤薄即期回報相關事項 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司的影響 本次募集資金投資項目為收購 Gardner Aerospace Holdings Limited（以下簡 稱“Gardner 公司”或“Gardner”）100%股權，募集資金使用計劃已經過管理層 的詳細論證，符合公司的發展規劃，經公司第八屆董事會第十七次會議和 2017 年第二次臨時股東大會審議通過，有利于公司的長期發展、有利于公司盈利能 力的提升。2017 年 6 月，公司先行使用自籌資金，通過香港子公司煉石投資有 限公司完成了上述股權的交易及交割工作。 公司本次非公開發行募集資金總額不超過 279,336.36 萬元，發行數量按照募 集資金總額除以發行價格確定、同時不超過本次非公開發行前公司總股本的 20% 本次發行完成后，公司總股本將有一定幅度增加。現就本次發行完成后，公司每 股收益的變動情況分析如下： （一）主要假設 1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒 有發生重大不利變化； 2、假設本次非公開發行預計于 2017 年 11 月 30 日完成發行，該完成時間 僅為估計，最終以實際發行時間為準； 3、假設本次發行募集資金總額 279,336.36 萬元全額募足，不考慮發行費 用的影響； 4 、假設本次發行數量為發行上限，即本次非公開發行前公司總股本 55,968.00 萬股的 20%，數量為 11,193.60 萬股，該發行數量僅為公司估計，最 終以經中國證監會核準并實際發行的股份數量為準； 5、本次收購完成前，公司先后向成都雙流興城建設投資有限公司通過成都 銀行的委托借款 18 億元人民幣，向 Star Space Investment LP 借款 1.6 億美 元用于支付收購價款。假設公司于 2017 年 11 月 30 日完成募集資金對上述借款 的置換，上述借款于 2017 年 11 月末停止計息； 205 6、假設煉石有色有色金屬礦采選業務在 2017 年下半年仍由于市場價格原 因依然無法重啟且國內航空板塊業務暫未產生收入； 7、不考慮未來公司可能獲得的與此次收購相關的專項資金支持及補貼； 8、根據煉石有色《2017 年半年度報告》，煉石有色 2017 年 1-6 月歸屬上市 公司股東的凈利潤為-14,532.85 萬元，歸屬于母公司所有者的非經常性損益金 額為-14,601.87 萬元； 根據《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利預測審核報告》（瑞華核 字 [2017] 61060018 號），Gardner2017 年 7-12 月預計實現的歸屬母公司所有 者的的凈利潤為 5,101.49 萬元。假設 2017 年 7-12 月煉石有色除 Gardner 外的 其他業務凈利潤為-14,080.52 萬元（包含一般費用 4,000.00 萬元及并購借款利 息費用 10,080.52 萬元），且煉石有色及其下屬公司 2017 年 7-12 月實現的非經 常性損益金額為 0，則簡單推算不考慮本次發行的情況下，2017 年度預計煉石 有色合并口徑下歸屬上市公司股東的凈利潤為-23,511.88 萬元，歸屬于母公司 所有者的非經常性損益金額為-23,580.90 萬元； 9、上述假設及測算均不構成盈利預測。 （二）對公司主要財務指標的影響 基于上述假設，公司測算本次非公開發行對主要財務指標的影響，具體測算 情況如下： 項目 2016 年度 2017 年度 不考慮本次 發行 本次發行后 一、股本 總股本（萬股） 55,968.00 55,968.00 67,161.61 總股本加權平均數（萬股） 55,968.00 55,968.00 56,900.80 二、凈利潤 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） -3,803.83 -23,511.88 -21,831.79 扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） -4,838.96 -23,580.90 -21,900.81 三、每股收益 基本每股收益（元/股） -0.0680 -0.4201 -0.3837 稀釋每股收益（元/股） -0.0680 -0.4201 -0.3837 206 扣非后基本每股收益（元/股） -0.0865 -0.4213 -0.3849 扣非后稀釋每股收益（元/股） -0.0865 -0.4213 -0.3849 注： 1、上述測算不代表公司2017年度盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造 成損失的，公司不承擔賠償責任； 2、本次非公開發行募集資金金額和發行完成時間僅為估計，最終以經證監會核準后的實際發生情況為準； 3、本次發行前基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者凈利潤/發行前總股本；本次發行后基本每股收益= 當期歸屬于母公司所有者凈利潤/（發行前總股本+新增股本次月起至報告期期末的累計月數/12*本次新增 發行股份數）。 二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示 本次非公開發行實施后，公司的總股本和扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤 將會有一定幅度的增加。若本次收購的 Gardner 公司由于宏觀經濟波動、下游行 業市場變化或其他因素未達到預期的盈利水平，或上市公司現有礦采選業務依然 處于停產狀態，將造成本次發行后公司的凈利的增長速度可能低于股本的增長速 度，存在發行后每股收益和凈資產收益率指標被攤薄的風險，特此提醒投資者關 注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。 （一）本次融資的投向符合國家關于發展航空業的戰略需求 2016 年 5 月 13 日，國務院辦公廳印發了《關于促進通用航空業發展的指導 意見》 ， 明確通用航空業核心為通用航空飛行活動，形態為串聯航空器研發制造、 市場運營、綜合保障以及延伸服務等全產業鏈，定位為戰略性新興產業體系。 目前，我國處于通用航空業初級階段，雖近年來發展速度較快，但基礎仍然 薄弱、環境有待優化、動能亟待增強，發展到成熟階段仍有長期、艱巨的任務， 從解決制約通用航空業發展的瓶頸出發，收購全球著名的的航空發動機零部件供 應商，煉石有色能夠利用其先進的生產技術水平以及在航空制造領域的布局及客 戶資源，逐步融合并充分延伸自身通用航空業產業觸角、擴大服務領域的需求， 并且符合國家大力發展航空工業的戰略需求，提升中國航空業的技術水平，加快 中國航空業的發展速度。 （二）完善了公司在航空制造領域的全產業鏈布局 根據公司的戰略規劃，煉石有色目前正在由以鉬、錸的采、選、冶為重點的 單一主要業務向有色金屬礦采選及航空制造業雙輪驅動轉型。隨著公司近幾年陸 207 續新建項目投資的逐步實施，煉石有色已建立起了涵蓋稀貴金屬的開采提煉、高 溫合金冶煉、發動機和汽輪機高溫葉片制造、無人機專用發動機設計制造、無人 機整機設計制造以及配套服務體系的完整產業鏈。 本次募集資金用于收購的標的公司 Gardner 是歐洲領先的航空零部件供應 商， 其主要產品包括飛機的機翼前緣表層、發動機相關部件、起降設備、油泵罩 等核心部件。其生產的零部件主要應用于寬體/窄體客機、軍用飛機、直升機、 引擎、其他飛行器、工業產品等。其中收入占比最大為寬體/窄體客機、其他航 空航天應用的零部件。主要客戶包括空中客車等國際知名企業。 并購完成后，將完善公司航空制造產業鏈，從上游原材料采集、加工，到中 游高溫合金材料冶煉，未來再配合 Gardner 的高端航空零部件的加工、生產能力， 將為我國自主研發的航空發動機和無人機提供一流的國際供應鏈服務，豐富了上 市公司構建的航空板塊產業鏈。 （三）收購優質資產，持續提升上市公司盈利能力 本次非公開發行前，上市公司的有色金屬礦采選業務受到上下游市場需求影 響較大，而子公司成都航宇超合金技術有限公司（以下簡稱“成都航宇”）、 朗星 無人機系統有限公司（以下簡稱“朗星無人機”）的相關業務業績釋放尚需過程。 收購完成后，公司將進入高端航空零部件生產加工領域，Gardner 的業務將即刻 成為公司新的利潤增長點，有效的增強了上市公司的盈利能力。 （四）完善公司資本結構，降低資產負債水平 本次交易涉及支付合并對價的資金來源為公司自籌資金。本次交易涉及金額 較大，若僅通過借款融資，將使得上市公司資產負債率和財務費用大幅上升，營 運資金較為緊張，從而對上市公司正常經營活動帶來不利影響。 結合上市公司完成并購后的財務狀況、經營現金流、資產負債率、融資渠道、 授信額度等因素，公司采用非公開發行的股權融資方式募集資金用于置換前期收 購所用的自籌資金更具合理性，對降低上市公司財務風險，保障公司正常運營具 有重要意義，符合上市公司廣大股東的利益訴求，具有必要性。 四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系 208 近年來，煉石有色依托于自身獨有的錸金屬資源，著力進軍航空制造及其上 下游領域。隨著公司子公司成都航宇、朗星無人機、成都航旭涂層技術有限公司 以及參股公司成都中科航空發動機有限公司（以下簡稱“中科航發”）的業務逐 步建立，公司將形成含錸航空發動機葉片、航空發動機、無人機整機研發生產的 航空產業制造體系，使得公司的業務收入來源更加豐富，具備較強的市場競爭能 力。 此次募集資金投資項目的標的公司 Gardner 是一家先進的航空航天零部件生 產及系統集成的大型跨國企業，業務包括航空航天零部件的生產、制造、裝配、 維修等。其所生產的高質量航空零部件產品能夠與煉石有色現有產品高效結合， 完善公司航空相關全產業鏈布局，進一步提升上市公司在航空制造領域的核心競 爭力，并將公司的業務觸角延伸至海外，加快了公司的國際化進程。 五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 近年來，煉石有色逐步完成從一家單純的原礦開采公司向有色金屬開采、提 煉提純、含錸高溫合金冶煉、葉片制造、葉片維修與回收為一體的全產業鏈的航 空制造公司的轉型，隨著設立子公司朗星無人機，并參股中科航發，公司已經開 始向上游航空發動機研發、生產及維修業務、無人機專用發動機設計制造、無人 機整機設計制造以及配套服務進軍。多年的轉型之路已為公司積累了大量的航空 制造領域人才與技術，并擁有了屬于自身的市場及客戶。 成都航宇“航空發動機葉片”項目選址于雙流西南航空港經濟開發區，通過 中組部“千人計劃”引進海外高端航空技術專家及團隊，在西航港開發區建造一 個集高溫合金冶煉、葉片精密制造、葉片回收維修為一體的完整產業鏈，輔以航 空高溫合金材料研究所等配套設施。當前成都航宇項目已建成一條年產 80 噸含 錸高溫合計生產線和一條年產 5.5 萬片單晶渦輪葉片生產線。成都航宇已研發生 產出兩款具有自主知識產權的高溫合金，并以這兩款高溫合金為母材，精密鑄造 出三種晶體結構（等軸晶、定向晶、單晶）的渦輪葉片。成都航宇制造的高溫合 金材料及單晶渦輪葉片是制造航空發動機和燃氣輪機的關鍵材料和部件，項目達 產后，將大大縮小我國航空發動機高溫合金材料及核心部件與國際先進水平的差 距。 209 2016 年 4 月 12 日，成都航宇于舉行了產品發布會，宣告攻克了高溫合金真 空冶煉和單晶空心葉片的鑄造難關，而高溫葉片是航空發動機甚為關鍵的部件。 隨著航機的升級換代，葉片也由過去的等軸晶葉片、定向晶葉片向技術性能更為 先進的單晶空心葉片升級。 2017 年 7 月 17 日，煉石有色召開第八屆董事會第二十一次會議，決定在成 都雙流區西航港經濟開發區設立加德納航空全球旗艦工廠項目，項目名稱為“加 德納航空科技有限公司”，注冊資本 20,000 萬元人民幣，為公司全資子公司， 該項目將進行飛機、航空發動機組件和零部件的設計、生產、加工、裝配、維 護、系統集成等，不僅可以在保證 Gardner 原有業務穩步增長的情況下開拓中 國市場，同時也可以有效與公司航空制造相關子公司產生協同效應。2017 年 9 月，加德納航空科技有限公司已完成了工商注冊登記手續，并取得了成都市雙 流區市場和質量監督管理局頒發的營業執照。 此外，鑒于 Gardner 在航空制造領域的全球領先地位，公司將采取各種措施 穩定目標公司核心管理層、技術、運營、銷售等團隊，以保持 Gardner 公司自身 的經營穩定；公司將保持雙方原有業務的運營獨立性，以充分發揮原有管理團隊 在不同細分業務領域的經營管理特長，提升各自業務板塊的經營業績，共同實現 公司股東價值最大化。 六、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施 公司對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，采取以下措施保證此次募集資 金有效使用，有效防范即期回報被攤薄風險，提高未來回報能力： （一）公司現有業務板塊運營情況及發展態勢 由于 2016 年度及 2017 年上半年鉬精粉市場價格處于低位，甚至出現產品成 本與價格倒掛，公司現有業務中的有色金屬礦采選業務目前處于停產階段， 2017 年下半年，公司將根據鉬精粉市場價格變動情況，擇時考慮重啟生產銷售。 2016 年度，公司子公司成都航宇超合金技術有限公司實現了對中國科學院 工程熱物理研究所的少量高溫葉片銷售。2017 年，成都航宇葉片項目完成保密 認證，取得三級保密資質。公司定購的第二臺單晶爐已安裝到位并投入運行； 公 210 司子公司朗星無人機系統有限公司完成了運輸無人機樣機系統測試和地面測 試，目前正在向空域管理部門申請十月首飛這款全球最大貨運無人機。高級別 隱身無人機項目完成了風洞試驗，進入機身設計制作階段；公司參股公司成都 中科航空發動機有限公司目前完成 750 公斤級推力發動機完成全部地面測試， 完成了長壽實驗，在俄羅斯進行高空臺實驗；1000 公斤級推力渦扇發動機工程 樣機進行順利，完成了地面全推力實驗，目前正在進行各項測試及優化設計工 作。 （二）公司現有業務板塊主要風險及改進措施 1、市場價格波動的風險 鉬精粉在鋼鐵工業中的應用居首要地位，占鉬總消耗量的 80%左右。鋼鐵產 業受經濟周期變化的影響較大，具有較為明顯的周期性特征。鉬產品的需求深受 鋼鐵行業的影響，因而也具有明顯的周期性特征。公司的鉬精粉銷售業務的開展 以及盈利能力主要取決于鉬精粉的市場價格，而鉬精粉市場價格在很大程度上會 受到鋼鐵行業影響。為應對該風險對公司業績帶來的波動，公司已在近年來逐步 向航空制造領域進軍，增加公司新的利潤增長點。 2、市場拓展的風險 公司的高溫葉片銷售業務尚處在起步階段，相關市場亦處于開拓過程中，如 訂單簽訂數量不及預期，可能影響公司未來的盈利能力。公司目前將把握未來經 營業績持續增長的關鍵，進一步加強研發投入、提高產品質量和提供后續產品服 務，從而提高客戶黏性、擴大銷售規模，降低市場波動及市場拓展的風險。 3、經營轉型期間的的管理風險 生產能力、創新能力和管理能力是精密制造服務企業實現可持續發展和保持 較高盈利水平的三大核心。隨著公司向航空制造領域的業務轉型，如果未來公司 管理能力不能跟上業務規模轉型及擴大的步伐，則公司可能面臨經營成本提高， 盈利能力無法達到預期的風險。 公司將進一步注重經營管理經驗的積累，持續完善法人治理結構和公司內控 體系，提高管理層素質及管理水平，并在資源整合、技術開發和市場開拓等方面 211 持續投入，通過組織模式和管理制度的持續提升、調整、完善，降低經營轉型帶 來的管理風險。 （三）提升公司經營業績的具體措施 1、通過募投項目提升公司持續盈利能力和綜合實力 本次募集資金到位前，公司已通過自籌資金收購 Gardner 公司股權。公司先 行自籌資金完成收購 Gardner 公司，一方面可以在交割完成后將其納入合并報表 范圍，增加股東回報；另一方面也將提前對其進行整合，爭取早日實現預期效益， 提升公司業績，降低本次發行導致的即期回報被攤薄的風險。 2、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用 公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳 證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》 的規定制定了《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱 “管理辦法”），以規范募集資金使用。根據管理辦法和公司董事會的決議，本次 募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中；并建立了募集資金三方監 管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使 用，保薦機構定期對募集資金使用情況進行實地檢查；同時，本次募集資金到賬 后，公司將根據管理辦法定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機 構對募集資金使用的檢查和監督。 3、進一步完善利潤分配制度，強化投資回報機制 為進一步提高公司分紅政策的透明度，完善和健全公司分紅決策和監督機 制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護投資者的合法權益，便于投資者 形成穩定的回報預期，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅 有關事項的通知》（證監發[2012]37 號）的規定，于 2012 年 8 月 2 日召開 2012 年第二次臨時股東大會，審議通過了修訂后的《公司章程》，進一步完善了公司 的利潤分配政策。本次發行完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》及有關法規 的規定，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性。 4、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 212 公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規 和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確 保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹 慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股 東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人 員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。 5、加強人才隊伍建設，積蓄發展活力 公司將不斷改進績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵和競爭機制。建立 科學合理和符合實際需要的人才引進和培訓機制，建立科學合理的用人機制，樹 立德才兼備的用人原則，搭建市場化人才運作模式。 （四）本次非公開發行 募集資金按計劃使用的保障措施 為規范募集資金管理，提高募集資金使用效率，本次非公開發行募集資金到 位后，公司將基于《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》，對募 集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行 內部審計、配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以合理防范募集資金使 用風險，主要措施如下： 1、募集資金到位后，公司將審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶， 公司募集資金存放于董事會批準設立的專項賬戶集中管理； 2、公司在募集資金到位后一個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀 行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議； 3、公司按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金； 4、公司在進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理 制度履行資金使用審批手續； 5、公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的 存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；年度審 計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告； 213 6、保薦機構與公司在保薦協議中約定，保薦機構應當至少每半年度對上市 公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。 七、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次非公開 發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾 （一）公司控股股東、實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報采 取填補措施的承諾 本人承諾不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益。 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其 他方式損害公司利益。 本人承諾不得動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活 動。 本人承諾全力支持董事會或薪酬委員會制訂薪酬制度時，應與上市公司填補 回報措施的執行情況相掛鉤的董事會和股東大會議議案。 如果上市公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促 使上市公司擬公布的股權激勵行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相 掛鉤。 本人承諾出具日后至本次重大資產重組、本次非公開發行完畢前，中國證監 會作出關于填補回報措施及其承諾明確規定時，且上述承諾不能滿足中國證監會 該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會規定出具補充承諾。 本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的 任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造 成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。 作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定 或發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或采取相關管理措施。 （二）公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取 填補措施的承諾 214 本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采 用其他方式損害上市公司利益。 本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。 本人承諾不得動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活 動。 本人承諾全力支持董事會或薪酬委員會制訂薪酬制度時，應與上市公司填補 回報措施的執行情況相掛鉤的董事會和股東大會議議案，并愿意投票贊成（若有 投票權）該等議案。 如果上市公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促 使上市公司擬公布的股權激勵行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相 掛鉤，并對上市公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。 本人承諾出具日后至本次重大資產重組、本次非公開發行完畢前，中國證監 會作出關于填補回報措施及其承諾明確規定時，且上述承諾不能滿足中國證監會 該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會規定出具補充承諾。 本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的 任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造 成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。 作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定 或發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或采取相關管理措施。 215 （本頁無正文，為《陜西煉石有色資源股份有限公司2017年度非公開發行股票預 案（修訂稿）之蓋章頁》） 陜西煉石有色資源股份有限公司董事會 年 月 日
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