600151:航天機電:北京德恒律師事務所關于上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買之法律意見
北京德恒律師事務所
關于
上海航天汽車機電股份有限公司
重大資產購買之法律意見
北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層
電話:010-52682888傳真:010-52682999郵編:100033
目錄
釋義?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1
一、本次交易方案 ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5
二、本次交易相關方的主體資格?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7
三、本次交易的授權和批準?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????15
四、本次交易的相關協議? ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????16
五、本次交易的實質條件? ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????21
六、本次交易的交易標的? ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????22
七、關聯交易及同業競爭? ????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????31
八、信息披露????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????32
九、關于本次交易相關方買賣股票的自查情況?????????????????????????????????????????????????????????????????33
十、證券服務機構 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????35
十一、結論性意見 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????36
釋義
除上下文另有所指外，在本法律意見中下列詞語具有下述涵義：
簡稱 指 全稱
公司、上市公司、 指 上海航天汽車機電股份有限公司
航天機電
控股股東、上航工業指 上海航天工業（集團）有限公司
實際控制人、航天科指 中國航天科技集團公司
技集團
香港上航控股、買方指 上海航天控股（香港）有限公司，系航天機電的全資子公司
eraecs 指 eraecsCo.,Ltd.
eraens 指 eraensCo.,Ltd.
交易對方、賣方 指 eraecs、eraens
eraeAMS 指 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.
存續eraeAMS、標的指 剝離汽車非熱交換業務后的存續eraeAMS
公司
指 買方購買賣方持有的存續eraeAMS51%股權，并有權在交割
本次交易 日后六個月屆滿后購買eraecs所持存續eraeAMS19%股權。
《公司章程》 指 航天機電不時修訂且有效的公司章程
估值基準日 指 2016年12月31日
交割日 指 2017年12月31日或交易各方書面同意的該等較遲的日期
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
本所 指 北京德恒律師事務所
廣發證券 指 廣發證券股份有限公司
立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
東洲評估 指 上海東洲資產評估有限公司
境外律師 指 公司為本次交易聘請的境外法律顧問
《重組預案》 指 航天機電編制的《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購
買預案》及其修訂稿
《重組報告書》 指 航天機電編制的《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購
買報告書》
《股份購買協議》 指 航天機電、eareAMS、eraecs、eraens于2017年4月7日就
本次交易簽署的《股份購買協議》
《轉讓協議》 指 航天機電、香港上航控股、eareAMS、eraecs、eraens于2017
年9月25日就本次交易簽署的《轉讓和確認協議》
《股份購買修訂協 指 香港上航控股、eareAMS、eraecs、eraens于2017年9月28
議》 日就本次交易簽署的《修訂及重述之股份購買協議》
《審計報告》 指 立信出具的信會師報字[2017]第ZG12188號《審計報告》
東洲評估出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購
《估值報告》 指 涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權益價
值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號）
eraefr 指 eraefrCo.,Ltd.
KDAC 指 DelphiKoreaCo.,Ltd，eraeAMS前身
大宇、PoscoDaewoo指 PoscoDaewooCorp.
erae泰國 指 erae(Thailand)Co.,Ltd.
erae印度 指 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited
erae俄羅斯 指 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany
erae波蘭 指 eraePolandSp.zo.o
erae墨西哥 指 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V.
erae巴西 指 eraeAutomotiveSystemsBrasilltda
erae常熟 指 常熟怡來汽車零部件有限公司
erae烏茲別克斯坦 指 UzEraeClimateControlLLC，eraecs持有其40%股權
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
國家商務部 指 中華人民共和國商務部
上交所 指 上海證券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中華人民共和國，為區別表述，在本法律意見中不包括香港特
中國 指
別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區
元、萬元 指 人民幣元、萬元
美元 指 美利堅合眾國的官方貨幣
韓元 指 大韓民國的官方貨幣
北京德恒律師事務所
關于上海航天汽車機電股份有限公司
重大資產購買之法律意見
德恒02F20160234-00010號
致：上海航天汽車機電股份有限公司
本所根據上海航天汽車機電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“航天機電”）的委托，擔任公司本次重大資產購買（下稱“本次交易”）事宜的專項法律顧問，根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規和中國證監會有關規定，按照律師行業公認業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本法律意見。
對本所出具的法律意見，本所經辦律師鄭重聲明如下：
1. 本法律意見僅依據其出具日或之前國家有權機關頒布的法律法規及本所
所獲知的事實而出具。對其出具日后可能發生的法律法規的頒布、修改、廢止或事實的變更，本所并不發表任何意見。
2. 本法律意見僅就法律問題陳述意見，并不對有關會計、審計、資產評估、
內部控制等非法律專業事項發表評論。本所經辦律師在本法律意見中對有關會計報表、驗資、審計和評估報告中某些數據、內容或結論的引述，并不意味著本所經辦律師對該等數據、內容或結論的合法性、真實性和準確性作出任何明示或默示的擔?；虮ＷC，對于該等文件及其所涉內容，本所經辦律師依法并不具備進行核查或作出評價的適當資格。本所經辦律師在本法律意見中對有關會計、審計、資產評估及其他財務事項或事實的描述，完全依賴公司及其相關人員或其他專業中介機構提供的信息或說明。
3. 本所僅就與本次交易有關的中國法律問題發表意見。對于本法律意見涉
及的中國境外相關事項，本所律師引用公司為本次交易聘請的境外法律顧問提供的專業意見。
4. 本所經辦律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了律師行業公認的業務標
準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次交易的合法性、合規性、真實性、有效性進行了合理的核查驗證，保證所出具的法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
5. 本所同意公司部分或全部在本次交易的報告書中自行引用或按上海證券
交易所的審核要求引用本法律意見的內容，但作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
6. 公司已向本所保證，公司所提供的文件和所作的陳述和聲明是準確、完
整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披露，而無任何虛假記載，誤導性陳述及重大遺漏；文件上所有簽字與印章均真實；復印件與原件一致。本所經辦律師已對與出具本法律意見有關的所有文件資料及證言進行了適當核查，并據此出具本法律意見。
7. 對于本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴
于有關政府部門、公司及其他有關單位出具的證明文件、說明以及與本次交易有關的其他中介機構出具的書面報告和專業意見就該等事實發表法律意見。
8. 本法律意見僅供公司為本次交易之目的而使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見。
正文
一、 本次交易方案
根據公司第六屆董事會第四十四次會議、《股份購買修訂協議》及《重組報告書》，本次交易方案的主要內容如下：
（一）交易對方
本次交易對方為eraecs、eraens。
（二）交易標的
本次交易的交易標的為存續eraeAMS70%股權。
（三）剝離方案
在本次交易中，eraeAMS 需將其汽車非熱交換業務（含erae常熟汽車熱交
換業務產線）剝離至非熱交換實體，剝離涉及資產、負債、所有者權益、知識產權等，并由存續eraeAMS 承繼重組前 eraeAMS 的汽車熱交換業務相關資產及負債。
（四）交易步驟
在 eraeAMS 完成汽車非熱交換業務的剝離后，第一步，由香港上航控股以
現金方式購買eraens、eraecs 持有的存續eraeAMS51%股權。第二步，香港上
航控股有權在前述51%股權交割日后六個月屆滿后，購買 eraecs 所持有的存續
eraeAMS19%的股權。完成上述兩次交易步驟后，公司通過香港上航控股將持有
存續eraeAMS70%的股權。
（五）定價依據
根據《估值報告》，在估值基準日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資
價值）估值為人民幣170,400.00萬元。
（六）交易價格
根據《估值報告》的估值結果，交易各方在《股份購買修訂協議》中約定了存續eraeAMS70%的股權購買價格為18,055.94萬美元。
（七）后續對 erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產的收購安排
1．erae 烏茲別克斯坦 40%股權
在購買存續eraeAMS51%股權交割日后六個月屆滿之后，erascs應向存續
eraeAMS出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權，該等股權購買價格為
200億韓元（受限于存續eraeAMS對erae烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的
合理價格調整）。若erae烏茲別克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評
估機構根據適用的法律所確定的erae烏茲別克斯坦股權估值，則不得進行erae
烏茲別克斯坦股權轉讓，除非eraecs同意基于該等估值結果確定購買價格完成
erae烏茲別克斯坦股權轉讓。
2．erae 常熟熱交換業務資產
在購買存續eraeAMS51%股權交割日后六個月內，非熱交換實體應在中國
江蘇省常熟市設立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接erae常熟汽車熱
交換業務空調控制器的運營實體。由公司或其指定的實體從非熱交換實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權，具體收購安排有待各方進一步確認。
（八）估值基準日
本次交易的估值基準日為2016年12月31日。
（九）過渡期間損益安排
自估值基準日至交割日期間，eraeAMS汽車熱交換業務所產生的一切收益
將歸屬于買方（香港上航控股）。
（十）交易對價支付方式及資金來源
本次交易為現金交易，支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。
（十一）本次交易不構成關聯交易
本次交易的交易對方與公司、香港上航控股之間不存在關聯關系。本次交易不構成關聯交易。
（十二）本次交易構成重大資產重組
標的公司2016年度經審計的合并報表營業收入為人民幣2,730,266,294.60
元。上市公司2016年度經審計的合并報表營業收入為人民幣5,448,465,936.91
元。標的公司最近一個會計年度所產生的營業收入超過上市公司同期經審計的合并報表營業收入的50%。因此，本次交易構成上市公司重大資產重組。
（十三）本次交易不構成借殼上市
本次交易為現金交易，不涉及上市公司發行股份。上市公司在本次交易前后的控股股東均為上航工業，實際控制人均為航天科技集團，未導致上市公司控制權發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。
綜上，本所經辦律師認為，本次交易方案的內容符合《重組管理辦法》以及相關法律法規的規定。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，但不構成《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。
二、 本次交易相關方的主體資格
（一）航天機電的主體資格
1. 基本情況
根據航天機電現行有效的《營業執照》及《公司章程》等資料，截至本法律意見出具之日，航天機電的基本情況如下：
公司名稱 上海航天汽車機電股份有限公司
統一社會信用代碼 913100006311341449
股票代碼 600151
股票簡稱 航天機電
股票上市交易所 上海證券交易所
法定代表人 姜文正
注冊資本 143,425.2287萬元
注冊地址 中國(上海）自由貿易試驗區浦東新區榕橋路661號
成立日期 1998年5月28日
衛星及衛星應用、運載火箭應用及其他民用航天相關產品
的研制開發，汽車空調器、傳感器、電機、自動天線等汽
車零部件、機械加工及設備、電子電器、通訊設備、電器
等產品，經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的
機械設備、零配件、原輔材料的進口業務（但國家限定公
司經營或禁止進出口的商品及技術除外），本企業包括本企
經營范圍 業控股的成員企業，太陽能電池專用設備，硅材料、太陽
能電池、太陽能發電設備、零配件及輔助材料的銷售及維
護，電力工程設計、施工（除承裝、承修、承試電力設施），
合同能源管理，光伏智能電網領域內的技術開發與技術服
務，機電安裝建設工程施工，復合材料制造應用，實業投
資、投資咨詢?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后
方可開展經營活動】
營業期限 1998年5月28日至無固定期限
2. 主要歷史沿革
（1）首次公開發行股票
公司是由上海航天工業總公司、上海舒樂電器總廠、上海新光電訊廠和上海儀表廠四家企業作為發起人，以其經營性資產和投資權益所代表的凈資產作為發起資產，經中國航天工業總公司和國家體改委體批準，以募集設立方式成立的股份有限公司。
公司的發起人于1997年5月6日簽署發起人協議，并于1997年7月12日
成立籌委會，1998年4月20日獲得上海市工商局的企業名稱預先核準登記，各
發起人投入的凈資產經評估并經國家國有資產管理局[國資評(1998)178 號]確認
后，為29,918.62萬元，經國家國有資產管理局[國資企發(1998)33號]批準，按
68.18%比例折為發起人國有法人股20,400萬股。
1998年5月7日，經中國證監會批準，公司通過上網定價發行的方式首次
向社會公開發行6,800萬股人民幣普通股（其中向公司職工發行680萬股）。
1998年6月5日，經上交所批準，公司6,120萬股社會公眾股在上交所上市
交易，股票簡稱為航天機電，股票代碼為600151。
1998年12月9日，經上交所批準，公司680萬股內部職工股在上交所上市。
此時，公司的股份設置情況如下：
股份類別 持股數量（股） 所占比例（%）
一、非流通股份
國有法人股 204,000,000 75.000
其中：上海航天工業總公司 171,169,114 62.930
上海新光電訊廠 15,913,746 5.850
上海舒樂電器總廠 15,717,504 5.780
上海儀表廠有限責任公司 1,199,636 0.440
內部職工股 6,800,000 2.500
二、流通股份
社會公眾股 61,200,000 22.500
總計 272,000,000 100.000
（2）2000年12月增資配股
2000年7月31日，公司召開2000年第一次臨時股東大會審議通過了《關
于2000年度增資配股的預案》。該配股方案經中國證監會批準，于2000年12
月實施配股，并按公司1999年12月31日的總股本27,200萬股為基數，按照每
10股配售3股的比例向全體股東配售，其中，國有法人股股東承諾全部放棄本
次配股權，社會公眾股獲配2040萬股。財政部財企(2000)129號文同意上述國有
法人股東放棄配股權。配股后公司股份設置情況如下：
股份類別 持股數量（股） 所占比例（%）
一、非流通股份
國有法人股 204,000,000 69.770
其中：上海航天工業總公司 171,169,114 58.539
上海新光電訊廠 15,913,746 5.442
上海舒樂電器總廠 15,717,504 5.380
股份類別 持股數量（股） 所占比例（%）
上海儀表廠 1,199,636 0.410
二、流通股份
社會公眾股 88,400,000 30.230
總計 292,400,000 100.000
（3）2001年4月資本公積金轉增股本
2001年4月10日，公司召開2000年度股東大會審議通過了《2000年度利
潤分配及資本公積金轉增股本的方案》，同意公司以2000年12月31日總股本
29,240萬股為基數，每10股資本公積金轉增6股，共計轉增175,440,000股。轉
增后，公司的股份設置情況如下：
股份類別 持股數量（股） 所占比例（%）
一、非流通股份
國有法人股 326,400,000 69.770
其中：上海航天工業總公司 273,870,582 58.540
上海新光電訊廠 25,461,994 5.440
上海舒樂電器總廠 25,148,006 5.380
上海儀表廠有限責任公司 1,919,418 0.410
二、流通股份
社會公眾股 141,440,000 30.230
總計 467,840,000 100.000
（4）2006年4月股權分置改革
2006年4月公司實施股權分置改革，向流通股股東每10股流通股支付3.2
股作為股改對價。股改完成后，公司總股本無變化。股權分置改革后，公司的股份設置情況如下：
股東名稱 數量（股） 所占比例（%）
一、有限售條件的流通股
股權分置改革變更的有限售條件的流通股 281,139,200 60.090
其中：國有法人持有股份 281,139,200 60.090
股東名稱 數量（股） 所占比例（%）
有限售條件的流通股合計 281,139,200 60.090
二、無限售條件的流通股
人民幣普通股 186,700,800 39.910
無限售條件的流通股合計 186,700,800 39.910
總計 467,840,000 100.000
（5）2006年7月資本公積金轉增股本
2006年7月，公司以2005年12月31日總股本46,784萬股為基數，向全體
股東每10股轉增6股，轉增后公司總股本由46,784萬股增加至74,854.4萬股。
本次轉增后，公司的股份設置情況如下：
股份類型 數量（股） 所占比例(%)
一、無限售條件的流通股 298,721,280 39.910
二、有限售條件的流通股 449,822,720 60.090
1、國家持股 - -
2、國有法人持股 449,822,720 60.090
總計 748,544,000 100.000
（6）2008年4月，股改限售股上市
2008年4月7日公司部分股改限售股上市，此時公司的股權結構如下：
股份類型 數量（股） 所占比例(%)
一、無限售條件的流通股 343,703,552 45.920
二、有限售條件的流通股 404,840,448 54.080
1、國家持股 - -
2、國有法人持股 404,840,448 54.080
總計 748,544,000 100.000
（7）2010年7月，增資配股
2010年7月，根據公司2008年第二次臨時股東大會審議通過的增資配股的
議案實施配股，以2008年6月30日總股本748,544,000股為基數，按每10股配
3股的比例向全體股東配售。該次配售發行的股份總數為20,893.073萬股。配股
后，公司的股權結構如下：
股份類別 數量（股） 所占比例（%）
無限售條件的流通股 957,474,730 100.000
總計 957,474,730 100.000
（8）2012年8月，非公開發行股票
2012年8月14日，經證監會《關于核準上海航天汽車機電股份有限公司非
公開發行股票的批復》（證監許可[2012]480號）文件核準，公司向航天投資控股
有限公司和機構投資者非公開發行292,705,167股新股，每股發行價格6.58元。
其中，航天投資控股有限公司認購的45,484,590股鎖定期為36個月，其它發行
對象合計認購的247,220,577股份鎖定期為12個月。
此次非公開發行股份后，公司總股本為125,017.99萬股，公司股本結構如下：
股份類型 數量（股） 所占比例(%)
一、無限售條件的流通股 957,474,730 76.590
二、有限售條件的流通股 292,705,167 23.410
1、國有法人持股 121,467,295 9.720
2、其他境內法人持有股份 171,237,872 13.700
總計 1,250,179,897 100.000
（9）2016年7月，非公開發行股票
經中國證監會《關于核準上海航天汽車機電股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2016〕828號）核準，2016年7月20日，公司向上海航天工業（集團）有限公司、航天投資控股有限公司及 7 位機構投資者非公開發行184,072,390股新股，發行價格每股11.05元。其中，上海航天工業（集團）有限公司、航天投資控股有限公司合計認購45,556,560股，鎖定期為36個月；其它發行對象合計認購138,515,830股，鎖定期為12個月。此次非公開發行股權后，公司總股本為1,434,252,287股，股本結構如下：
股份類型 數量（股） 所占比例(%)
一、無限售條件的流通股 1,250,179,897 87.170
二、有限售條件的流通股 184,072,390 12.830
股份類型 數量（股） 所占比例(%)
總計 1,434,252,287 100.000
綜上，本所經辦律師認為，航天機電為依法設立并有效存續的股份有限公司。
航天機電不存在根據相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的規定需要予以終止的情形。因此，航天機電具有本次交易的主體資格。
（二）香港上航控股的主體資格
香港上航控股的基本信息如下：
中文名稱 上海航天控股(香港)有限公司
英文名稱 SHANGHAIHTHOLDINGHONGKONGLIMITED
注冊地址 15/F TIEN CHU COMMERCIAL BUILDING 173-174 GLOUCESTER
ROADWANCHAIHK
成立日期 2011年2月23日
注冊號 1564004
業務性質 新能源、汽配、新材料產業及產品的銷售、服務，投融資管理與服務
股權結構 航天機電持有香港上航控股100%股權
香港上航控股系根據中國香港特別行政區法律設立并存續的有限公司，沒
有清算、破產情況。因此，香港上航控股具有實施本次交易的主體資格。
（三）交易對方的主體資格
1. eraecs
（1）基本情況
根據境外律師盡職調查報告，eraecs的基本信息如下：
英文名稱 eraecsCo.,Ltd.
注冊地址 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,Gyeongsangnam-do,Korea
成立日期 1976年5月11日
公司類型 股份有限公司（非上市公司）
注冊號 180111-0024644
代表董事 Yong-JoongKim
（2）eraecs股權結構
根據境外律師盡職調查報告，Yong-JoongKim持有eraecs26.59%股權，系
eraecs單一持股比例最高的股東。Yong-JoongKim的配偶JongAeLee持有eraecs
4.91%股權。Yong-JoongKim的兒子MyungKim持有eraecs7.61%股權。上述三
人合計持有eraecs39.11%的股權。Yong-JoongKim為eraecs的實際控制人。
根據盡職調查報告，eraecs系根據韓國法律成立并有效存續的有限公司，其
不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產的情況。本所經辦律師認為，eraecs具有實施本次交易的主體資格。
2. eraens
（1）基本情況
根據境外律師盡職調查報告，eraens的基本信息如下：
英文名稱 eraensCo.,Ltd.
注冊地址 39-130,Seobu-ro179beon-gil,Jukgok-ri,Gimhae-si,Gyeongsangnam-do,Korea
成立日期 2011年1月24日
公司類型 股份有限公司（非上市公司）
注冊號 170111-0421090
代表董事 KwanyongJung
（2）股權結構
根據境外律師盡職調查報告，eraecs持有eraens75.05%股權。eraefr持有
eraens3.43%股權。eraecs持有eraefr91.89%股權。eraecs及其控股的eraefr合
計持有eraens78.48%股權。eraens的實際控制人為Yong-JoongKim。
根據境外律師盡職調查報告，eraens系根據韓國法律成立并有效存續的非上
市股份公司，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產的情況。本所經辦律師認為，eraens具有實施本次交易的主體資格。
3. 交易對方的重大未決訴訟情況
根據境外律師出具的盡調報告，交易對方涉及的重大未決訴訟情況如下： （1）eraeAMS的股東PoscoDaewoo于2016年11月以eraecs、eraens違反聯合協議為由向韓國首爾中央地區法院起訴（案件編號2016Gahap566233），索賠金額為22,500,000,000韓元。法院已分別于2017年5月和2017年7月進行了第一次和第二次審理，并將于2017年9月9日進行第三次審理。
（2）eraeAMS的股東PoscoDaewoo于2017年2月以eraecs、eraens違反聯
合協議為由向韓國首爾中央地區法院起訴（案件編號2017Gahap506962），索賠
金額為34,992,353,280韓元。法院已分別于2017年6月和2017年8月進行了第
一次和第二次審理，并將于2017年9月29日進行第三次審理。
為解決與PoscoDaewoo的糾紛，交易對方與PoscoDaewoo正在進行磋商。
截至本法律意見出具之日，交易對方與PoscoDaewoo尚未就解決上述糾紛簽署
有效的協議。
綜上，本所經辦律師認為，本次交易的各方均具有實施本次交易的主體資格。
三、本次交易的授權和批準
（一）本次交易已經履行的決策及審批程序
1、公司國有資產主管機構航天科技集團已批準本次交易并已對東洲評估出具的《估值報告》進行了備案。
2、2017年4月7日，上市公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議并
通過了本次重大資產購買預案等相關議案。
3、2017年4月7日，上市公司召開第六屆監事會第二十次會議，審議并通
過了本次重大資產購買預案等相關議案。
4、2017年9月25日，交易對方eraecs、eraens的董事會已批準本次交易。
5、2017年9月28日，上市公司召開第六屆董事會第四十四次會議，審議
并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案。
6、2017年9月28日，香港上航控股董事會已批準本次交易。
7、2017年9月28日，上市公司召開第六屆監事會第二十六次會議，審議
并通過了本次重大資產購買報告書等相關議案。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
本次交易尚需履行的決策和審批程序包括：
1、上市公司需召開股東大會審議本次交易相關議案。
2、本次交易所涉及的境外投資事項需獲得國家發改委、商務部備案。
3、辦理境外投資外匯登記及資金匯出等手續。
4、完成在韓國貿易投資管理機構、經授權的銀行辦理外商投資企業登記、外商投資報告及外匯報告手續。
5、取得標的公司現有股東之一PoscoDaewoo的同意。
6、通過中國、韓國等相關國家反壟斷審查。
7、其他依法需履行的決策和審批程序。
四、 本次交易相關協議
2017年4月7日，航天機電、eraecs、eraens及eraeAMS簽署了附條件生
效的《股份購買協議》。2017年9月25日，航天機電、香港上航控股、eraecs、
eraens及eraeAMS簽署了《轉讓協議》，約定航天機電在《股份購買協議》中的
權利與義務轉讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。
2017年9月28日，香港上航控股、eraecs、eraens及eraeAMS簽訂了《股
份購買修訂協議》，其主要內容如下：
（一）非熱交換業務的剝離
在交割前，賣方應已促使標的公司，且標的公司應已完成將其在世界各地和熱交換業務無關的資產（包括與之相關的所有權利和義務）剝離至一個或多個單獨的實體。
（二）標的股份的購買
在交割日當日，賣方同意向買方出售不附帶任何和全部權利負擔的由賣方擁有的總計為51%的標的公司已發行的股份及其現時或未來的所有附屬權利（包括取得在本協議簽署日或之后宣告、作出或支付的股息、分配或任何資本回報的權利）（統稱為“標的股份”），但標的股份的數量可根據剝離計劃列明的對標的公司股本的改變（若有）做調整。
（三）交易價格及支付安排
本次交易對價支付貨幣為美元，由買方以現金支付交易對價。本次交易的交易對價將按照如下步驟支付和調整：
在交割日，買方將買方支付款項電匯至eraecs、eraens共同書面指定的一個
銀行賬戶。買方支付款項計算公式：標的公司51%股份的交易價格（即131,549,400
美元），減去以下各項金額的總和：
①賠償托管金額
②還款托管金額
③剝離費用
④KDB貸款差額部分（如適用）
（四）交易步驟及后續安排
1. 買方以現金方式購買eraens、eraecs合計持有的標的公司51%股權。
2. 在本次交易交割日后六個月屆滿后，買方有權購買eraecs所持有的標的
公司19%股權（“買方購買期權”）。
3. 在本次交易交割日后六個月屆滿后，且PoscoDaewoo已將其持有的所有
標的公司股權轉讓予eraecs之后，eraecs有權要求買方從eraecs處購買其所持
有的標的公司19%的股權（“賣方出售期權”）。
4. 在本次交易交割日后六個月屆滿后，經買方書面同意，賣方可要求買方
出售其屆時持有的標的公司19%的股權（“賣方購買期權”）。
買方購買期權、賣方出售期權和賣方購買期權應由相應的期權持有人在交割后六個月屆滿之后的任何時間（經買方和賣方共同確定）通過向另一方送達書面行使通知行使。行使買方購買期權、賣方出售期權或賣方購買期權的價格應為4,901萬美元，但若該等價格高于具有資質的中國評估方根據適用的法律確定的估值，則相應期權的行使將不再繼續，除非賣方同意以具有資質的中國評估方根據適用的法律所確定的估值結果確定的購買價格繼續行使期權。
（五）競業禁止
“競爭業務”是指在任何司法管轄區內與汽車熱交換系統有關的業務。自交割日之后的三年內，除非針對集團公司或經買方明確許可，否則賣方不得且應敦促其各自關聯方不得擁有、管理、參與、經營、控制、受雇于任何競爭業務，或向任何競爭業務提供咨詢意見，或與任何競爭業務進行生意上的合作，或在任何競爭業務中保有投資，或參與任何競爭業務的持有、管理、經營或控制。
在不影響上述條款的一般性時，在erae常熟汽車熱交換業務資產收購交割
前，erae常熟可繼續按照日常經營方式運營業務；并且在erae烏茲別克斯坦 40%
股權交割前，erae烏茲別克斯坦可以繼續按照日常經營方式運營其業務。
（六）過渡期的安排
自基準日2016年12月31日至交割日期間，有關汽車熱交換業務所產生和
發生的標的公司的一切收益將歸屬于買方。
（七）erae烏茲別克斯坦40%股權和erae常熟汽車熱交換業務的收購安排
1.erae烏茲別克斯坦40%股權
在本次交易交割日后六個月屆滿后，erascs應向標的公司出售其在erae烏
茲別克斯坦中持有的40%股權，該等股權購買價格為200億韓元（受限于標的
公司對erae烏茲別克斯坦開展盡職調查后所作的合理價格調整）。若erae烏茲
別克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評估機構根據適用的法律所確 定的erae烏茲別克斯坦股權估值，不得繼續進行erae烏茲別克斯坦股權轉讓， 除非eraecs同意基于該等估值結果確定購買價格來完成erae烏茲別克斯坦股權轉讓。
2.erae常熟汽車熱交換業務
標的公司所持的 erae常熟的所有股權將根據剝離計劃進行剝離，并由非熱
交換實體持有。本次交割后的六個月內，非熱交換實體應在中國江蘇省常熟市設立一家全資子公司（“新常熟公司”）。新常熟公司設立完成后，新常熟公司應收購 erae常熟的所有與汽車熱交換業務有關的熱交換資產，該等資產和收購的詳細安排有待各方進一步確認（該交易稱為“常熟資產收購”）。買方（或其指定的實體）將補償非熱交換實體為建立新常熟公司而發生的合理費用。在常熟資產收購完成之后的某一時點（由標的公司和 eraecs共同決定），非熱交換實體應向買方（或其指定的實體）出售其在新常熟公司中所有已繳付注冊資本的全部權益。
（八）交割條件
1. 賣方需滿足的交割條件
作為買方履行其交割義務的前提條件，賣方需滿足以下交割條件：
（1）常規交割條件，包括：保持賣方陳述與保證的真實和準確，無重大不利影響，無相關法律變更，履行并遵守協議約定，無阻礙交易的法律訴訟、索賠或請求，取得并完成交易所需的政府批準、許可和申報等，取得相關第三方的同意或支持等。
（2）賣方還需要滿足以下交割條件：
（a）按照剝離計劃妥善完成剝離；
（b）PoscoDaewoo和eraecs的代表董事聯合簽署的書面證明，確認Posco
Daewoo和eraecs將于交割日當日或之前簽署一份股權轉讓協議，并約定Posco
Daewoo將在eraeAMS51%股權轉讓完成后的10個工作日內將其所持有的erae
AMS 全部股份轉讓給eraecs。同時，由PoscoDaewoo出具承諾，確認將會配
合完成上述股權轉讓，且不會干擾或以任何方式負面影響賣方和買方就標的公 司的股東協議以及章程進行的談判。eraecs、PoscoDaewoo和DelphiInternational S.a.r.l.于2011年9月20日簽署的股東協議得到終止。
（c）對標的公司的治理結構進行調整。在買方持有標的公司51%股權后，
標的公司的董事會將由5名成員組成，其中將有3名由買方提名，另外2名董
事由eraecs提名的人士組成。同時，標的公司董事長應由董事會根據買方提名
予以選任。標的公司唯一代表董事應被選任為標的公司的首席執行官，并由董 事會根據eraecs的提名予以選任。標的公司首席財務官應由標的公司的董事會 根據買方提名予以選任。如無其他事項，在買方持有標的公司70%股權后，買方將享有標的公司首席執行官的獨有提名權且董事會應批準該等提名。
買方應已收到標的公司（現）注冊董事、首席執行官、首席財務官和法定監事的書面辭職（包括免責條款）的相關證明，且每一份證明在形式和內容上均須令買方滿意。
截止交割日，核心技術人員、關鍵管理人員，所有集團公司員工（關鍵員工除外）的留用率應達到交易雙方所約定的比例。
（d）對標的公司的治理結構按照雙方約定進行調整，買方應已收到標的公司（現）注冊董事、首席執行官、首席財務官和法定監事的書面辭職（包括免責條款）的相關證明，且每一份證明在形式和內容上均須令買方滿意。
截止交割日，核心技術人員、關鍵管理人員，所有集團公司員工（關鍵員工除外）的留用率應達到交易雙方所約定的比例。
（e）由標的公司工會出具一份書面函件，表明其將不會就剝離和擬議交易提出任何反對或采取任何會阻礙完成剝離和擬議交易的行為。同時，賣方已提供會議通知、會議記錄或其他與非熱交換實體的工會的書面通信文件，可以證明賣方已經盡其最大努力促使非熱交換實體的工會出具書面函件，表明其將不會就剝離和擬議交易提出任何反對或采取任何會阻礙完成剝離和擬議交易的行為。同時，需和工會就修訂后的和解協議進行確認。
（f）賣方應敦促集團公司和每一重大供應商和重大客戶，就剝離和本協議所 述擬議交易進行適當的溝通。并且將由賣方的代表董事聯合簽署一份書面證明，確認重大供應商和重大客戶未對剝離和擬議交易提出反對，并且集團公司和重大供應商、重大客戶間的業務關系不會因為擬議交易或其他緣由而受到不利影響。賣方應已促使集團公司通知《股份購買修訂協議》附錄所列之相關方，與該等各方進行協商和/或獲得該等各方的同意，并已向買方提供與之相關的書面證據確認上述相關方不曾對剝離和擬議交易提出任何反對。
（g）由賣方和標的公司出具承諾，確認標的公司和賣方將促使標的公司不動產的全部權利負擔以及存在于集團公司的任何及全部重大資產全部權利負擔將在不晚于交割日后五個營業日內解除。
（h）買方應已收到韓國產業銀行出具的聲明，確認以下事項：①截至交割日，韓國產業銀行向標的公司借出的貸款金額；②韓國產業銀行在收到標的公 司償還的貸款金額后的5個營業日內，將完全解除在標的公司資產上設立的所有權利負擔（包括但不限于在標的公司目前的工廠抵押）；③在韓國產業銀行 收到標的公司償還金額后的5個營業日內，將完全免除標的公司在韓國產業銀行貸款協議項下的一切其他義務。
（i）標的公司和賣方應已簽署每一份其為簽署一方的交易文件，且每一份交易文件根據其適用的條款及條件已具有充分的效力。買方在交割日應已收到《股份購買修訂協議》中所列的各項交付物。
（j）《股份購買修訂協議》中所列的政府機構批準均已完成或取得。
（k)《股份購買修訂協議》約定的其他交割條件。
2. 買方需滿足的交割條件
作為賣方履行其交割義務的前提條件，買方需要滿足的交割條件包括：保持買方陳述與保證的真實和準確，取得交易所需的內部授權，取得并完成相關政府批準、許可和申報等。
（九）賠償條款
買方或賣方若違反或不履行《股份購買修訂協議》中的陳述與保證或約定事項，且對方或其關聯方因此受有損害的，應向對方做出賠償。
（十）生效條件
《股份購買修訂協議》應當在滿足下列條件后發生效力：
1. 每一方收到經其他各方簽署的協議副本；
2. 各賣方已取得批準其簽署協議并執行擬議交易的各自董事會決議；
3. 買方已取得批準其簽署《股份購買修訂協議》并執行擬議交易的董事會
決議和股東決定；
4. 航天機電已（i）取得其批準買方簽署本協議并執行擬議交易的董事會決
議和股東大會決議，且（ii）航天機電的國資主管機構（含其授權主體）已批準買方簽署本協議并執行擬議交易。
除非另外有特殊約定，在上述條件均得到滿足之前，該協議對任何一方均不具有約束力。
五、本次交易的實質條件
本所經辦律師根據《重組管理辦法》逐條核查本次交易的實質條件并形成如下意見：
（一）本次交易不存在違反國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。
（二）本次交易以現金購買標的資產，不涉及發行股份購買資產。本次交易完成后，不會導致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。
（三）本次交易所涉及的標的資產定價公允，不存在損害公司及其股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。
（四）本次交易所涉及的標的資產權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。
（五）本次交易有利于上市公司增強經營能力，不存在可能導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
（六）本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員和機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。
（七）本次交易不會對上市公司的法人治理結構產生不利影響，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。
綜上，本所經辦律師認為，航天機電實施本次交易符合《重組管理辦法》等法律法規關于重大資產重組的實質條件。
六、本次交易的標的公司
（一）基本情況
根據境外律師盡職調查報告，erae AMS的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.
注冊地址 664Nongong-ro,Nongong-eup,Dalseong-gun,Daegu,Korea
成立日期 1984年10月30日
公司類型 股份有限公司（非上市公司）
注冊號 110111-0384117
代表董事 Yong-JoongKim
（二）股權結構
根據境外律師盡職調查報告，erae cs持有eraeAMS 50%股權，eraens持
有eraeAMS42.30%股權，PoscoDaewoo持有eraeAMS7.70%股權。Yong-Joong
Kim為erae AMS的實際控制人
（三）設立及股本演變
eraeAMS成立于1984年10月30日，成立時已發行股份為200,000股，股東為
DaewooPrecisionIndustriesLtd（. 后更名為S&TMotiv,Co.,Ltd）和GeneralMotors
Company各持其50%股權。eraeAMS設立時的股東結構如下：
序號 股東名稱 持股比例(%)
1 DaewooPrecisionIndustriesLtd. 50.00
2 GeneralMotorsCompany 50.00
合計 100.00
eraeAMS設立后至2011年8月，eraeAMS的股東結構發生多次變更。截止
2011年8月，eraeAMS的股東結構如下：
序號 股東名稱 持股比例(%)
1 DaewooMotorCo.,Ltd. 27.20
2 S&TMotivCo.,Ltd 8.90
3 DaewooShipbuilding&Marine 6.10
EngineeringCo.,Ltd
4 PoscoDaewoo 7.70
5 DelphiInternationalS.ar.l 50.00
合計 100.00
2011年9月，eraens收購DaewooMotorCo.,Ltd.、S&TMotiv,Co.,Ltd與Daewoo
Shipbuilding&MarineEngineeringCo.,Ltd.合計所持eraeAMS42.30%股權。本次
轉讓后，eraeAMS的股東結構如下所示：
序號 股東名稱 持股比例(%)
1 eraens 42.30
2 PoscoDaewoo 7.70
3 DelphiInternationalS.ar.l 50.00
合計 100.00
2015年9月，eraecs收購了DelphiInternationalS.ar.l所持有eraeAMS50%股
權。本次轉讓后，eraeAMS的股東結構如下所示：
序號 股東名稱 持股比例(%)
1 eraens 42.30
2 PoscoDaewoo 7.70
3 eraecs 50.00
合計 100.00
根據境外律師盡職調查報告，eraeAMS系根據韓國法律成立并有效存續的非
上市股份公司，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產的情況。
（四）業務情況
eraeAMS從事包括汽車熱交換業務和汽車非熱交換業務在內的汽車零配件
業務，其中汽車熱交換業務產品包括暖通空調系統（HVAC）、動力總成冷卻系統（PTC）、空調壓縮機及空調控制器等。eraeAMS具有從事汽車熱交換業務所需的資質和許可。根據《股份購買協議》約定的剝離方案， eraeAMS在本次交易交割前應將汽車非熱交換業務剝離至新設實體。
（五）主要資產
1. 土地、房屋情況
根據境外律師盡職調查報告，eraeAMS擁有的與熱交換相關土地情況如下：
序號 場所地址 土地類型 面積 權證編號
1 大邱1189-1Bonri-ri,Dalseong-gun 工業用地 319�O 1741-1996-196126
2 大邱1-2Buk-ri,Nongong-eup, 工業用地 39,404�O 1741-1996-186430
Dalseong-gun
3 大邱1-3Buk-ri,Nongong-eup, 工業用地 264�O 1741-1996-186431
Dalseong-gun
4 大邱1-4Buk-ri,Nongong-eup, 工業用地 11,943�O 1741-1996-186432
Dalseong-gun
5 大邱1189Bonri-ri，Dalseong-gun 工業用地 18,743�O 1741-1996-196125
根據境外律師盡職調查報告，eraeAMS擁有的與熱交換業務相關的房屋情
況詳見本法律意見“附件一：熱交換業務相關房屋情況”。
2. 知識產權情況
根據境外律師盡職調查報告，eraeAMS擁有的與熱交換業務相關的商標、專
利（含設計權）情況詳見本法律意見“附件二：熱交換業務相關商標情況”和“附件三：熱交換業務相關專利（含設計權）情況”。
（六）從事熱交換業務的子公司情況
1.erae泰國
根據境外律師盡職調查報告，erae 泰國的基本信息如下：
英文名稱 erae(Thailand)Co.,Ltd.
注冊號 0215546000820
注冊地址 64/179Moo4,EasternSeaboardIndustrialEstate(Rayong),PluakDang
District,PluakDangSub-District,RayongProvince.
授權董事 InJoonLee
公司類型 有限公司
成立日期 2003年4月29日
根據境外律師盡職調查報告，erae泰國股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 持股比例(%)
1 erae 99.9988
AMS
2 JungIkSin 0.0006
3 ByoungKwonChoi 0.0006
合計 100.0000
JungIkSin、ByoungKwonChoi系erae泰國員工并系受eraeAMS委托代持erae
泰國股權，以滿足泰國法律規定的有限公司不得低于三名股東的股東人數要求。
根據境外律師盡職調查報告，erae泰國系根據泰國法律成立并有效存續，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產的情況。
2.erae印度
根據境外律師盡職調查報告，erae 印度的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited
注冊號 U29255UP2013FTC061022
注冊地址 PlotNo.3,Sector41,KasnaIndustrialArea,GreaterNoida,GautamBuddha
Nagar,UP201306,India
授權董事 MinHoUm
公司類型 有限公司
成立日期 2013年12月4日
根據境外律師盡職調查報告，erae印度股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 持股比例(%)
1 erae 99.9998
AMS
2 MinHoUm 0.0002
合計 100.0000
MinHoUm系erae印度員工并系受eraeAMS委托代持erae印度的股權，以滿
足印度法律規定的私營公司不得低于兩名股東的股東人數要求。
根據境外律師盡職調查報告， erae印度系根據印度法律成立并有效存續，
其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產的情況。
3.erae俄羅斯
根據境外律師盡職調查報告，erae俄羅斯的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany
注冊號 1146320002355
注冊地址 Togliatti,SamaraRegion,RussianFederation
授權董事 ByoungkwonChoi
公司類型 有限公司
成立日期 2014年2月13日
根據境外律師盡職調查報告，erae俄羅斯股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 持股比例(%)
1 erae 100.0000
AMS
合計 100.0000
根據境外律師盡職調查報告，erae俄羅斯系根據俄羅斯法律成立并有效存續，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產的情況。
4. erae波蘭
根據境外律師盡職調查報告，erae波蘭的基本信息如下：
英文名稱 eraePolandSp.zo.o
注冊號 0000626018
注冊地址 Zabrze,ul.MaciejaWilczka,nr1,41-807,pocztaZabrze
公司類型 有限公司
成立日期 2016年9月12日
根據境外律師盡職調查報告，erae波蘭股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 持股數量（股） 持股比例(%)
1 erae 87,300 100.0000
AMS
合計 87,300 100.0000
根據境外律師盡職調查報告，erae波蘭系根據波蘭法律成立并有效存續，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產的情況。
5.erae墨西哥
根據境外律師盡職調查報告，erae墨西哥的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V.
注冊號 160519*1
注冊地址 Blvd.MileniumNo.5020,Apocada,NuevoLeón,C.P.66600
公司類型 有限公司
成立日期 2016年5月11日
根據境外律師盡職調查報告，erae墨西哥股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 固定資本比例(%) 可變資本比例(%)
1 erae
AMS 1.35 79.65
2 POSCODAEWOO 0.32 18.68
合計 100.00
截止2016年12月31日，erae AMS和POSCODAEWOO在erae 墨西哥的實際
出資比例分別為92.35%和7.65%。
根據境外律師盡職調查報告，erae墨西哥系根據墨西哥法律成立并有效存續，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產的情況。
6.erae 巴西
根據境外律師盡職調查報告，erae巴西的基本信息如下：
英文名稱 eraeAutomotiveSystemsBrasilltda.
注冊號 35.2.3036888-2
注冊地址 AlamedaTerracota215,roomNo.1501,intheCityofSoCaetanodoSul,State
ofSoPaulo,postalcode(CEP)No.09531-190.
公司類型 有限公司
成立日期 2017年3月3日
根據境外律師盡職調查報告，erae巴西的股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 持股比例(%)
1 erae 99.9996
AMS
2 WlamirGiardin 0.0004
合計 100.0000
根據境外律師盡職調查報告，erae巴西系根據巴西法律成立并有效存續，其不存在終止、解散、清算、清盤、重組或破產的情況。
（七）重大債權債務情況
根據《審計報告》，截至2017年3月31日，eraeAMS與熱交換業務相關的
應收賬款余額前五名客戶情況如下：
客戶名稱 應收賬款（萬元） 占比 壞賬準備（萬元）
KoreaGMCorporation 8,158.43 14.25% 9.43
FCAUSLLC(CHRYSLER) 5,262.67 9.19% 707.70
FCAITALYS.P.A.(FIAT_A) 4,838.59 8.45% 5.59
DELPHI-Thermal&Interior 4,548.92 7.95% 5.28
GM-ESPANA 3,863.89 6.75% 4.47
合計 26,672.49 46.59% 732.47
根據《審計報告》，截至2017年3月31日，eraeAMS與熱交換業務相關的
貸款情況如下：
（1）ereaAMS以韓國通用汽車公司的應收票據6,020,130.32萬韓元作為質押
物，向韓國韓亞銀行借入6,020,130.32萬韓元。ereaAMS實施剝離后，由存續
ereaAMS承繼的質押借款金額為2,458,000萬韓元；承繼的質押應收票據金額為
2,458,000萬韓元。
（2）ereaAMS以其大邱工廠的原材料、產成品作為抵押物，向韓國進出口
銀行借入3,000,000萬韓元，被抵押的大邱工廠存貨最低金額為3,450,000萬韓元。
ereaAMS實施剝離后，由存續ereaAMS承繼的借款金額為1,000,000萬韓元，
歸屬存續ereaAMS的存貨金額為1,150,000萬韓元。
（3）ereaAMS以大邱工廠及鎮川工廠所屬土地、建筑物及附著物作為貸款
抵押物向韓國產業銀行借入的抵押貸款。截止2017年3月31日，該筆貸款余額
為金額為750,000萬韓元。抵押期限屆滿日為2018年9月3日。
（4）erae印度公司向韓國進出口銀行的借款，金額為300萬美元并由erea
AMS提供保證擔保。
（八）勞動用工情況
根據境外律師調查報告，截至2016年12月31日，ereaAMS共有1,632名
雇員且ereaAMS已依法為其雇員繳納社會保險。根據《股份購買修訂協議》約
定，交易雙方應在剝離計劃完成之前，協商員工在存續公司和非熱交換實體之間分配的方案并確定員工剝離清單。
（九）重大訴訟、仲裁及行政處罰
根據境外律師調查報告，除下列未決訴訟外，erae AMS不存在與熱交換業
務有關的其他重大訴訟、仲裁情況。
1.eraeAMS的196名退休雇員（有10人撤訴）于2015年9月以日常薪水
的損害賠償為由向大邱地方法院（案號2015GaHap205837）起訴eraeAMS，
索賠金額為655,000,000韓元。
2.eraeAMS的10名退休雇員（有1人撤訴）于2016年6月以日常薪水
的損害賠償為由向大邱地方法院西部分院（案號2016GaDan56445）起訴erae
AMS，索賠金額為 50,000,000韓元。
3.eraeAMS的退休雇員于2016年12月以日常薪水的損害賠償為由向大邱
地方法院西部分院（案號2016GaDan63450）起訴eraeAMS，索賠金額為
21,000,000韓元。
4.eraeAMS與其他85名原告共同于2013年4月以確認不存在由版權引
起的債務為由向韓國最高法院（案號2015Da885）起訴ISDKCo.,Ltd.，索賠
金額為332,915,000韓元。
根據境外律師盡職調查報告及eraeAMS的確認，eraeAMS最近三年不存在
因重大違法行為受到行政處罰或刑事處罰的情況。
七、關聯交易及同業競爭
（一）關聯交易
本次交易不會導致公司新增與控股股東、實際控制人及其控制的企業發生關聯交易的情況。
公司已按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及上交所的相關規定，建立了完善的規范關聯交易的規章制度，并按照市場化的原則，參照公司現行的同類關聯交易的規章制度，確定關聯交易的公允價格。公司獨立董事將依據法律法規及《公司章程》的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，對關聯交易及時發表了獨立意見。
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司，需要遵從上市公司的上述制度安排，如需發生關聯交易，將根據相關法規、公司章程和相關內部專項制度的規定履行相關程序，確保關聯交易合法合規。為規范本次交易完成后可能產生的關聯交易，上航工業、eraens、erae cs已于2017年4月分別出具
了關于減少和規范關聯交易的承諾函。
（二）同業競爭
經核查，上航工業作為航天機電的控股股東，其主營業務以股權投資為主，該公司并無直接從事生產經營。本次交易前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭的情況，本次交易不會導致公司產生與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間存在同業競爭的情況。為避免同業競爭，上航工業、eraens、erae cs已2017年4月分別出具了關于減少和規范關聯交易的承諾函。
八、信息披露
經本所承辦律師核查，航天機電就本次交易進行的信息披露情況如下：
（一）航天機電于2016年11月11日披露《重大事項停牌公告》（編號：
2016-076），披露其正在籌劃重大事項。經申請，航天機電股票自2016年11月
11日起停牌。
（二）2017年4月7日，公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過了本
次重大資產購買的相關議案，獨立董事對本次重大資產購買相關議案發表了獨立意見。
（三）航天機電于2017年4月11日披露了《重大資產購買預案》等相關內
容。航天機電分別于2017年4月20日、2017年4月28日分別收到上海證券交
易所《關于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》和《關于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案信息披露的二次問詢函》（以下稱“問詢函”）。航天機電分別于2017年4月27日、2017年5月8日分別向上海證券交易所提交了問詢函回復（詳見公告2017-045、048）。 （四）經向上海證券交易所申請，航天機電股票已于2017年5月9日復牌（詳見公告2017-052）。
（五）在股票停牌期間，航天機電按照上海證券交易所的規定按時發布本次交易進展情況的公告。
因此，本所經辦律師認為，截至本法律意見出具之日，上市公司履行了法定的信息披露及報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。
九、關于本次交易相關方買賣股票的自查情況
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號―上市公司重
大資產重組申請文件》等有關規定，自航天機電就本次交易首次停牌（2016年
11月11日）前6個月至自查報告出具日期間（以下簡稱“自查期間”），本次交
易涉及的相關各方及其各自的董事、監事、高級管理人員、相關中介機構及經辦人員、及前述自然人關系密切的家庭成員就自查期間買賣航天機電股票的情況進行了自查。
經本所承辦律師核查上述各方的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的查詢記錄，在查詢期間內，除本次交易的獨立財務顧問廣發證券的權益及衍生產品投資部存在買賣航天機電股票的行為外，其他自查主體在自查期間均不存在買賣航天機電股票的情形。廣發證券的權益及衍生產品投資部在自查期間買賣航天機電股票的情況如下：
產品名稱 交易日期 交易方向 成交數量（股）
自營 2016-07-11 買入 2,000,000
自營 2016-07-12 賣出 2,000,000
產品創新 2016-10-17 賣出 7,700
產品創新 2016-10-18 賣出 12,900
產品創新 2016-10-20 賣出 3,300
產品創新 2015-10-21 買入 2,200
產品創新 2016-10-24 賣出 12,100
產品創新 2016-10-26 賣出 1,100
產品創新 2016-10-31 賣出 2,200
產品創新 2016-11-01 賣出 1,100
產品創新 2016-11-03 買入 800
產品創新 2016-11-04 買入 4,400
產品名稱 交易日期 交易方向 成交數量（股）
產品創新 2017-05-11 賣出 1200
產品創新 2017-05-15 賣出 1200
產品創新 2017-05-19 賣出 1200
產品創新 2017-05-22 賣出 1200
產品創新 2017-05-23 買入 1200
產品創新 2017-05-24 賣出 2400
產品創新 2017-05-25 賣出 3600
產品創新 2017-05-31 買入 2400
產品創新 2017-06-02 買入 1200
產品創新 2017-06-06 買入 2400
產品創新 2017-06-07 買入 2400
產品創新 2017-06-08 買入 1200
產品創新 2017-06-12 賣出 1100
產品創新 2017-06-15 買入 1100
產品創新 2017-06-16 買入 1100
產品創新 2017-06-19 買入 5500
產品創新 2017-06-22 賣出 1100
產品創新 2017-06-29 買入 2200
產品創新 2017-07-03 賣出 2200
產品創新 2017-07-04 賣出 3300
產品創新 2017-07-06 買入 1100
產品創新 2017-07-10 買入 1100
產品創新 2017-07-14 買入 1100
產品創新 2017-07-17 買入 3300
產品創新 2017-07-18 賣出 1200
產品創新 2017-07-21 買入 1200
產品創新 2017-07-26 買入 1200
產品創新 2017-07-31 買入 1200
產品名稱 交易日期 交易方向 成交數量（股）
產品創新 2017-08-04 買入 2400
產品創新 2017-08-07 買入 2400
產品創新 2017-08-08 買入 3600
產品創新 2017-08-09 買入 1200
產品創新 2017-08-10 買入 1200
產品創新 2017-08-11 買入 3600
產品創新 2017-08-14 買入 1200
產品創新 2017-08-16 買入 2400
產品創新 2017-08-17 買入 1200
產品創新 2017-09-04 賣出 1200
產品創新 2017-09-08 買入 1200
產品創新 2017-09-11 買入 1200
根據廣發證券出具的說明文件，以上對航天機電股票的買賣操作，完全是依據公開信息獨立進行研究和判斷而形成的決策，并嚴格按照權益及衍生產品投資部的投資交易流程執行。廣發證券投資銀行部和權益及衍生產品投資部之間有嚴格的信息隔離墻制度，投資決策和交易執行前后，未獲得過任何未公開信息，也未與廣發證券投資銀行部及航天機電工作人員有過任何非正常接觸，決策和買入程序符合隔離墻的相關規定，不涉及到內幕信息的交易。
十、 證券服務機構
經本所經辦律師核查，航天機電就本次交易聘請的獨立財務顧問為廣發證券，法律顧問為本所，審計機構為立信，估值機構為東洲評估。
（一）根據廣發證券現行有效的《營業執照》和《經營證券業務許可證》，廣發證券具有擔任航天機電本次交易獨立財務顧問的資格。
（二）根據本所現行有效的《律師事務所執業許可證》，本所具有作為本次交易法律顧問的資格。
（三）根據立信現行有效的《營業執照》、《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，立信具有作為本次交易審計機構的資格。
（四）根據東洲評估現行有效的《營業執照》、《資產評估資格證書》、《證券期貨相關業務評估資格證書》，東洲評估具有作為本次交易估值機構的資格。
綜上，本所經辦律師認為，上述證券服務機構具有為本次交易提供相關證券服務的適當資格。
十一、結論性意見
綜上，本所經辦律師認為：
（一）本次交易的交易方案符合法律、法規和規范性文件的規定。
（二）本次交易各方均依法有效存續，具備進行本次交易的主體資格。
（三）本次交易已經履行了截至目前應當履行的授權和批準程序，尚需履行國家發改委、國家商務部、國家外匯管理局上海市分局、航天機電股東大會等授權和批準程序。
（四）本次交易已履行了現階段所需的信息披露義務，尚需根據交易進展情況，繼續依法履行相應的信息披露義務。
（五）參與本次交易的證券服務機構具有為本次交易提供服務的適當資格。
（六）本次交易符合《重組管理辦法》對于上市公司重大資產重組規定的原則和實質性條件。在本次交易各方切實履行各項義務的情況下，在取得必要的授權和批準后，本次交易實施不存在實質性法律障礙。
本法律意見正本一式肆份，經本所蓋章并經本所負責人及經辦律師簽字后生效。
（本頁無正文，為《北京德恒律師事務所關于上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買之法律意見》之簽署頁）
北京德恒律師事務所
負責 人：
王麗
經辦律師：
盛先磊
經辦律師：
洪海濤
附件一：熱交換業務相關房屋情況
序號 建筑物地址
大邱 1-2Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
1 場所地址：大邱1-2,1-3,1-4,以及 580-1Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun,
以及大邱29-20與1189-1Bonri-ri,Dalseong-gun
大邱 1-2Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
2 場所地址：大邱1-2uk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun與大邱1189-1Bonri-ri,
Dalseong-gun
大邱 1-2Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
3 場所地址：大邱1-2uk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun與大邱1189-1No.2
Bonri-ri,Dalseong-gun
大邱1-3Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
4 場所地址：大邱1-3and1-4Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun以及大邱1189
Bonri-ri,Dalseong-gun
大邱580-6Buk-ri,Nongong-eup,Dalseong-gun
5 場所地址：大邱580-6,580-18以及580-19Buk-ri,Nongong-eup,
Dalseong-gun
附件二：熱交換業務相關商標情況
序號 國別 商標 注冊號 注冊日期
1 韓國 Kdac(ClassNo.11) 45-0047270 2013-12-06
2 韓國 CSP(ClassNo.12) 40-0837602 2010-09-29
3 韓國 7CVC(ClassNo.12) 40-0634351 2005-10-10
4 韓國 6CVC(ClassNo.12) 40-0634361 2005-10-10
5 韓國 5CVC(ClassNo.12) 40-0637859 2005-11-04
6 韓國 CVC(ClassNo.12) 40-0634366 2005-10-10
7 韓國 SP-21(ClassNo.12) 40-0634299 2005-10-10
8 韓國 SP-20(ClassNo.12) 40-0634367 2005-10-10
9 韓國 SP-17(ClassNo.12) 40-0634295 2005-10-10
10 韓國 SP-15(ClassNo.12) 40-0634324 2005-10-10
11 韓國 SP-13(ClassNo.12) 40-0634357 2005-10-10
12 韓國 SP-10(ClassNo.12) 40-0634329 2005-10-10
13 韓國 SP-08(ClassNo.12) 40-0634348 2005-10-10
14 韓國 KDAC(ClassNo.12) 40-0502897 2001-10-04
15 韓國 KDAC(ClassNo.11) 40-0503862 2001-10-17
16 俄羅斯 Kdac(Logo-Class11) 547513 2015-07-07
17 俄羅斯 CSP(Class7) 7497819 2010-10-21
18 中國 KDAC(Word-Class11) 5971204 2010-01-07
19 中國 KDAC(CI-Class11) 5919544 2009-12-21
附件三：熱交換業務相關專利（含設計權）情況
序號 國別 專利名稱 登記號 登記日期 備注
1 韓國 Thermistorfixingtoolfor 10-1607926 2016-03-25 ――
evaporatorusedtocar
2 韓國 Evaporatorforairconditioner 10-1593202 2016-02-02 ――
3 韓國 Airconditioningapparatus 10-1204857 2012-11-20 ――
forelectricvehicle
4 韓國 Valvedrivingapparatusfor 10-1565489 2015-10-28 ――
airconditioner
5 韓國 Airconditionerforvehiclein 10-0897559 2009-05-07 ――
coolingseat
6 韓國 Airconditionerforvehicle 10-0868961 2008-11-10 ――
7 韓國 Blowmotorassemblyfora 10-0860439 2008-09-19 ――
vehicle
Airconditionerforvehicle
8 韓國 havingwinddirection 10-0951674 2010-03-31 ――
controllingdamper
Ajoiningstructureof
9 韓國 air-conditionermodulecase 10-0847449 2008-07-15 ――
forthevehicle
10 韓國 Linkunitforairconditioner 10-0942421 2010-02-08 ――
directlydrivenbyactuator
11 韓國 Modedoorlinkapparatusof 10-0564352 2006-03-20 ――
airconditioningsystemfor
vehicle
12 韓國 Bossassemblyofair-con 10-0475299 2005-02-25 ――
systemforvehicle
13 韓國 Tankforradiator 10-1648896 2016-08-10 ――
14 韓國 Tankcouplingstructureof 10-1526531 2015-06-01 ――
headerforradiator
15 韓國 Evaporatorhaving 10-1593200 2016-02-02 ――
condensatedrainstructure
Manufacturingmethodof
16 韓國 transmissionoilcoolerfor 10-1648902 2016-08-10 ――
vehicleandtransmissionoil
coolerforvehicle
17 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1148925 2012-05-16 ――
18 韓國 Radiatorcoverfixingjigfor 10-1016800 2011-02-15與 Kohsan Co.,
siliconstickingsystem Ltd.共同擁有
Siliconafixedquantity
19 韓國 applicationdevicefor 10-1057478 2011-08-10與 Kohsan Co.,
radiatorcoversiliconfixing Ltd.共同擁有
system
20 韓國 Siliconafixingapparatusfor 10-1057477 2011-08-10與 Kohsan Co.,
radiatorcover Ltd.共同擁有
Manifoldforheatexchanger
21 韓國 andmethodfor 10-1100118 2011-12-22 ――
manufacturingthesame
22 韓國 Manifoldforheatexchanger 10-1594990 2016-02-11 ――
23 韓國 Finforheatexchanger 10-1100114 2011-12-22 ――
24 韓國 Platetypeheatexchanger 10-0967181 2010-06-23 ――
Amanufacturingmethodof
25 韓國 heatexchangertankformed 10-1329562 2013-11-08 ――
integrallywithgasket
26 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1071348 2011-09-30 ――
27 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1071349 2011-09-30 ――
28 韓國 Radiatorforvehicle 10-1459590 2014-11-03 ――
29 韓國 Supportofradiatorfor 10-1220983 2013-01-04 ――
vehicle
30 韓國 Draindeviceofradiatorfor 10-1276271 2013-06-12 ――
vehicle
31 韓國 Condenserforvehicle 10-1529604 2015-06-11 ――
32 韓國 Condenserforvehicle 10-1560347 2015-10-07 ――
33 韓國 Pipeconnectingapparatus 10-1079233 2011-10-27 ――
34 韓國 Platetypeheatexchanger 10-0950689 2010-03-25 ――
35 韓國 Platetypeheatexchanger 10-1071351 2011-09-30 ――
36 韓國 Transmissionoilcooler 10-0892111 2009-03-31 ――
37 韓國 Transmissionoilcooler 10-0892109 2009-03-31 ――
Automotiveheatexchanger
38 韓國 totheunificationofheader 10-1061825 2011-08-29 ――
andtankandfabricating
methodthereof
39 韓國 Plateheatexchanger 10-0995586 2010-11-15 ――
40 韓國 Plateheatexchanger 10-0995587 2010-11-15 ――
Automobileheater-coreof
41 韓國 heat-exchangerand 10-1372934 2014-03-05 ――
productionmethodforthe
same
Manufacturemethodofover
42 韓國 moldedgasketforacarheat 10-0928158 2009-11-17 ――
exchangertank
Heatexchangerfor
43 韓國 automobileandfabricating 10-0779706 2007-11-20 ――
methodthereof
Assemblymethodofheat
44 韓國 exchangerofcar 10-0854963 2008-08-22 ――
air-ventilation
45 韓國 Radiatorreinforcement 10-0854962 2008-08-22 ――
extendedcontactsurface
Aneasilyreplaceablebolt
46 韓國 typemounting-poleincaseof 10-0846476 2008-07-09 ――
damage
47 韓國 Combinedstructureofholder 10-0701289 2007-03-22 ――
ofradiator
Heatexchangerforasingle
48 韓國 bodytypeoftransmissionoil 10-0619239 2006-08-25 ――
cooler
49 韓國 Tubeofcondenserfor 10-0469769 2005-01-25 ――
automobile
Centerfinmachiningtoolfor
heatexchangerandmethod
50 韓國 formachiningsurfaceoftool 10-0421237 2004-02-21 ――
usingnitrificationwith
plasma
51 韓國 Faninsert 10-1631919 2016-06-14 ――
52 韓國 Airshutterassemblyfor 10-1631864 2016-06-14 ――
vehicle
Automobilecoolingmodule
53 韓國 havingintegratedtypeof 10-0592602 2006-06-15 ――
radiator,condenserandfan
54 韓國 Coolingfanforautomobile 10-1160991 2012-06-22 ――
Lubricantcompound,method
forformingcoverfilmon
55 韓國 swashplateofswashplate 10-1565603 2015-10-28 ――
typecompressor,andswash
platetypecompressor
Refrigerantsuctionstructure
56 韓國 ofswashplatetype 10-1478685 2014-12-26 ――
compressor
Manufacturingmethodof 與Yoonsung
57 韓國 hollowtypeshaftfor 10-1302392 2013-08-27 Tech.Co.,Ltd.共
compressor 同擁有
58 韓國 Scrollcompressorforanair 10-1604337 2016-03-11 ――
conditioner
59 韓國 Oilseparatingstructurefor 10-1129537 2012-03-16 ――
scrolltypecompressor
Swinglinkforscrolltype
60 韓國 compressorandmethodfor 10-1138344 2012-04-13 ――
finishingthesurfaceofthe
same
61 韓國 Wobbleassembly 10-1160626 2012-06-21 ――
62 韓國 Valveassemblyof 10-1096585 2011-12-14 ――
compressorforvehicle
63 韓國 Swashplatetypecompressor 10-1462515 2014-11-11 ――
64 韓國 Swashplatetypecompressor 10-1270651 2013-05-28 ――
Coilassemblyofan
65 韓國 electromagneticclutchina 10-1287977 2013-07-15 ――
compressor
66 韓國 Swashplatetypecompressor 10-1196364 2012-10-25 ――
67 韓國 Sealingstructureof 10-1290633 2013-07-23 ――
compressorgasket
Entiretypevalveunitwith
68 韓國 fixedslide-platetype 10-1109041 2012-01-17 ――
compressor
Refrigerantinsidedischarge
69 韓國 structureofswashplatetype 10-0872478 2008-12-01 ――
compressor
Scrollmaintenancestructure
70 韓國 ofscrollcompressorfor 10-0630312 2006-09-25 ――
automobile
71 韓國 Methodofsurfacefinishing 10-0539399 2005-12-21與HaesongP&C
oftheswashplate Ltd.共同擁有
72 韓國 Amufflerofcompressorfor 10-0765664 2007-10-02 ――
thecar
73 韓國 Aswashplateforimproving 10-0667897 2007-01-05與HaesongP&C
surfacelubricationproperty Ltd.共同擁有
Apparatusandmethodfor
controlvoltageofblower
74 韓國 accordingtospeedinafull 10-0670846 2007-01-11 ――
automatictemperature
controller
75 韓國 Humiditycontroldeviceand 10-0742075 2007-07-16 ――
processofvehicle
Methodforpreventingicing
76 韓國 overanevaporatorofair 10-0791745 2007-12-27 ――
conditionerforavehicle
77 韓國 Dehumidifyingcontrol 10-0811994 2008-03-03 ――
methodforavehicle
78 韓國 Methodforadjustingin-car 10-0835802 2008-05-30 ――
temperatureofavehicle
Methodforcompensating
in-cartemperaturebasedon
79 韓國 illuminationdimmingrateof 10-0835794 2008-05-30 ――
afullautotemperature
controlsystemforavehicle
Methodforcompensating
80 韓國 outdoortemperatureofafull 10-0871202 2008-11-24 ――
autotemperaturecontrol
systemforavehicle
Methodforfilteringoutdoor
81 韓國 temperatureofafullauto 10-0878561 2009-01-07 ――
temperaturesystemfora
vehicle
Inputdeviceoffullauto
82 韓國 temperaturecontrolsystemin 10-0876239 2008-12-19 ――
avehicle
Solarradiationcontrol
83 韓國 systemusingoutdoor 10-0875706 2008-12-17 ――
temperatureforavehicle
Methodfordetectingoutdoor
84 韓國 temperatureofavehicle 10-0887579 2009-03-02 ――
usingfiltering
Coolingcontrolmethodusing
85 韓國 inflowofoutsideairintoa 10-1183576 2012-09-11 ――
vehicle
Methodofcorrectingfor
86 韓國 distortedvalueofambient 10-1291285 2013-07-24 ――
temperaturesensoroffull
autotemperaturecontrol
Methodofdetectingdistorted
87 韓國 valueofanti-pollutionsensor 10-1291286 2013-07-24 ――
offullautotemperature
controlofavehicle
Methodfortemperature
88 韓國 controloffullauto 10-1336761 2013-11-28 ――
temperaturecontrolsystemof
avehicle
Batteryon/offsensingcontrol
89 韓國 deviceforautotemperature 10-1448526 2014-10-01 ――
controllerofavehicle
90 韓國 Filteringmethodforactive 10-1668479 2016-10-17 ――
in-carsensor
Electriccontrolvalve
91 韓國 controllerforavehicleand 10-1308143 2013-09-06 ――
methodforcontrolling
electriccontrolvalve
Aconnectoranddetecting
92 韓國 devicefordefective 10-1443660 2014-09-17 ――
switchingoftheconnector
93 韓國 MethodforcontrollingPBR 10-1183577 2012-09-11 ――
typeactuator
Methodforreal-time
94 韓國 diagnosticofPBRtype 10-1210469 2012-12-04 ――
actuator
Methodforreal-time
95 韓國 diagnosticofpowertransistor 10-1210470 2012-12-04 ――
forblowermotorofHVAC
Correctionalcircuitforinput
96 韓國 voltageleveroflinearpower 10-1322682 2013-10-22 ――
module
97 韓國 Stepdeterminingmethodof 10-1094835 2011-12-09 ――
variableresistanceswitch
98 韓國 Knobstructureforinjury 10-1154460 2012-06-01 ――
reduction
Methodforcorrectingblower
99 韓國 usingPBRtypeintakemotor 10-0845080 2008-07-02 ――
actuatorforavehicle
歐洲/
100 法國/ Plateheatexchanger 2461128 2016-04-20 ――
英國
101 德國 Platetypeheatexchanger 60201003262 2016-04-20 ――
7.6
102 美國 Plateheatexchanger US9250019 2016-02-02 ――
B2
ZL
103 中國 Plateheatexchanger 20108003268 2014-05-28 ――
9.6
104 日本 Plateheatexchanger JP5403472 2013-11-08 ――
ZL
105 中國 Plateheatexchanger 20108001670 2014-04-02 ――
8.6
歐洲/
106 Oilcoolerfortransmission 2295834 2013-01-09 ――
法國
107 日本 Transmissionoilcooler 5191066 2013-02-08 ――
ZL
108 中國 Oilcoolerfortransmission 20098010915 2015-01-07 ――
9.4
109 德國 Oilcoolerfortransmission 60200901272 2013-01-09 ――
6.8
110 美國 Internalcoolingapparatusfor US8015835 2011-09-13 ――
automobiles B2
111 德國 Internalcoolingapparatusfor 60200801194 2012-01-18 ――
automobiles 8.3
112 歐洲 Internalcoolingapparatusfor EP2055513 2011-12-14 ――
automobiles
113 美國 BlowerMotorAssemblyfor US8106554 2012-01-31 ――
vehicle B2
114 韓國 Gasketforcompressor 30-0858043 2016-06-02 ――
115 韓國 Gasketforvehicle 30-0845006 2016-03-11 ――
compressor
116 韓國 Gasketforvehicle 30-0835116 2016-01-12 ――
compressor
117 韓國 Vehiclecompressor 30-0590308 2011-02-21 ――
118 韓國 Vehiclecompressor 30-0590342-0 2011-04-22 ――
1
119 韓國 Vehiclecompressor 30-0590342 2011-02-21 ――
120 韓國 Vehiclecompressor 30-0590313 2011-02-21 ――
121 韓國 Vehiclecompressor 30-0392222 2005-09-08 ――
122 韓國 Valveplateassembly 30-0394185 2005-09-27 ――
123 韓國 Pistonassemblyofvehicle 30-0394184 2005-09-27 ――
compressor
124 韓國 Cylinderhousingofvehicle 30-0401674 2005-12-08 ――
compressor
125 韓國 HVACcontrollerfora 30-0741367 2014-04-25 ――
vehicle
126 韓國 HVACcontrollerfora 30-0741368 2014-04-25 ――
vehicle
127 韓國 HVACcontrollerfora 30-0742290 2014-05-02 ――
vehicle
128 韓國 HVACcontrollerfora 30-0742299 2014-05-02 ――
vehicle
129 韓國 HVACcontrollerfora 30-0800626 2015-06-05 ――
vehicle
130 韓國 HVACcontrollerfora 30-0800627 2016-02-11 ――
vehicle
131 韓國 HVACcontrollerfora 30-0839831 2016-02-11 ――
vehicle
132 韓國 HVACcontrollerfora 30-0868680 2016-08-22 ――
vehicle
133 韓國 HVACcontrollerfora 30-0868685 2016-08-22 ――
vehicle
134 韓國 HVACcontrollerfora 30-0868687 2016-08-22 ――
vehicle
135 韓國 HVACcontrollerfora 30-0868688 2016-08-22 ――
vehicle
136 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-05-26 ――
0196422.0
137 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-09-22 ――
0196425.4
138 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-08-18 ――
0383500.8
139 中國 Compressorforavehicle ZL20093 2010-05-26 ――
0196423.5
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