當升科技:公司及中信證券股份有限公司關于公司2017年度創業板非公開發行股票申請文件反饋意見之回復文件(修訂稿二)
北京當升材料科技股份有限公司
及中信證券股份有限公司
關于北京當升材料科技股份有限公司
2017年度創業板非公開發行股票申請文件
反饋意見
之
回復文件
（修訂稿二）
保薦機構（主承銷商）
（住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座）
二Ο一七年十月
北京當升材料科技股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見之回復文件
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（170669號）中《北京當升材料科技股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》的要求，中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）本著行業公認的業務標準、道德規范和勤勉精神，對北京當升材料科技股份有限公司（以下簡稱“申請人”、“公司”或者“當升科技”）本次非公開發行股票申請文件的反饋意見所涉及的有關問題進行了認真的核查，核查主要依據申請人提供的文件資料及中信證券項目人員實地考察、訪談、詢問所獲得的信息。
本回復中簡稱與《中信證券股份有限公司關于北京當升材料科技股份有限公司2017年度創業板非公開發行A股股票之發行保薦書》（以下簡稱“發行保薦書”）中的簡稱具有相同含義，本回復報告的字體規定如下：
反饋意見所列問題 黑體
對反饋意見所列問題的回復 宋體
對反饋意見所列問題進行核查后的結論性核查意見 宋體，加粗
當升科技及中信證券現將申請人本次非公開發行股票申請文件反饋意見落實情況向貴會回復如下：
目錄
一、重點問題......3
重點問題一......3
重點問題二......10
重點問題三......37
重點問題四......40
二、一般問題......41
一般問題一......41
一般問題二......46
一、重點問題
重點問題一
申請人2014年、2015年未進行現金分紅。請保薦機構對申請人《公司章程》
與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見；核查披露說明申請人最近三年的現金分紅情況是否符合公司章程的規定，最近兩年的現金分紅情況是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項的規定。
回復：
一、公司股利分配政策
公司現行有效的《公司章程》中有關利潤分配政策具體內容如下：
（一）利潤分配原則
1、公司實施積極的利潤分配政策，充分考慮對投資者的回報，同時兼顧公司的可持續發展，每年以當年合并報表實現的可供分配利潤為基數，按照當年實現的可分配利潤的規定比例向股東分配股利；
2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
3、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。
（二）利潤分配政策的具體內容
1、利潤分配的形式
公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利?，F金分紅應優先于股票股利；具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。在有條件的情況下，董事會根據公司盈利、資金需求、現金流等情況，可以提議進行中期現金分紅，公司可以進行中期利潤分配。
2、現金分紅的具體條件和比例
董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司在當年凈利潤和累計未分配利潤均為正且無重大資金支出安排的情況下，應當以現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。
重大資金支出安排是指下列情形：①公司未來12個月內擬對外投資、收購
資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的30%（募集資
金投資的項目除外），或絕對金額超過3,000萬元；②公司未來12個月內擬對
外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的20%（募集資金投資的項目除外），或絕對金額超過3,000萬元。
未達到現金分紅條件時，公司可以不進行現金分紅，但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%的情況除外。3、發放股票股利的條件
公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
（三）利潤分配決策程序
1、公司制定現金分紅政策、擬訂現金分紅預案應當重視中小投資者的合理投資回報，通過投資者熱線、傳真、電子郵件及交易所投資者關系平臺等多種渠道聽取中小股東的建議，并充分征求獨立董事和監事會的意見。
2、公司的利潤分配方案由管理層擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。
3、董事會提出現金分紅預案時，應當進行專項研究和論證，詳細說明公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅議案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
4、若年度盈利但未提出現金分紅，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
綜上所述，《公司章程》與現金分紅相關的條款符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的相關規定。
二、未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）
（一）利潤分配方式
公司采取現金、股票方式或者現金與股票相結合方式分配股利。在具備現金分紅條件下，應當優先采用現金分紅的方式分配利潤。在有條件的情況下，董事會根據公司盈利、資金需求、現金流等情況，可以提議進行中期現金分紅，公司可以進行中期利潤分配。
（二）現金分紅的具體條件和比例
根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，董事會將綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司在當年凈利潤和累計未分配利潤均為正且無重大資金支出安排的情況下，應當以現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。
重大資金支出安排是指下列情形：
1、公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計凈資產的30%（募集資金投資的項目除外），或絕對金額
超過3,000萬元；
2、公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計總資產的20%（募集資金投資的項目除外），或絕對金額
超過3,000萬元。
未達到現金分紅條件時，公司可以不進行現金分紅，但公司最近3年以現金
方式累計分配的利潤少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%的情況除外。
（三）公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
（四）股東回報規劃方案制定和執行
1、公司制定現金分紅政策、擬訂現金分紅預案應當重視中小投資者的合理投資回報，通過投資者熱線、傳真、電子郵件及交易所投資者關系平臺等多種渠道聽取中小股東的建議，并充分征求獨立董事和監事會的意見。
2、公司的利潤分配方案由管理層擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。
3、董事會提出現金分紅預案時，應當進行專項研究和論證，詳細說明公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅議案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
4、若年度盈利但未提出現金分紅，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
三、公司最近三年的現金分紅符合《公司章程》的規定
（一）最近三年公司利潤分配方案
公司重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，并兼顧公司的可持續發展，保持連續、穩定的利潤分配政策。
2014年年度利潤分配方案：不進行利潤分配和資本公積金轉增股本。
2015年年度利潤分配方案：不進行利潤分配和資本公積金轉增股本。
2016年年度利潤分配方案：以截至2016年12月31日總股本183,034,020
股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.1元（含稅），合計派發
現金股利20,133,742.20元（含稅），并于4月26日完成派發。
（二）最近三年公司現金股利分配情況
單位：元
項目 2014年 2015年 2016年
現金分紅金額（含稅） - - 20,133,742.20
歸屬于母公司所有者的凈利潤 -25,592,704.43 13,281,560.55 99,287,758.20
現金分紅額/當期凈利潤 - - 20.28%
最近三年累計現金分紅額 20,133,742.20
最近三年年均凈利潤 28,992,204.77
最近三年累計現金分紅額/最近三年年均凈利潤 69.45%
根據《公司章程》規定：公司在當年凈利潤和累計未分配利潤均為正且無重大資金支出安排的情況下，應當以現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%。
未達到現金分紅條件時，公司可以不進行現金分紅，但公司最近3年以現金
方式累計分配的利潤少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%的情況除外。
2014年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為-2,559.27萬元，出現虧損，
未達到《公司章程》規定的現金分紅條件，基于當年行業實際情況，擬加大研發、市場等方面的投入，并保有一定的流動資金，因而未進行現金分紅；
2015年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,328.16萬元，未進行現金
分紅。主要原因如下：1）由于當年母公司年度凈利潤為-485.80萬元，其可供分
配利潤為負值；2）公司當年啟動了江蘇當升二期工程第一階段項目建設，總投資10,547萬元，屬于重大資金支出安排；3）2013年-2015年期間，公司于2013年分紅240萬元，占2013年歸屬于母公司所有者的凈利潤的24.73%，2013年-2015年期間年均凈利潤為-86.92萬元，2013年-2015年公司以現金方式累計分配的利潤超過最近3年實現的年均可分配利潤的30%。綜合以上因素，公司2015年未達到《公司章程》規定的現金分紅條件，且基于戰略角度考慮公司須保有一定量的發展資金，因而未進行現金分紅。
2016年，公司現金分紅2,013.37萬元，分紅比例占當期凈利潤的20.28%，
最近三年累計現金分紅額占最近三年年均凈利潤的69.45%。
因此，公司最近三年的現金分紅符合《公司章程》的規定。
（三）最近三年公司當年實現利潤扣除現金分紅后未分配利潤的使用情況最近三年，公司當年實現利潤扣除現金分紅后的未分配利潤全部用于補充業務經營所需的流動資金及公司新建項目所需的資金投入，以支持公司發展戰略的實施及可持續發展。
綜上所述，公司最近三年現金分紅政策實際執行情況符合《公司章程》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的相關規定，最近兩年的現金分紅情況符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項的規定。
四、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了申請人報告期內審計報告、公司章程、未來三年股東回報規劃、利潤分配方案、相關“三會”文件以及非公開發行預案等文件。
經核查，保薦機構認為：申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況符合中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等法律法規的規定；申請人最近三年的現金分紅情況符合公司章程的規定；最近兩年的現金分紅情況符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項“最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅”的規定。
重點問題二
根據申請文件，公司2010年首發上市主要從事新能源材料業務，但上市后
盈利能力大幅下滑至虧損；2015 年公司收購了從事智能裝備業務的中鼎高科
100%，并表后原新材料業務也恢復盈利并在2016年與智能裝備業務一起大幅增
長。
請申請人披露說明：①對比同行業情況，分析公司新材料業務上市后盈利能力大幅波動的主要原因及合理性；②公司2015年收購從事新業務公司的主要原因及發展規劃；③本次募集資金15億元全部投入新材料業務，超過該業務現有的凈資產規模，分析擬投入資金規模的必要性及合理性；④結合公司新材料業務歷史盈利能力大幅波動的情況，分析本次募投項目效益預計的謹慎性及合理性；⑤本次募集資金的投資構成，以及用于非資本性支出的必要性及合理性；⑥本次募投項目的實施主體，若是非全資子公司，說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如不是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告；⑦本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建設的預計進度安排。
請保薦機構對上述事項發表核查意見。
回復：
2-1對比同行業情況，分析公司新材料業務上市后盈利能力大幅波動的主要
原因及合理性
一、公司新材料業務上市后盈利能力大幅波動的主要原因及合理性
公司的新材料業務主要為鋰電正極材料的研發、生產和銷售。自2010年在
創業板上市以來，公司的新材料業務盈利情況如下：
單位：萬元
項目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年
1-6月
新材料
業務收 76,659.71 118,470.71 79,168.83 62,499.80 62,995.40 62,612.35 66,848.39 84,638.42
入
項目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年
1-6月
新材料
業務毛 11,142.44 15,420.49 3,716.57 1,909.52 3,775.26 3,855.63 3,810.46 7,918.48
利
新材料
業務毛 14.53% 13.02% 4.69% 3.06% 5.99% 6.16% 5.70% 9.36%
利率
新材料
業務凈 3,446.80 5,516.46 -777.73 -2,559.27 970.35 1,487.28 -73.90 3,462.95
利潤
新材料
業務凈 4.50% 4.66% -0.98% -4.09% 1.54% 2.38% -0.11% 4.09%
利率
公司于2010年在創業板上市后，經營業績出現下滑，并于2011年和2014
年出現了虧損。2015年，公司成功轉型發展動力鋰電材料產品，隨著2015年四
季度新能源汽車市場蓬勃發展，公司的新材料業務逐步扭虧，并于2016年和2017
年上半年取得了較好的業績表現，公司業績變化的主要原因如下：
（一）2010年至2015年，公司新材料業務業績波動的主要原因
1、動力電池市場尚未起步，傳統電池市場競爭激烈，產品銷售價格大幅下降
（1）2015年以前新能源汽車市場尚處于起步階段，動力電池產品市場需求
尚未形成，公司新材料業務的主營產品以鈷酸鋰為主，主要應用于傳統手機、筆記本電腦等傳統消費類電子行業。由于國內外廠商的過度投資使得鈷酸鋰等正極材料產能嚴重過剩，導致正極材料行業競爭極為激烈，產品銷售價格大幅下滑，整個行業處于微利甚至虧損的邊緣，如下圖所示：
數據來源：中華商務網
受行業競爭日趨激烈的影響，2010年-2015年公司產品的銷售價格總體呈大
幅下降趨勢，2010年以來公司鈷酸鋰產品售價（不含稅）如下所示：
單位：萬元/噸
（2）2010年前后，公司的客戶集中度較高，所生產的正極材料產品主要應
用于諾基亞、摩托羅拉等傳統非智能手機上。隨著蘋果、三星等智能手機的快速興起，傳統手機出貨量大幅下降，因諾基亞、摩托羅拉等手機業務大幅萎縮，公司產品的銷售受到較大沖擊。
（3）公司在2010年至2015年期間，出口鈷酸鋰銷售額占公司總銷售額比
重較大，出口鈷酸鋰產品一般采用公式定價，公式價格為“倫敦金屬導報（MB）金屬鈷報價*2.20462*0.6+加工費”（2.20462為磅與公斤之間的轉換系數，0.6為
鈷酸鋰中鈷金屬的含量）。由于2010年至2015年，MB金屬鈷價呈下行趨勢，
公司以公式定價的產品售價隨之大幅下降，而原料受成本支撐影響價格降幅并不能完全隨著MB鈷金屬報價而同步降低，也即出現了原料價格降幅低于產品銷售價格降幅的現象，因此公司出口產品的毛利率出現大幅降低而使得公司整體的產品銷售利潤受到較大影響。
單位：美元/磅
數據來源：中華商務網
2、研發投入較高
公司作為高新技術企業，高度重視研發及市場開拓，始終保持著較高的研發投入。2010年至2015年，公司各年研發投入占當年營業收入的比重約為5%。由于研發投入產生經濟效益存在滯后性，因此，高額的研發投入短期內對公司的經營業績產生一定壓力。
3、動力電池開發認證周期較長，產能釋放需要一定的時間過程
江蘇鋰電正極材料生產基地一期工程生產的產品主要應用于車用鋰離子電池，但由于2015年四季度以前動力汽車市場尚在起步階段，且動力鋰電對產品安全性和能量密度等要求較高，正極材料產品開發認證及產線審核周期較長，特別是國際大客戶開發認證周期一般在1-2年，因此，一期工程的產能在2014年和2015年未得到充分釋放。同時，作為江蘇鋰電正極材料生產基地的首期工程，
一期工程總投資金額為22,870萬元（其中使用募集資金21,365萬元），其中基礎
設施及配套工程為一次性投入，金額較大，占比總投資額的70%以上，但形成的
產能相對較小，導致相關資產由在建工程轉入固定資產后，新增的固定資產折舊及相關的管理費用較高，這對公司2014年和2015年的經營業績亦產生較大影響。 （二）2016年以來，公司新材料業務逐步盈利的主要原因
1、動力鋰電市場進入快速發展階段，公司產品結構得到逐步優化
公司長期以來始終堅守動力多元材料的技術路線，加大多元材料的開發力度，隨著新能源汽車產業的快速發展，動力鋰電市場需求快速提升，鋰電正極材料行業景氣度回升。受益于行業的快速發展以及多年來的辛勤耕耘，公司鋰電正極材料業務也實現了較快增長。
公司在國內率先開發并批量生產動力高鎳多元材料，產品成功進入國內外主流車企的供應鏈體系，配套應用于多款國內外一線品牌新能源汽車。公司產品結構不斷優化，動力多元材料銷售占比大幅提高，綜合毛利率得到較大提升。
最近三年及一期，公司鈷酸鋰產品和多元材料產品的銷售收入及其占比情況如下：
單位：萬元
產品名 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
稱 銷售金額 占比 銷售金額 占比 銷售金額 占比 銷售金額 占比
鈷酸鋰 27,982.90 37.67% 36,918.01 32.14% 40,092.76 54.03% 44,080.72 77.51%
多元材 46,292.77 62.33%
料 77,965.27 67.86% 34,111.82 45.97% 12,790.86 22.49%
合計 74,275.68 100.00% 114,883.28 100.00% 74,204.58 100.00% 56,871.58 100.00%
2、公司新增生產線逐步投產，產銷量得到大幅提升
隨著江蘇當升正極材料生產基地一期工程和二期工程第一階段的投產，公司產能有所增加。2016年，公司鋰電正極材料生產量8,061.45噸，同比增長34.93%；銷售量8,021.10噸，同比增長33.09%。2017年上半年，公司鋰電正極材料生產量4,879.74噸，同比增長24.77%；銷售量4,011.32噸，同比增長15.76%。二、同行業對比分析
國內A股市場中鋰電正極材料業務規模較大的可比上市公司主要有杉杉股
份、廈門鎢業，國際市場上的可比上市公司主要是韓國 L&F。杉杉能源為杉杉
股份旗下開展鋰電正極材料業務的主體，該公司已在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，可從其公開轉讓說明書和年度報告中獲取2013年-2016年的盈利水平的財務數據，但杉杉股份或杉杉能源未披露2012年以前鋰電正極材料業務板塊的財務數據；廈門鎢業從2013年才開始將鋰電正極材料業務作為業務分部單獨披露收入、毛利率數據。因此，將杉杉能源和廈門鎢業2013年-2016年的相關業務數據與當升科技進行對比。由于上述國內公司未披露2013年以前鋰電正極材料相關的收入、毛利率等財務數據，為分析公司2010年-2013年與同行業公司經營情況的差異，將公司的財務數據與韓國著名鋰電正極材料上市公司L&F的財務數據進行對比。L&F 為韓國鋰電正極材料的主要供應商之一，主要客戶包括三星SDI和LG化學等鋰電廠商。
（一）2010年-2013年與同行業對比
2010年-2013年，當升科技鋰電正極材料業務與L&F盈利水平相關的財務
數據對比如下：
單位：萬元
公司名稱 項目 2013年 2012年 2011年 2010年
正極材料業務收入 62,995.40 62,612.35 66,848.39 84,638.42
正極材料業務毛利 3,775.26 3,855.63 3,810.46 7,918.48
當升科技 正極材料業務毛利率 5.99% 6.16% 5.70% 9.36%
正極材料業務凈利潤 970.35 1,487.28 -73.90 3,462.95
正極材料業務凈利率 1.54% 2.38% -0.11% 4.09%
營業收入 130,497.20 131,577.35 115,880.41 92,358.49
毛利 5,129.48 7,339.38 7,127.96 5,604.30
L&F 毛利率 3.93% 5.58% 6.15% 6.07%
凈利潤 -3,907.46 459.48 520.09 1,043.82
凈利率 -2.99% 0.35% 0.45% 1.13%
由上表可知，從2010年至2013年，L&F毛利率和凈利率均呈現下降趨勢，
與當升科技相關財務比率基本一致，這也反映了從2010年至2013年，鋰電正極
材料市場競爭日趨激烈，相關企業盈利水平逐步下降的趨勢。因此，與同行業公司L&F對比，公司2010年-2013年的盈利水平數據變動情況具有合理性。
（二）2013年-2017年上半年與同行業對比
2013年-2017年上半年，杉杉能源、廈門鎢業和當升科技的鋰電正極材料業
務收入及同比增速如下表所示：
單位：萬元
2017年 收入同 收入同 收入同比 收入同比
公司名稱 1-6月 比增速 2016年 比增速 2015年 增速（%） 2014年 增速（%） 2013年
（%） （%）
杉杉能源 211,207.84 88.99% 250,811.81 8.28% 231,635.61 57.64% 146,935.92 13.51% 129,447.66
廈門鎢業 178,501.55 116.17% 205,050.68 89.02% 108,479.19 25.34% 86,546.69 23.55% 70,051.10
平均增長率 - 102.58% - 48.65% - 41.49% - 18.53% -
當升科技 76,659.71 53.67% 118,470.71 49.64% 79,168.83 26.67% 62,499.80 -0.79% 62,995.40
注：2017年1-6月的收入同比增速是與2016年1-6月收入的比較。
上述兩家公司鋰電正極材料業務2015年及2016年收入水平均較2013年及
2014 年均有明顯提升，這與當升科技最近兩年新材料業務增長趨勢是一致的。
2017年上半年，三家公司的鋰電正極材料業務收入較2016年上半年均實現了較
大的增幅，變動趨勢一致。
三家公司的鋰電正極材料業務毛利率變動趨勢如下圖所示。由此可知，相關 公司毛利率變動趨勢比較接近，在2013年-2017年上半年均處于提升的趨勢，這也體現了鋰電正極材料行業的逐步回暖。因此，與同行業公司相比，當升科技 在2013年-2017年上半年的毛利率變動是符合行業變化情況的。
同行業企業毛利率對比
綜上所述，對比同行業公司，當升科技新材料業務盈利波動趨勢與同行業基本一致，具有合理性。
三、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了公司上市以來的審計報告、年度報告、半年度報告以及同行業其他上市公司的相關數據。經核查，保薦機構認為，上述業績波動原因符合公司新材料業務發展實際情況，公司新材料業務上市后盈利水平大幅波動與行業變動趨勢基本一致，具有合理性。
2-2公司2015年收購從事新業務公司的主要原因及發展規劃
一、公司收購從事新業務公司的主要原因
（一）豐富業務板塊，提高盈利能力和抗風險能力
在收購中鼎高科之前，公司主營業務較為單一，主要從事鋰離子電池正極材料研發、生產與銷售。為了進一步豐富公司的業務板塊，公司于2015年收購了中鼎高科100%股權，切入高端智能裝備制造領域。中鼎高科主營業務為高端智能裝備精密旋轉模切設備的研發、生產與銷售，精密旋轉模切設備主要應用于模切消費類電子產品的內部功能部件，其產品下游客戶為蘋果、三星等知名電子品牌廠商的零部件供應商。中鼎高科擁有較強的市場競爭優勢，所處行業發展空間較大，具備良好的可持續盈利能力。
并購交易完成后，公司擁有了鋰電正極材料與智能裝備制造等業務，產品結構進一步豐富，有助于改變公司主營業務過于單一的狀況，降低鋰電材料行業波動對上市公司經營業績的影響，提高抗風險能力。
公司完成對中鼎高科的并購后，該公司2015年實現的銷售收入和凈利潤分
別為11,861.08萬元和3,906.55萬元；2016年實現的銷售收入和凈利潤分別為
14,983.95萬元和4,618.79萬元；2017年上半年實現的銷售收入和凈利潤分別為
6,828.02萬元和1,950.14萬元，分別同比增長26.17%和43.03%。由于中鼎高
科銷售毛利率和凈資產收益率較高，因此，并購后上市公司綜合毛利率和凈資產收益率也有了較大的提升。隨著中鼎高科未來業績的穩步增長，上市公司相關財務指標將持續受益。因此，公司并購中鼎高科改善了公司經營業績，增強了持續盈利能力，符合公司和全體股東的利益，有利于促進公司的長遠發展。
（二）實現中鼎高科與當升科技良好的業務協同效應
公司主要從事鋰離子電池正極材料研發、生產與銷售，中鼎高科主營業務為高端智能裝備精密旋轉模切設備的研發、生產與銷售，公司及中鼎高科的產品終端客戶均包括智能手機、平板電腦等消費類電子生產制造商，如索尼、三星、LG、松下、華為等。
經過多年的積累，上市公司在消費類電子鋰電領域已形成領先的技術平臺優勢、質量管理優勢、渠道優勢和品牌優勢，具有較高的知名度；中鼎高科在軟件開發、機械設計和生產工藝等方面擁有多年的經驗，其產品具有精密度高、穩定性良好等優勢，并能夠滿足下游廠商對加工精度的要求和個性化需求，中鼎高科在消費類電子產業鏈上具有一定的品牌優勢。
因此，并購交易完成后，上市公司和中鼎高科可以充分利用各自的品牌優勢、客戶資源、銷售渠道等方式拓展對方的客戶范圍，進一步提高雙方品牌知名度、市場口碑和品牌影響力，提升雙方在各自細分領域的份額，實現雙方經營業績的共同成長。
同時，在收購前，限于資產規模較小等原因，中鼎高科布局境外市場有一定困難。收購完成后，當升科技充分利用國有上市公司平臺優勢，通過資金、人才、信貸支持、政策把握等方面的優勢，提升了中鼎高科開拓境外市場的能力，進一步提高整合后的上市公司盈利能力。
二、公司收購從事新業務公司的發展規劃
（一）公司總體發展戰略目標
公司總體發展戰略目標為“創新驅動，雙業并舉；內生外延，跨越發
展”。
在未來三年，公司將立足于鋰離子電池行業，深入推進產業鏈整合，持續做強做大鋰電材料業務；拓展自動模切設備業務，加快核心技術開發，進入智能裝備領域，躋身行業世界先進行列，實現公司兩大業務領域的同步發展。
（二）中鼎高科未來發展策略
中鼎高科在保持現有業務發展優勢的同時，將遵循“新產品、新市場；新業務、新領域；自動化向智能化”三步走的業務發展策略，加快布局智能裝備業務，并推動該項業務向縱深發展。
第一步是“新產品、新市場”。并購完成后，中鼎高科在國內率先完成了16 工位模切機的研發和測試并已實現銷售；目前中鼎高科正在積極研發更高工位模切機、激光切割設備等高端產品，并已取得了有效突破和大量開發成果。
目前中鼎高科的業務范圍已成功從消費電子領域拓展到物聯網RFID、醫療衛生
和鋰電池設備等具備廣闊市場空間和良好發展前景的新市場。未來中鼎高科仍將積極開展新設備應用推廣工作，將產品應用于更多的新市場。
第二步是“新業務、新領域”。未來中鼎高科將不僅要做強做大現有的模切機業務，而且要順應“智能制造”發展潮流，充分發揮其在運動控制器方面積累的核心技術優勢，積極開發各種自動化、智能化的設備和裝置，探索一切有關的業務機會，從而把業務范圍拓展到新的領域。
第三步是“自動化向智能化”。中鼎高科將持續加大智能設備的研發力
度，加快現有設備的技術升級改造，并適當增加產品的自動化、智能化功能；同時，中鼎高科將借鑒德國“工業4.0”發展經驗，結合“中國制造2025”產業政策，引進高端科技人才，積極建設智能研發中心，探索智能化生產的發展方向，為中國制造業的轉型升級作出貢獻。
三、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了申請人發行股份收購中鼎高科的交易報告書、資產評估報告、中鼎高科2015年和2016年經營工作總結報告以及中鼎高科2015年和2016年的審計報告、2017 年半年度財務報表等資料。經核查，保薦機構認為，收購中鼎高科是上市公司為豐富業務板塊、增強盈利能力和抗風險能力、充分發揮協同效應的重要舉措，符合國家產業政策和上市公司自身戰略發展的需求，有利于切實提高上市公司的競爭力，符合上市公司和全體股東的利益；公司制定的發展規劃切實可行，有利于公司的長遠發展。
2-3本次募集資金15億元全部投入新材料業務，超過該業務現有的凈資產
規模，分析擬投入資金規模的必要性及合理性
一、募集資金需求的背景情況
報告期內，申請人的資產情況如下：
單位：萬元
項目 2017年1-6月/ 2016年/ 2015年/ 2014年/
2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末
凈資產 148,959.09 134,090.86 124,155.98 81,753.46
營業收入 83,487.73 133,454.66 86,042.27 62,499.80
凈利潤 14,492.31 9,928.78 1,328.16 -2,559.27
公司作為國內鋰電正極材料行業的龍頭企業之一，近年來抓住動力電池行業戰略性的發展機遇，在有利的政策推動與市場環境中，凈資產規模逐年快速上升、營業收入和利潤水平增長較快。公司近年新建的江蘇當升一期工程于2014年竣工投產，二期工程第一階段建設項目已于2016年投產，目前處于滿負荷生產狀態。截至本反饋回復報告出具日，二期工程第二階段項目部分產線已投產。
為了使公司在鋰電材料領域的技術領先優勢得到更充分的發揮，需要產能的不斷提升和及時到位相配合，才能進一步促進業務的快速發展。公司的車用動力高鎳多元材料在國內率先量產，目前已大批量應用于國內外高端電動汽車。伴隨著新能源汽車產業的蓬勃發展，公司下游鋰離子電池行業持續擴建產能，目前公司動力鋰電正極材料產品已出現供不應求局面。為充分發揮產品和技術優勢，增加規模效益，滿足快速增長的市場需求，公司亟需募集資金建設三期工程項目和技術研究中心項目，快速擴大高鎳多元材料產能，提升技術競爭力，促進公司戰略目標的實現。
此外，隨著江蘇當升一期工程、二期工程第一階段的建成投產，以及 2016
年下半年已啟動的江蘇當升二期工程第二階段的建設，公司生產和銷售規模不斷擴大，公司在日常運營管理、工廠技改擴建、原材料采購等方面對資金的需求日益迫切。
本次融資規模是基于市場狀況、公司資產規模和業務規模，經過科學論證得出。本次融資將有助于公司把握新能源汽車行業發展的歷史機遇，利用公司在鋰電正極材料產品方面的優勢，進一步提高生產規模，優化產品結構，提升盈利能力。預計本次融資后，公司鋰電正極材料產能將逐步擴大，市場競爭力得到進一步提升。本次融資有助于提高公司在鋰電產業中的行業地位，進一步提升公司的收入規模和資產規模，增強抗風險能力，為公司今后發展奠定良好基礎。
二、本次擬投入資金規模的必要性與合理性
（一）本次擬投入資金規模的必要性
1、動力電池市場需求劇增，公司亟需擴產滿足下游需求
受益于持續的政策支持和技術進步，新能源汽車產業近年來一直保持蓬勃發展的趨勢。根據中國汽車工業協會的數據，2015年，新能源汽車產量達34.05萬輛，同比增加333.76%；2016 年，新能源汽車產量達51.70萬輛，同比增加51.84%；2017年1-7月，新能源汽車產量達27.20萬輛，同比增加26.51%。國務院發布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》指出，到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達 200 萬輛，累計產銷量超過500 萬輛。與此同時，全球新能源汽車產業也發展迅速，根據主要發達國家新能源汽車產業的規劃，預計到 2020年，全球新能源汽車銷量累計將超過1,500
萬輛。受益于此，未來動力鋰電正極材料的市場需求將持續快速擴張。
在動力電池領域，隨著能量密度、使用壽命、充電效率等綜合性能要求的不斷提高，憑借優異的物理、化學性能，高鎳多元材料將逐步成為市場主流。
2016年12月，財政部、發改委、工信部、科技部聯合下發了《關于調整新能源
汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，通知中首次對新能源汽車動力電池的能量密度提出了要求：純電動乘用車動力電池系統的質量能量密度不低于90Wh/kg，對高于120Wh/kg的按1.1倍給予補貼；非快充類純電動客車電池系統能量密度要高于 85Wh/kg；專用車裝載動力電池系統質量能量密度不低于90Wh/kg。明確的政策指引將有利于以NCM622/811和NCA為代表的高鎳多元材料鋰電產品的發展，目前億緯鋰能、寧德新能源、力神電池、比克動力、國能電池、國軒高科、比亞迪、沃特瑪等多家動力鋰離子電池生產廠商都提出新建或擴建高鎳鋰離子電池產品產能的計劃。受此影響，高鎳多元材料的需求將會快速增長。
在高鎳多元材料產品方面，公司目前僅擁有NCM622約2,000噸/年生產能
力。正在建設中的江蘇海門二期工程第二階段項目預計將于2017年下半年完成
調試，公司將增加NCM622約4,000噸/年的生產能力。盡管如此，公司產能仍
然遠遠不能滿足市場需求。因此，下游需求持續擴張，公司亟需擴產以滿足下游需求。
本次募集資金投入將有利于公司充分發揮產品和技術優勢，進一步擴大公司產能，增加規模效益，滿足快速增長的市場需求，促進公司戰略目標的實現。
2、鞏固和發展高端動力鋰電客戶的必然要求
公司作為國內鋰離子電池多元正極材料的龍頭企業之一，在動力電池領域布局時間較長，經過多年的市場開拓，已經擁有良好的技術基礎和客戶儲備。
在新能源汽車領域，合格供應商的認證難度較高、所需時間較長。整車廠商對于上游零部件供應商有較高的門檻要求和長時間的認證測試過程，而一旦成為整車廠認證的合格供應商，則將在一段時間內獲得穩定的采購訂單。目前，下游新能源汽車企業在多元動力電池特別是高端產品領域正處于需求爆發階段。
擴大產能，滿足高端動力鋰電客戶的需求，與客戶共同發展，是公司鞏固和發展高端動力鋰電客戶的必然要求。
本次募集資金投入有利于公司抓住新能源汽車產業蓬勃發展的機遇，鞏固和發展客戶基礎，提升公司行業地位和市場占有率。
3、節能環保的需要
傳統燃油機車尾氣排放的主要污染物為一氧化碳、碳氫化合物、氮氧化合物、二氧化硫、鉛以及固體懸浮顆粒物等，這些污染物對環境、人體健康產生很大的危害。自 2016年 1 月實施的大氣污染防治法中明確指出，防治大氣污染，應當加強對燃煤、工業、機動車船、揚塵、農業等大氣污染的綜合防治，推行區域大氣污染聯合防治，對顆粒物、二氧化硫、氮氧化物、揮發性有機物、氨等大氣污染物和溫室氣體實施協同控制。對機動車船產生污染的防治，是大氣污染防治的重要環節之一。利用多元動力電池作為新能源汽車的驅動力，不僅可以降低石油的消耗量，而且能減少污染性氣體的排放以及二氧化碳的排放，從而減少大氣污染，有效緩解霧霾等社會問題。
（二）本次擬投入資金規模的合理性
1、本次募投項目情況
（1）江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程投資構成如下表所示：
單位：萬元
序號 工程或費用名稱 投資金額 擬使用募集資金額
1 土建工程 14,923.64 14,923.64
2 生產設備及配套 59,650.80 59,650.80
3 公用工程 17,782.57 17,782.57
4 工程其他費用 5,758.12 5,758.12
5 預備費用 4,617.85 4,617.85
固定投資總額小計 102,732.98 102,732.98
鋪底資金 13,280.21 13,280.21
項目總投資合計 116,013.19 116,013.19
測算依據：a.工程建設單位、設備生產商提供的報價數據；b.類似工程的技術經濟指標；c.國家對基本建設項目的有關文件規定；d.江蘇省現行收費標準。
測算過程：分別測算土建工程、生產設備及配套、公用工程、工程其他費用、預備費用、鋪底資金等各部分所需資金，再將上述項目加總得到項目總投資。各部分的測算過程如下：
a.土建工程：包括樁基施工、廠房和庫房建設以及相配套的水電消防安裝等。
其中，樁基和廠房土建按一期工程施工量和單價預估。
b.生產設備及配套：包括生產及其輔助設備的購置費和安裝費。其中，設備購置費采用廠家報價、公司詢價與以往項目采購的設備價格情況相結合的方式計算，設備安裝費以設備購置費的10%計算。
c.公用工程：包括空壓站、配電設施、環保設施等公用工程的設備購置費、安裝費，設備安裝費以設備購置費的10%計算。
d.工程其他費用：包括建設單位管理費、設計費、環評、安評、能評等費用、工程監理費、工程保險費、試車費、預決算編制費等，根據公司以往項目實際發生比例估算。
e.預備費用：包括為應對設備和材料價格上漲以及其他不利因素的支出，以土建工程、生產設備及配套和公用工程投資總額的5%計算。
f.鋪底資金：按照以往項目經驗，預計項目建成后，應收賬款周轉天數為66
天，應付賬款周轉天數45天，存貨周轉天數為62天，據此可測算三期工程實施
后每年項目流動資金需求，鋪底資金按照每年項目流動資金需求的30%計算。
（2）江蘇當升鋰電材料技術研究中心投資構成如下表所示：
單位：萬元
序號 項目 投資額 擬使用募集資金額
1 基礎設施 4,393.20 4,393.20
2 試驗和檢測設施 2,522.87 2,522.87
3 公用工程 486.20 486.20
4 其他費用 1,208.74 1,208.74
5 預備費用 370.11 370.11
項目總投資合計 8,981.13 8,981.13
測算依據：a.工程建設單位、設備生產商提供的報價數據；b.類似工程的技術經濟指標；c.國家對基本建設項目的有關文件規定；d.江蘇省現行收費標準。
測算過程：分別測算基礎設施、試驗和檢測設施、公用工程、工程其他費用、預備費用等各部分所需資金，再將上述項目加總得到項目總投資。各部分的測算過程如下：
a.基礎設施：包括樁基和檢測、廠房土建以及相配套的停車場、道路、綠化、水電消防安裝等。其中，樁基和廠房土建按一期施工量和單價預估。
b.試驗和檢測設施：包括小試線、中試線、理化指標測試、電池制作及測試所需設備的購置費以及安裝費用。其中，設備購置費采用廠家報價、公司詢價與以往項目采購的設備價格情況相結合的方式計算，設備安裝費以設備購置費的10%計算。
c.公用工程：包括除濕機、空壓機、冷凍機組、現場配電設施、環保設施等設備的購置費、安裝費，設備安裝費以設備購置費的10%計算。
d.工程其他費用：包括建設單位管理費、設計費、環評、安評、能評等費用、工程監理費、辦公設施和家具、審圖、預決算等費用，根據公司以往項目實際發生比例估算。
e.預備費用：包括為應對設備和材料價格上漲以及其他不利因素的支出，以基礎設施、試驗和檢測設施和公用工程投資總額的5%計算。
2、本次擬投入資金規模的合理性
江蘇當升二期工程第一階段設計產能2,000噸/年，總投資10,547萬元，平
均每噸產能需投入資金5.27萬元，可以生產包括NCM523、NCM622在內的多
元材料產品，所需要的廠房、配電設施為一期工程預留。二期工程第二階段設計產能4,000噸/年，總投資24,173萬元，平均每噸產能需要投入資金6.04萬元，可以生產包括NCM622、NCM811在內的高鎳多元材料產品，所需的配電設施為一期工程預留。
本次募投項目三期工程設計產能18,000噸/年，總投資116,013萬元，平均
每噸產能需要投入資金6.45萬元，略高于二期工程第一階段和第二階段，主要
因為三期工程生產線的建設標準高于二期工程，可以生產包括 NCM622、
NCM811、NCA在內的高鎳多元材料產品，所需的廠房、供配電設施等都需要新
建。三期工程以生產NCM811、NCA在內的高鎳材料為設計目標，工藝流程比
NCM523、NCM622復雜，對環境和設備的要求更高。因此，相應的投資也略高。
江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程以及江蘇當升鋰電材料技術研究中心的可研報告均已對項目所需投入的資金明細作了詳細的測算，使用募集資金規模符合企業的實際需求，具備合理性。
綜上所述，本次擬投入資金規模是必要且合理的。
三、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了各募投項目的可行性研究報告、相關行業研究報告以及可比上市公司類似募投項目相關公告、公司財務報告等文件。
經核查，保薦機構認為：本次擬投入募集資金規模有助于提高公司在鋰電產業中的行業地位，進一步提升公司的收入規模和資產規模，增強抗風險能力，為公司今后發展奠定良好基礎。募投項目資金規模符合行業發展趨勢和市場實際需求，申請人本次擬投入資金規模必要、合理。
2-4結合公司新材料業務歷史盈利能力大幅波動的情況，分析本次募投項目
效益預計的謹慎性及合理性
一、公司新材料業務歷史盈利能力大幅波動情況
當升科技于2010年在創業板上市后，經營業績出現下滑，并于2011年和
2014年出現了虧損。2015年起，公司經營業績好轉，并于2016年和2017年上
半年取得較好的業績表現。
公司經營業績出現下滑主要系2015年以前其主營產品以鈷酸鋰為主，受該
產品產能過剩、市場飽和、產品價格下降等因素的影響，公司業績出現下滑。
2015年起，公司成功轉型發展動力電池正極材料，隨著2015年四季度新能源汽
車市場蓬勃發展，公司的新材料業務逐步扭虧，并于2016年和2017年上半年實
現較為明顯的業績增長。本次募投項目擬擴產產品均為動力電池正極材料，并在原有基礎上進一步提升了產品性能，因此產品市場前景廣闊，預計可實現的盈利水平較好。
二、項目效益測算過程及謹慎性
本次募集資金投資項目中，將直接產生經濟效益的系“江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程”項目，該項目的效益測算情況如下：
1、銷售收入的測算
銷售收入的測算包括每年產銷量的測算和銷售價格的測算。
江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程項目主要產品 NCM622和
NCM811/NCA的設計產能分別為8,000噸/年和10,000噸/年。項目分期建成達
產，假定2018年初項目開始建設，預計2019年NCM622開始進行銷售，當年
銷量預計達到設計產能的 17.50%，2020 年和 2021 年分別達到設計產能的
52.50%和 76.25%，2022年及以后達產率均為 90.00%。預計 2020年
NCM811/NCA開始進行銷售，當年銷量預計達到產能的 30.00%，2021年達產
率為60.00%，2022年及以后達產率均為90.00%。
效益測算按照項目的實際進度確定項目的達產率，且在項目完全達產后，考慮到產品生產和市場需求的不確定性，假設最高達產率僅為設計產能的90%，這體現了測算過程的謹慎性。
產品銷售價格的測算，依據公司目前“原料價格+加工費+利潤”的產品定價模式。NCM622 產品售價是在定價模式基礎上綜合考慮已有產品的現行銷售價格及同行業銷售價格進行估計，NCM811/NCA銷售價格是在原材料預計價格基礎上綜合考慮公司現行產品的加工費、歷史新品利潤情況以及同行業多元材料加工費、毛利情況進行綜合測算。公司在價格預測過程中充分考慮了新技術推廣后可能會導致高鎳多元正極材料銷售價格逐步下降的因素，體現了測算的謹慎性。
2、總成本費用的測算
總成本費用包括生產成本、管理費用、財務費用、銷售費用。其中生產成本包括原材料費、輔助材料費、動力費、人員費用、折舊費等。
原材料和輔助材料價格預測根據原材料市場行情分析進行估計，原材料和輔助材料耗用量根據以往項目的經驗確定。效益測算中預測的各類原材料和輔助材料采購價格均高于過去五年市場平均價格，這也體現了測算的謹慎性。
根據公司以往項目經驗測算，三期工程建成后正常運行時每年將消耗
17,000萬千瓦時電，1.85 萬立方米水，54,000噸蒸汽。燃料動力費價格根據政
府相關價格指導文件確定，水價取3.5元/立方米（含稅），電價取0.69元/度（含
稅），蒸汽價格取192元/噸（含稅）。
根據目前公司員工工資水平，預計管理人員、車間工人和輔助人員的含稅年人均工資分別為15萬元、10萬元和8萬元。據此，三期工程員工年工資總額為2,198萬元。
根據公司當前的固定資產折舊方法，采用年限平均法進行折舊測算，預計設備類固定資產折舊年限為10年，房屋及建筑物的折舊年限為50年。
管理費用、銷售費用、財務費用根據公司歷史平均水平并結合同行業水平進行綜合預估。其中，管理費用、銷售費用按照與銷量的一定比率測算，該比率均不低于江蘇當升歷史平均水平。財務費用按照流動資金貸款需求與公司當前銀行貸款利率水平的乘積測算，流動資金貸款需求按照項目流動資金需求的10%計算。
3、所得稅費用
所得稅費用按照利潤總額的15%計算。江蘇當升于2016年11月30日獲得
江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局頒發的高新技術企業認證證書，有效期三年，根據《中華人民共和國企業所得稅法》，企業所得稅率為15%。預計證書到期后，江蘇當升仍將憑借持續的研發投入和優質的人才儲備繼續獲得高新技術企業認證，因而將持續獲得 15%的所得稅優惠稅率。
4、與同行業上市公司的對比分析
鋰電正極材料同行業上市公司包括杉杉股份、廈門鎢業。2016 年，兩家上
市公司營業收入、營業成本、凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣非后的凈利潤、銷售毛利率、銷售凈利率及與本項目較為相似的業務板塊情況列示如下： 項目 杉杉股份 廈門鎢業
營業收入（萬元） 547,476.94 852,839.07
營業成本（萬元） 410,856.95 682,878.82
凈利潤（萬元） 39,794.18 29,910.28
歸屬于上市公司股東扣非后的凈利潤（萬元） 25,644.03 5,939.76
銷售毛利率（%） 26.96 19.93
銷售凈利率（%） 6.76 3.51
鋰電正極材料板塊業務收入（萬元） 250,341.19 205,050.68
鋰電正極材料板塊業務成本（萬元） 197,987.11 186,153.13
鋰電正極材料板塊毛利率（%） 20.91 9.22
由上表可知，2016年兩家上市公司鋰電正極材料業務毛利率分別為
20.91%、9.22%。根據披露的2017年半年度報告，2017年1-6月兩家上市公司
鋰電正極材料板塊毛利率分別為24.92%和21.49%。根據可研報告中的測算，江
蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程項目在完全達產后，毛利率為 13.43%，
低于同行業上市公司的平均水平。
當升科技2017年上半年實現鋰電正極材料毛利率14.49%，待江蘇當升鋰電
正極材料生產基地三期工程建成投產后，生產線按照NCM811/NCA的標準來設
計，同時具備生產不同類型的多元材料（NCM523 、NCM622 、NCM811和
NCA）的能力，由于所產產品具備的更高性能，產品毛利率也將進一步提升。
同時，鋰電池正極材料行業受新能源汽車各項政策的鼓勵推動，未來行業發展趨勢良好，具有較大的市場及盈利空間。因此，本次項目以毛利率 13.43%作為測算基礎，處于合理且謹慎的水平。
三、保薦機構核查意見
保薦機構核查了江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，募投項目投資進度安排情況以及上述募投項目收益情況的具體測算過程、測算依據，并查閱了同行業公司的收入、盈利及募投項目效益情況。
經核查，保薦機構認為，本次募投建設項目的測算過程合理，符合項目和上市公司業務發展的實際情況；江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程項目的投資金額、投資進度安排及收益的測算依據、過程、結果具有謹慎性及合理性。本次募投項目效益的測算合理、謹慎。
2-5本次募集資金的投資構成，以及用于非資本性支出的必要性及合理性
一、本次募集資金的投資構成
本次募集資金的投資構成情況如下：
序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金 項目投資總額
（萬元） （萬元）
1 江蘇當升鋰電正極材料生產基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江蘇當升鋰電材料技術研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 補充流動資金 25,005.68 25,005.68
合計 150,000.00 150,000.00
其中，江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程投資構成如下表所示：
單位：萬元
序號 工程或費用名稱 投資金額 擬使用募集資金額
1 土建工程 14,923.64 14,923.64
2 生產設備及配套 59,650.80 59,650.80
3 公用工程 17,782.57 17,782.57
4 工程其他費用 5,758.12 5,758.12
5 預備費用 4,617.85 4,617.85
固定投資總額小計 102,732.98 102,732.98
鋪底資金 13,280.21 13,280.21
項目總投資合計 116,013.19 116,013.19
江蘇當升鋰電材料技術研究中心投資構成如下表所示：
單位：萬元
序號 項目 投資額 擬使用募集資金額
1 基礎設施 4,393.20 4,393.20
序號 項目 投資額 擬使用募集資金額
2 試驗和檢測設施 2,522.87 2,522.87
3 公用工程 486.20 486.20
4 其他費用 1,208.74 1,208.74
5 預備費用 370.11 370.11
合計 8,981.13 8,981.13
二、本次募集資金中非資本性支出的必要性及合理性
上述投資構成中，鋪底資金和預備費用為本次募集資金中的非資本性支出，合計金額18,268.17萬元。上述非資本性支出具備必要性和合理性，主要原因如下：
（1）在三期工程逐步投產后，鋪底資金將用于滿足三期工程采購原材料、支付員工工資、支付其他必要費用等流動資金需求。按照公司以往項目經驗，預計項目建成后，應收賬款周轉天數為66天，應付賬款周轉天數45天，存貨周轉天數為62天，據此可測算三期工程實施后每年項目流動資金需求，鋪底資金按照每年項目流動資金需求的30%計算。募集資金部分用于鋪底資金，有利于在三期工程逐步達產后，及時投入生產運營，實現項目效益，提升公司盈利能力。
（2）預備費用按照土建工程、生產設備、試驗和檢測設施及配套和公用工程投資總額的5%計算。募集資金部分用于預備費用，有利于公司應對設備、材料價格上漲以及項目中其他難以預測的因素，從而保障項目的正常建設和及時竣工。
（3）用于預備費用、鋪底資金和補充流動資金的募集資金總額，未超過公司未來三年累計新增流動資金需求金額。本次補充流動資金缺口測算過程如下：剔除報告期內并購中鼎高科所增加的收入，當升科技最近三年營業收入的同比增長率分別為-0.79%、26.67%和49.64%，三年增長率的算術平均數為25.18%?？紤]到未來新能源汽車和鋰離子電池產業仍有較好的發展前景，且公司在發展潛力較大的車用高鎳多元材料領域擁有顯著的技術領先優勢，因此謹慎預測 2017年-2019年公司鋰電業務收入增長率均為25.18%。
單位：萬元
項目 2016年 2015年 2014年
營業收入 118,470.71 79,168.83 62,499.80
年增長率 49.64% 26.67% -0.79%
增長率假設 25.18%
本次測算以2016年為基期，2017年-2019年為預測期，根據流動資金估算
方法和上述假設，估算過程如下：單位：萬元
項目 2016年 2016年 2017年 2018年 2019年
金額 金額/占比 （E）金額 （E）金額 （E）金額
營業收入 118,470.71 - 148,296.47 185,631.06 232,364.88
經營性資產
應收票據 26,579.33 22.44% 33,270.85 41,647.00 52,131.90
應收賬款 42,086.72 35.52% 52,682.32 65,945.43 82,547.61
預付賬款 919.52 0.78% 1,151.02 1,440.80 1,803.53
存貨 18,829.34 15.89% 23,569.75 29,503.58 36,931.30
經營性資產合計 88,414.91 74.63% 110,673.94 138,536.81 173,414.34
經營性負債
應付票據 11,020.93 9.30% 13,795.52 17,268.63 21,616.12
應付賬款 26,723.03 22.56% 33,450.73 41,872.16 52,413.75
預收賬款 418.35 0.35% 523.67 655.51 820.53
經營性負債合計 38,162.31 32.21% 47,769.92 59,796.30 74,850.40
流動資金需求 50,252.60 - 62,904.02 78,740.51 98,563.94
當期新增缺口 - - 12,651.42 15,836.49 19,823.43
期末累計缺口合計 - - 12,651.42 28,487.91 48,311.34
注：1、剔除中鼎高科部分，公司2016年實現營業收入118,470.71萬元，基于謹慎性原則，
假設未來三年公司鋰電業務收入年復合增長率為25.18%；此外，上述測算中，經營性資產
和經營性負債科目均剔除了中鼎高科的數據。
2、預測期經營性流動資產科目和流動負債科目的預測值=基期相應科目值占基期營業收入比重*預測期營業收入。
根據上述測算結果，公司未來三年累計新增流動資金需求金額為 48,311.34
萬元，本次募集資金中25,005.68萬元擬用于補充流動資金，考慮到其他兩個募
投項目中的非資本性支出共計18,268.17萬元，本次募投中非資本性支出總額為
43,273.85萬元，未超過未來三年累計新增流動資金需求金額。
三、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了本次募投項目的可行性研究報告，分析了本次募投項目的投資構成和非資本性支出的必要性和合理性。
經核查，保薦機構認為，申請人本次非公開發行股票募集資金投資項目的具體投資構成合理，部分募集資金用于非資本性支出具有必要性和合理性。
2-6本次募投項目的實施主體，若是非全資子公司，說明實施方式，其他股
東是否同比例增資，如不是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告
一、本次募投項目的實施主體、實施方式及定價依據
本次募投項目中，江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程項目和江蘇當升鋰電正極材料技術研究中心項目的實施主體為江蘇當升。江蘇當升不是公司全資子公司，公司持有江蘇當升82.35%股權，國開發展基金有限公司（以下簡稱“國開基金”）持有江蘇當升17.65%股權。公司擬通過以募集資金增資的方式實施上述募投項目。
2017年3月，公司收到國開基金出具的確認函，確認函中明確了如下事項：
1、根據國開基金與當升科技、江蘇當升于2016年3月11日簽署的《投資
合同》，國開基金對江蘇當升的投資收取固定投資回報，且擬在一定期限內通過當升科技回購江蘇當升股權的方式收回投資本金；國開基金未承擔江蘇當升經營失敗的風險，同時也不委派董事、高級管理人員參與公司的經營或委派監事監督公司的經營管理。
2、國開基金同意當升科技以非公開發行股票的募集資金向江蘇當升進行增資，并無條件放棄按照《投資合同》第8.3條約定享有的同比例認購江蘇當升本次新增注冊資本的權利，不參與江蘇當升本次增資。國開基金同意增資價格以江蘇當升的注冊資本值為基礎確定。
根據上述確認函，國開基金將不參與本次對江蘇當升的增資，公司對江蘇當升的增資價格將以江蘇當升的注冊資本值為基礎確定。
二、保薦機構核查意見
保薦機構已取得了國開基金對江蘇當升的增資協議以及國開基金出具的確認函，并查閱了江蘇當升工商資料。
經核查，保薦機構認為：公司通過以部分募集資金增資江蘇當升的方式實施兩個募投項目，增資價格以江蘇當升的注冊資本值為基礎確定，具有合理性和可行性，不存在損害中小股東利益的情況。
2-7本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建設的預計進度
安排
一、募集資金的預計使用進度
1、江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程項目
江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程項目實施周期為45個月，該項目
募集資金的預計使用進度如下：
單位：萬元
序 工程或費用名稱 第一年 第二年 第三年 第四年 合計
號
1 土建工程 - 4,878.29 7,852.30 2,193.04 14,923.64
2 生產設備及配套 - 14,460.80 27,716.53 17,473.47 59,650.80
3 公用工程 - 4,310.93 8,262.61 5,209.03 17,782.57
4 工程其他費用 1,135.96 1,495.59 1,585.81 1,540.77 5,758.12
5 預備費用 - - 2,052.38 2,565.47 4,617.85
固定投資總額小計 1,135.96 25,145.60 47,469.63 28,981.79 102,732.98
鋪底資金 - - 5,312.08 7,968.13 13,280.21
項目總投資合計 1,135.96 25,145.60 52,781.71 36,949.91 116,013.19
2、江蘇當升鋰電材料技術研究中心項目
江蘇當升鋰電材料技術研究中心建設周期計劃18個月，該項目募集資金使
用進度如下：
單位：萬元
序 項目 第一年 第二年 合計
號
1 基礎設施 2,635.92 1,757.28 4,393.20
2 試驗和檢測設施 756.86 1,766.01 2,522.87
3 公用工程 194.48 291.72 486.20
4 其他費用 604.37 604.37 1,208.74
5 預備費用 - 370.11 370.11
序 項目 第一年 第二年 合計
號
合計 4,191.63 4,789.49 8,981.13
3、補充流動資金項目
補充流動資金項目的募集資金在到賬后將直接轉入公司銀行賬戶，用于補充公司生產經營中所需的流動資金。
二、募集資金項目建設預計進度安排
1、江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程項目
江蘇當升鋰電正極材料生產基地三期工程項目實施周期為45個月，實際開
工建設期為27個月。實施周期分為四個階段：
第一階段為項目立項籌備階段，計劃時間6個月，包括項目立項、可行性研
究報告編制、項目環境影響評價、安全生產預評價、能源評價、報批報建和其他前置審批工作等。該階段的工作已于2016年底開始推進，其中，項目立項、可行性性研究報告編制、項目環境影響評價等工作目前已完成。因此，在募集資金到位后，項目實施周期將少于45個月。
第二個階段為項目設計階段，計劃時間15個月，包括地質勘查、初步設計、
施工圖設計和圖紙審核等過程。由于高鎳多元鋰電正極材料的生產對廠房環境、設備要求都比較嚴格，需要對項目設計方案進行嚴密和科學的論證，且項目實施階段分兩步進行，項目設計也需要分步推進，因此在項目的設計階段耗時相對較長。
第三個階段為項目實施階段，計劃時間27個月?？紤]到市場需求的不確定
性和新技術的快速發展，為減少投資風險，項目分兩步建設。第一步，完成年產8,000噸多元材料的生產線建設，計劃時間18個月；第二步，完成年產10,000噸多元材料的生產線及其配套設施建設，計劃時間18個月，兩部分重合時間9個月。
第四個階段為項目驗收評價階段，計劃時間3個月，包括工程驗收和投產試
運營后的評價等過程。
各階段建設將并行開展，具體安排見下表。
2、江蘇當升鋰電材料技術研究中心項目
江蘇當升鋰電材料技術研究中心建設周期計劃18個月，擬分成兩個階段進
行。第一階段為設計階段，包括編制方案設計、初步設計及審批、施工圖設計，此階段計劃時間6個月。第二個階段為施工階段，包括技術中心大樓內部建設、設備采購、安裝及調試、人員培訓等過程，此階段計劃時間12個月。
三、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了上述募投項目的可行性研究報告等資料。
經核查，保薦機構認為，申請人為本次募集資金的使用進度和募投項目建設的進度制定了合理的計劃。
重點問題三
請保薦機構和律師核查公司控股股東北京礦冶研究總院為公司提供連帶責任保證擔保并收取擔保費用及公司向北京礦冶研究總院提供反擔保的程序是否合法合規。
回復：
2016年3月11日，國開基金、當升科技、江蘇當升共同簽署了編號為
3210201606100000130的《國開發展基金投資合同》（以下簡稱“《投資合
同》”），根據該合同約定，國開基金向江蘇當升增資6,000萬元，并對應持有
江蘇當升17.65%的股權，投資期限自2016年3月14日至2024年3月13日止。
2016年3月11日，根據國開基金的要求，礦冶總院與國開基金就上述《投
資合同》簽署了《保證合同》，根據該合同約定，礦冶總院愿意就當升科技應當承擔的《投資合同》項下的義務，以及相應的補償金、違約金、損害賠償金等向國開基金提供連帶責任保證，保證期間為《投資合同》項下債務履行期屆滿之日起兩年。根據礦冶總院內部管理規定，礦冶總院對下屬子公司擔保均收取擔保費用。因此，同日，礦冶總院與當升科技簽署了《擔保收費協議》，根據該協議約定，礦冶總院向當升科技按照每年0.5%的費率收取擔保費用，擔保服務費收取至礦冶總院擔保義務消除之日截止。
2016年3月11日，當升科技與礦冶總院簽署了《反擔保合同》，根據該合
同約定，當升科技以其擁有的全部資產（不分區域）為礦冶總院與國開基金簽署的《保證合同》提供無條件、不可撤銷的連帶責任反擔保，擔保期限為自礦冶總院代當升科技向國開基金償付相關款項之次日起兩年。
2016年3月11日，當升科技召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關于控股股東為公司提供擔保暨關聯交易的議案》，關聯董事蔣開喜、于月光、周洲、馬彥卿對該議案回避表決，出席董事會會議的非關聯董事均表決同意該項議案。
當升科技獨立董事就董事會審議的《關于控股股東為公司提供擔保暨關聯交易的議案》發表了獨立意見，認為本次關聯交易的擔保費用定價依據符合法律法規的規定，遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。本次關聯交易事項的審議、決策程序符合《公司章程》的相關規定。
因此，當升科技的獨立董事一致同意本次關聯交易事項。
2016年3月11日，當升科技召開第三屆監事會第七次會議，審議通過了
《關于控股股東為公司提供擔保暨關聯交易的議案》。
2016年4月7日，當升科技召開2015年年度股東大會，審議通過了《關于
控股股東為公司提供擔保暨關聯交易的議案》，關聯股東礦冶總院對該議案回避表決，該項議案經出席會議的其他股東所持表決權的半數以上審議通過。
《公司法》第十六條第二款規定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第10.2.1條規定，上市公司董事會
審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第9.11條規定，股東大會在審議
為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
針對公司控股股東礦冶總院為公司提供連帶責任保證擔保并收取擔保費用以及公司向礦冶總院提供反擔保的事宜，公司召開了董事會、監事會、股東大會并通過了審議，公司獨立董事就上述擔保事宜發表了一致同意的獨立意見，關聯董事在董事會上對該議案回避表決，該議案經非關聯董事過半數通過；關聯股東在股東大會上對該議案回避表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
保薦機構及申請人律師查驗了國開基金、當升科技、江蘇當升共同簽署的《國開發展基金投資合同》，礦冶總院為公司提供連帶責任保證的《保證合同》及《擔保收費協議》，公司向礦冶總院提供反擔保的《反擔保合同》，《公司章程》，《北京當升材料科技股份有限公司融資與對外擔保管理制度》、《北京當升材料科技股份有限公司董事會議事規則》、《北京當升材料科技股份有限公司股東大會議事規則》，公司就上述擔保事宜作出的董事會決議、獨立董事針對上述擔保事宜發表的獨立意見、監事會決議、股東大會決議。
經核查，保薦機構及申請人律師認為，上述擔保事宜履行了法律規定的必要程序，合法合規有效。
重點問題四
請保薦機構和律師核查公司是否存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條第（五）項的情形。
回復：
保薦機構及申請人律師查驗了公司現任董事、監事和高級管理人員填寫的調查表以及現任董事、監事和高級管理人員所在轄區的公安機關出具的《無犯罪記錄證明》，并通過中國裁判文書網、證監會網站等進行了網絡查詢。
2017年5月23日，當升科技獨立董事楊敏蘭向當升科技董事會辭去董事職
務。
2017年5月31日，當升科技召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過
了《關于補選第三屆董事會獨立董事的議案》，公司董事會提名姜軍為公司第三屆董事會獨立董事候選人。
2017年6月19日，當升科技召開2017年第一次臨時股東大會，同意選舉
姜軍為公司第三屆董事會獨立董事。
經核查，保薦機構及申請人律師認為：截至本反饋意見之回復文件出具之日，當升科技現任董事夏曉鷗、于月光、王子冬、李國強、周洲、馬彥卿、李建忠、曲曉力、姜軍，現任監事李志會、吉兆寧、劉�、潘雯宇、向萍，現任高級管理人員李建忠、曲曉力、王曉明、陳彥彬、關志波、朱超平、鄒純格，不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條第（五）項規定的情形。
二、一般問題
一般問題一
請申請人按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。
回復：
一、請申請人按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務。
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析、做出了風險提示并提出應對措施，同時，公司相關主體對本次非公開發行股票攤薄即期回報填補措施出具了相關承諾。公司履行了相關審議程序及信息披露義務，具體如下：
（1）2017年3月1日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了
《2017年度非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補回報措施》；同日，公司
第三屆監事會第十四次會議審議通過了該議案。
（2）2017年3月2日，公司公告了《北京當升材料科技股份有限公司關于
非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的公告》（公告編號：2017-008）。
（3）2017年4月7日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《2017
年度非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補回報措施》。
（4）2017年5月31日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議審議通過
了《2017年度非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）》。
并于6月2日公告了《北京當升材料科技股份有限公司關于2017年度非公開發
行 A 股股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的公告》（公告編號：
2017-036）。
二、即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容明確且具有可操作性公司已在《北京當升材料科技股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的公告》和《北京當升材料科技股份有限公司關于2017年度非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的公告》中披露了明確且具有可操作性的填補回報措施，并披露了董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關于保證公司填補即期回報措施切實履行的承諾，具體內容如下：“五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
本次非公開發行完成后，公司總股本和凈資產規模將增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產收益率面臨可能下降的風險。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》要求，公司擬通過加快募投項目投資進度和加強募集資金管理、加強研發與業務升級、加強對外合作、加強銷售和品牌建設等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實現公司的可持續發展，以填補股東回報。
（一）加快募投項目投資進度，加強募集資金管理
本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業地位將得到進一步鞏固和提升，為實現未來可持續性發展奠定堅實的基礎。
本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。同時，公司將根據相關法規和募集資金管理制度的相關要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。
（二）推進業務升級，提升公司盈利能力
圍繞成為全球一流的鋰離子電池正極材料供應商的戰略愿景，公司啟動本次非公開發行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業發展趨勢和業務升級的要求。公司將進一步加大在高端消費類電子、動力電池和儲能電池等領域的研發投入，提升現有生產工藝水平，以促進公司的業務升級，提升盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，強化風險管理措施
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。此外，公司未來將持續加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風險管理能力。
（四）加強銷售和品牌建設，積極開發培育國內外市場
對于新增產能，公司將在品牌建設、產品性能、市場渠道、客戶服務等方面采取積極措施予以消化。
公司將加強與下游鋰離子電池生產廠商和新能源汽車整車廠商的交流與合作，進一步注重產品差異化和成本優勢，為客戶提供增值服務。公司經過多年的研發和銷售積累，產品已被市場廣泛認可，并在市場上享有一定的品牌溢價。公司將進一步加大在品牌建設、產品性能、市場渠道、客戶服務等方面的投入，不斷推出為客戶創造更大價值的新產品，并通過管理和技術進步降低成本，始終在市場上保持產品的差異性和成本競爭力。
（五）進一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》的要求，公司于2014年5月9日召開2013年年度股東大會審議通過了關于修訂公司章程的議案。對公司章程以及《公司現金分紅制度》中有關利潤分配政策和現金分紅等條款進行修訂，明確規定了實施差異化的現金分紅政策，確立了公司在不同發展階段現金分紅的具體條件及比例。公司將制定《未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）》，
進一步強化投資者回報機制。
六、相關主體出具的承諾
本次非公開發行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、若公司后續推出公司股權激勵政策，承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具之日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱‘證監會’）作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾。
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
同時，本公司控股股東北京礦冶研究總院，為降低申請人本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響，保證申請人填補回報所采取措施能夠得到切實履行，根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：1、本企業承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。
2、承諾切實履行公司制定的與本企業相關的填補回報措施以及本企業對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若證監會做出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證監會該等規定的，本企業承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾。”
三、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了申請人第三屆董事會第二十次會議、第三屆監事會第十四次會議以及2016年年度股東大會會議文件、相關主體關于保證公司填補即期回報措施切實履行的承諾以及《北京當升材料科技股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的公告》（公告編號：2017-008），核查了申請人已履行的相關審議程序和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）中規定的信息披露義務。
經核查，保薦機構認為：申請人已根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定落實并履行了規定的審議程序和信息披露義務，內容真實、有效，填補回報措施與承諾的內容明確且具有可操作性。
一般問題二
請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。
回復：
一、公司最近五年證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況
申請人已于2017年3月2日以臨時公告形式披露了《北京當升材料科技股
份有限公司關于最近五年未被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰情況的公告》。具體內容如下：
自上市以來，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以及證券監管部門的有關規定和要求規范運作，并在證券監管部門和深圳證券交易所監督和指導下，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理及控制制度，提高公司治理水平，促進公司持續規范發展。
經自查，最近五年內公司未曾發生被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰的情況。
二、公司最近五年受到深圳交易所問詢及回復情況
公司最近五年共收到深圳證券交易所兩次問詢函，分別是：
（一）深圳證券交易所《關于對北京當升材料科技股份有限公司的年報問詢函》
2014年5月19日，公司收到了深圳證券交易所《關于對北京當升材料科技
股份有限公司的年報問詢函》（創業板年報問詢函〔2014〕第171號），問詢函
主要關注了公司于2014年4月15日公告的《北京當升材料科技股份有限公司
2013年年度報告》的相關問題。
1、主要內容
（1）公司歷年研發支出全部費用化處理，本期公司將100.87萬元（占研發
支出3.31%）的研發支出資本化。請說明上述研發支出涉及的項目及其資本化的
原因，并說明公司本期該資本化處理是否滿足會計政策一貫性的要求。
（2）你公司本期主營業務收入（6.3億）與“銷售商品、提供勞務收到的現
金”（2.69億元）差異較大，請結合本期的預收賬款、應收賬款等金額等說明以
上兩個數據的勾稽關系。
（3）本期境外收入下滑53.19%，公司年報中并沒有詳細披露下滑的原因。
請補充說明。
（4）年報顯示，2013年7月5日衡水市桃城區人民法院判決本公司支付衡
水海江壓濾機集團有限公司價款 228,600.00 元及利息損失。本公司不服此項判
決，已上訴于河北省衡水市中級人民法院，截至2013年12月31日，該項訴訟
正在審理中。請說明公司是否確認上述或有負債，如無，請說明理由。
（5）公司本期決定終止實施公司股票期權激勵計劃。我部關注到本期的管理費用及銷售費用并無上述費用項目。請說明公司終止實施本次股權激勵的會計處理方式。
（6）請按鋰電池用途（動力鋰電、筆記本、傳統手機電池、智能手機電池等）分列公司營業收入、營業成本、毛利率。
2、公司回復情況
2014年5月22日，公司出具了《關于對深圳證券交易所年報問詢函的回復》
（當升證字〔2014〕8號），就有關問題進行了回復。
（二）深圳證券交易所《關于對北京當升材料科技股份有限公司的半年報問詢函》
2014年9月10日，公司收到了深圳證券交易所《關于對北京當升材料科技
股份有限公司的半年報問詢函》（創業板半年報問詢函〔2014〕第12號），問
詢函主要關注了公司于2014年8月25日公告的《北京當升材料科技股份有限公
司2014年半年度報告》的相關問題。
1、主要內容
（1）公司半年報應收賬款明細顯示，公司信用期外一年內的應收賬款期末余額較期初增加 49.3%，而應收賬款賬面余額僅增加8.8%。請按客戶列示信用期外一年內應收賬款的明細，解釋信用期外應收賬款增加的原因。
（2）公司報告期內確認政府補助收益 864.44 萬元，較去年同期同比增加
645%。請說明，截止報告期末已確認的各項政府補助收益是否已收到撥款；未收到撥款的補助，請說明確認收益的合理性。同時，請說明資產相關的政府補助確認收益的政策。
（3）公司期末存貨賬面余額2.02億元，較期初增加31.2%，但存貨跌價準
備大幅下降。請說明公司存貨跌價準備提取的政策及合理性。并按用途（動力鋰電、筆記本、傳統手機電池、智能手機電池等）列示存貨期末數及存貨跌價準備計提額。
2、公司回復情況
2014年9月18日，公司出具了《關于對深圳證券交易所半年報問詢函的回
復》（當升證字〔2014〕21號），就有關問題進行了回復。
三、保薦機構核查意見
保薦機構在中國證監會網站、深圳證券交易所網站、北京證監局網站等就公司被處罰或采取監管措施的相關情況進行了檢索、查詢，查閱了最近五年證券監管部門、深圳證券交易所向公司下發的函件及相應回復，并訪談了公司董事會秘書及相關人員。
經核查，保薦機構認為：申請人最近五年不存在被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，不存在影響本次發行的處罰或監管措施，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的規定。
（本頁無正文，為《北京當升材料科技股份有限公司及中信證券股份有限公司關于北京當升材料科技股份有限公司2017年度創業板非公開發行股票申請文件反饋意見之回復文件（修訂稿二）》之申請人簽署蓋章頁）
北京當升材料科技股份有限公司
年月日
（本頁無正文，為《北京當升材料科技股份有限公司及中信證券股份有限公司關于北京當升材料科技股份有限公司2017年度創業板非公開發行股票申請文件反饋意見之回復文件（修訂稿二）》之保薦機構簽署蓋章頁）
保薦代表人：
龐雪梅 王家驥
中信證券股份有限公司
年月日
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