悅心健康:中國國際金融股份有限公司關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告
中國國際金融股份有限公司
關于
上海悅心健康集團股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問
簽署日期：二�一七年九月
目 錄
目錄 ......2
釋義 ......5
聲明與承諾......11
重大事項提示......14
一、本次重組方案概況......14
二、本次交易構成重大資產重組和關聯交易......14
三、本次交易不構成重組上市......15
四、本次發行股份購買資產情況......16
五、本次募集配套資金安排......19
六、交易標的評估及作價情況......21
七、本次交易對上市公司的影響......21
八、本次交易的決策程序和批準情況......23
九、本次重組相關方作出的重要承諾......24
十、本次重組對中小投資者權益保護的安排......35
重大風險提示......38
一、與本次交易相關的風險......38
二、與標的公司經營相關的風險......40
三、本次交易完成后，上市公司面臨的風險......43
第一章 本次交易概況......50
一、本次交易的背景......50
二、本次交易的目的......56
三、本次交易方案......59
四、本次交易構成重大資產重組......74
五、本次交易不構成重組上市......75
六、本次交易構成關聯交易......75
七、本次交易對上市公司的影響......76
八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序......77
第二章 上市公司基本情況......79
一、上市公司基本信息......79
二、公司設立及歷次股本變動情況......79
三、上市公司股權結構......83
四、公司最近三年的控制權變動情況及重大資產重組情況......83
五、公司控股股東及實際控制人情況......84
六、主營業務發展情況和主要財務指標......85
七、公司守法情況......86
第三章 交易對方基本情況......87
一、本次發行股份購買資產交易對方的情況......87
二、本次募集配套資金認購方的情況......121
三、交易對方其他事項說明......122
第四章 交易標的基本情況......126
一、泗洪縣分金亭醫院有限公司基本情況......126
二、全椒同仁醫院有限公司基本情況......180
三、建昌縣中醫院有限責任公司基本情況......210
第五章 發行股份情況......252
一、本次交易方案......252
二、發行股份購買資產基本情況......252
三、募集配套資金基本情況......255
四、本次交易募集配套資金的用途及必要性分析......257
五、本次發行股份前后主要財務指標比較......270
六、本次發行股份前后股權結構變化情況......271
七、本次交易未導致公司控制權變化......272
第六章 交易標的評估情況......273
一、標的資產評估總體情況......273
二、分金亭有限100%股權評估情況......279
三、全椒有限100%股權評估情況......322
四、建昌有限100%股權評估情況......354
五、上市公司董事會對本次交易評估合理性以及定價的公允性的意見......386
六、上市公司獨立董事對本次交易評估事項的獨立意見......393
第七章 本次交易合同的主要條款......395
一、《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議之補充協議》主要內容......395
二、《盈利補償協議》、《盈利補償協議之補充協議》主要內容......407
三、《股份認購合同》主要內容......420
第八章 獨立財務顧問意見......423
一、主要假設......423
二、本次交易的合規性分析......423
三、本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市......433
四、本次交易定價的依據及公平合理性分析......433
五、本次交易的評估合理性分析......440
六、本次交易對上市公司盈利能力、財務狀況的影響分析......443
七、本次交易對上市公司的其他影響分析......448
八、本次交易的資產交割安排......449
九、對本次交易是否構成關聯交易的核查......453
十、標的公司股東及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金占用問題的核查......455
十一、盈利預測補償安排的可行性、合理性......455
十二、獨立財務顧問的內核程序及內核意見......456
十三、獨立財務顧問對本次交易的總體結論......457
釋 義
在本獨立財務顧問報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
一、基本釋義
《中國國際金融股份有限公司關于上海悅心健康集團股份有限公
本獨立財務顧問報告 指 司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問
報告》
本獨立財務顧問/中金公指 中國國際金融股份有限公司
司
重組報告書 指 《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯交易重組報告書（草案）》
重組預案 指 《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯交易預案》
公司/上市公司/悅心健指 上海悅心健康集團股份有限公司
康
分金亭有限 指 泗洪縣分金亭醫院有限公司
分金亭醫院 指 泗洪縣分金亭醫院
職工醫院 指 江蘇分金亭集團有限公司職工醫院（泗洪縣分金亭醫院），系分金
亭醫院的前身
腫瘤有限 指 泗洪縣分金亭腫瘤醫院有限公司，系分金亭有限的全資子公司
腫瘤醫院 指 宿遷市分金亭醫院集團腫瘤醫院，系腫瘤有限前身
婦幼有限 指 泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司，系分金亭有限的全資子公司
泗洪縣婦產兒童醫院，根據宿遷市衛生和計劃生育委員會于2017
年3月2日出具的《關于泗洪縣婦產兒童醫院
<醫療執業許可證>
適
婦產兒童醫院 指 用于泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司的情況說明》：兒童醫院已創
建升格為具備二級?？漆t院標準的婦產兒童醫院，兒童醫院與婦產
兒童醫院實為同一家單位
兒童醫院 指 泗洪縣分金亭醫院分院（泗洪兒童醫院），系婦幼有限前身
陽光兒童醫院 指 泗洪縣陽光兒童醫院，系兒童醫院前身
全椒有限 指 全椒同仁醫院有限公司
全椒醫院 指 全椒同仁醫院
建昌有限 指 建昌縣中醫院有限責任公司
建昌醫院 指 建昌縣中醫院
標的公司/標的醫院 指 泗洪縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫
院有限責任公司三家公司
悅心健康以非公開發行股份的方式購買鑫曜節能、識炯管理、健灝
投資、東吳資本、胡道虎5名股東合計持有的分金亭有限100%股
本次交易/本次重組/本 權，鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名股東合計持有的
次資產重組/本次重大資指 全椒有限100%股權以及鑫曜節能、識毅管理、健灝投資、趙方程4
產重組 名股東合計持有的建昌有限100%股權；并向包含鑫曜節能在內的
不超過10名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，配套
資金不超過本次擬購買資產交易價格的100%
本次發行股份購買資產指 鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識毅管理
的交易對方 6家企業及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人
標的資產/交易標的 指 分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權、建昌有限100%股權
鑫曜節能 指 上海鑫曜節能科技有限公司
斯米克工業集團 指 CIMICINDUSTRIALGROUP,LTD.（斯米克工業集團有限公司）
斯米克工業 指 CIMICINDUSTRIALINC.（斯米克工業有限公司）
太平洋數碼 指 DIGITALPACIFICINC.（太平洋數碼有限公司）
斯米克智能 指 上海斯米克智能化電氣系統有限公司，系鑫曜節能前稱
識炯管理 指 上海識炯企業管理中心（有限合伙）
識頡管理 指 上海識頡企業管理中心
健灝投資 指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）
識毅管理 指 上海識毅企業管理中心（有限合伙）
木尚管理 指 上海木尚企業管理中心（有限合伙）
東吳資本 指 東吳創新資本管理有限責任公司
全椒農村商業銀行 指 安徽省全椒農村商業銀行股份有限公司
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《發行股份購買資產協指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業管理中心（有
議（分金亭有限）》 限合伙）、胡道虎、東吳創新資本管理有限責任公司關于泗洪縣分
金亭醫院有限公司之發行股份購買資產協議》
《發行股份購買資產協 上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、上
議之補充協議（分金亭指 海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業管理中心（有限
有限）》 合伙）、胡道虎、東吳創新資本管理有限責任公司關于泗洪縣分金
亭醫院有限公司之發行股份購買資產協議之補充協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《發行股份購買資產協指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業管理中心（有
議（全椒有限）》 限合伙）、晏行能關于全椒同仁醫院有限公司之發行股份購買資產
協議》
《發行股份購買資產協 《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
議之補充協議（全椒有指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業管理中心（有
限）》 限合伙）、晏行能關于全椒同仁醫院有限公司之發行股份購買資產
協議之補充協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《發行股份購買資產協指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業管理中心（有
議（建昌有限）》 限合伙）、趙方程關于建昌縣中醫院有限責任公司之發行股份購買
資產協議》
《發行股份購買資產協 《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
議之補充協議（建昌有指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業管理中心（有
限）》 限合伙）、趙方程關于建昌縣中醫院有限責任公司之發行股份購買
資產協議之補充協議》
《發行股份購買資產協指 《發行股份購買資產協議（分金亭有限）》、《發行股份購買資產
議》 協議（全椒有限）》、《發行股份購買資產協議（建昌有限）》
《發行股份購買資產協 《發行股份購買資產協議之補充協議（分金亭有限）》、《發行股
議之補充協議》 份購買資產協議之補充協議（全椒有限）》、《發行股份購買資產
協議之補充協議（建昌有限）》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議（分金指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業管理中心（有
亭有限）》 限合伙）、胡道虎關于泗洪縣分金亭醫院有限公司之發行股份購買
資產之盈利補償協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議之補充指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識炯企業管理中心（有
協議（分金亭有限）》 限合伙）、胡道虎關于泗洪縣分金亭醫院有限公司之發行股份購買
資產之盈利補償協議之補充協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議（全椒指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業管理中心（有
有限）》 限合伙）、晏行能關于全椒同仁醫院有限公司之發行股份購買資產
之盈利補償協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議之補充指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海木尚企業管理中心（有
協議（全椒有限）》 限合伙）、晏行能關于全椒同仁醫院有限公司之發行股份購買資產
之盈利補償協議之補充協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議（建昌指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業管理中心（有
有限）》 限合伙）、趙方程關于建昌縣中醫院有限責任公司之發行股份購買
資產之盈利補償協議》
《上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司、
《盈利補償協議之補充指 上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海識毅企業管理中心（有
協議（建昌有限）》 限合伙）、趙方程關于建昌縣中醫院有限責任公司之發行股份購買
資產之盈利補償協議之補充協議》
《盈利補償協議》 指 《盈利補償協議（分金亭有限）》、《盈利補償協議（全椒有限）》、
《盈利補償協議（建昌有限）》
《盈利補償協議之補充指 《盈利補償協議之補充協議（分金亭有限）》、《盈利補償協議之
協議》 補充協議（全椒有限）》、《盈利補償協議之補充協議（建昌有限）》
《股份認購合同》 指 上海悅心健康集團股份有限公司與上海鑫曜節能科技有限公司之
附條件生效的股份認購合同
《公司章程》 指 《上海悅心健康集團股份有限公司章程》
扣非歸母凈利潤 指 扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤
交割日 指 標的資產變更至收購方名下的工商登記完成之日
定價基準日（發行股份指 悅心健康關于本次發行的第六屆第二次董事會決議公告日
購買資產）
定價基準日（募集配套指 募集配套資金發行期首日
資金）
評估基準日 指 2017年3月31日
過渡期 指 指自評估基準日至交割日的期間
證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
法律顧問/通力律師 指 上海市通力律師事務所
審計機構/信永中和 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）
資產評估機構/中企華 指 北京中企華資產評估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《重組規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》
《財務顧問業務指引》指 《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
二、專業釋義
直線加速器 指 利用高頻電磁場進行加速，同時被加速粒子的運動軌跡為直線的加
速器
數字減影血管造影機指 能夠把血管造影片上的骨與軟組織的影像消除，僅在影像片上突出
（DSA） 血管的機器
核磁共振 指 磁矩不為零的原子核，在外磁場作用下自旋能級發生塞曼分裂，共
振吸收某一定頻率的射頻輻射的物理過程
采用滑環技術，將電源電纜和一些信號線與固定機架內不同金屬環
螺旋CT 指 相連運動的X射線管和探測器滑動電刷與金屬環導聯進行的斷面
掃描
超聲刀 指 是一種能從體外使體內超聲刀\n腫瘤組織凝固性壞死的熱療方法
全自動生化分析儀 指 根據光電比色原理來測量體液中某種特定化學成分的儀器
用自相關技術進行多普勒信號處理，把自相關技術獲得的血流信號
彩超 指 經彩色編碼后實時地疊加在二維圖像上從而形成彩色多普勒超聲
血流圖像的技術
四維彩超 指 采用3D超聲圖像加上時間維度參數，可以觀察人體內臟器官的實
時活動圖像的技術
血液透析機 指 用半透膜原理，通過擴散、對人體內各種有害以及多余的代謝廢物
和過多的電解質移出體外，達到凈化血液的目的的機器
Ilizarov支架 指 應用骨外固定器安裝在患肢上實施矯正治療的一項牽拉成骨技術
PACS系統 指 PictureArchivingandCommunicationSystems 的縮寫，意為影像歸檔
和通信系統
LIS系統 指 LaboratoryInformationSystem的縮寫，意為實驗室（檢驗科）信息
系統
OGTT試驗 指 口服葡萄糖耐量試驗
C肽（C-Peptide）又稱連接肽，是胰島β細胞的分泌產物，它與胰
C肽 指 島素有一個共同的前體――胰島素原。一個分子的胰島素原經酶切
后，裂解成一個分子的胰島素和一個分子的C肽
采用人工智能控制的胰島素輸入裝置，通過持續皮下輸注胰島素的
胰島素泵 指 方式，模擬胰島素的生理性分泌模式從而控制高血糖的一種胰島素
治療方法
NAH個性化治療高血壓技術，就是把N（鈣拮抗劑）、A（β受體
阻滯劑）、H（利尿劑）三類不同的國際上通用的降壓藥（也是國
NAH防治技術 指 家基本用藥）共同使用，因人而異調整藥物的使用；采用小劑量（四
分之一、甚至八分之一）、階梯式、聯合用藥控制高血壓，以達到
令人滿意的降壓效果
是由將患者自身的血液，抽出一定數量，通過醫用臭氧的強氧化性
三氧大自血療法 指 對血液進行過濾處理，氧化血液中的脂肪物質與蛋白多糖復合體，
殺滅致病微生物，再回輸到人體內的一種治療疾病的方法
品管圈（QCC）就是由相同、相近或互補之工作場所的人們自動自
發組成數人一圈的小圈團體（又稱QC小組，一般6人左右），全
品管圈 指 體合作、集思廣益，按照一定的活動程序來解決工作現場、管理、
文化等方面所發生的問題及課題。它是一種比較活潑的品管形式。
目的在于提高產品質量和提高工作效率
2009年3月17日中共中央、國務院向社會公布的關于深化醫藥衛
新醫改 指 生體制改革的意見。意見提出“建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療
衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務”
的長遠目標。
HCA成立于1968年，總部設在美國田納西州，HCA主要經營醫
HCA 指 院、康復理療中心等美國各種不同的保健設施。截至2005年10月，
HCA已在英國、瑞士等23個國家擁有187家醫院，94個獨立的診
療中心。
THC成立于1975年，總部設在美國，THC是一家醫療保健服務公
THC 指 司，主要通過綜合醫院的運作提供急性病治療，包括住院治療、重
癥監護、心臟監護、放射服務以及急癥治療；冠心病和重癥監護；
操作、恢復室、藥房；臨床實驗室；放射科、呼吸、腫瘤、外科、
物理治療和器官移植服務。
CHS成立于1985年，總部設在美國田納西州，是美國最大的醫療
CHS 指 保健服務提供商。截至2016年底，CHS在美國22個州擁有158
家醫療機構
注：本獨立財務顧問報告中可能存在個別數據加總后與相關數據匯總數存在尾差情況，系數據計算時四舍五入造成。
聲明與承諾
本獨立財務顧問接受悅心健康的委托，擔任悅心健康本次重大資產重組的獨立財務顧問，并制作本獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問報告是依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規定》等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供悅心健康全體股東及有關各方參考。
一、本獨立財務顧問聲明如下：
1、本獨立財務顧問與本次交易所涉及的交易雙方不存在利害關系，就本次交易發表意見是完全獨立的；
2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供。
相關各方已承諾所提供文件和材料的真實性、準確性和完整性，并保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任；3、對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所及其他有關單位出具的意見、說明及文件作出判斷；
4、本獨立財務顧問報告是基于相關各方均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎而提出的；
5、本獨立財務顧問報告不構成對悅心健康的任何投資建議，對于投資者根據本獨立財務顧問報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；
6、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明；
7、本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由悅心健康董事會負責的對本次交易商業可行性的評論。本獨立財務顧問報告旨在通過對重組報告書所涉內容進行核查和分析，就本次交易是否合法、合規以及對悅心健康全體股東是否公平、合理發表獨立意見；
8、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件，尤其是重組報告書、獨立董事意見、與本次交易有關的財務報告、審計報告和法律意見書等文件之全文；
9、本意見旨在對本次重組報告書做出獨立、客觀、公正的評價，以供有關方面參考。本獨立財務顧問報告僅供重組報告書作為附件使用。未經本獨立財務顧問書面同意，本獨立財務顧問報告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，承諾如下：1、本獨立財務顧問所依據的文件、材料由上市公司和交易對方提供。上市公司和交易對方己出具承諾：保證為上市公司本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性，并保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時承諾向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔全部法律責任；
2、本獨立財務顧問己按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
3、本獨立財務顧問己對上市公司和交易對方披露的本次發行股份購買資產預案等相關文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；
4、本次重大資產重組的方案符合法律、法規和中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
5、本獨立財務顧問有關本次交易事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；
6、本獨立財務顧問在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，己采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
重大事項提示
特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本獨立財務顧問報告的全部內容，并特別關注以下重要事項。
一、本次重組方案概況
本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。
悅心健康擬向鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5名交易對方發
行股份購買其持有的分金亭有限100%股權；擬向鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏
行能4名交易對方發行股份購買其持有的全椒有限100%股權；擬向鑫曜節能、識毅管
理、健灝投資、趙方程4名交易對方發行股份購買其持有的建昌有限100%股權。
悅心健康擬采用詢價方式向包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定對象
以非公開發行股份的方式募集配套資金 38,398.45 萬元，其中鑫曜節能承諾以不低于
3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。配套融資規模不超過本次擬購買資產交
易價格的100%。募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本
的20%，即17,111萬股。
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
若本次募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則上市公司將以自有資金或自籌資金等方式予以解決。
二、本次交易構成重大資產重組和關聯交易
本次交易的交易標的為分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權以及建昌有限
100%股權。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司。
本次交易中，公司擬購買的分金亭有限 100%的股權、全椒有限100%的股權、建
昌有限100%的交易價格分別為64,000.00萬元、13,850.00萬元、12,055.00萬元。截至
2016年12月31日，公司合并報表范圍資產總額、營業收入、資產凈額等指標與標的
公司的對比如下：
單位：萬元
項目 上市公司 標的公司合計 成交金額 孰高值 占比（%） 備注
2016年末資 205,908.40 56,780.89 89,905.00 89,905.00 43.66%
產總額
2016年末歸
屬于母公司 84,315.26 8,747.86 89,905.00 89,905.00 106.63%超過5,000萬元
的資產凈額
2016年度營 77,788.88 34,624.10 - - 44.51%
業收入
根據上表，標的公司合計成交金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例為106.63%，根據《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規定，本次交易構成重大資產重組，需按規定進行相應信息披露；同時本次交易需提交中國證監會并購重組審核委員會審核，并經中國證監會核準后方可實施。
本次交易的交易對方之一鑫曜節能為上市公司實際控制人李慈雄控制的企業，為上市公司的關聯方，鑫曜節能同時為本次募集配套資金的認購方之一；上市公司董事兼總裁王其鑫擔任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜節能的董事。根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。
上市公司召開本次交易的董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決；在后續上市公司召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東亦將回避表決。
三、本次交易不構成重組上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMIC ManagementCorporation100%的股權，
CIMICManagementCorporation持有斯米克工業集團79.21%的股權，斯米克工業集團持
有斯米克工業 100%的股權和太平洋數碼100%的股權，而斯米克工業和太平洋數碼分
別持有上市公司 46.73%和7.20%的股權，此外，李慈雄先生擔任上市公司、斯米克工
業、斯米克工業集團以及太平洋數碼的董事長，因而對上市公司具有實質性影響，為上市公司實際控制人。上市公司自2007年上市以后控股股東均為斯米克工業，實際控制人均為李慈雄，自上市以來控股權未發生變動。
本次交易完成后（不考慮配套募集資金），斯米克工業、太平洋數碼和鑫曜節能分別持有上市公司40.00%、6.16%和6.05%的股權，且李慈雄先生仍然擔任上市公司、斯
米克工業、斯米克工業集團、太平洋數碼以及鑫曜節能的董事長，為上市公司的實際控制人。
本次交易完成后，公司控制權不會發生變化，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。
四、本次發行股份購買資產情況
（一）發行股份的種類和面值
本次發行股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）發行方式及發行對象
1、發行方式
本次發行的股份向特定對象非公開發行。
2、發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識毅管理6家企業及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人。
（三）發行價格和定價方式
根據《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份購買資產的定價基準日為本次交易的首次董事會決議公告日，即2017年6月21日。
根據《重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量?！?
定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均
價具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 不低于交易
均價的90%
前20個交易日 6.74 6.07 6.07
前60個交易日 7.03 6.33 6.33
前120個交易日 6.94 6.24 6.25
經交易雙方協商，本次發行價格以定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均
價為市場參考價，本次發行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準日前120個交易日
上市公司股票交易均價的90%。
上述發行價格的最終確定尚需經上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發行價格應按如下公式進行調整：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，
A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。
（四）發行股份數量
本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=發行股份購買資產的交易價格/本次發行價格。
若經上述公式計算所得的對價股份數為非整數（精確至個位），交易對方同意放棄余數部分所代表的本次發行的股份。根據前述發行股份購買資產的交易價格，按照前述的發行價格6.25元/股測算，發行股份的數量不超過143,847,998股。本次交易中向發行對象發行股份購買資產的股份發行數量最終以中國證監會核準的發行數量為準。本次發行具體情況如下：
序號 交易對方 轉讓標的資產及其持股比例 評估值（萬元）交易元對）價（萬 發行數量（股）
分金亭有限39.77%的股權 25,476.35 25,452.80 40,724,480
1. 鑫曜節能 全椒有限47.75%的股權 6,617.90 6,613.38 10,581,400
建昌有限47.73%的股權 5,754.42 5,753.85 9,206,162
分金亭有限0.79%的股權 506.07 505.60 808,960
2. 健灝投資 全椒有限0.75%的股權 103.95 103.88 166,200
建昌有限0.77%的股權 92.83 92.82 148,517
3. 東吳資本 分金亭有限7.94%的股權 5,086.30 5,081.60 8,130,560
4. 胡道虎 分金亭有限29.23%的股權 18,724.51 18,707.20 29,931,520
5. 識炯管理 分金亭有限22.27%的股權 14,265.99 14,252.80 22,804,480
6. 木尚管理 全椒有限50.98%的股權 7,065.56 7,060.73 11,297,168
7. 晏行能 全椒有限0.52%的股權 72.07 72.02 115,232
8. 趙方程 建昌有限30.73%的股權 3,704.87 3,704.50 5,927,202
9. 識毅管理 建昌有限20.77%的股權 2,504.07 2,503.82 4,006,117
合計 - 89,974.90 89,905.00 143,847,998
（五）本次發行股票的鎖定期
各交易對方分別承諾，自新增股份發行上市之日起36個月內，不轉讓其在本次發
行中取得的悅心健康股份。
在本次交易完成后6個月內，如悅心健康股票連續20個交易日的收盤價低于發行
價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，鑫曜節能持有的悅心健康股票的
鎖定期自動延長至少6個月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對方根據盈利補償協議約定已履行完畢全部補償義務（如有）后，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深圳證券交易所的規則辦理。
（六）上市地點
本次發行的股票擬在深交所上市。
（七）過渡期損益安排
交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由悅心健康享有，標的公司遭受的損失由交易對方按所持標的公司的股權比例向悅心健康以現金方式補足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔補償義務的由識炯管理、胡道虎承擔。
悅心健康將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證
券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。
損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。各轉讓方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。
（八）滾存未分配利潤安排
本次交易完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由上市公司新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（九）決議有效期
本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個
月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
五、本次募集配套資金安排
（一）發行股份的種類和面值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行對象
本次募集配套資金通過非公開發行方式發行股份。
本次募集配套資金發行對象為包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定投
資者。其中，鑫曜節能承諾以不低于3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。
（三）發行價格和定價方式
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行發行期的首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。本次募集配套資金的定價原則為詢價發行。鑫曜節能不參與發行詢價，不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購上市公司本次非公開發行的股份。
若上市公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項的，本次募集配套資金發行的股票價格及認購股份數量應作相應調整。
（四）發行數量及募集配套資金總額
本次非公開發行募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬股，并以證監會最終的核準范圍為準。在上述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定最終發行數量。
本次非公開發行募集配套融資規模不超過本次擬購買資產交易價格的100%。
（五）本次發行股份鎖定的安排
鑫曜節能所認購的上市公司本次非公開發行的股票自該等股票發行上市之日起 36
個月內不轉讓。其他特定投資者認購的股份自本次發行上市之日起的12個月內不得轉
讓，限售期滿后的股票交易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
（六）上市地點
本次交易發行的股票擬在深交所上市。
（七）募集配套資金用途
本次募集配套資金擬用于標的公司分金亭有限和全椒有限主營業務相關的以下項目：
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元）
1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15
3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60
4 全椒有限技術改造項目 5,239.74
合計 38,398.45
（八）滾存未分配利潤安排
上市公司截至本次募集配套資金所發行的股份上市之日的滾存未分配利潤由本次發行股份募集配套資金完成后的新老股東按其持股比例共同享有。
（九）決議有效期
本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個
月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
六、交易標的評估及作價情況
本次交易采用收益法對分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100%
股權進行評估，評估基準日為2017年3月31日。截至本獨立財務顧問報告出具之日，
交易標的評估值及各方協商確定的交易價格如下：
序號 標的資產 評估值（萬元） 交易價格（萬元）
1 分金亭有限100%股權 64,059.22 64,000.00
2 全椒有限100%股權 13,859.48 13,850.00
3 建昌有限100%股權 12,056.20 12,055.00
合計 89,974.90 89,905.00
七、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司主營業務的影響
本次交易貫徹上市公司以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃，進一步推進上市公司向醫養結合大健康產業進行戰略轉型。本次交易完成后，上市公司將控制并運營成熟的醫院資產，初步實現建筑陶瓷、生態健康建材與大健康產業多主業的業務格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經營風險。
（二）對上市公司盈利能力的影響
通過本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為悅心健康的全資子公司，分金亭有限、全椒有限、建昌有限作為醫療機構具有經營較為穩定、抗周期性強、現金流良好等優點，這將有利于上市公司提高抗周期性風險能力，增強資產質量和整體競爭力。本次交易完成后，公司的資產規模、營業收入和凈利潤規模均將得到較大幅度的提升，公司的盈利能力增強，有利于為公司股東創造更多的財富，符合上市公司全體股東的長遠利益。
（三）對上市公司股權結構的影響
本次交易完成前，公司總股本為855,550,000股。根據標的資產的評估值以及發行
股份價格測算，本次發行股份購買資產的股票發行數量為143,847,998股，占交易完成
后（不考慮募集配套融資）上市公司總股本比例為14.39%。
本次交易完成前后（不考慮募集配套資金），上市公司的股權結構變化情況如下： 本次交易前持股數及比例 本次交易后持股數及比例
股東名稱 （不考慮募集配套資金）
股數（股） 比例 股數（股） 比例
斯米克工業 399,795,802 46.73% 399,795,802 40.00%
太平洋數碼 61,607,356 7.20% 61,607,356 6.16%
鑫曜節能 - - 60,512,042 6.05%
胡道虎 - - 29,931,520 2.99%
識炯管理 - - 22,804,480 2.28%
木尚管理 - - 11,297,168 1.13%
東吳資本 - - 8,130,560 0.81%
趙方程 - - 5,927,202 0.59%
識毅管理 - - 4,006,117 0.40%
健灝投資 - - 1,123,677 0.11%
晏行能 - - 115,232 0.01%
其他股東 394,146,842 46.07% 394,146,842 39.44%
合計 855,550,000 100.00% 999,397,998 100.00%
注1：因募集配套資金的發行價格無法確定，故未考慮募集配套資金影響。
注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悅心健康集團股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃》所涉限制性股票的授予登記工作，上表及本獨立財務顧問報告其余部分披露的持股數及比例均已反映該限制性股票授予登記的影響。截至本獨立財務顧問報告出具之日，本次限制性股票授予登記的工商變更登記尚未完成。
（四）對上市公司財務的影響
根據信永中和出具的悅心健康2017年1-7月備考合并財務報表審閱報告、上市公
司2016年審計報告及上市公司2017年1-7月未經審計財務報表，本次交易后（不考慮
募集配套資金），上市公司主要財務數據比較如下：
單位：萬元
2016年12月 2016年12月 2017年7月 2017年7月
項目 31日/2016年 31日/2016年 增幅 31日/2017 31日/2017 增幅
度實際數 度備考數 年1-7月實年1-7月備
際數 考數
總資產 205,908.40 341,511.55 65.86% 211,457.50 343,452.20 62.42%
資產凈額 85,080.42 169,923.99 99.72% 87,688.18 177,443.64 102.36%
歸屬于母公
司所有者權 84,315.26 169,158.84 100.63% 86,740.09 176,495.55 103.48%
益
營業收入 77,788.88 112,412.98 44.51% 48,792.04 71,293.57 46.12%
利潤總額 2,169.30 6,560.87 202.44% 1,627.85 4,551.77 179.62%
凈利潤 1,579.99 4,808.90 204.36% 1,252.92 3,421.18 173.06%
歸屬于母公
司所有的凈 1,702.63 4,931.54 189.64% 1,317.39 3,485.65 164.59%
利潤
基本每股收
益（元/股） 0.02 0.05 150.00% 0.01 0.04 250.00%
加權平均凈
資產收益率 2.06% 2.94% 42.72% 1.45% 2.00% 37.93%
八、本次交易的決策程序和批準情況
（一）本次交易已經履行的決策及審批程序
1、本次交易的全體交易對方已履行內部決策程序，同意本次交易相關事項；
2、本次交易標的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股東會已審議并作出股東會決議，同意全體股東將其所持標的公司股權轉讓給悅心健康；
3、本次交易已經悅心健康第六屆董事會第二次會議和第六屆董事會第六次會議審議通過。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
1、公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行；
2、本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準；
3、本次交易方案尚需獲得相關商務部門的批準，以及其他相關法律法規所要求的可能涉及的批準或核準。
《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂）（于2017年7月28日起在全國實施）
中規定“醫療機構（限于合資、合作）”屬于限制類外商投資產業。
根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》相關規定，被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，外商投資企業（收購人）應向省級商務部門提出申請，取得省級商務部門的審批同意，同時省級商務部門內部征求同級行業管理部門的意見。因此，悅心健康發行股份購買分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股權需取得省級商務部門的審批同意。各標的公司在當地實際辦理商務部門審批的過程中，不排除有審批權限下放的可能性，具體根據各地審批實踐操作。
截至本獨立財務顧問報告出具之日，上述報批事項尚未進行。待公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過本次交易相關事項后將啟動商務部門審批流程。上述相關事項能否獲得批準，以及獲得核準的時間，均存在不確定性，請投資者關注上述風險。
九、本次重組相關方作出的重要承諾
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾
如下：
上市公司 承諾人保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導
東控全控高事、股制、體級監實股董人管事際理、、承對文確信諾重性息件和披大真書實露完資產整性和重、申性準請組的性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律
責任。
如本次交易因涉嫌承諾人所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理
委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將不轉讓本承諾
人在公司擁有權益的股份。
人員 承諾人向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原
件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
導性陳述或者重大遺漏；提交的各項文件的簽署人均具有完全的民事行
為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。
承諾人為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完
整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司承諾如下：
1、公司就本次交易向本次交易的中介機構（包括財務顧問、律師、
會計師、評估師等）、深圳證券交易所以及相關政府主管機構提供的所有
資料均真實、準確、完整且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏；
2、公司所提供的文件資料為副本、復印件的，內容均與正本或原件
關于所提供資料相符；
上市公司真實、準確、完 3、公司為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完
整之承諾函 整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、公司提交的與本次交易相關的各項文件的簽署人均具有完全的民
事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；
5、公司保證公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告
書及其摘要的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
6、公司承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
上市公司承諾如下：
1、公司系依法設立、有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、
法規以及規范性文件或者公司章程的規定需要終止的情形；
2、截至本承諾函出具之日，公司已履行了本次交易法定的信息披露
義務，公司與交易對方之間不存在應當披露而未披露的合同、協議、安
排或其他事項。公司將根據本次交易進展情況，按照《上市公司重大資
產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規
和規范性文件的規定履行相關信息披露義務；
3、于本次交易前，公司的控股股東為斯米克工業有限公司，實際控
制人為李慈雄；本次交易后，公司的控股股東仍為斯米克工業有限公司，
實際控制人仍為李慈雄，本次交易不會導致公司控股股東、實際控制人
變更；
4、于本次交易前，公司已經按照有關法律、法規和規范性文件的規
定建立法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，在業務、資產、財務、
上市公司相關事項承諾函人員、機構等方面均獨立于公司主要股東、實際控制人及其關聯方；本
次交易后，公司仍將維持在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨
立性；
5、于本次交易前，公司已經按照《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件
的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了相應的
組織管理制度，組織機構健全；本次交易后，公司上述規范法人治理的
措施不因本次交易而發生重大變化；
6、公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔?；蛘哔Y金被公司控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項
或者其他方式占用的情形；
7、公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情
形；
8、公司不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾，或
最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰或者受到
刑事處罰且情節嚴重，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的行政處罰，或最近十
二個月內受到證券交易所的公開譴責，或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查等情形；
9、公司控股股東及實際控制人最近十二個月內不存在因違反證券法
律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的
情形；
10、公司現任董事、監事和高級管理人員不存在違反《中華人民共
和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近
三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交
易所的公開譴責，或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查的情形；
11、本承諾所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，其中任何一
項聲明或承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。上
述各項聲明與承諾持續有效且不可變更或撤銷。
一、實際控制人承諾如下：
1、于本次交易前，本人為悅心健康的實際控制人；本次交易后，本
人仍為悅心健康的實際控制人，本次交易不會導致本人作為悅心健康實
際控制人地位的變更；
2、于本次交易前，悅心健康已經按照《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范
性文件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了
相應的組織管理制度，組織機構健全；本次交易后，本人保證悅心健康
依法建立健全股份公司法人治理結構；
3、最近十二個月內，本人及本人控制的其他企業未接受悅心健康提
供的擔保，亦未以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用悅心健
康的資金；
4、最近十二個月內，本人無因違反證券法律、行政法規、規章受到
中國證券監督管理委員會的行政處罰，或受到刑事處罰的情形；
5、本人控制的上海鑫曜節能科技有限公司系泗洪縣分金亭醫院有限
公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責任公司股東。除此
實際控制就本次交易相關之外，本人與泗洪縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建
人、控股事項承諾函 昌縣中醫院有限責任公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方，
股東 本次交易聘請的中介機構及具體項目負責人、經辦人和簽字人員均不存
在《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則》及《深圳證券交易所股
票上市規則》等法律法規規定的關聯關系。
二、控股股東承諾如下：
1、于本次交易前，公司為悅心健康的控股股東；本次交易后，公司
仍為悅心健康的控股股東，本次交易不會導致公司作為悅心健康控股股
東地位的變更；
2、于本次交易前，悅心健康已經按照《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規
范性文件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定
了相應的組織管理制度，組織機構健全；本次交易后，公司保證悅心健
康依法建立健全股份公司法人治理結構；
3、最近十二個月內，公司及公司控制的其他企業未接受悅心健康提
供的擔保，亦未以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用悅心健
康的資金；
4、最近十二個月內，公司無因違反證券法律、行政法規、規章受到
中國證券監督管理委員會的行政處罰，或受到刑事處罰的情形；
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
5、公司實際控制人李慈雄控制的上海鑫曜節能科技有限公司系泗洪
縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責
任公司股東，除此以外，公司與泗洪縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁
醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責任公司及其董事、監事、高級管理
人員，交易對方，本次交易聘請的中介機構及具體項目負責人、經辦人
和簽字人員均不存在《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則》及《深
圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的關聯關系。
上市公司董事、監事、高級管理人員承諾如下：
1、承諾人不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十七條、
上市公司 第一百四十八條規定的行為；
董事、監合法合規情況承 2、承諾人最近三十六個月內未受到過中國證券監督管理委員會公開
事、高級諾函 作出的行政處罰，且最近十二個月內也未受到過證券交易所的公開譴
管理人員 責；
3、承諾人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或因涉嫌違法違規
正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。
上市公司董事、監事、高級管理人員承諾如下：
悅心健康董事長李慈雄控制的上海鑫曜節能科技有限公司系泗洪縣
分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責任
上市公司 公司股東；悅心健康董事兼總裁王其鑫擔任泗洪縣分金亭醫院有限公司、
董事、監不存在關聯關系全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責任公司董事。除此之外，
事、高級的承諾函 承諾人與泗洪縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣
管理人員 中醫院有限責任公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方，本次
交易聘請的中介機構及具體項目負責人、經辦人和簽字人員均不存在《中
華人民共和國公司法》、《企業會計準則》及《深圳證券交易所股票上市
規則》等法律法規規定的關聯關系。
上市公司控股股東、實際控制人，以及本次交易各交易對方承諾如
下：
1、保證上市公司的人員獨立
（1）保證上市公司的總裁、副總裁（副總經理）、財務負責人和董
事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作、并在上市公司領取薪酬，
不在承諾人及承諾人的全資附屬企業或控股子公司擔任除董事、監事以
外的職務；
（2）保證上市公司的人事關系、勞動關系獨立于承諾人；
上市公司 （3）保證承諾人推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人
控股股 選（如有）都通過合法的程序進行，承諾人不干預上市公司董事會和股
東、實際關于保持上市公東大會已經做出的人事任免決定。
控制人；司獨立性的承諾 2、保證上市公司的財務獨立
本次交易函 （1）保證上市公司及控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立
各交易對 獨立的財務核算體系和財務管理制度；
方 （2）保證上市公司及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不干
預上市公司的資金使用；
（3）保證上市公司及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與承諾人
及其關聯企業共用一個銀行賬戶；
（4）保證上市公司及控制的子公司依法獨立納稅。
3、保證上市公司的機構獨立
（1）保證上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結
構，建立獨立、完整的組織機構，并與承諾人的機構完全分開；上市公
司及其控制的子公司與承諾人及其關聯企業之間在辦公機構和生產經營
場所等方面完全分開；
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
（2）保證上市公司及其控制的子公司獨立自主地運作，承諾人不會
超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營。
4、保證上市公司的資產獨立、完整
（1）保證上市公司及其控制的子公司具有完整的經營性資產；
（2）保證不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。
5、保證上市公司的業務獨立
（1）保證上市公司在本次交易完成后擁有獨立開展經營活動的資
產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷
等環節不依賴承諾人；
（2）保證承諾人及其控制的其他關聯人避免與上市公司及控制的子
公司發生同業競爭；
（3）保證嚴格控制關聯交易事項，盡量減少上市公司及控制的子公
司與承諾人及關聯公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法占用公司資金、
資產的行為。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原
則定價。同時，對重大關聯交易按照上市公司的公司章程、有關法律法
規和深圳證券交易所關于股票上市相關規則等有關規定履行信息披露義
務和辦理有關報批程序，及時進行有關信息披露；
（4）保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外
的任何方式，干預上市公司的重大決策事項，影響公司資產、人員、財
務、機構、業務的獨立性。
6、如本承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守，承諾人將向
上市公司賠償一切直接和間接損失。
上市公司控股股東、實際控制人承諾如下：
1、如公司/本人及公司/本人控制的其他企業與上市公司將來無法避
免或有合理理由而發生的關聯交易事項，公司及公司控制的其他企業將
遵循市場交易的公開、公平、公證的原則，按照公允、合理的市場價格
上市公司 進行交易，并依據有關法律、法規及規范性文件的相關規定履行關聯交
控股股 關于規范關聯交易決策程序，并依法進行信息披露；
東、實際易的承諾函 2、公司/本人及公司/本人控制的其他企業將不通過與上市公司的關
控制人 聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司承擔任何不正當的義務；
3、如違反上述承諾與上市公司進行交易而給上市公司造成損失，由
公司/本人承擔賠償責任。
4、在公司/本人與上市公司存在關聯關系期間，本承諾函持續有效
且不可變更或撤銷。
上市公司控股股東、實際控制人承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接從事任何與上
市公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未經營任何與泗
洪縣分金亭醫院有限公司（包括其合并報表子公司及分支機構，下同）、
全椒同仁醫院有限公司及建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競
上市公司 爭或可能構成競爭的其他企業。
控股股 關于避免同業競 為促進上市公司產業整合，上海鑫曜節能科技有限公司持有廣西玉
東、實際爭之承諾函 林市桂南醫院有限公司1.81%的股權、持有鞍山博愛眼科醫院有限公司
控制人 2.29%的股權、持有盤錦骨科醫院有限公司1.88%的股權。為避免潛在的
同業競爭，悅心健康有權向鑫曜節能收購鑫曜節能持有的廣西玉林市桂
南醫院有限公司、盤錦骨科醫院有限公司、鞍山博愛眼科醫院有限公司
股權。承諾人將同意或促使悅心健康的該等收購。若前述三家公司因客
觀情形導致無法轉入悅心健康，則承諾人將通過向第三方轉讓等方式避
免同業競爭。
2、截至本承諾函簽署之日，承諾人未直接或間接經營任何與悅心健
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
康及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的公司、企業或
其他經營實體，承諾人與悅心健康及其下屬子公司不存在同業競爭；
3、自本承諾函簽署之日起，承諾人將不直接或間接控制任何與悅心
健康及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不
經營任何與悅心健康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭
或可能構成競爭的其他公司、企業或其他經營實體；
4、自承諾函簽署之日起，如悅心健康及其下屬子公司進一步拓展產
品和業務范圍，承諾人保證不直接或間接控制任何與悅心健康及其下屬
子公司經營拓展后的產品或業務相競爭的業務，也不經營任何與悅心健
康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的
其他公司、企業或其他經營實體；
5、在承諾人與悅心健康存在關聯關系期間，本承諾函持續有效且不
可變更或撤銷。如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，承諾人將向悅
心健康賠償一切直接和間接損失，并承擔相應的法律責任。
上市公司控股股東、實際控制人承諾如下：
承諾人將嚴格遵守法律法規及《上海悅心健康集團股份有限公司章
程》的規定，不越權干預上市公司的經營管理活動，不侵占上市公司利
益。
作為填補回報措施相關責任主體之一，承諾人若違反上述承諾或拒
不履行上述承諾給公司造成損失的，依法承擔補償責任，并同意按照中
國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的
有關規定、規則，對承諾人作出相關處罰或采取相關管理措施。
上市公司 上市公司董事、高級管理人員承諾如下：
控股股 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
東、實際關于攤薄即期回其他方式損害公司利益。
控制人、報填補措施的承 2、對本人的職務消費行為進行約束。
董事、高諾函 3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
級管理人 4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執
員 行情況相掛鉤。
5、公司目前進行的股權激勵以及后續擬公布的股權激勵（如有）的
行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、本人承諾嚴格履行上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得
到切實履行。如果本人違反本人所作出的上述承諾或拒不履行承諾，本
人將按照相關規定履行解釋、道歉等相應義務，并同意中國證監會、深
圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，依
法對本人作出相關行政處罰或采取相關監管措施；給公司或者公司股東
造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任。
關于不存在泄露 各標的公司承諾如下：
標的公司內幕信息或進行 本次交易過程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內幕信息以及利
內幕交易的承諾用本次交易信息進行內幕交易的情形。
函
標的公司 一、各標的公司董事、監事、高級管理人員承諾函如下：
董事、監 1、承諾人最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾
事、高級 紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監管部門、證券交易所
管理人 關于合法合規性調查的情形或其他不良記錄；
員；本次承諾函 2、承諾人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未
交易各交 履行承諾或受過中國證券監督管理委員會行政監管措施或受過證券交易
易對方； 所紀律處分的情況；
本次交易 3、承諾人不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十七條、
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
各交易對 第一百四十八條規定的行為；
方董事、 4、標的公司董事王其鑫擔任上海悅心健康集團股份有限公司董事及
監事、高 總裁，并直接及通過斯米克工業間接持有悅心健康的股權。除前述關系
級管理人 以外，承諾人與悅心健康及其關聯方不存在《深圳證券交易所股票上市
員 規則》項下所定義之關聯關系；
5、本次交易過程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內幕信息以及
利用本次交易信息進行內幕交易的情形；
6、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
二、本次交易各交易對方承諾如下：
1、承諾人合法持有標的資產的股權，該等股權不存在委托持股、信
托持股或其他任何為第三方代持股權的情形；
2、承諾人對標的資產不存在出資不實、虛假出資或者抽逃出資的情
形；
3、承諾人不存在非法占用標的資產資金和資產的情形；
4、承諾人最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監管部門、證券交易所
調查的情形或其他不良記錄；
5、承諾人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未
履行承諾或受過中國證券監督管理委員會行政監管措施或受過證券交易
所紀律處分的情況；
6、承諾人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的
情形：
1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟
秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，
執行期滿未逾五年；
3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、
企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾
三年；
4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表
人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三
年；
5）個人所負數額較大的債務到期未清償。
7、上海鑫曜節能科技有限公司實際控制人李慈雄為上市公司的實際
控制人，除上述關聯關系外，承諾人與悅心健康及其關聯方不存在《深
圳證券交易所股票上市規則》項下所定義之關聯關系；
8、本次交易過程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內幕信息以及
利用本次交易信息進行內幕交易的情形；
9、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
三、本次交易交易對方鑫曜節能、東吳資本之董事、高級管理人員，
健灝投資執行事務合伙人承諾如下：
1、承諾人最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監管部門、證券交易所
調查的情形或其他不良記錄；
2、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
標的公司關于所提供資料 一、標的公司及標的公司董事、監事、高管承諾如下：
及標的公真實、準確、完 1、承諾人將及時向悅心健康提供本次交易相關信息，并保證所提供
司董事、整之承諾函 的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述
監事、高 或者重大遺漏，給悅心健康或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
管；本次 任；
交易各交 2、承諾人向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準
易對方 確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；提交的各項文件的簽署人均具有完全的民事
行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；
3、承諾人為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和
完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
二、本次交易各交易對方承諾如下：
1、承諾人將及時向悅心健康提供本次交易相關信息，并保證所提供
的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，給悅心健康或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責
任；
2、如本次交易因涉嫌承諾人所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管
理委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將不轉讓承諾
人在悅心健康擁有權益的股份；
3、承諾人向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準
確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；提交的各項文件的簽署人均具有完全的民事
行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；
4、承諾人為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和
完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
5、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
一、分金亭有限核心團隊成員胡道虎承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內，承諾人不主動辭去泗洪縣分金亭醫院
有限公司或其子公司的任職，且不在上市公司及其控股子公司之外的公
司或企業中擔任除董事、監事外的任何職務；
2、承諾人于泗洪縣分金亭醫院有限公司或其子公司任職期間以及離
職后的兩年內，不得從事與泗洪縣分金亭醫院有限公司及其子公司相同
或競爭的業務或投資（除已經托管至泗洪縣分金亭醫院有限公司的宿遷
市第三醫院（宿豫區中心醫院）、泗洪縣康復護理院、泗洪縣幸福園養老
護理院、泗洪縣界集醫院、泗洪縣上塘醫院、泗洪縣黃臺醫院等6家醫
院外）；
標的公司關于競業禁止之 3、如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾人將充分賠償或補
核心團隊承諾函 償由此給上市公司造成的相關損失。
成員 二、分金亭有限除胡道虎外的其它核心團隊成員承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內，承諾人不主動辭去分泗洪縣分金亭醫
院有限公司或其子公司的任職，且不在上市公司及其控股子公司之外的
公司或企業中擔任除董事、監事外的任何職務；
2、承諾人于泗洪縣分金亭醫院有限公司或其子公司任職期間以及離
職后的兩年內，不得從事與標的資產及其子公司相同或競爭的業務或投
資；
3、如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾人將充分賠償或補
償由此給上市公司造成的相關損失。
三、全椒有限核心團隊成員承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內，承諾人不主動從全椒同仁醫院有限公
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
司離職，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業中擔任除董
事、監事外的任何職務；
2、承諾人于全椒同仁醫院有限公司任職期間以及離職后的兩年內，
不得從事與全椒同仁醫院有限公司相同或競爭的業務或投資；
3、如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾人將充分賠償或補
償由此給上市公司造成的相關損失。
四、建昌有限核心團隊成員承諾如下：
1、自本次交易完成后三年內，承諾人不主動辭去建昌縣中醫院有限
責任公司的任職，且不在悅心健康及其控股子公司之外的公司或企業中
擔任除董事、監事外的任何職務；
2、承諾人于建昌縣中醫院有限責任公司任職期間以及離職后的兩年
內，不得從事與建昌縣中醫院有限責任公司相同或競爭的業務或投資；
3、如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，承諾人將充分賠償或補
償由此給悅心健康造成的相關損失。
本次交易各交易對方承諾如下：
就承諾人在本次交易中取得的悅心健康的股份（以下簡稱“新增股
份”），自新增股份發行上市之日起三十六個月內（以下簡稱“股份鎖定
期”），不向任何其他方轉讓承諾人所持有的新增股份。
本次交易 在本次交易完成后6個月內，如悅心健康股票連續20個交易日的收
各交易對關于股份鎖定的盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，上
方 承諾函 海鑫曜節能科技有限公司持有的悅心健康股票的鎖定期自動延長至少6
個月。
本次悅心健康向承諾人發行新增股份完成后，由于悅心健康送紅股、
轉增股本等原因而增持之悅心健康的股份，亦遵守前述承諾。
若承諾人上述股份鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不
相符，承諾人同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
本次交易各交易對方：
1、承諾人與上市公司（包括標的公司及其子公司在內）之間將盡量
減少和避免關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，將保
證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按法律、法規以及規范性
本次交易關于規范和減少文件的規定履行關聯交易程序及信息披露義務；不會通過關聯交易損害
各交易對關聯交易的承諾上市公司及其他股東的合法權益；
方 函 2、承諾人不會利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的
合法利益；
3、承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，在任
何情況下，不要求上市公司向承諾人及承諾人控制的企業提供任何形式
的擔保。
一、胡道虎、識炯管理承諾如下：
1、于本承諾函簽署之日，胡道虎投資了宿遷市第三醫院（宿豫區中
心醫院）、泗洪縣康復護理院、泗洪縣幸福園養老護理院、泗洪縣界集醫
院、泗洪縣上塘醫院、泗洪縣黃臺醫院。胡道虎、上述醫院及護理院已
本次交易 與泗洪縣分金亭醫院有限公司簽署《托管協議》，將上述醫院及護理院的
各交易對關于避免同業競經營管理權委托給泗洪縣分金亭醫院有限公司進行經營管理，泗洪縣分
方 爭之承諾函 金亭醫院有限公司享有在委托經營管理期限內對上述醫院及護理院獨立
自主的經營權。
2、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接經營任何與悅
心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資于任
何與泗洪縣分金亭醫院有限公司（包括其合并報表子公司及分支機構，
下同）經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
3、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不直接
或間接經營任何與泗洪縣分金亭醫院有限公司經營的業務構成競爭或可
能構成競爭的業務，也不參與投資于任何與泗洪縣分金亭醫院有限公司
經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
4、本次交易完成后，如泗洪縣分金亭醫院有限公司進一步拓展其產
品和業務范圍，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不與泗洪縣分金
亭醫院有限公司拓展后的產品或業務相競爭；若與泗洪縣分金亭醫院有
限公司拓展后的產品或業務產生競爭，承諾人及其直接或間接控制的子
企業將以停止經營相競爭的業務的方式或者將相競爭的業務納入到泗洪
縣分金亭醫院有限公司經營的方式或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關
系第三方的方式避免同業競爭；
5、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業，將來面
臨或可能取得任何與泗洪縣分金亭醫院有限公司經營的業務構成競爭或
可能構成競爭的業務的投資機會或其它商業機會，在同等條件下賦予泗
洪縣分金亭醫院有限公司對該等投資機會或商業機會之優先選擇權；
6、如本承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守，承諾人將向
泗洪縣分金亭醫院有限公司賠償一切直接和間接損失，并就前述賠償責
任承擔連帶責任。
二、晏行能、木尚管理承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接經營任何與悅
心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資于任
何與全椒同仁醫院有限公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他
企業；
2、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不直接
或間接經營任何與全椒同仁醫院有限公司經營的業務構成競爭或可能構
成競爭的業務，也不參與投資于任何與全椒同仁醫院有限公司經營的業
務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
3、本次交易完成后，如全椒同仁醫院有限公司進一步拓展其產品和
業務范圍，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不與全椒同仁醫院有
限公司拓展后的產品或業務相競爭；若與全椒同仁醫院有限公司拓展后
的產品或業務產生競爭，承諾人及其直接或間接控制的子企業將以停止
經營相競爭的業務的方式或者將相競爭的業務納入到全椒同仁醫院有限
公司經營的方式或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系第三方的方式避
免同業競爭；
4、承諾人及其直接或間接控制的子企業，將來面臨或可能取得任何
與全椒同仁醫院有限公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務的
投資機會或其它商業機會，在同等條件下賦予全椒同仁醫院有限公司對
該等投資機會或商業機會之優先選擇權；
5、如本承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守，承諾人將向
全椒同仁醫院有限公司賠償一切直接和間接損失，并就前述賠償責任承
擔連帶責任。
三、趙方程、識毅管理承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接經營任何與悅
心健康經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資于任
何與建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的
其他企業；
2、本次交易完成后，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不直接
或間接經營任何與建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競爭或可
能構成競爭的業務，也不參與投資于任何與建昌縣中醫院有限責任公司
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
3、本次交易完成后，如建昌縣中醫院有限責任公司進一步拓展其產
品和業務范圍，承諾人及其直接或間接控制的子企業將不與建昌縣中醫
院有限責任公司拓展后的產品或業務相競爭；若與建昌縣中醫院有限責
任公司拓展后的產品或業務產生競爭，承諾人及其直接或間接控制的子
企業將以停止經營相競爭的業務的方式或者將相競爭的業務納入到建昌
縣中醫院有限責任公司經營的方式或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關
系第三方的方式避免同業競爭；
4、承諾人及其直接或間接控制的子企業，將來面臨或可能取得任何
與建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業
務的投資機會或其它商業機會，在同等條件下賦予建昌縣中醫院有限責
任公司對該等投資機會或商業機會之優先選擇權；
5、如本承諾函承諾之內容被證明是不真實或未被遵守，承諾人將向
建昌縣中醫院有限責任公司賠償一切直接和間接損失，并就前述賠償責
任承擔連帶責任。
四、鑫曜節能承諾如下：
1、承諾人及其直接或間接控制的企業均未直接或間接從事任何與上
市公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未經營任何與泗
洪縣分金亭醫院有限公司（包括其合并報表子公司及分支機構，下同）、
全椒同仁醫院有限公司及建昌縣中醫院有限責任公司經營的業務構成競
爭或可能構成競爭的其他企業。
為促進上市公司產業整合，上海鑫曜節能科技有限公司持有廣西玉
林市桂南醫院有限公司1.81%的股權、持有鞍山博愛眼科醫院有限公司
2.29%的股權、持有盤錦骨科醫院有限公司1.88%的股權。為避免潛在的
同業競爭，悅心健康有權向鑫曜節能收購鑫曜節能持有的廣西玉林市桂
南醫院有限公司、盤錦骨科醫院有限公司、鞍山博愛眼科醫院有限公司
股權。承諾人將同意或促使悅心健康的該等收購。若前述三家公司因客
觀情形導致無法轉入悅心健康，則承諾人將通過向第三方轉讓等方式避
免同業競爭。
2、截至本承諾函簽署之日，承諾人未直接或間接經營任何與悅心健
康及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的公司、企業或
其他經營實體，承諾人與悅心健康及其下屬子公司不存在同業競爭；
3、自本承諾函簽署之日起，承諾人將不直接或間接控制任何與悅心
健康及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不
經營任何與悅心健康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭
或可能構成競爭的其他公司、企業或其他經營實體；
4、自承諾函簽署之日起，如悅心健康及其下屬子公司進一步拓展產
品和業務范圍，承諾人保證不直接或間接控制任何與悅心健康及其下屬
子公司經營拓展后的產品或業務相競爭的業務，也不經營任何與悅心健
康及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的
其他公司、企業或其他經營實體；
5、在承諾人與悅心健康存在關聯關系期間，本承諾函持續有效且不
可變更或撤銷。如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，承諾人將向悅
心健康賠償一切直接和間接損失，并承擔相應的法律責任。
本次交易各交易對方承諾如下：
本次交易關于擬出售資產 承諾人所持有之標的資產權屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛，不存
各交易對權屬清晰且不存在資產權屬方面的抵押、質押等擔保情形，不存在任何可能導致標的資
方 在糾紛之承諾函產被有關司法機關或行政機關拍賣、查封、凍結、征用或限制轉讓的情
形，不存在與資產權屬相關的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行
承諾方 出具承諾名稱 承諾的主要內容
政或司法程序，如相關法律程序得到適當履行，標的資產在約定期限內
辦理完畢股權過戶或相關轉移手續不存在法律障礙。
關于與上海悅心 本次交易各交易對方承諾如下：
本次交易健康集團股份有 承諾人已履行了關于本次交易的法定的信息披露義務，承諾人與悅
各交易對限公司之間不存心健康之間不存在關于本次交易的應當披露而未披露的合同、協議、安
方 在應披露而未披排或其他事項。
露事項之承諾函
十、本次重組對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格執行關聯交易批準程序，確保發行股份購買資產定價公平、公允
本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對于關聯交易的審批程序。本次交易的議案已由上市公司非關聯董事予以表決通過，并取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見。本次交易的議案將在公司股東大會上經公司非關聯股東予以表決。
對于本次發行股份購買的標的資產，公司已聘請會計師、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，將確保標的資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事已對本次發行股份購買資產評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。
（二）嚴格履行上市公司信息披露義務
本次交易涉及上市公司發行股份購買資產并募集配套資金，公司已切實按照《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，并嚴格履行了信息披露義務。本獨立財務顧問報告披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露公司本次交易的進展情況。
（三）股份鎖定安排
1、發行股份購買資產部分
各交易對方分別承諾，自新增股份發行上市之日起36個月內，不轉讓其在本次發
行中取得的悅心健康股份。
在本次交易完成后6個月內，如悅心健康股票連續20個交易日的收盤價低于發行
價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，鑫曜節能持有的悅心健康股票的
鎖定期自動延長至少6個月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對方根據盈利補償協議約定已履行完畢全部補償義務（如有）后，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深圳證券交易所的規則辦理。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。
2、發行股份募集配套資金部分
除非法律、法規、規范性文件另有規定，鑫曜節能認購的股份自本次發行上市之日起的36個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的股份自本次發行上市之日起的12個月內不得轉讓。
新增股份發行上市后6個月內如連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上
市后6個月期末收盤價（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）低于發行價，
則鑫曜節能持有的新增股份的鎖定期限自動延長6個月。
限售期滿后的股票交易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
（四）本次交易不會攤薄上市公司當年每股收益
信永中和審計了公司2016年度的財務報告并出具了標準無保留意見的審計報告。
根據上市公司2016年經審計的財務報告以及經審閱的上市公司一年一期備考財務報表，
公司在本次交易完成前后的歸屬于母公司所有者的凈利潤、每股收益的變動情況如下： 項目 2016年12月31日/2016年度
交易完成前 交易完成后
歸屬于母公司的凈利潤（元） 17,026,259.02 49,315,379.01
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（元） -20,843,433.81 5,245,161.63
基本每股收益（元/股） 0.0200 0.0495
扣除非經常性損益后基本每股收益（元/股） -0.0245 0.0053
由上表分析可知，本次交易完成后公司的盈利能力將得到提升，每股收益不會被攤薄。本次交易有利于增強公司持續經營能力和抗風險能力，符合公司全體股東的利益。
（五）業績補償安排
為保障上市公司及其股東尤其是中小股東的合法權益，同時依據《重組管理辦法》等相關法律法規的規定，上市公司已與交易對方簽署了相關業績承諾與補償協議，對本次發行股份購買資產的盈利預測及補償進行了約定。具體內容詳見本獨立財務顧問報告“第七節 本次交易合同的主要內容”之“二、《盈利補償協議》、《盈利補償協議之補充協議》主要內容”。
（六）標的資產期間損益歸屬
交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由悅心健康享有，標的公司遭受的損失由交易對方按所持標的公司的股權比例向悅心健康以現金方式補足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔補償義務的由識炯管理、胡道虎承擔。
悅心健康將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證
券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。
損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。各轉讓方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。
（七）提供網絡投票平臺
根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，公司將就本次交易的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。
（八）其他保護投資者權益的措施
本次重大資產重組的交易對方已承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔由此產生的法律責任。
在本次交易完成后，公司控股股東、實際控制人將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務上遵循“五分開”原則，遵守中國證監會有關規定，規范運作上市公司。
重大風險提示
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
本次交易尚需履行以下批準程序：
1、公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行；
2、本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準；
3、本次交易方案尚需獲得相關商務部門的批準，以及其他相關法律法規所要求的可能涉及的批準或核準。
《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂）（于2017年7月28日起在全國實施）
中規定“醫療機構（限于合資、合作）”屬于限制類外商投資產業。
根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》相關規定，被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，外商投資企業（收購人）應向省級商務部門提出申請，取得省級商務部門的審批同意，同時省級商務部門內部征求同級行業管理部門的意見。因此，悅心健康發行股份購買分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股權需取得省級商務部門的審批同意。各標的公司在當地實際辦理商務部門審批的過程中，不排除有審批權限下放的可能性，具體根據各地審批實踐操作。
截至本獨立財務顧問報告出具之日，上述報批事項尚未進行。待公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過本次交易相關事項后將啟動商務部門審批流程。上述相關事項能否獲得批準，以及獲得核準的時間，均存在不確定性，請投資者關注上述風險。
（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險
盡管公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次重大資產重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次重大資產重組被暫停、中止或取消的可能。
如果本次交易無法進行或需重新進行，則本次交易將面臨交易標的重新定價的風險，提請投資者注意。
（三）業績承諾無法實現的風險
為保護悅心健康中小投資者利益，鑫曜節能、健灝投資、識炯管理、胡道虎承諾，如本次交易于2017年度實施完畢，分金亭有限2017年度、2018年度和2019年度實現的扣非歸母凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于 3,230.00萬元、4,900.00萬元和7,150.00萬元，若本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，分金亭有限2018年度、2019年度和2020年度實現的扣非歸母凈利潤并扣除募集配套資金項目產生的收益后分別不低于4,900.00萬元、7,150.00萬元和7,980.00萬元。
鑫曜節能、健灝投資、木尚管理、晏行能承諾，如本次交易于2017年度實施完畢，
全椒有限2017年度、2018年度、2019年度實現的扣非歸母凈利潤并扣除該年度募集配
套資金項目產生的收益后分別不低于884.00萬元、1,150.00萬元和1,350.00萬元，若本
次交易實施完畢的時間在2017年12月31日之后，全椒有限2018年度、2019年度、
2020 年度實現的扣非歸母凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不
低于1,150.00萬元、1,350.00萬元和1,570.00萬元。
鑫曜節能、健灝投資、識毅管理、趙方程承諾，如本次交易于2017年度實施完畢，
建昌有限2017年度、2018年度、2019年度實現的扣非歸母凈利潤分別不低于780.00
萬元、970.00萬元和1,100.00萬元，若本次交易實施完畢的時間在2017年12月31日
之后，建昌有限2018年度、2019年度、2020年度實現的扣非歸母凈利潤分別不低于
970.00萬元、1,100.00萬元和1,250.00萬元。
提請投資者注意，分金亭有限、全椒有限、建昌有限盈利承諾期內各年預期營業收入和凈利潤整體呈現穩定增長的趨勢，主要系分金亭有限、全椒有限、建昌有限近年來業務發展迅速、醫療行業未來發展前景良好、支持民營醫院發展的一系列政策出臺等原因所致。但仍然存在因未來實際情況與預計不一致，特別是行業監管政策和法規變化、宏觀經濟波動、競爭環境變化等情況，使得承諾的業績無法實現，從而影響上市公司整體經營業績和盈利規模。
（四）業績補償承諾實施的違約風險
雖然上市公司已在《盈利補償協議》中，就交易對方的業績補償義務進行了明確、可行的約定，并就股份鎖定期進行了嚴格安排，但如果交易對方屆時無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾實施的違約風險。
（五）募集配套資金風險
上市公司擬向包含鑫曜節能在內的不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配
套資金，募集資金總額不超過38,398.45萬元。因受證券市場激烈變化或監管法律法規
調整等因素的影響，本次募集配套資金可能會存在失敗或不足的風險。在募集配套資金失敗或募集金額低于預期的情況下，公司將以自有資金解決募投項目的資金需求。若公司采用上述融資方式，將會帶來一定的財務風險。
本次發行股份購買資產的同時募集配套資金，擬用于標的資產的建設。配套資金投入后，標的資產的經營規模和經營效率將得到有效的提升。雖然公司已就募集配套資金的方案和投資項目進行了充分論證，但若證券市場形勢發生不利變化，或者投資項目未能達到預期的經濟社會效益，將對本次重組的整合績效產生不利影響。
二、與標的公司經營相關的風險
（一）標的資產評估值增值較高的風險
本次交易標的分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權、建昌有限100%股權評
估值分別為64,059.22萬元、13,859.48萬元、12,056.20萬元，經交易各方協商初步確定，
分金亭有限、全椒有限、建昌有限分別作價64,000.00萬元、13,850.00萬元、12,055.00
萬元。評估值相比交易標的于評估基準日享有的所有者權益賬面金額將有大幅增值。交易標的估值較賬面凈資產增值率較高，分金亭有限增值率為881.14%，全椒有限增值率為1,317.37%，建昌有限增值率為294.76%。
盡管評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估相關規定，仍可能出現實際情況與評估假設不一致從而導致標的資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易標的資產評估值增值較高的風險。
（二）標的公司的經營風險
1、醫療事故風險
醫療服務業務面臨醫療事故風險，其中包括手術失誤、醫生誤診、治療檢測設備事故等造成的醫患投訴及糾紛。公司將進一步注重各醫院治療質量的持續改進，落實各項醫療核心制度，加強醫務人員專業培訓，不斷提升醫療服務專業水準。但在臨床醫學上，由于存在著醫學認知局限、患者個體差異、疾病情況不同、醫生素質差異、醫院條件限制等諸多因素的影響，各類診療行為均不可避免地存在著程度不一的風險，醫療事故和差錯無法完全杜絕，如果未來標的醫院發生較大的醫療事故，將可能導致醫院面臨相關賠償和損失的風險，也會對公司醫療服務機構的經營業績、品牌及市場聲譽造成不利影響。
2、專業技術人員流失及短缺風險
隨著科學進步日新月異，人力資源已成為醫院最重要的戰略資源，人才在醫療行業競爭中也越來越具有決定性意義，醫療行業競爭的實質是醫療技術的競爭，是醫學人才的競爭，醫院靠醫療技術和醫療質量占領市場，靠醫學人才贏得市場。擁有一個具有豐富臨床經驗、良好醫德醫風的專業醫療團隊對于提升患者滿意度、建立良性醫患關系至關重要。三家標的醫院自成立以來一直屬于醫療服務行業，在多年的發展中培養和積累了大批擁有專業技術的優秀醫學人才，但人才流失風險仍然存在，這會對醫院的持續經營造成不利影響。
同時，隨著醫院業務規模的不斷擴大，如果不能通過自身培養和外部引進擁有專業技術的醫學人才，將會由于核心技術人員不足，影響募投項目的實施和公司的經營運作。
3、行業競爭風險
從醫療行業的發展進程來看，尤其是新醫改政策出臺后，民營醫院與公立醫院之間、民營醫院與民營醫院之間的競爭日趨激烈。
（1）民營醫院與公立醫院之間的競爭
與公立醫院相比，民營醫院具有體制靈活，產權明晰，利益導向明確，管理層與員工激勵制度規范合理等優勢。民營醫院主要通過更好地提升服務質量贏得患者信賴，增加診療人次、病房數量及提高病床使用率等來獲取收益。
新醫改政策公布后，國家出臺了一系列政策以支持民營醫院的發展。但是公立醫院作為非營利性機構本身更容易獲得患者信任，而且長期的政策扶持使得公立醫院已經形成了強大的品牌優勢、規模優勢、人才優勢，一直以來公立醫院都處于醫療服務行業的壟斷地位。2017年6月公立醫院診療人次達到24,864萬人次，民營醫院診療人次達到3,813萬人次。
（2）民營醫院與民營醫院之間的競爭
在政策環境利好而醫療服務供需又極不平衡的情況下，醫療服務行業越來越視為未來消費的增長熱點，我國掀起了投資醫院的熱潮。近年來民營醫院數量大幅增加，截至2017年6月底，全國民營醫院已發展到17,153家，較2016年同期增加12.09%；民營醫院提供的診療服務也快速增長，2017年6月的診療人次達到3,813萬人次，出院人數為247萬人，較2016年同期分別增長19.30%和21.90%。隨著新醫改的深化和市場醫療服務資源配置機制的逐步成熟，民營醫院迎來了快速發展的利好時期，同時也加劇了民營醫院之間的競爭。
標的醫院通過本次交易將借助資本市場實現跨越式的發展，但是醫療服務行業存在的競爭形勢也將進一步加強，如果標的醫院無法持續保持在品牌、技術、人才方面的優勢，可能會在不斷競爭的市場環境中逐漸失去優勢地位，提請投資者關注該行業競爭風險。
4、稅收優惠無法持續的風險
根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅（2016）36號）附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第一條第（七）項的規定，醫療機構提供的醫療服務免征增值稅。如果未來國家關于醫療機構的稅收政策發生不利變化，標的公司則可能存在未來無法繼續享受免征增值稅優惠的風險。
5、產權無法取得的風險
截至本獨立財務顧問報告出具之日，標的公司分金亭有限及其控股子公司擁有的食堂辦公樓、配電房、文體中心、超市、保衛科、郵件收發室合計建筑面積6,019.40平方米無法辦理權屬證書，該等建筑物為生產過程中的輔助設施，不屬于主要生產經營場所，具有較強的可替代性，合計建筑面積占分金亭有限及其控股子公司所使用的房屋建筑物總面積的比例為7.54%。對于無法辦理權屬證書的情況，分金亭有限董事長、股東胡道
虎已出具承諾，對于因無法辦理權屬證書而使分金亭有限遭受的損失將進行補償。提請投資者關注該產權無法取得的風險。
三、本次交易完成后，上市公司面臨的風險
（一）本次交易完成后的整合和管理風險
1、業務整合和轉型升級風險
本次交易完成前，上市公司主營業務主要包括建筑陶瓷業務、生態健康建材業務。
為規避單一瓷磚主業帶來的風險，公司于2015年開始向醫養結合大健康產業方向轉型，
截至本獨立財務顧問報告出具之日，公司已涉足醫療服務領域。本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司，上市公司將控制并運營成熟醫院資產，將成為大健康產業、建筑陶瓷業務、生態健康建材業務多主業并行的上市公司。
上市公司通過本次交易正式進入醫療服務領域并控制及運營成熟醫院資產，業務規模將大幅擴大。但本次交易完成后上市公司從企業文化、團隊建設、經營架構等方面對標的資產的整合能否使上市公司在保持原有競爭力的同時保證標的資產實現穩健發展具有不確定性，一定程度上會對未來上市公司的業務整合帶來一定的風險。
（1）公司未來各項業務構成和經營發展戰略
1）建筑陶瓷業務
公司瓷磚銷售一向較為穩定，瓷磚產能較為充裕，目前并無擴張建筑陶瓷業務的計劃，相關風險較低。公司將通過持續的產品創新開拓市場，同時結合建材市場的市場變化及時調整銷售策略，以提高市場占有率，實現銷售收入的增長。
2）生態健康建材業務
公司生態健康建材產品具備釋放負氧離子功能，取得中國建筑材料聯合會生態環境建材分會關于生態建材的功能特性認可，取得會標使用證書、調濕功能建材產品標識使用證書、凈化功能建材產品標識使用證書。雖然產品功能獲得認證，但目前尚未實現較大的銷售規模，如何取得消費者對產品功能的普遍認可，進而提高銷售規模，是目前最主要的挑戰。目前生態健康建材產品銷售以經銷商渠道為主，未來的業務擴展工作集中于開拓市場，而生產方面則主要是以銷定產，根據市場業務的增長情況控制生產建設投入，以避免過早投資造成產能閑置的風險。
3）大健康產業
近年來，公司在醫療領域內開展了大量資源整合和業務布局工作，為未來大健康業務的擴張和發展在人才、管理、醫療資源等方面奠定了堅實基礎，夯實了公司大健康業務發展基礎。公司擬投資建設“區域健康綜合體”，即以縣級區域為范圍、以推展城鄉居民健康為宗旨、以二級綜合醫院為核心、向下輻射基層（社區醫院、衛生所）、向前延伸健康促進、向后延伸康復、養老、臨終關懷，同時具備財務保險為支撐的健康服務項目集合體。公司擬通過外延并購方式發展大健康產業，將使公司的業務規模較為快速的大幅擴大，需將現有業務與外延并購業務進行一定程度的整合和升級，這在管理團隊磨合、資金管理、內部控制等方面給公司帶來一定的挑戰和風險。
（2）公司業務擴張與轉型升級所面臨的風險和應對措施
公司通過本次交易正式進入醫療服務領域并控制及運營成熟醫院資產，業務規模將大幅擴大。但本次交易完成后上市公司從企業文化、團隊建設、經營架構等方面對標的資產的整合能否使上市公司在保持原有競爭力的同時保證標的資產實現穩健發展具有不確定性，一定程度上會對未來上市公司的業務整合帶來一定的風險。
1）管理團隊磨合風險
公司現有的大健康業務團隊與未來并購標的的管理團隊磨合將給公司帶來一定風險，公司將通過建立良好有效的管理溝通機制，加強溝通融合，促進業務之間的認知與交流，增強團隊互信及文化融合，降低風險。
2）資金管理風險
在業務擴張的同時，公司將通過進一步統籌資金使用和外部融資，統一調度資金，完善資金支付、審批程序；優化資金配置，充分發揮公司資金結算優勢，降低資金成本，防范運營、財務風險。
3）內部控制風險
公司已建立了規范的公司治理和管理體系，但隨著公司規模擴大、外延并購進來的子公司增加，公司經營決策和風險控制難度將增加，如果整合進度及整合效果未能達到預期或者公司未能實施有效的管理，將直接導致外延并購標的的規范治理及內部控制無法達到公司要求、公司無法進行有效控制的情形，進而對公司整體規范運作、財務狀況及經營業績等造成不利影響。公司將通過加強與外延并購標的子公司的管理制度、體系的對接，加強審計監督、業務監督和管理監督，確保公司的既有制度能有效運行于子公司。
2、本次交易完成后的管理風險
本次交易完成后，上市公司將控制并運營位于三地的成熟醫院資產，正式進入醫療服務行業。盡管上市公司針對上述標的資產的運營及管理設計了管理架構并制定相應的管理制度，對新業務的整合和管理亦形成了較為明確的思路，但本次交易涉及的醫院資產分別位于江蘇省宿遷市、安徽省滁州市、遼寧省葫蘆島市，分布較為分散，此將增加上市公司的管理難度，如果整合進度及整合效果未能達到預期或者上市公司未能實施有效管理，將直接導致標的醫院的規范運作無法達到上市公司要求，進而給上市公司帶來一定的管理風險。
上市公司現有業務屬于建筑材料行業，外延并購發展大健康產業屬于醫療服務行業，進入醫療服務領域后，上市公司的業務規模將大幅擴大，需將現有業務與外延并購業務進行一定程度的整合，同時面臨業務轉型升級風險，這在管理團隊磨合、資金管理、內部控制等方面給公司帶來一定的挑戰，給公司的業務經營管理帶來一定風險。公司的風險及應對措施如下：
（1）公司現有的大健康業務團隊與未來并購標的的管理團隊磨合將給公司帶來一定風險，公司將通過建立良好有效的管理溝通機制，加強溝通融合，促進業務之間的認知與交流，增強團隊互信及文化融合，降低風險。
（2）在業務擴張的同時，公司將通過進一步統籌資金使用和外部融資，統一調度資金，完善資金支付、審批程序；優化資金配置，充分發揮公司資金結算優勢，降低資金成本，防范運營、財務風險。
（3）公司建立了規范的公司治理和管理體系，但隨著公司規模擴大、外延并購進來的子公司增加，公司經營決策和風險控制難度將增加，如果整合進度及整合效果未能達到預期或者公司未能實施有效的管理，將直接導致外延并購標的的規范治理及內部控制無法達到公司要求、公司無法進行有效控制的情形，進而對公司整體規范運作、財務狀況及經營業績等造成不利影響。公司將通過加強與外延并購標的子公司的管理制度、體系的對接，加強審計監督、業務監督和管理監督，確保公司的既有制度能有效運行于子公司。
（4）上市公司擬根據發展戰略對三家標的醫院開展一系列后續整合，其中包括：按照上市公司的管理規范及內控制度要求對三家標的醫院進行規范；將通過激勵機制維持醫院核心管理層穩定、降低核心人員流失風險，以有效降低團隊整合的風險。
為加強對子公司的管理，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，悅心健康根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及公司《章程》等有關規定，結合公司實際情況，制定了《子公司管理制度》，目前公司在江西豐城、徐州、湖南長沙、浙江、西安、成都、重慶等地設有多家子公司，在長期的經營管理過程中積累了豐富的子公司管理經驗。本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限和建昌有限將成為公司的全資子公司，公司將對三家標的醫院進行統一管理。
3、本次收購后主要管理措施
（1）公司治理
公司將依據中國證監會和深圳證券交易所對上市公司規范運作和法人治理結構的要求，以控股股東的身份行使對三家標的醫院重大事項的監督管理，對三家標的醫院依法享有投資收益、重大事項決策的權力。
公司向標的醫院委派董事、監事、高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事、高級管理人員人選做適當調整。
本次交易完成后，上市公司將設立醫療業務管理委員會（非職務性機構），上市公司管理層將通過該醫療業務管理委員會對標的醫院進行管理。管理范圍包括：企業文化管理、戰略管理、預算與重大資金管理、高管以及核心醫技人員管理、藥品耗材采購管理/重大投資管理以及合理的業務指導。該醫療業務管理委員會原則上由上市公司推薦的人選擔任總召集人，由包括標的醫院在內的醫療機構共同推舉一名代表擔任該醫療業務管理委員會的執行召集人。執行召集人任期為3年。標的醫院推薦一名人選擔任醫療業務管理委員會的委員，并可自行決定更換該委員。標的醫院的法定代表人在目標公司的醫務重大事項上享有否決權。
本次交易完成后，上市公司應支持標的醫院在其所在的地區成立醫療管理和投資事業部，由標的醫院院長兼任醫療管理和投資事業部負責人，通過新建、收購、投資、托管其他醫療機構等方式，大力發展當地醫療事業。
若根據上市公司現有公司治理制度，醫療業務管理委員會的管理事項需提交上市公司董事長、總裁批準或董事會、股東大會審議的，應遵照上市公司現有的公司治理的規范執行。
公司將對三家標的醫院進行統一管理，建立有效的管理流程制度，公司各職能部門將依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相關內控制度，及時、有效地對三家醫院做好管理、指導、監督工作，從而在財務、人力資源、企業經營管理等方面實施有效監督。
（2）財務管理
按照企業會計準則、會計法、稅法等法律法規的規定，三家醫院建立完善的財務管理制度、會計核算制度。財務會計控制涵蓋了會計基礎工作規范、內部稽核制度、貨幣資金管理制度等方面。在財務方面建立嚴格的內部審批流程，清晰地劃分了審批權限，實施了有效的控制管理。在會計系統方面，醫院將按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業會計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程，對采購、銷售、財務管理等各個環節進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。標的醫院財務部門除按標的醫院治理規范向其主管領導負責外，并就規范化要求及體系建設接受上市公司財務部門的對口業務領導。
（3）人力資源管理
本次交易為股權收購，不涉及公司與標的醫院員工勞動關系的變更。本次交易不會導致醫院管理層和員工的重大變化，標的醫院將繼續依法履行其作為用人單位的勞動合同。
公司將通過對醫院內部人才的培養和外部人才的引進，形成合理有效的激勵機制及適合人才成長和發展的環境和平臺，為穩定核心經營管理技術人才發揮良好作用；并通過不斷完善職工的培訓體制，調整人才結構，促使醫院內部員工良性競爭和主動進步以適應醫院未來發展的要求，為標的醫院業務發展提供充足的人才儲備。
（4）信息化建設
公司將對各家醫院的信息系統進行統一的標準化管理，以消除因地域原因導致的信息、數據管理方面口徑不一致等問題。
（5）標的公司主要管理人員、核心技術人員的未來留任安排
根據交易各方的約定（約定于發行股份購買資產協議中）標的公司的核心團隊成員將按以下方式安排：
每一核心團隊成員應在交割日之前與目標公司簽訂符合上市公司規定條件的不短于三年期限的勞動合同或勞務合同；每一核心團隊成員應在交割日之前與目標公司簽訂保密協議；每一核心團隊成員應在交割日之前與目標公司簽訂競業禁止協議，該等人員在目標公司服務期間及離開目標公司后兩年內不得從事與目標公司相同或競爭的業務或投資；任一核心團隊成員在與目標公司簽訂的勞動合同期限內，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業中擔任除董事和監事之外的任何職務。
（二）商譽減值的風險
本次交易三個標的分別形成的商譽具體金額如下：
單位：萬元
標的公司 支付對價 可辨認資產負債公允價值 商譽金額
分金亭有限 64,000.00 14,636.27 49,363.73
全椒有限 13,850.00 1,977.87 11,872.13
建昌有限 12,055.00 3,959.56 8,095.44
合計 89,905.00 20,573.71 69,331.29
商譽的具體確認依據如下：
1、本次以發行股份購買資產收購分金亭有限100%股權為非同一控制下企業合并，合并對價超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，于合并報表時確認為商譽。
本次交易支付對價64,000.00萬元，超過獲得的2017年7月31日分金亭有限的可辨認資產、負債公允價值14,636.27萬元的差額49,363.73萬元，確認為商譽。
2、本次以發行股份購買資產收購全椒有限100%股權為非同一控制下企業合并，合并對價超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，于合并報表時確認為商譽。本次交易支付對價13,850.00萬元，超過獲得的2017年7月31日全椒有限的可辨認資產、負債公允價值1,977.87萬元的差額11,872.13萬元，確認為商譽。
3、本次以發行股份購買資產收購建昌有限100%股權為非同一控制下企業合并，合并對價超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，于合并報表時確認為商譽。本次交易支付對價12,055.00萬元，超過獲得的2017年7月31日建昌有限的可辨認資產、負債公允價值3,959.56萬元的差額8,095.44萬元，確認為商譽。
本次交易系非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。本次交易完成后，上市公司將確認69,331.29萬元的商譽，若標的資產在未來經營中不能達到預期的收益，則上市公司確認的商譽將計提減值準備，從而對上市公司經營業績產生不利影響。
（三）股票市場價格波動的風險
股票市場投資收益與投資風險并存，股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素影響。本次收購需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定風險。
第一章 本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）悅心健康在原有建筑陶瓷業務領域雖具競爭優勢，但因傳統建筑陶瓷行業消費不振，亟需拓展新業務
悅心健康自公司設立二十多年以來，憑借精致的產品、優質的服務，“斯米克牌瓷磚”得到了市場高度肯定。2016年公司持續三個方面的產品創新：第一，開發“百麗晶”系列新品，為設計師渠道的開拓提供更有力的產品保障；第二，針對“云石代”系列產品進行重新規劃，根據市場需求研發并推出了引領市場潮流的新產品，成為公司主打系列中的亮點；第三，在原有基礎上對全產品線持續進行優化和調整，使之更系統，更完善，更適應市場的需求。同時，悅心健康繼續堅持“品牌、渠道、產品”全方位發力的經營策略，提升“斯米克瓷磚”品牌價值，優化營銷渠道，豐富產品多樣性，提升市場占有率，實現瓷磚業務穩步增長。目前，悅心健康在瓷磚業務的供銷渠道、技術實力、品牌知名度、人才儲備等方面已經具有較大的競爭優勢，為公司實現多元化經營奠定了堅實的基礎。2016年度公司實現營業收入77,788.88萬元，同比增加13.69%。2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,702.63萬元，同比上升17.96%。
但長期以來因受國家對下游房地產宏觀調控影響，傳統建筑陶瓷行業消費不振，悅心健康的主營業務發展情況仍與股東對業績的較高要求存在一定差距，因此，在繼續發展原有瓷磚主業的同時，亟需拓展新業務。公司高度關注外部經濟環境的走向，尋求恰當的轉型契機，實施多元化經營戰略，以降低單一主業帶來的經營業績波動、形成具有互補性的業務組合、打造新的利潤增長點，從而更好地回報上市公司全體股東。
（二）2014年以來，悅心健康謀求業務轉型，進軍大健康產業
為規避單一瓷磚主業帶來的風險，公司自2014年起逐步摸索外延式轉型，并于2015
年明確向醫養結合大健康產業進行轉型的方向。2015年8月公司召開第五屆董事會第
十五次會議制定了《關于公司戰略轉型發展規劃綱要》，擬定通過整合海峽兩岸醫療和養老資源，及并購和戰略投資優質股權等集團化運營方式，轉型進入以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃。
公司的戰略規劃主要是在鞏固好當前瓷磚業務的同時，穩步推進向醫養結合大健康產業進行戰略轉型，向集團化、品牌化、多元化的經營方向發展，打造“悅心”和“斯米克”的雙品牌運營戰略。即以“悅心”作為新轉型大健康服務業務的品牌，長期愿景是讓“悅心健康”成為中國重視健康的中高端家庭的首選品牌；另一方面，則繼續以“斯米克”作為建筑陶瓷和生態建材等產品的品牌。
公司對轉型大健康產業的發展戰略主要有三方面，其一是整合大健康產業的終端服務鏈：通過自建發展、外延并購、戰略投資等方式，建立一個從預防保健、醫療、康復、到養老的大健康服務鏈條，并結合醫療、養老、保險和全病程的大數據管理信息系統，為客戶提供全面、完整、可信賴的大健康服務體系。其二是輕資產運行：以服務運營為核心競爭力，采用公建民營、戰略投資、并購重組等投資管理模式，整合建立輕資產投入、重運營能力的服務鏈平臺。其三是整合臺灣豐富的健康、醫療和養老產業資源，借鑒臺灣優質的服務理念，引入臺灣成熟的運營模式和資深管理人才，與當地管理人才相結合，形成優質的管理和差異化的品牌競爭力，進行產業橫向及縱向的整合綜效，為股東創造價值。
（三）醫療服務行業市場規模巨大，成為業務拓展的最佳領域之一
我國醫療市場現處于黃金發展期，無論是醫療市場的內在發展驅動、發達國家的成功經驗借鑒、還是國家相關醫療政策的極大支持，都預示著我國未來醫療市場的發展空間巨大。
1、我國醫療市場的內在發展驅動，促進民營醫療市場面臨歷史機遇
我國衛生消費總額從2003年的6,584億元增長到2015年的4.06萬億元，年復合增
長率17.98%。雖然衛生消費增長飛速，2014年衛生總支出在GDP總額中的占比僅為
5.55%，低于中高等收入國家水平。如果該占比能在2020年達到衛計委在《“健康中國
2020”戰略研究報告》中所提出的6.5%-7%的目標，我國衛生消費市場將達到6.2-6.7萬
億元的規模。
我國醫療服務市場規模巨大，并且在人口老齡化、城鎮化、生活水平提升以及基本醫療保障制度等因素的驅動下迅速擴容。
我國醫療市場內在驅動的發展力量，促進民營醫療市場面臨歷史機遇，民營醫院市場潛力大：
（1）我國醫療服務存在“供不應求、分配不均、多方不滿”的不足，醫患關系不和諧，“看病難、看病貴”問題較突出。
過去三十年的醫療衛生制度改革中，雖然引入了市場競爭機制，但是因對醫療服務公益性的定位，市場機制并未完全傳導至醫療行業。其中，醫療衛生籌資領域已出現市場化傾向，而醫療供給領域，政府并未大幅度放開引入民間資本投資醫療衛生事業，醫療衛生提供仍然是以公共提供為主。同時，由于我國衛生醫療投入相對發達國家偏低。
近幾年中國衛生總費用占國內生產總值的比值每年都有提高，但仍然不足6%，而世界平均水平在9%以上，中國衛生投入明顯偏低，供不應求。
中國衛生醫療投入不足導致了資源不足及配置不均；病人看病貴看病難、醫生資源緊張診療時間少且醫療服務價格低造成了醫患間矛盾重重。醫療市場的諸多困境需要多元化的醫療服務供給予以滿足龐大的醫療市場需求，分級診療醫院質量的提升是改善醫患矛盾的關鍵因素。社會資本涉足醫院是未來改革的主要方向之一，也是政策破局的關鍵。社會資本涉足醫院，符合醫院、醫藥、醫保、政府的四方訴求。
“看病難”問題主要是因為優質的醫療資源主要集中于大醫院，而且不同等級的醫療機構同質化嚴重?；颊摺笆自\在基層”，基層醫療機構扮演“健康守門人”的角色難以發揮，難以引導患者有序就醫，緩解大醫院人滿為患的局面，并提高患者就診滿意度。“看病貴”問題主要是與投入機制有關，政府辦醫不能投入醫院足夠的資金，便給予醫院藥品加成的權力，藥品加成促成了以藥養醫，這些因素最終導致了看病貴。隨著醫保覆蓋率的擴大及老齡化加劇，必將加重醫療籌資的負擔。
（2）民營醫院規?；⒓瘓F化、信息化發展路徑是其內在要求和必然趨勢。
民營醫療機構主要以基層醫療機構為主，大多數規模小，提供的總服務量遠遠低于公立醫療機構，民營醫院的診療服務和入院服務數量僅占全部衛生服務的10%以下。為突破民營醫院的困境，民營醫院謀求規?；?、集團化、信息化發展路徑是其內在要求與必然趨勢。
社會資本參與民營醫院控制管理后，通過規?；?、集團化、信息化運作模式，改善醫院基礎設施，強化信息化管理，提升醫院管理水平，構建和諧的醫患關系，建立與患者的相互信任關系，在醫生資源、品牌建設、供應商談判、融資安排，數字化建設等方面，運用醫院網絡同一平臺，資源共享，以此形成強大的品牌效應，從而降低單位成本，提升患者服務質量，在經濟與服務上實現規模效應與協同效應。
此外，社會資本還通過高端醫療服務模式進入醫療產業。由于工作強度大、時間緊張、經濟富裕，高端人群對自身健康狀況和醫療保障需求很高，更注重服務質量與私密性，不愿接受在公立醫院就醫時所面臨的“掛號難、等待長、環境雜”等問題，因此，他們更傾向于到環境良好的外資、私立或能提供特需醫療服務的機構就診，這對醫療服務也提出了相應的高端、高質量、高服務的需求。
兼并收購和?？七B鎖是社會資本較短時期內實現民營醫院規?；?、集團化較理想的一種途徑。
2、借鑒以“品牌化、集團化”運營的美國HCA醫院
美國市場化導向的醫療體系，醫療衛生費用越來越高，雖然給美國財政造成極大負擔，卻成就了私立醫院迅猛的發展和擴張。據美國醫院協會披露，美國公立醫院占全美醫院總量的15%；私立醫院占85%，其中私立非營利性醫院占69%，私立營利性醫院占16%。私立醫院中，以HCA、CHS和THC為主的營利性醫療集團引領著醫療機構向規模化、集團化和品牌化方向發展。特別是大型連鎖醫院運營商――美國醫院公司HCA（HospitalCorporationofAmerica）是民營醫院集團化營運模式的著名標桿。
HCA 通過兼并收購拓展業務，提升公司收入水平，重點發展一批引領市場的核心
醫院來提供高質量的衛生健康服務，已成為健康服務的領先供應商,年收入超過410億
美元，提供美國約4%-5%的鄉村住院病人照顧，公司市值達300億美元，2016世界500
強排名第212名。
HCA旗下有10家醫院營運利潤率在25%以上，遠高于其他私立盈利機構，在連鎖擴張后盈利能力仍能保持不變，這與其高效的內部管理能力息息相關，HCA采取分支醫院自主管理模式，每家醫院的管理決策由管理團隊根據當地實際情況制定，并通過醫院自身條件來設定自己的運營目標，自主管理運營整個醫院。
HCA利潤率較高的核心在于提高收入，控制成本。HCA提高收入主要通過提高醫院品牌、提供低價高質醫療服務、提高營運能力、有取向的選擇病種和服務項目、選擇優質市場擴張。HCA為醫生提供世界先進、操作簡便的醫療設備，以及舒適方便的辦公環境，建立醫療數據庫以支持醫生專業上的發展。HCA通過規模經濟來降低成本和提高運營效率，實行集中購買和供給倉庫戰略性地管理供應鏈，利用信息技術提供地區服務支持，集中化管理旗下醫院和診所，并通過其它共享服務，降低單位成本。通過非臨床的行政功能來提高服務和降低成本的戰略，更直接的獲取病人保健的其他資源和加強醫院基本的臨床服務，改善公司運營效率、成本控制和財務結果。由于規?；途毣芾?，HCA的治療費用顯著低于同行業競爭者，讓HCA贏得了政府和保險機構長期的穩定合作，也吸引了更多患者就診。
HCA實現了多方共贏：客戶（患者）、雇員（醫生）、支付方（政府、第三方支付機構）和投資者（股東和債權人）四方利益均衡且趨于一致。一是保證患者利益，提高服務質量，引入優秀醫生、升級信息管理系統，購置高端醫療設備等。二是保障醫生利益，為醫生提供股權激勵和充分的治理空間，醫生可以成為股東。三是由于治療費用低，HCA贏得了政府和保險機構長期的穩定合作。四是股東價值最大化，確保核心醫院的收入和盈利能力；聚群設立醫院也形成了規模優勢，大大降低采購成本。
3、從國家政策層面看，促進醫療行業發展特別是民營醫療行業發展的相關政策支持力度較大，為民營醫療行業的發展營造了良好的政策環境
新醫改以來，以公立醫院為主體的醫療服務供給不足，中央層面推動社會辦醫發展和配套扶持措施越來越全面，從放寬社會辦醫準入門檻，到放開醫生多點執業、非公立醫療機構醫療服務實行市場調節價、取消定點醫療機構資質審批，甚至控制公立醫療機構的發展規模，為社會辦醫療機構預留發展空間，并細化至各個可操作指標，為社會辦醫創造有利的政策環境。
2009年3月，《中共中央國務院關于深化醫藥衛生體制改革的意見》，“鼓勵和引導
社會資本發展醫療衛生事業，積極促進非公立醫療衛生機構發展，形成投資主體多元化、投資方式多樣化的辦醫體制”。
2013年9月，國務院發布了《國務院關于促進健康服務業發展的若干意見》，對我
國健康服務業的發展目標、主要任務和政策措施均提出了指導性意見。健康服務業以維護和促進人民群眾身心健康為目標，主要包括醫療服務、健康管理與促進、健康保險以及相關服務，涉及藥品、醫療器械、保健用品、保健食品、健身產品等支撐產業?！暗?020年健康服務業總規模達到8萬億元以上，成為推動經濟社會持續發展的重要力量”的總體目標。進一步提出了加快形成多元辦醫格局，鼓勵企業以多種形式投資醫療服務業，支持發展涵蓋藥品、醫療器械、醫療等行業的健康服務產業集群等主要任務，以及放寬市場準入、積極支持符合條件的健康服務企業上市融資、完善財稅價格政策等政策措施。
2015年3月《2015-2020年全國醫療衛生服務體系規劃綱要》，“合理確定全國2020
年醫療衛生資源總量標準、科學布局公立醫療衛生機構、大力發展非公立醫療機構?！? 2016年 3 月，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年（2016－2020年）規劃綱要》發布，“鼓勵社會力量興辦健康服務業，推進非營利性民營醫院和公立醫院同等待遇。強化全行業監管，提高醫療服務質量，保障醫療安全。優化從醫環境，完善糾紛調解機制，構建和諧醫患關系“
2017年5月《，國務院辦公廳關于支持社會力量提供多層次多樣化醫療服務的意見》，
國辦發〔2017〕44 號，鼓勵社會力量提供醫療服務，是深化醫改、改善民生、提升全
民健康素質的必然要求，是繁榮壯大健康產業、釋放內需潛力、推動經濟轉型升級的重要舉措，對推進健康中國建設、全面建成小康社會具有重要意義。
黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，牢固樹立和貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，堅持以人民為中心的發展思想，緊緊圍繞推進健康中國建設，堅定不移深化醫改，以提高人民健康水平為核心，堅持基本醫療衛生事業的公益性，把基本醫療衛生制度作為公共產品向全民提供，確保實現人人享有基本醫療衛生服務。強調在基本醫療衛生服務領域堅持政府主導并適當引入競爭機制，在非基本醫療衛生服務領域市場要有活力，加強規范管理和服務監管，加快推進醫療服務領域供給側結構性改革，培育經濟發展新動能，滿足群眾多樣化、差異化、個性化健康需求。
黨中央和相關部委出臺的諸多社會資本發展醫療事業的重要指示精神和重大政策舉措，都將極大的支持民營醫療行業的發展，民營醫療行業迎來了空前發展的歷史機遇。
二、本次交易的目的
（一）加快原有業務的轉型升級
本次交易深入貫徹上市公司以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃，進一步推進上市公司向醫養結合大健康產業進行戰略轉型。本次交易完成后，上市公司將控制并運營成熟的醫院資產，初步實現建筑陶瓷、生態健康建材與大健康產業多主業的業務格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經營風險，并為廣大中小股東提供更多元化、更可靠的業績保障。
隨著國民經濟的持續增長、城鎮化進程的加快、居民可支配收入進一步提高，居民對生活品質與健康的關注也與日俱增，自我醫療保健意識逐漸加強，我國醫療市場需求迅速增長。同時，政府也在大力推動醫療服務行業公有制改革進程，鼓勵社會辦醫，支持民營醫院的發展，國內醫療機構在政策導向下逐步向市場化運作轉變。標的公司所處醫療服務行業作為抗經濟周期的消費服務性行業，在需求增進與政策扶持共同拉動的背景下，具備巨大的發展空間。通過本次交易，標的公司將成為上市公司全資子公司，借助資本市場，其融資渠道、品牌知名度等綜合競爭力有望進一步提升，為其自身發展壯大增速。
（二）與悅心健康現有業務相協同
近年來，公司在醫療領域內開展了大量資源整合和業務布局工作，為收購醫院后的整合管理和未來發展在人才、管理、醫療資源等方面奠定了良好基礎。
本次交易后，公司收購的標的公司業務，與公司已整合的資源和已布局開展的業務，將產生較好的協同效應，形成公司建設“區域健康綜合體”的運營模式，即以縣級區域為范圍、以推展城鄉居民健康為宗旨、以二級綜合醫院為核心、向下輻射基層（社區醫院、衛生所）、向前延伸健康促進、向后延伸康復、養老、臨終關懷，同時具備財務保險為支撐的健康服務項目集合體。
同時，本次交易也將為公司以后持續收購及整合管理醫療機構積累豐富的實踐經驗。
公司已整合的資源和已布局的業務開展情況說明如下：
1、打造高端醫療服務
2016 年底，公司在上海新虹橋國際醫學中心內設置了上海悅心綜合門診部，門診
部將針對高端人群，配套中西醫結合的門診、功能醫學的診療以及遠程咨詢等，提供專病診療、未病治療、康復復健、個性健康體檢等服務，力求建成上海地區乃至全國最有影響力的國際化有特色的醫療機構。同時也將開設不孕不育治療的優生門診，作為公司在婦產生殖方面的旗艦服務之一。
2、整合醫學學術資源，奠定理論結合實踐的發展基礎
2016年1月，公司與美國塔夫茨大學醫學院簽約合作，旨在引進美國方面先進的
醫學技術及管理經驗，通過在醫院管理、醫療政策領域的研究與教育的合作以支持國內醫療產業的發展。
2016年2月，公司與徐州醫科大學簽約合作，旨在通過與徐州醫學院在產學研多
個領域合作，成為淮海經濟區校企合作和醫學轉化的典范，建設淮海經濟區一流的婦幼生殖遺傳研究、人才培養以及醫學轉化平臺基地，建設淮海經濟區乃至全國有影響的一流品牌連鎖婦幼生殖遺傳中心。
3、發展特色連鎖?？?
2016年8月，公司收購美國日星人工生殖中心60%的股權；通過與日星人工生殖
中心合作，將可提供國內客戶更多元化的服務，滿足客戶各方面需求。并且透過技術交流，逐步將美國在生殖領域方面最新的技術、信息及管理知識引進國內，提升公司在婦產生殖各個領域的技術水平，提高國際能見度，具有多方面的效益。
2016年5月，公司與鈦極生技股份有限公司簽署了《戰略合作框架協議》。雙方擬
通過投資控股鈦極生技股份有限公司的全資孫公司上海雅比廷投資咨詢有限公司，共同開發國內高端口腔醫療市場。2017年1月，公司與鈦極生技股份有限公司的境外子公司 ABCInvestmentLimited及其他兩位創始自然人股東簽署了《增資及股權轉讓協議》，實現了公司在高端口腔業務的布局。
4、國際化的醫療養老資源管理團隊
公司聘請曾任臺灣衛生福利部部長邱文達先生擔任公司副董事長，統籌管理醫療事業群的規劃與建設，整合兩岸及國際優質醫療資源。同時聘請了臺灣雙連安養中心執行長蔡芳文先生擔任養老事業總顧問，引進臺灣雙連安養中心多層級連續性養老體系，為公司培養建立養老運營團隊。此外，公司也聘請了國際生殖權威亞太生殖學會會長曾啟瑞先生擔任公司婦幼生殖業務的最高顧問，厚植公司在婦幼生殖領域的實力。
（三）注入優質資產，有效提高上市公司盈利能力
由于近年來世界經濟整體低迷，復蘇艱難曲折，國內經濟下行壓力加大，傳統建筑陶瓷行業面臨的國際國內環境復雜嚴峻，下游需求持續減弱，市場競爭越發激烈。針對經營形式的變化，公司在積極尋求產業升級、經營模式轉型的同時，主動尋找戰略新興產業、謹慎論證目標資產盈利能力及業績持續增長能力，向醫養結合大健康產業方向轉型。
通過本次交易，三家標的醫院將成為悅心健康的全資子公司，納入悅心健康合并報表范圍。公司將根據三家醫院各自的優勢，進行資源整合，同時導入上市公司優秀的管理模式，實現各家醫院之間資源共享和優勢互補。本次交易完成后，標的醫院將通過資本市場運作有效提高自身的品牌知名度和社會影響力，同時將借助上市公司通暢的融資渠道，快速擴大自身的業務規模，搶占醫療服務行業市場。醫院由于本身的特點決定了其具有經營較為穩定、抗周期性強，現金流較好等優點，有利于上市公司構建周期波動風險較低且具有廣闊前景的業務組合。
隨著醫療服務行業改革不斷深入，優秀的民營醫院將實現快速的發展，標的醫院后續年度的盈利能力將持續穩步提升。本次交易完成后，優質資產的注入將大幅提升上市公司盈利能力，進而實現股東價值最大化。
本次交易對于上市公司、公司股東及我國醫療產業具有重大戰略意義，是悅心健康提出轉型大健康戰略以來最重要、最扎實的一次業務布局。收購標的醫院與公司發展戰略目標高度一致，標的醫院業績良好、治理規范，將為患者與股東創造最大化價值。悅心健康通過本次交易積極響應黨中央鼓勵社會資本進入醫療行業的支持政策，成為國家醫療政策的踐行者，同時也為我國民營醫療行業的管理營運創新實踐，提升營運效率，突破醫療人才、醫療資金、管理營運、市場聲譽等民營醫院困境，發揮示范效應。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。
悅心健康擬向鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5名交易對方發
行股份購買其持有的分金亭有限100%股權；擬向鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏
行能4名交易對方發行股份購買其持有的全椒有限100%股權；擬向鑫曜節能、識毅管
理、健灝投資、趙方程4名交易對方發行股份購買其持有的建昌有限100%股權。
悅心健康擬采用詢價方式向包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定對象
以非公開發行股份的方式募集配套資金 38,398.45 萬元，其中鑫曜節能承諾以不低于
3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。配套融資規模不超過本次擬購買資產交
易價格的100%。募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本
的20%，即17,111萬股。
1、發行股份購買資產
公司分別與鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎 5 名交易對方于
2017年6月19日簽署了《發行股份購買資產協議（分金亭有限）》，于2017年9月28
日簽訂《發行股份購買資產協議之補充協議（分金亭有限）》，約定公司擬以發行股份方式購買分金亭有限100%股權。分金亭有限的股權結構具體如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鑫曜節能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
3 識炯管理 41.457 22.27
4 東吳資本 14.770 7.94
5 健灝投資 1.470 0.79
合計 186.120 100.00
公司分別與鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能4名交易對方于2017年6月
19日簽署了《發行股份購買資產協議（全椒有限）》，于2017年9月28日簽訂《發行
股份購買資產協議之補充協議（全椒有限）》，約定公司擬以發行股份方式購買全椒有限100%股權。全椒有限的股權結構具體如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 木尚管理 509.80 50.98
2 鑫曜節能 477.50 47.75
3 健灝投資 7.50 0.75
4 晏行能 5.20 0.52
合計 1,000.00 100.00
公司分別與鑫曜節能、趙方程、識毅管理、健灝投資4名交易對方于2017年6月
19日簽署了《發行股份購買資產協議（建昌有限）》，于2017年9月28日簽訂《發行
股份購買資產協議之補充協議（建昌有限）》，約定公司擬以發行股份方式購買建昌有限100%股權。建昌有限的股權結構具體如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鑫曜節能 1,431.90 47.73
2 趙方程 922.03 30.73
3 識毅管理 622.97 20.77
4 健灝投資 23.10 0.77
合計 3,000.00 100.00
本次發行股份的價格為6.25元/股，不低于本次發行股份購買資產的首次董事會決
議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%。
根據《發行股份購買資產協議》及評估情況，本次標的資產交易總金額為89,905.00
萬元，其中分金亭有限交易金額為64,000.00萬元、全椒有限交易金額為13,850.00萬元、
建昌有限交易金額為12,055.00萬元，發行的股份為143,847,998股。
本次交易具體情況如下：
1、分金亭有限100%股權交易情況
序號 股東名稱/姓名 出讓所持分金亭有限 出讓股權比例 悅心健康向其發行
出資額（萬元） （%） 股份數（股）
1 鑫曜節能 74.028 39.77 40,724,480
2 胡道虎 54.395 29.23 29,931,520
3 識炯管理 41.457 22.27 22,804,480
4 東吳資本 14.770 7.94 8,130,560
5 健灝投資 1.470 0.79 808,960
合計 186.120 100.00 102,400,000
2、全椒有限100%股權交易情況
序號 股東名稱/姓名 出讓所持全椒有限出 出讓股權比例 悅心健康向其發行
資額（萬元） （%） 股份數（股）
1 木尚管理 509.80 50.98 11,297,168
2 鑫曜節能 477.50 47.75 10,581,400
3 健灝投資 7.50 0.75 166,200
4 晏行能 5.20 0.52 115,232
合計 1,000.00 100.00 22,160,000
3、建昌有限100%股權交易情況
序號 股東名稱/姓名 出讓所持建昌有限出 出讓股權比例 悅心健康向其發行
資額（萬元） （%） 股份數（股）
1 鑫曜節能 1,431.90 47.73 9,206,162
2 趙方程 922.03 30.73 5,927,202
3 識毅管理 622.97 20.77 4,006,117
4 健灝投資 23.10 0.77 148,517
合計 3,000.00 100.00 19,287,998
2、募集配套資金
悅心健康擬采用詢價方式向包括鑫曜節能在內的不超過10名特定對象非公開發行
股份募集配套資金38,398.45萬元，其中鑫曜節能承諾以不低于3,000萬元認購本次募
集配套資金發行的股份。配套融資規模不超過本次擬購買資產交易價格的100%。募集
配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬
股。
本次所募集的配套資金將用于分金亭有限住院大樓建設項目、分金亭有限月子中心建設項目、分金亭有限設備升級項目、全椒有限技術改造項目。
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元）
1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15
3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元）
4 全椒有限技術改造項目 5,239.74
合計 38,398.45
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
若本次募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則上市公司將以自有資金或自籌資金等方式予以解決。
（二）本次交易標的資產的估值及交易價格
本次交易采用收益法對分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100%
股權進行評估，評估基準日為2017年3月31日。截至本獨立財務顧問報告出具之日，
交易標的評估值及各方初步協商的交易價格如下：
序號 標的資產 評估值（萬元） 交易價格（萬元）
1 分金亭有限100%股權 64,059.22 64,000.00
2 全椒有限100%股權 13,859.48 13,850.00
3 建昌有限100%股權 12,056.20 12,055.00
合計 89,974.90 89,905.00
（三）本次交易支付方式及募集配套資金安排
1、發行股份購買資產
（1）發行股份的種類和面值
本次發行股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）發行方式及發行對象
1）發行方式
本次發行的股份向特定對象非公開發行。
2）發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識毅管理6家企業及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人。
（3）發行價格和定價方式
根據《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份購買資產的定價基準日為本次交易的首次董事會決議公告日，即2017年6月21日。
根據《重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量?！?
定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均
價具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 不低于交易
均價的90%
前20個交易日 6.74 6.07 6.07
前60個交易日 7.03 6.33 6.33
前120個交易日 6.94 6.24 6.25
經交易雙方協商，本次發行價格以定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均
價為市場參考價，本次發行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準日前120個交易日
上市公司股票交易均價的90%。
上述發行價格的最終確定尚需經上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發行價格應按如下公式進行調整：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，
A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。
（4）發行股份數量
本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=發行股份購買資產的交易價格/本次發行價格。
若經上述公式計算所得的對價股份數為非整數（精確至個位），交易對方同意放棄余數部分所代表的本次發行的股份。根據前述發行股份購買資產的交易價格，按照前述的發行價格6.25元/股測算，發行股份的數量不超過143,847,998股。本次交易中向發行對象發行股份購買資產的股份發行數量最終以中國證監會核準的發行數量為準。本次發行具體情況如下：
序號 交易對方 轉讓標的資產及其持股比例 評估值（萬元）交易元對）價（萬 發行數量（股）
分金亭有限39.77%的股權 25,476.35 25,452.80 40,724,480
1. 鑫曜節能 全椒有限47.75%的股權 6,617.90 6,613.38 10,581,400
建昌有限47.73%的股權 5,754.42 5,753.85 9,206,162
分金亭有限0.79%的股權 506.07 505.60 808,960
2. 健灝投資 全椒有限0.75%的股權 103.95 103.88 166,200
建昌有限0.77%的股權 92.83 92.82 148,517
3. 東吳資本 分金亭有限7.94%的股權 5,086.30 5,081.60 8,130,560
4. 胡道虎 分金亭有限29.23%的股權 18,724.51 18,707.20 29,931,520
5. 識炯管理 分金亭有限22.27%的股權 14,265.99 14,252.80 22,804,480
6. 木尚管理 全椒有限50.98%的股權 7,065.56 7,060.73 11,297,168
7. 晏行能 全椒有限0.52%的股權 72.07 72.02 115,232
8. 趙方程 建昌有限30.73%的股權 3,704.87 3,704.50 5,927,202
9. 識毅管理 建昌有限20.77%的股權 2,504.07 2,503.82 4,006,117
合計 - 89,974.90 89,905.00 143,847,998
（5）本次發行股票的鎖定期
各交易對方分別承諾，自新增股份發行上市之日起36個月內，不轉讓其在本次發
行中取得的悅心健康股份。
在本次交易完成后6個月內，如悅心健康股票連續20個交易日的收盤價低于發行
價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，鑫曜節能持有的悅心健康股票的
鎖定期自動延長至少6個月。
鎖定期限屆滿后，且各交易對方根據盈利補償協議約定已履行完畢全部補償義務（如有）后，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深圳證券交易所的規則辦理。
（6）上市地點
本次發行的股票擬在深交所上市。
（7）過渡期損益安排
交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由悅心健康享有，標的公司遭受的損失由交易對方按所持標的公司的股權比例向悅心健康以現金方式補足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔補償義務的由識炯管理、胡道虎承擔。
悅心健康將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證
券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。
損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。各轉讓方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。
（8）滾存未分配利潤安排
本次交易完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由上市公司新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（9）決議有效期
本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個
月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
2、募集配套資金
（1）發行股份的種類和面值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（2）發行方式及發行對象
本次募集配套資金通過非公開發行方式發行股份。
本次募集配套資金發行對象為包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定投
資者。其中，鑫曜節能承諾以不低于3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。
（3）發行價格和定價方式
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行發行期的首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。本次募集配套資金的定價原則為詢價發行。鑫曜節能不參與發行詢價，不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購上市公司本次非公開發行的股份。
若上市公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項的，本次募集配套資金發行的股票價格及認購股份數量應作相應調整。
（4）發行數量及募集配套資金總額
本次非公開發行募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬股，并以證監會最終的核準范圍為準。在上述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定最終發行數量。
本次非公開發行募集配套融資規模不超過本次擬購買資產交易價格的100%。
（5）本次發行股份鎖定的安排
鑫曜節能所認購的上市公司本次非公開發行的股票自該等股票發行上市之日起 36
個月內不轉讓。其他特定投資者認購的股份自本次發行上市之日起的12個月內不得轉
讓，限售期滿后的股票交易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
（6）上市地點
本次交易發行的股票擬在深交所上市。
（7）募集配套資金用途
本次募集配套資金擬用于標的公司分金亭有限和全椒有限主營業務相關的以下項目：
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元）
1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96
2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15
3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60
4 全椒有限技術改造項目 5,239.74
合計 38,398.45
（8）滾存未分配利潤安排
上市公司截至本次募集配套資金所發行的股份上市之日的滾存未分配利潤由本次發行股份募集配套資金完成后的新老股東按其持股比例共同享有。
（9）決議有效期
本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個
月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
（四）業績承諾及補償安排
1、分金亭有限股東業績承諾與補償方案
（1）業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、識炯管理、胡道虎（以下簡稱“各業績承諾主體”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完
畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各業績承諾主體承諾分金亭有限2017年、2018年和2019年度實現的凈利潤并扣
除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于 3,230.00 萬元、4,900.00 萬元和
7,150.00萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期間為2018年、2019年和2020
年，則承諾分金亭有限2018年、2019年和2020年度實現的凈利潤并扣除募集配套資
金項目產生的收益后的承諾凈利潤數分別不低于4,900.00萬元、7,150.00萬元和7,980.00
萬元。
（2）盈利差異及補償
上市公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露分金亭有限每個會計年度已實現的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益的金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。上市公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各業績承諾主體應補償的金額并書面告知各業績承諾主體。
鑒于募集配套資金項目中設備購置升級項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后標的公司實際使用上市公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。
若業績承諾期間每年度分金亭有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各業績承諾主體應以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各業績承諾主體應按如下比例計算各自應當承擔的補償責任：
業績承諾主體 比例
鑫曜節能 39.770%
健灝投資 0.790%
識炯管理 25.704%
胡道虎 33.736%
合計 100%
如上市公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如上市公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各業績承諾主體向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，上市公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的公司進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。標的公司的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果標的公司期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各業績承諾主體應另行補償股份。
各業績承諾主體另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如上市公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期各業績承諾主體所持的股份數小于應補償的股份數的，則各業績承諾主體應以現金方式向上市公司進行補償。
以上每期各業績承諾主體所補償的股份由上市公司以1元總價回購。若上述應補償
股份回購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各業績承諾主體承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
各業績承諾主體股份補償總計不超過各業績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各業績承諾主體根據本協議約定對上市公司進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
2、全椒有限股東業績承諾與補償方案
（1）業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、木尚管理、晏行能（以下簡稱“各轉讓方”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉讓方承諾全椒有限2017年、2018年和2019年度實現的凈利潤并扣除該年度
募集配套資金項目產生的收益后分別不低于884.00萬元、1,150.00萬元和1,350.00萬元
（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承
諾全椒有限2018年、2019年和2020年度實現的凈利潤并扣除募集配套資金項目產生
的收益后的承諾凈利潤數分別不低于1,150.00萬元、1,350.00萬元和1,570.00萬元。
（2）盈利差異及補償
上市公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露全椒有限每個會計年度已實現的凈利潤并扣除該年度募集配套資金項目產生的收益的金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。上市公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審核報告》計算當年各轉讓方應補償的金額并書面告知各轉讓方。
鑒于募集配套資金項目中技術改造項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后全椒有限實際使用上市公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自所需設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。
若業績承諾期間每年度全椒有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各轉讓方應以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各轉讓方應按本次交易完成前持有全椒有限股權的比例計算各自應當補償的股份數量。
如上市公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如上市公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各轉讓方向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，上市公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對全椒有限進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。全椒有限的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果全椒有限期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各轉讓方應另行補償股份。
各轉讓方另須補償的股份數量為:期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如上市公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期各轉讓方所持的股份數小于應補償的股份數的則各轉讓方應以現金方式向上市公司進行補償。
以上每期各轉讓方所補償的股份由上市公司以1元總價回購。若上述應補償股份回
購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各轉讓方承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
各轉讓方股份補償總計不超過各轉讓方在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各轉讓方根據本協議約定對上市公司進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
3、建昌有限股東業績承諾與補償方案
（1）業績承諾
鑫曜節能、健灝投資、識毅管理、趙方程（以下簡稱“各轉讓方”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。
各轉讓方承諾建昌有限 2017 年、2018 年和 2019 年度實現的凈利潤分別不低于
780.00萬元、970.00萬元和1,100.00萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期
間為2018年、2019年和2020年，則承諾建昌有限2018年、2019年和2020年度實現
的凈利潤分別不低于970.00萬元、1,100.00萬元和1,250.00萬元。
（2）盈利差異及補償
上市公司應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露建昌有限每個會計年度已實現的凈利潤金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。上市公司應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內，根據《專項審
核報告》計算當年各轉讓方應補償的金額并書面告知各轉讓方。
若業績承諾期間每年度建昌有限對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各轉讓方應以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向上市公司進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格
在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
各轉讓方應按本次交易完成前持有建昌有限股權的比例計算各自應當補償的股份數量。
如上市公司在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述條款所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
如上市公司在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各轉讓方向上市公司作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。
業績承諾期間屆滿時，上市公司應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對建昌有限進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。建昌有限的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果建昌有限期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各轉讓方應另行補償股份。
各轉讓方另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。
如上市公司在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。
若當期各轉讓方所持的股份數小于應補償的股份數的，則各轉讓方應以現金方式向上市公司進行補償。
以上每期各轉讓方所補償的股份由上市公司以1元總價回購。若上述應補償股份回
購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各轉讓方承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司的股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
各轉讓方股份補償總計不超過各轉讓方在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。
在任何情況下，各轉讓方根據本協議約定對上市公司進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。
四、本次交易構成重大資產重組
本次交易的交易標的為分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權以及建昌有限
100%股權。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司。
本次交易中，公司擬購買的分金亭有限 100%的股權、全椒有限100%的股權、建
昌有限100%的交易價格分別為64,000.00萬元、13,850.00萬元、12,055.00萬元。截至
2016年12月31日，公司合并報表范圍資產總額、營業收入、資產凈額等指標與標的
公司的對比如下：
單位：萬元
項目 上市公司 標的公司合計 成交金額 孰高值 占比（%） 備注
2016年末資 205,908.40 56,780.89 89,905.00 89,905.00 43.66%
產總額
2016年末歸
屬于母公司 84,315.26 8,747.86 89,905.00 89,905.00 106.63%超過5,000萬元
的資產凈額
2016年度營 77,788.88 34,624.10 - - 44.51%
業收入
根據上表，標的公司合計成交金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例為106.63%，根據《重組管理辦法》第十二條及第十四條
的規定，本次交易構成重大資產重組。
五、本次交易不構成重組上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股權，
CIMICManagementCorporation持有斯米克工業集團79.21%的股權，斯米克工業集團持
有斯米克工業 100%的股權和太平洋數碼100%的股權，而斯米克工業和太平洋數碼分
別持有上市公司 46.73%和7.20%的股權，此外，李慈雄先生擔任上市公司、斯米克工
業、斯米克工業集團以及太平洋數碼的董事長，因而對上市公司具有實質性影響，為上市公司實際控制人。自上市公司2007年上市以來，其控股股東均為斯米克工業，實際控制人均為李慈雄，上市公司控股權未發生變動。
本次交易完成后（不考慮配套募集資金），斯米克工業、太平洋數碼、鑫曜節能分別持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股權，且李慈雄先生仍然擔任上市公司、斯米克工業、斯米克工業集團、太平洋數碼、鑫曜節能的董事長，為上市公司的實際控制人。
本次交易完成后，公司控制權不會發生變化，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。
六、本次交易構成關聯交易
本次交易的交易對方之一鑫曜節能為上市公司實際控制人李慈雄控制的企業，為上市公司的關聯方，鑫曜節能同時為本次募集配套資金的認購方之一；上市公司董事兼總裁王其鑫擔任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜節能的董事。根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。
上市公司召開本次交易的董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決；在后續上市公司召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東亦將回避表決。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司主營業務的影響
本次交易貫徹上市公司以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃，進一步推進上市公司向醫養結合大健康產業進行戰略轉型。本次交易完成后，上市公司將控制并運營成熟的醫院資產，初步實現建筑陶瓷、生態健康建材與大健康產業多主業的業務格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經營風險。
（二）對上市公司盈利能力的影響
通過本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為悅心健康的全資子公司，分金亭有限、全椒有限、建昌有限作為醫療機構具有經營較為穩定、抗周期性強、現金流良好等優點，這將有利于上市公司提高抗周期性風險能力，增強資產質量和整體競爭力。本次交易完成后，公司的資產規模、營業收入和凈利潤規模均將得到較大幅度的提升，公司的盈利能力增強，有利于為公司股東創造更多的財富，符合上市公司全體股東的長遠利益。
（三）對上市公司股權結構的影響
本次交易完成前，公司總股本為855,550,000股。根據標的資產的估值以及發行股
份價格測算，本次發行股份購買資產的股票發行數量為143,847,998股，占交易完成后
（不考慮募集配套融資）上市公司總股本比例為14.39%。
本次交易完成前后（不考慮募集配套資金），上市公司的股權結構變化情況如下： 本次交易前持股數及比例 本次交易后持股數及比例 股東名稱 （不考慮募集配套資金） 股數（股） 比例 股數（股） 比例
斯米克工業 399,795,802 46.73% 399,795,802 40.00%
太平洋數碼 61,607,356 7.20% 61,607,356 6.16%
鑫曜節能 - - 60,512,042 6.05%
胡道虎 - - 29,931,520 2.99%
識炯管理 - - 22,804,480 2.28%
木尚管理 - - 11,297,168 1.13%
東吳資本 - - 8,130,560 0.81%
趙方程 - - 5,927,202 0.59%
本次交易前持股數及比例 本次交易后持股數及比例
股東名稱 （不考慮募集配套資金）
股數（股） 比例 股數（股） 比例
識毅管理 - - 4,006,117 0.40%
健灝投資 - - 1,123,677 0.11%
晏行能 - - 115,232 0.01%
其他股東 394,146,842 46.07% 394,146,842 39.44%
合計 855,550,000 100.00% 999,397,998 100.00%
注1：因募集配套資金的發行價格無法確定，故未考慮募集配套資金影響
注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悅心健康集團股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃》所涉限制性股票的授予登記工作，上表及本獨立財務顧問報告其余部分披露的持股數及比例均已反映該限制性股票授予登記的影響。截至本獨立財務顧問報告出具之日，本次限制性股票授予登記的工商變更登記尚未完成。
本次交易完成前后上市公司的控股股東和實際控制人未發生變更。
八、本次交易已經履行及尚需履行的審批程序
（一）本次交易已經履行的決策及審批程序
1、本次交易的全體交易對方已履行內部決策程序，同意本次交易相關事項；
2、本次交易標的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股東會已審議并作出股東會決議，同意全體股東將其所持標的公司股權轉讓給悅心健康；
3、本次交易已經悅心健康第六屆董事會第二次會議和第六屆董事會第六次會議審議通過。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
1、公司股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項，包括但不限于批準本次發行；
2、本次交易方案尚需獲得中國證監會的核準；
3、本次交易方案尚需獲得相關商務部門的批準，以及其他相關法律法規所要求的可能涉及的批準或核準。
《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂）（于2017年7月28日起在全國實施）
中規定“醫療機構（限于合資、合作）”屬于限制類外商投資產業。
根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》相關規定，被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，外商投資企業（收購人）應向省級商務部門提出申請，取得省級商務部門的審批同意，同時省級商務部門內部征求同級行業管理部門的意見。因此，悅心健康發行股份購買分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股權需取得省級商務部門的審批同意。各標的公司在當地實際辦理商務部門審批的過程中，不排除有審批權限下放的可能性，具體根據各地審批實踐操作。
截至本獨立財務顧問報告出具之日，上述報批事項尚未進行。待公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過本次交易相關事項后將啟動商務部門審批流程。上述相關事項能否獲得批準，以及獲得核準的時間，均存在不確定性，請投資者關注上述風險。
第二章 上市公司基本情況
一、上市公司基本信息
公司名稱（中文） 上海悅心健康集團股份有限公司
公司名稱（英文） EVERJOYHEALTHGROUPCO,LTD.
成立日期 1993年6月8日
上市日期 2007年8月23日
股票上市地 深圳證券交易所
股票簡稱 悅心健康
股票代碼 002162
注冊資本 85,555萬元
法定代表人 李慈雄
注冊地址 上海市閔行區浦江鎮三魯公路2121號
辦公地址 上海市閔行區浦江鎮恒南路1288號
統一社會信用代碼 91310000607254680E
郵政編碼 201114
電話號碼 021-54333699
傳真號碼 021-54331229
公司網址 www.everjoyhealth.com
醫療企業管理咨詢（不得從事診療活動、心理咨詢）、健康管理咨詢（不
得從事診療活動、心理咨詢）、投資管理咨詢、企業管理咨詢（咨詢類
項目經紀）、會議及展覽服務、市場營銷策劃；從事健康環境科技及醫
用產品技術領域內的技術開發、自有技術轉讓、并提供技術咨詢及技術
經營范圍 服務；生產銷售精密陶瓷，建筑陶瓷，衛生陶瓷，配套件，高性能功能
陶瓷產品，室內外建筑裝潢五金和超硬工具，建筑保溫材料及其他隔熱、
隔音、防火等建筑材料，銷售自產產品并提供產品技術服務；在上海市
閔行區三魯公路2121號內從事自有房屋出租。（涉及許可證、專項規定、
質檢、安檢等管理要求的，需按照國家有關規定取得相應許可后開展經
營業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
二、公司設立及歷次股本變動情況
（一）公司設立情況
公司是由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整體改制設立的股份有限公司。2001年12
月21日，經中華人民共和國對外貿易經濟合作部《關于同意上海斯米克建筑陶瓷有限
公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》（外經貿資二函[2001]1221號）批準，英屬
斯米克工業有限公司將其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股權分別轉讓予英屬太平洋數碼有限公司、上海佰信木業有限公司、上海東振創業投資有限公司、上海斯米克機電設備有限公司；同時，同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制為外商投資股份有限公司，改制后公司的股本為28,500萬股，每股面值人民幣1元，其中：英屬斯米克工業有限公司持股18,963.462萬股（占股本總額66.538%）、英屬太平洋數碼有限公司持股7,700萬股（占股本總額27.018%）、上海杜行工業投資發展公司持股986.538萬股（占股本總額3.462%）、上海東振創業投資有限公司持股20萬股（占股本總額0.07%）、上海佰信木業有限公司持股30萬股（占股本總額0.105%）、上海斯米克機電設備有限公司持股800萬股（占股本總額2.807%）。公司于2002年1月15日取得上海市工商行政管理局頒發的注冊號為企股滬總字第004345號（市局）的《企業法人營業執照》。 2012年6月4日，公司名稱由“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”變更為“上海斯米克控股股份有限公司”。2015年10月15日，公司名稱由“上海斯米克控股股份有限公司”變更為“上海悅心健康集團股份有限公司”。
（二）公司歷次股本變動情況
1、2007年首次公開發行A股
經中國證券監督管理委員會《關于核準上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公開發行股票的通知》（證監發行字[2007]206號）的核準，公司于2007年8月13日向社會公開發行人民幣普通股股票（“A”股）9,500萬股，每股面值人民幣1元，每股發行價格5.08元；并于2007年8月23日在深圳證券交易所上市交易，公開發行后股本總額為38,000萬股。
2、2010年4月，資本公積轉增股本
2010年4月16日，公司2009年度股東大會通過《2009年度利潤分配預案及資本
公積金轉增股本預案》：以2009年末總股本38,000萬股為基數，向全體股東每10股轉
增1股，共計轉增3,800萬股，資本公積金轉增股本后公司總股本為41,800萬股。
2011年7月16日，上海市商務委出具了《市商務委關于同意上海斯米克建筑陶瓷
股份有限公司增資及調整持股比例的批復》（滬商外資批[2011]2170號），同意了上述資
本公積轉增股本。
公司于2011年7月26日取得上海市人民政府換發的“商外資滬股份字[2011]2240
號”《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。上海市工商行政管理局于2012年3月
31日為公司換發了新的《企業法人營業執照》。
3、2013年12月，非公開發行A股
2012年7月5日，公司2012年第二次臨時股東大會通過《關于公司向特定對象非
公開發行股票方案的議案》：公司以9元每股的價格向英屬斯米克工業有限公司非公開
發行人民幣普通股股票（“A”股）1,900萬股新股。發行完畢后，公司的總股本增至43,700
萬股。
2013年12月6日，中國證券監督管理委員會出具了“證監許可[2013]1540號”《關
于核準上海斯米克控股股份有限公司非公開發行股票的批復》，核準公司非公開發行不超過1,900萬股新股。
2013年12月17日，上海市商務委員會出具了滬商外資批[2013]5456號《市商務
委關于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨境人民幣增資的批復》，同意公司向英屬斯米克工業有限公司非公開發行人民幣普通股股票（“A”股）1,900萬股。
2014年1月22日，信永中和會計師事務所出具了“XYZH/2013SHA2021”的《驗資
報告》，截至2014年1月16日止，公司的累計注冊資本為人民幣437,000,000.00元，
實收資本為人民幣437,000,000.00元。
公司于2013年12月18日取得上海市人民政府換發的“商外資滬股份字[2011]2240
號”《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。上海市工商行政管理局于2014年1月
29日為公司換發了新的《企業法人營業執照》。
4、2015年3月，資本公積轉增股本
2015年3月27日，公司2014年度股東大會審議通過了《2014年度利潤分配及資
本公積金轉增股本預案》，以公司2014年末總股437,000,000股為基數，以資本公積金
轉增股本的方式向全體股東每10股轉增5股，共計轉增218,500,000股，公司總股本增
至655,500,000股。
2015年9月8日，上海市商務委出具了“滬商外資批[2015]3201號”《市商務委關
于同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增資及變更經營范圍的批復》，同意了上述資本公積轉增股本，公司注冊資本由43,700萬元增至65,550萬元，并更名為悅心健康。 公司于2015年9月10日取得上海市人民政府換發的“商外資滬股份字[2011]2240號”《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。上海市工商行政管理局于 2015年 10月15日為公司換發了新的《營業執照》。
5、2016年5月，資本公積轉增股本
2016年5月16日，公司2015年度股東大會審議通過了《2015年度權益分派方案》，
以公司2015年末總股655,500,000股為基數，以資本公積金轉增股本的方式向全體股東
每10股轉增3股，共計轉增196,650,000股，公司總股本增至852,150,000股。
2016年6月8日，上海市商務委員會出具了“滬商外資批[2016]1464號”《市商務
委關于同意上海悅心健康集團股份有限公司增資及修改公司章程的批復》，同意了上述資本公積轉增股本，公司注冊資本由65,550萬元增至85,215萬元。
公司于2016年6月13日取得上海市人民政府換發的“商外資滬股份字[2011]2240
號”《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。上海市工商行政管理局于2016年6月
29日為公司換發了新的《營業執照》。
6、2017年9月，限制性股票股權激勵
根據悅心健康2017年第二次臨時股東大會審議通過的《
<公司2017年限制性股票 激勵計劃（草案）>
及其摘要》及相關議案，以及第六屆董事會第五次會議審議通過的《關于向2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，悅心健康以每股5元的價格向46名激勵對象授予限制性股票340萬股。本次限制性股票授予完成后，悅心健康的股份總數增加至85,555萬股。根據悅心健康于2017年9月25日發布的《關于2017年限制性股票激勵計劃限制性股票授予登記完成公告》，前述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成登記手續，上市日期為2017年9月29日。 截至本獨立財務顧問報告出具之日，悅心健康正在辦理本次增資的工商變更手續。 三、上市公司股權結構 截至2017年7月31日，上市公司前十大股東情況如下： 序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1 斯米克工業 399,795,802 46.92 2 太平洋數碼 61,607,356 7.23 3 上海杜行工業投資發展公司 21,161,240 2.48 4 彭潔芳 10,364,386 1.22 5 浙江錦鑫建設工程有限公司 2,816,380 0.33 6 王星華 2,016,500 0.24 7 中央匯金資產管理有限責任公司 1,859,780 0.22 8 陳生平 1,354,114 0.16 9 項杭育 1,223,300 0.14 10 蒲畢波 1,138,415 0.13 前十大股東合計 503,337,273 59.07 總股本 852,150,000 100.00 四、公司最近三年的控制權變動情況及重大資產重組情況 （一）控制權變動情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，斯米克工業持有上市公司399,795,802股股份， 持股比例為46.73%，為上市公司的控股股東。 李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股權，CIMICManagement Corporation持有斯米克工業集團79.21%的股權，斯米克工業集團持有斯米克工業100% 的股權和太平洋數碼100%的股權，而斯米克工業和太平洋數碼分別持有上市公司46.73% 和 7.20%的股權，因此李慈雄通過其控制的公司合計控制上市公司53.93%的股份。此 外，李慈雄先生擔任上市公司、斯米克工業、斯米克工業集團以及太平洋數碼的董事長，因而對上市公司具有實質性影響，為上市公司的實際控制人。 自公司2007年上市以來，其控股股東均為斯米克工業，實際控制人均為李慈雄， 公司控股權未發生變動。 （二）重大資產重組情況 除本次重組外，最近三年公司未發生重大資產重組事項。 五、公司控股股東及實際控制人情況 （一）控股股東情況 斯米克工業持有上市公司399,795,802股股份，持股比例為46.73%，為上市公司的 控股股東。斯米克工業的基本情況如下： 斯米克工業成立于1997年9月24日，注冊號為：249801，注冊于英屬維爾京群島， 資本金為5萬美元，注冊地址為英屬維爾京群島，托托拉島，大道鎮，離岸公司中心， 郵政信箱957，經營范圍為對外投資。 （二）實際控制人情況 李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股權，CIMICManagement Corporation持有斯米克工業集團79.21%的股權，斯米克工業集團持有斯米克工業100% 的股權和太平洋數碼100%的股權，而斯米克工業和太平洋數碼分別持有上市公司46.73% 和 7.20%的股權，因此李慈雄通過其控制的公司合計控制上市公司53.93%的股份。此 外，李慈雄先生擔任上市公司、斯米克工業、斯米克工業集團以及太平洋數碼的董事長，因而對上市公司具有實質性影響，為上市公司實際控制人。 李慈雄先生（身份證號碼為：E10232****），中國臺灣籍。畢業于臺灣大學，后獲得美國斯坦福大學博士學位。曾擔任美國AT&T公司經理、財務經理及產品規劃部長、美國管理協會董事，后擔任美國波士頓咨詢公司顧問，并受波士頓咨詢公司委派擔任世界銀行委托貸款項目的國營企業工業改造項目經理；1989年創辦斯米克有限公司，1990年5月起開始中國的企業投資，于1993年設立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并擔任董事長至今，2011年8月至2014年12月期間兼任公司總裁?，F任悅心健康董事長。 六、主營業務發展情況和主要財務指標 （一）主營業務情況 公司從事的業務包括建筑陶瓷業務、生態健康建材業務和大健康產業。上市公司專注于瓷磚行業24年，是國內建筑陶瓷行業領軍企業。2016年，公司的傳統業務――瓷磚業務持續產品創新，繼續堅持“品牌、渠道、產品”全方位發力的經營策略，提升“斯米克磁磚”品牌價值、優化營銷渠道、豐富產品多樣性，提升公司產品的市場占有率，實現瓷磚業務穩步增長。2014年12月，結合公司向大健康產業戰略轉型，并促進斯米克負離子健康板經營業務進一步拓展為健康環境技術業務，公司投資設立了全資子公司上海斯米克健康環境技術有限公司。上市公司于2015年8月6日召開的第五屆董事會第十五次會議制定了《關于公司戰略轉型發展規劃綱要》，擬定了通過整合兩岸醫療和養老資源，及并購和戰略投資優質股權等集團化運營方式，轉型進入以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃。 （二）最近三年主要財務指標 信永中和審計了公司2014年度至2016年度的財務報告并出具了標準無保留意見的 審計報告。根據該等財務報告以及2017年1-7月未經審計的財務報告，公司2014-2016 年經審計及2017年1-7月未經審計的財務數據如下： 單位：萬元 資產負債表項目 2014年12月312015年12月2016年12月 2017年7月 日 31日 31日 31日 資產總額 222,483.02 214,363.17 205,908.40 211,457.50 負債總額 141,122.24 132,693.45 120,827.98 123,769.32 凈資產 81,360.78 81,669.71 85,080.42 87,688.18 利潤表項目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-7月 營業總收入 84,539.38 68,420.22 77,788.88 48,792.04 利潤總額 2,690.14 2,078.50 2,169.30 1,627.85 凈利潤 1,421.85 1,429.60 1,579.99 1,252.92 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,436.33 1,443.41 1,702.63 1,317.39 現金流量表項目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-7月 經營活動產生的現金流量凈額 3,524.70 2,450.20 12,500.45 5,782.62 投資活動產生的現金流量凈額 5,566.87 3,496.10 -882.48 -2,361.55 資產負債表項目 2014年12月312015年12月2016年12月 2017年7月 日 31日 31日 31日 籌資活動產生的現金流量凈額 -9,104.41 -4,660.62 -11,022.90 -160.14 現金及現金等價物凈增加額 35.93 1,319.16 620.08 3,259.33 財務指標項目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-7月 毛利率（%） 30.82 32.66 35.06 35.10 基本每股收益（元） 0.03 0.02 0.02 0.01 全面攤薄凈資產收益率（%） 1.78 1.77 2.02 1.52 每股經營活動產生的現金流量凈額（元） 0.08 0.04 0.15 0.07 財務指標項目 2014年12月 2015年12月2016年12月 2017年7月 31日 31日 31日 31日 資產負債率（%） 63.43 61.9 58.68 58.53 每股凈資產（元/股） 1.86 1.25 1.00 1.03 注1：毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入； 注2：基本每股收益=歸屬于普通股股東的當期凈利潤/總股本； 注3：全面攤薄凈資產收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末歸屬于母公司所有者權益； 注4：每股經營活動產生的現金流量凈額=經營活動凈現金流量÷總股本； 注:5：資產負債率=負債合計/資產總計； 注6：每股凈資產=股東權益/總股數。 七、公司守法情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年不存在受到行政處罰或刑事處罰的情形。 截至本獨立財務顧問報告出具之日，上市公司董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰的情形。 第三章 交易對方基本情況 一、本次發行股份購買資產交易對方的情況 本次發行股份購買資產的交易對方為鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識毅管理6家企業及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人。具體情況如下：（一）鑫曜節能 1、基本情況 名稱 上海鑫曜節能科技有限公司 性質 有限責任公司（外國法人獨資） 注冊地址 上海市閔行區恒南路1288號 主要辦公地點 上海市閔行區恒南路1288號 法定代表人 李慈雄 注冊資本 1,200萬美元 成立日期 2006年7月25日 統一社會信用代碼/注冊號 913100007895977630 經營期限 2006年7月25日至2056年7月24日 節能技術的開發，設計、開發、生產新型儀表元器件、儀用控制裝置以 及智能型電子電器開關等相關產品，銷售自產產品，并提供相關的售后 和技術服務，太陽能發電產品及配套設備、電控節能系統及配套元器件、 永磁傳動器等節能設備，環境控制、集中監控系統及工程的設計、開發、 經營范圍 集成，上述同類產品、紙漿及紙制品的批發、進出口、傭金代理（拍賣 除外），并提供相關的配套服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、 許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請），在上海市閔行區恒南 路1288號地塊內從事自有多余廠房的租賃。（依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動） 2、歷史沿革 （1）2006年7月，設立 2006年3月27日，上海斯米克電氣有限公司、斯米克工業集團有限公司、斯米克 有限公司共同簽署了《上海斯米克智能化電氣系統有限公司章程》。約定由上海斯米克電氣有限公司、斯米克工業集團有限公司、斯米克有限公司共同出資設立斯米克智能，投資總額6,000萬美元，注冊資本2,000萬美元，其中上海斯米克電氣有限公司出資500萬美元、斯米克工業集團有限公司出資1,300萬美元、斯米克有限公司出資200萬美元。 2006年 4月 12日，上海市工商行政管理局出具“滬工商注名預核字第 02200604120005號”《企業名稱預先核準通知書》，同意預先核準企業名稱為“上海斯米 克智能化電氣系統有限公司”。 2006年6月30日，上海市外國投資工作委員會出具“滬外資委批[2006]2297號《” 關 于設立上海斯米克智能化電氣系統有限公司的批復》，同意了斯米克智能設立的相關事項。 2006年7月10日，上海市人民政府頒發了“商外資滬合資字[2006]1865號”《中華 人民共和國外商投資企業批準證書》，批準了斯米克智能設立。 2009年9月25日，上海中惠會計師事務所有限公司出具“滬惠報驗字（2006）1269 號”《驗資報告》，確認截至2006年9月22日，斯米克智能已收到股東以貨幣投入的資 本人民幣32,143,791.93元，按其匯入當日的匯率折算為4,057,931.43美元。 2006年7月25日，上海市工商行政管理局核準了斯米克智能的設立申請。 設立時，斯米克智能的股權結構具體如下： 序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%） 1 上海斯米克電氣有限公司 500.00 25.00 2 斯米克工業集團有限公司 1,300.00 65.00 3 斯米克有限公司 200.00 10.00 合計 2,000.00 100.00 （2）2008年11月，第一次減資 2008年8月12日，斯米克智能召開董事會會議，會議一致同意減少注冊資本及投 資總額，減資后斯米克智能注冊資本為700萬美元，投資總額為1,750萬美元，并相應 地修改公司章程。 2008年11月21日，上海市商務委員會出具“滬商外資協[2008]263號”《市商務委 員會關于同意上海斯米克智能化電氣系統有限公司減資的批復》，同意了斯米克智能本次減資的相關事項。 2008年12月3日，上海市人民政府頒發了“商外資滬合資字[2006]1865號”《中華 人民共和國外商投資企業批準證書》，批準了斯米克智能的變更。 2009年1月8日，上海市工商行政管理局核準了斯米克智能的減資申請。 本次減資后，斯米克智能的股權結構具體如下： 序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%） 1 上海斯米克電氣有限公司注 525.0000 75.00 2 斯米克工業集團有限公司 64.4466 9.21 3 斯米克有限公司 110.5534 15.79 合計 700.0000 100.00 注：2010年7月12日，經上海市工商行政管理局浦東分局核準，上海斯米克電氣有限公司更名為 上海金曜斯米克能源科技有限公司。2010年11月17日，上海市閔行區人民政府出具“閔商務發 [2010]1234號”《關于上海斯米克智能化電氣系統有限公司股權轉讓等事項的批復》，同意投資方上 海斯米克電氣有限公司的名稱變更為“上海金曜斯米克能源科技有限公司”。 （3）2010年12月，第一次股權轉讓 2010年11月16日，斯米克智能召開董事會會議，會議一致同意上海金曜斯米克 能源科技有限公司將其持有的斯米克智能75%的股權以40,308,942.05元人民幣的價格 轉讓給上海斯米克有限公司，并相應地修改公司章程。同日，上海金曜斯米克能源科技有限公司與上海斯米克有限公司簽訂《股權轉讓協議》。 2010年11月17日，上海市閔行區人民政府出具“閔商務發[2010]1234號”《關于上 海斯米克智能化電氣系統有限公司股權轉讓等事項的批復》，同意了本次股權轉讓的相關事項。 2010年11月23日，上海市人民政府頒發了“商外資滬閔合資字[2006]1865號”《中 華人民共和國外商投資企業批準證書》，批準了斯米克智能的變更。 2010年12月6日，上海市工商行政管理局核準了斯米克智能的變更申請。 本次減資后，斯米克智能的股權結構具體如下： 序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%） 1 上海斯米克有限公司 525.0000 75.00 2 斯米克工業集團有限公司 64.4466 9.21 序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%） 3 斯米克有限公司 110.5534 15.79 合計 700.0000 100.00 （4）2011年5月，名稱變更 2011年 2月 25日，上海市工商行政管理局出具“滬工商注名預核字第 02201102250026號”《企業名稱預先核準通知書》，同意預先核準企業名稱為“上海鑫曜 節能科技有限公司”。 2011年3月13日，斯米克智能召開董事會會議，會議一致同意變更公司名稱及經 營范圍，即公司名稱由“上海斯米克智能化電氣系統有限公司”變更為“上海鑫曜節能科技有限公司”，并相應地修改公司章程。 2011年3月30日，上海市閔行區人民政府出具“閔商務發[2011]314號”《關于上海 斯米克智能化電氣系統有限公司變更企業名稱、經營范圍的批復》。同意企業名稱變更為“上海鑫曜節能科技有限公司”。 2011年4月2日，上海市人民政府頒發了“商外資滬閔合資字[2006]1865號”《中華 人民共和國外商投資企業批準證書》，批準了斯米克智能的變更。 2011年5月9日，上海市工商行政管理局核準了斯米克電氣的變更申請。 （5）2014年5月，第二次股權轉讓、第一次增資、第三次股權轉讓 1）第二次股權轉讓 2013年8月16日，鑫曜節能召開董事會會議，會議一致同意上海斯米克有限公司 將其持有的鑫曜節能全部股權75%的股權以原始出資價格（賬面金額525萬美元）的價 格轉讓給HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.，并相應地修改公司章程。 同日，上海斯米克有限公司與HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.簽訂《股權轉 讓協議》。 2013年11月12日，上海市閔行區人民政府出具“閔商務發[2013]1363號”《關于上 海鑫曜節能科技有限公司股權轉讓、變更企業類型等事項的批復》，同意了本次股權轉讓相關事項。經上述轉讓后，鑫曜節能的類型由中外合資企業變更為外資企業。 2013年11月18日，上海市人民政府頒發了“商外資滬合資字[2006]1865號”《中華 人民共和國外商投資企業批準證書》，批準了鑫曜節能的本次變更。 本次股轉讓后，鑫曜節能的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%） 1 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD. 525.0000 75.00 2 斯米克工業集團有限公司 64.4466 9.21 3 斯米克有限公司 110.5534 19.79 合計 700.00 100.00 2）第一次增資 2013年10月30日，鑫曜節能召開股東會，會議作出如下決議：①確認股東斯米 克有限公司于2012年4月10日與鑫曜節能簽訂借款500萬美元的合同，鑫曜節能已全 額收到該筆借款；②同意斯米克有限公司擬將該借款轉增為公司注冊資本。 2013年11月22日，上海市閔行區人民政府出具“閔商務發[2013]1401號”《關于上 海鑫曜節能科技有限公司增資的批復》。同意投資方于2013年10月30日簽署的公司新 章程，投資總額由1,750萬美元增加至3,000萬美元，凈增1,250萬美元；注冊資本由 700萬美元增加至 1,200萬美元，凈增 500萬美元。公司投資構成為： HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.占注冊資本的43.75%，計525萬美元；斯米克工 業集團有限公司占注冊資本的5.37%，計64.4466萬美元；斯米克有限公司占注冊資本 的50.88%，計610.5534萬美元。 2013年11月26日，上海市人民政府頒發了“商外資滬合資字[2006]1865號”《中華 人民共和國外商投資企業批準證書》，批準了鑫曜節能的變更。 本次增資后，鑫曜節能的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%） 1 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD. 525.0000 43.75 2 斯米克工業集團有限公司 64.4466 5.37 3 斯米克有限公司 610.5534 50.88 序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%） 合計 1,200.0000 100.00 3）第三次股權轉讓 2013年11月28日，鑫曜節能召開股東會，會議決議投資方斯米克工業集團有限 公司將其持有的鑫曜節能全部股權5.37%的股權以原始出資價格（賬面金額64.4466萬 美元）的價格轉讓給HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.；斯米克有限公司將其持有 的鑫曜節能全部股權50.88%的股權以原始出資價格（賬面金額610.5534萬美元）的價 格轉讓給HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.。 同日，斯米克工業集團有限公司和斯米克有限公司分別與 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.簽訂了股權轉讓協議。 2013年12月3日，上海市閔行區人民政府出具“閔商務發[2013]1471號”《關于上 海鑫曜節能科技有限公司股權轉讓的批復》，同意了本次股權轉讓相關事項。 2013年12月9日，上海市人民政府頒發了“商外資滬合資字[2006]1865號”《中華 人民共和國外商投資企業批準證書》，批準了鑫曜節能的變更。 2014年5月15日，上海市工商行政管理局核準了鑫曜節能的上述股權轉讓、增資 申請。 本次股權轉讓、增資后，鑫曜節能的股權結構具體如下： 序號 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%） 1 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD. 1,200.00 100.00 合計 1,200.00 100.00 3、產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告出具之日，鑫曜節能的控股股東為 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.，實際控制人為李慈雄，其產權控制關系如下圖所示： 李慈雄 100% HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD. 100% 上海鑫曜節能科技有限公司 4、下屬企業情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，鑫曜節能納入合并范圍的一級子公司（單位）情況如下： 序號 公司名稱 注冊地 持股比例 主營業務 1. 上海悅心多寶醫療管理有限公司 上海市閔行區杜行談家港鎮 100%管理咨詢 2. 上海恒南文化發展有限公司 上海市閔行區恒南路1288號 100%文化傳播 1幢501室內 蘇州斯米克機電有限公司 江蘇省吳江汾湖經濟開發區 機電設備的設計、 3. 55%開發、制造 臨滬大道 5、主營業務發展情況 鑫曜節能是成立于2006年的一家外商獨資企業，注冊資本為1,200萬美元。鑫曜 節能原有主營業務為節能技術開發及節能設備生產和銷售。由于宏觀經濟及行業環境的變化，鑫曜節能產品銷售持續下滑，目前鑫曜節能的主營業務主要為自有房屋的出租。 6、主要財務數據及財務指標 鑫曜節能最近兩年經審計的主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 資產負債表項目 2015年12月31日（經審計） 2016年12月31日（經審計） 資產總計 16,061.54 20,510.16 負債總計 11,271.10 16,561.40 所有者權益合計 4,790.43 3,948.75 歸屬于母公司所有者權益合計 4,790.43 3,948.75 資產負債表項目 2015年12月31日（經審計） 2016年12月31日（經審計） 利潤表項目 2015年度（經審計） 2016年度（經審計） 營業收入 806.28 1,219.44 營業利潤 -543.67 -841.68 利潤總額 -544.18 -841.68 凈利潤 -544.18 -841.68 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -544.18 -841.68 現金流量表項目 2015年度（經審計） 2016年度（經審計） 經營活動產生的現金流量凈額 815.92 8,339.14 投資活動產生的現金流量凈額 -7.19 -3,611.61 籌資活動產生的現金流量凈額 -1,104.50 -4,742.31 現金及現金等價物凈增加額 -295.76 -14.79 鑫曜節能最近兩年的主要財務指標如下表所示： 主要財務指標 2015年12月31日（經審計） 2016年12月31日（經審計） 資產負債率 70.17% 80.75% 主要財務指標 2015年度（經審計） 2016年度（經審計） 資產周轉率（次/年） 3.74% 6.67% 毛利率 -21.11% 63.07% 凈利潤率 -67.49% -69.02% 全面攤薄凈資產收益率 -11.36% -21.32% 注1：資產負債率=負債合計/資產總計； 注2：資產周轉率=營業收入/總資產平均余額； 注3：毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入； 注4：凈利潤率=凈利潤/營業收入； 注5：全面攤薄凈資產收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末歸屬于母公司所有者權益。 （二）胡道虎 1、基本情況 姓名 胡道虎 性別 男 國籍 中華人民共和國 身份證號 32132419610729**** 住所 江蘇省泗洪縣青陽鎮建設南路**** 通訊地址 江蘇省泗洪縣青陽鎮建設南路**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關系 起止日期 職務 是否與任職單位存在產權關系 截至本獨立財務顧問報告出具之 2016年7月8日至今 分金亭有限董事長 日，直接與間接持有該單位30.61% 的股權 2014年1月1日至2017年3分金亭醫院院長 為該單位的舉辦人 月27日 2014年1月1日至今 泗洪華瑞物業管理有限公司監事 截至本獨立財務顧問報告出具之 日，持有該單位51.00%的股權 2014年1月1日至今 江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公截至本獨立財務顧問報告出具之 司董事 日，與該單位不存在產權關系 2017年4月13日至今 泗洪古月企業管理咨詢有限公司執截至本獨立財務顧問報告出具之 行董事 日，持有該單位70.00%的股權 2014年1月1日至2017年6泗洪華泰置業有限公司執行董事 截至本獨立財務顧問報告出具日， 月8日 與該單位不存在產權關系 2017年4月12日至今 泗洪縣幸福園老年健康管理服務有截至本獨立財務顧問報告出具之 限公司執行董事 日，持有該單位100%股權 2014年1月1日至2017年6宿遷猿洲醫療設備有限公司監事 截至本獨立財務顧問報告出具之 月14日 日，與該單位不存在產權關系 截至本獨立財務顧問報告出具之 2016年8月9日至今 腫瘤有限執行董事 日，通過分金亭醫院間接持有該單 位30.61%的股權 2016年7月18日至2017年泗洪縣分金亭兒童醫院有限公司執截至本獨立財務顧問報告出具之 6月27日 行董事 日，泗洪縣分金亭兒童醫院有限公 司已經注銷 截至本獨立財務顧問報告出具之 2016年8月9日至今 婦幼有限執行董事 日，通過分金亭醫院間接持有該單 位30.61%的股權 3、對外投資基本情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，胡道虎除持有分金亭有限股權外，持有其他企業權益情況如下： 序號 公司名稱 注冊地 出資比例（%） 主營業務 1 泗洪華瑞物業管理江蘇省宿遷市泗洪縣泗洲西大街北 51.00 物業管理服務 有限公司 側（金鷹國際商城花園）1幢3125# 2 識炯管理 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1 6.22 管理咨詢 幢A4750室 3 識頡管理 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1 100.00 管理咨詢 幢A4761室 4 泗洪古月企業管理江蘇省宿遷市泗洪縣體育北路（華 70.00 管理咨詢 咨詢有限公司 泰世紀園） 泗洪縣幸福園老年江蘇省宿遷市泗洪縣經濟開發區牡 5 健康管理服務有限 丹江路 100.00 養老服務 公司 截至本獨立財務顧問報告出具之日，胡道虎作為舉辦人，控制的民辦非企業單位情況如下： 序號 單位名稱 注冊地 產權關系 主營業務 1 泗洪縣黃臺醫院 江蘇省宿遷市泗洪縣青陽鎮黃臺社區 舉辦人 醫療服務 黃臺街 2 泗洪縣界集醫院 江蘇省宿遷市泗洪縣界集鎮界集街 舉辦人 醫療服務 3 泗洪縣上塘醫院 江蘇省宿遷市泗洪縣上塘鎮上塘街 舉辦人 醫療服務 4 宿遷市第三醫院（宿豫 江蘇省宿遷市宿豫區雪峰山路 舉辦人 醫療服務 區中心醫院） 5 泗洪縣康復護理院 江蘇省宿遷市泗洪縣雙溝西路3號 舉辦人 康復護理服務 6 泗洪縣幸福園養老護 江蘇省宿遷市泗洪縣青陽鎮嵩山北路 舉辦人 養老服務 理院 東側 （三）識炯管理 1、基本情況 名稱 上海識炯企業管理中心（有限合伙） 性質 有限合伙企業 注冊地址 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1幢A4750室 主要辦公地點 泗洪縣青陽鎮雙溝西路1號 執行事務合伙人 饒建良 成立日期 2016年7月20日 統一社會信用代碼/注冊號 91310116MA1J8LAC9E 經營期限 2016年7月20日至2026年7月19日 經營范圍 企業管理咨詢，商務信息咨詢，財務咨詢，會務服務。（依法須經批準 的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 2、歷史沿革 （1）2016年7月，設立 2016年 6月 16日，上海市工商行政管理局出具“滬工商注名預核字第 01201606160650號”《企業名稱預先核準通知書》，同意預先核準名稱為“上海識炯企業 管理中心（有限合伙）”。 2016年6月30日，胡道虎、陳松、饒建良簽署了《合伙協議》，約定由胡道虎、 陳松、饒建良共出資1,500萬元設立識炯管理。胡道虎為普通合伙人，出資1,100.10萬 元；陳松為有限合伙人，出資199.95萬元；饒建良為有限合伙人，出資199.95萬元。 2016年7月20日，上海市金山區市場監督管理局核準了識炯管理的設立申請。 設立時，識炯管理的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 普通合伙人 1,100.10 73.34 2 陳松 有限合伙人 199.95 13.33 3 饒建良 有限合伙人 199.95 13.33 合計 1,500.00 100.00 （2）2016年7月，第一次增資、入伙 2016年7月25日，識炯管理召開合伙人會議，會議形成以下決議：1）普通合伙 人胡道虎出資額1,100.10萬元減至4.9626萬元；有限合伙人陳松出資額199.95萬元減 至3.7224萬元；有限合伙人饒建良出資額199.95萬元減至3.7224萬元；2）合伙企業 出資額由原來的1,500萬元減至12.4074萬元；3）同意吸收封小兵等40人為有限合伙 人；4）合伙人增資后，合伙企業出資額由12.4074萬元增至79.7817萬元。 2016年7月25日，識炯管理合伙人簽署了新的《合伙協議》。 2016年8月22日，上海市金山區市場監督管理局核準了識炯管理的本次變更申請。 本次變更后，識炯管理的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 普通合伙人 4.9626 6.2203 2 陳松 有限合伙人 3.7224 4.6657 3 饒建良 有限合伙人 3.7224 4.6657 4 封小兵 有限合伙人 3.7224 4.6657 5 任洪軍 有限合伙人 3.7224 4.6657 6 許賢德 有限合伙人 3.7224 4.6657 7 趙德民 有限合伙人 3.7224 4.6657 8 戴文獻 有限合伙人 3.7224 4.6657 9 邵雷 有限合伙人 3.7224 4.6657 10 顧春湘 有限合伙人 3.7224 4.6657 11 沈良儒 有限合伙人 3.7224 4.6657 12 朱育松 有限合伙人 3.7224 4.6657 13 李林東 有限合伙人 2.4816 3.1105 14 潘大虎 有限合伙人 2.4816 3.1105 15 彭蘭蘭 有限合伙人 2.4816 3.1105 16 張健 有限合伙人 2.4816 3.1105 17 吳雪紅 有限合伙人 2.4816 3.1105 18 陳才志 有限合伙人 1.8613 2.3330 19 宗林 有限合伙人 1.6132 2.0220 20 楊軍 有限合伙人 1.2409 1.5554 21 曹青 有限合伙人 1.2409 1.5554 22 施學文 有限合伙人 1.2409 1.5554 23 梁靜 有限合伙人 1.2409 1.5554 24 喬凌云 有限合伙人 1.2409 1.5554 25 宋緒梅 有限合伙人 0.6203 0.7775 26 金永 有限合伙人 0.6203 0.7775 27 王松 有限合伙人 0.6203 0.7775 28 張會思 有限合伙人 0.6203 0.7775 29 王玉樹 有限合伙人 0.6203 0.7775 30 陳建軍 有限合伙人 0.6203 0.7775 31 陸峰 有限合伙人 0.6203 0.7775 32 黃永 有限合伙人 0.6203 0.7775 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 33 馮春艷 有限合伙人 0.6203 0.7775 34 周榮 有限合伙人 0.6203 0.7775 35 祖軍 有限合伙人 0.6203 0.7775 36 周和平 有限合伙人 0.6203 0.7775 37 孫蘭芹 有限合伙人 0.6203 0.7775 38 程麗 有限合伙人 0.6203 0.7775 39 許剛 有限合伙人 0.6203 0.7775 40 徐敏 有限合伙人 0.6203 0.7775 41 邢九冬 有限合伙人 0.6203 0.7775 42 陳莽 有限合伙人 0.6203 0.7775 43 毛秀珍 有限合伙人 0.6203 0.7775 合計 79.7817 100.00 （3）2017年6月，第一次變更普通合伙人 2017年5月17日，識炯管理召開合伙人會議，全體合伙人同意胡道虎從普通合伙 人轉為有限合伙人，封小兵從有限合伙人轉為普通合伙人；全體合伙人一致同意委托封小兵為識炯管理的執行事務合伙人，免去胡道虎執行事務合伙人職務。 同日，識炯管理合伙人簽署了新的《合伙協議》。 2017年6月12日，上海市金山區市場監督管理局核準了識炯管理的本次變更申請。 本次變更后，識炯管理的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 有限合伙人 4.9626 6.2203 2 陳松 有限合伙人 3.7224 4.6657 3 饒建良 有限合伙人 3.7224 4.6657 4 封小兵 普通合伙人 3.7224 4.6657 5 任洪軍 有限合伙人 3.7224 4.6657 6 許賢德 有限合伙人 3.7224 4.6657 7 趙德民 有限合伙人 3.7224 4.6657 8 戴文獻 有限合伙人 3.7224 4.6657 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 9 邵雷 有限合伙人 3.7224 4.6657 10 顧春湘 有限合伙人 3.7224 4.6657 11 沈良儒 有限合伙人 3.7224 4.6657 12 朱育松 有限合伙人 3.7224 4.6657 13 李林東 有限合伙人 2.4816 3.1105 14 潘大虎 有限合伙人 2.4816 3.1105 15 彭蘭蘭 有限合伙人 2.4816 3.1105 16 張健 有限合伙人 2.4816 3.1105 17 吳雪紅 有限合伙人 2.4816 3.1105 18 陳才志 有限合伙人 1.8613 2.3330 19 宗林 有限合伙人 1.6132 2.0220 20 楊軍 有限合伙人 1.2409 1.5554 21 曹青 有限合伙人 1.2409 1.5554 22 施學文 有限合伙人 1.2409 1.5554 23 梁靜 有限合伙人 1.2409 1.5554 24 喬凌云 有限合伙人 1.2409 1.5554 25 宋緒梅 有限合伙人 0.6203 0.7775 26 金永 有限合伙人 0.6203 0.7775 27 王松 有限合伙人 0.6203 0.7775 28 張會思 有限合伙人 0.6203 0.7775 29 王玉樹 有限合伙人 0.6203 0.7775 30 陳建軍 有限合伙人 0.6203 0.7775 31 陸峰 有限合伙人 0.6203 0.7775 32 黃永 有限合伙人 0.6203 0.7775 33 馮春艷 有限合伙人 0.6203 0.7775 34 周榮 有限合伙人 0.6203 0.7775 35 祖軍 有限合伙人 0.6203 0.7775 36 周和平 有限合伙人 0.6203 0.7775 37 孫蘭芹 有限合伙人 0.6203 0.7775 38 程麗 有限合伙人 0.6203 0.7775 39 許剛 有限合伙人 0.6203 0.7775 40 徐敏 有限合伙人 0.6203 0.7775 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 41 邢九冬 有限合伙人 0.6203 0.7775 42 陳莽 有限合伙人 0.6203 0.7775 43 毛秀珍 有限合伙人 0.6203 0.7775 合計 79.7817 100.00 （4）2017年6月，第二次變更普通合伙人 2017年6月13日，識炯管理召開合伙人會議，全體合伙人同意封小兵從普通合伙 人轉為有限合伙人，饒建良從有限合伙人轉為普通合伙人；全體合伙人一致同意委托饒建良為識炯管理的執行事務合伙人，免去封小兵執行事務合伙人職務。 同日，識炯管理合伙人簽署了新的《合伙協議》。 2017年6月19日，上海市金山區市場監督管理局核準了識炯管理的本次變更申請。 本次變更后，識炯管理的出資結構如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 有限合伙人 4.9626 6.2203 2 陳松 有限合伙人 3.7224 4.6657 3 饒建良 普通合伙人 3.7224 4.6657 4 封小兵 有限合伙人 3.7224 4.6657 5 任洪軍 有限合伙人 3.7224 4.6657 6 許賢德 有限合伙人 3.7224 4.6657 7 趙德民 有限合伙人 3.7224 4.6657 8 戴文獻 有限合伙人 3.7224 4.6657 9 邵雷 有限合伙人 3.7224 4.6657 10 顧春湘 有限合伙人 3.7224 4.6657 11 沈良儒 有限合伙人 3.7224 4.6657 12 朱育松 有限合伙人 3.7224 4.6657 13 李林東 有限合伙人 2.4816 3.1105 14 潘大虎 有限合伙人 2.4816 3.1105 15 彭蘭蘭 有限合伙人 2.4816 3.1105 16 張健 有限合伙人 2.4816 3.1105 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 17 吳雪紅 有限合伙人 2.4816 3.1105 18 陳才志 有限合伙人 1.8613 2.3330 19 宗林 有限合伙人 1.6132 2.0220 20 楊軍 有限合伙人 1.2409 1.5554 21 曹青 有限合伙人 1.2409 1.5554 22 施學文 有限合伙人 1.2409 1.5554 23 梁靜 有限合伙人 1.2409 1.5554 24 喬凌云 有限合伙人 1.2409 1.5554 25 宋緒梅 有限合伙人 0.6203 0.7775 26 金永 有限合伙人 0.6203 0.7775 27 王松 有限合伙人 0.6203 0.7775 28 張會思 有限合伙人 0.6203 0.7775 29 王玉樹 有限合伙人 0.6203 0.7775 30 陳建軍 有限合伙人 0.6203 0.7775 31 陸峰 有限合伙人 0.6203 0.7775 32 黃永 有限合伙人 0.6203 0.7775 33 馮春艷 有限合伙人 0.6203 0.7775 34 周榮 有限合伙人 0.6203 0.7775 35 祖軍 有限合伙人 0.6203 0.7775 36 周和平 有限合伙人 0.6203 0.7775 37 孫蘭芹 有限合伙人 0.6203 0.7775 38 程麗 有限合伙人 0.6203 0.7775 39 許剛 有限合伙人 0.6203 0.7775 40 徐敏 有限合伙人 0.6203 0.7775 41 邢九冬 有限合伙人 0.6203 0.7775 42 陳莽 有限合伙人 0.6203 0.7775 43 毛秀珍 有限合伙人 0.6203 0.7775 合計 79.7817 100.00 3、產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告出具之日，識炯管理的普通合伙人為饒建良，有限合伙人為胡道虎等42名自然人，識炯管理的產權控制關系圖如下所示： 胡 饒 封 任 許 趙 戴 顧 道 陳 建 小 洪 賢 德 文 邵 春 虎 松 良 兵 軍 德 民 獻 雷 湘 GP 6.22% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 上海識炯企業管理中心（有限合伙） 4.67% 4.67% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 2.33% 2.02% 22.55% 沈 朱 李 潘 彭 吳 陳 楊軍 良 育 林 大 蘭 張 雪 才 宗 等24 儒 松 東 虎 蘭 健 紅 志 林 名自 然人 4、執行事務合伙人基本情況 識炯管理的執行事務合伙人為饒建良，其基本信息如下： 姓名 饒建良 性別 男 國籍 中國 身份證號 32082719510504**** 住所 江蘇省泗洪縣青陽鎮人民南路**** 5、下屬企業情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，識炯管理除持有分金亭有限 22.27%股權外， 未持有其他公司的股權，不存在納入合并范圍的一級子公司（單位）。 6、主營業務發展情況及主要財務指標 識炯管理成立于2016年7月，除持有分金亭有限股權外，無其他業務。暫無最近 兩年的財務指標。 （四）東吳資本 1、基本情況 名稱 東吳創新資本管理有限責任公司 性質 有限責任公司（法人獨資） 注冊地址 花橋經濟開發區商銀路538號國際金融大廈 主要辦公地點 蘇州工業園區星陽街5號東吳證券大廈922室 法定代表人 成軍 注冊資本 400,000萬元 成立日期 2012年6月14日 統一社會信用代碼/注冊號 91320583598568740Y 經營期限 2012年6月14日至長期 資產管理、投資管理，投資咨詢；項目投資、實業投資、股權投資；貴 經營范圍 金屬、金屬材料、食用農產品、化工原料及產品（不含危險化學品）銷 售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 2、歷史沿革 （1）2012年6月，設立 2012年4月26日，國家工商行政管理總局出具了“（國）登記內名預核字[2012] 第894號”《企業名稱預先核準通知書》，同意預先核準名稱為“東吳創新資本管理有限 責任公司”。 2012年6月4日，東吳資本股東簽署了《東吳創新資本管理有限責任公司章程》， 約定由東吳證券股份有限公司出資30,000萬元設立東吳資本。 2012年5月31日，江蘇天衡會計師事務所有限公司蘇州分所出出具了“天衡蘇驗 字（043）號”《驗資報告》，確認截至2012年5月31日，已收到全體股東繳納的注冊 資本（實收資本）合計人民幣叁億元，股東以貨幣資金出資。 2012年6月14日，蘇州市昆山工商行政管理局核準了東吳資本的設立申請。 設立時，東吳資本股權結構具體如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 東吳證券股份有限公司 30,000.00 100.00 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 合計 30,000.00 100.00 （2）2014年6月，第一次增加注冊資本 2014年5月30日，東吳資本股東作出決定：1）同意增加注冊資本2億元人民幣， 由東吳證券股份有限公司以貨幣方式出資，2017年6月30日之前分批繳足，變更后東 吳資本的注冊資本為5億元人民幣；2）通過《
<東吳創新資本管理有限責任公司章程>
修正案》。 2014年6月4日，昆山市市場監督管理局核準了東吳資本的本次變更申請。 本次變更后，東吳資本的股權結構具體如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 東吳證券股份有限公司 50,000.00 100.00 合計 50,000.00 100.00 （3）2014年8月，第二次增加注冊資本 2014年7月31日，東吳資本股東作出決定：1）同意增加注冊資本5億元人民幣， 由東吳證券股份有限公司以貨幣方式出資，2017年12月31日之前分批繳足，變更后 東吳資本的注冊資本為10億元人民幣；2）通過《
<東吳創新資本管理有限責任公司章 程>
修正案》。 2014年8月1日，昆山市市場監督管理局核準了東吳資本的本次變更申請。 本次變更后，東吳資本的股權結構具體如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 東吳證券股份有限公司 100,000.00 100.00 合計 100,000.00 100.00 （4）2015年2月，第三次增加注冊資本 2015年2月13日，東吳資本股東作出決定：1）同意增加注冊資本10億元人民幣， 由東吳證券股份有限公司以貨幣方式出資，2019年12月31日之前分批繳足，變更后 東吳資本的注冊資本為20億元人民幣；2）通過《
<東吳創新資本管理有限責任公司章 程>
修正案》。 2015年2月26日，蘇州市昆山工商行政管理局核準了東吳資本的本次變更申請。 本次變更后，東吳資本的股權結構具體如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 東吳證券股份有限公司 200,000.00 100.00 合計 200,000.00 100.00 （5）2017年3月，第四次增加注冊資本 2017年2月27日，東吳資本股東作出決定：1）同意增加注冊資本20億元人民幣， 由東吳證券股份有限公司以貨幣方式出資，出資時間為2022年2月27日前，變更后東 吳資本的注冊資本為40億元人民幣；2）通過《
<東吳創新資本管理有限責任公司章程>
修正案》。 2017年3月7日，昆山市市場監督管理局核準了東吳資本的本次變更申請。 本次變更后，東吳資本的股權結構具體如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 東吳證券股份有限公司 400,000.00 100.00 合計 400,000.00 100.00 3、產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告出具之日，東吳資本的控股股東為東吳證券股份有限公司，實際控制人為蘇州市國有資產監督管理委員會，其產權控制關系如下圖所示： 蘇州市國有資產監督管理委員會 100% 蘇州國際發展集團有限公司 100% 70.01% 蘇州營財投資集團公司 蘇州信托有限公司 2.15% 23.11% 1.77% 東吳證券股份有限公司（601555） 100% 東吳創新資本管理有限責任公司 4、下屬企業情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，東吳資本不存在納入合并范圍的一級子公司（單位）。 5、主營業務發展情況 東吳資本主要使用自有資金開展另類創新投資。作為傳統投資業務的補充和延伸，創新投資業務主要參與券商自營業務表單外投資，如量化對沖投資、金融產品投資、股權投資、私募及對沖基金等；也參與部分傳統投資品種，股票，ETF、債券、證券公司及銀行理財產品等。 6、主要財務數據及財務指標 東吳資本最近兩年經審計的主要財務數據如下表所示： 單位：萬元 資產負債表項目 2015年12月31日（經審計） 2016年12月31日（經審計） 資產總計 215,206.46 261,442.34 負債總計 67,620.25 88,174.83 所有者權益合計 147,586.21 173,267.52 歸屬于母公司所有者權益合計 147,586.21 173,267.52 資產負債表項目 2015年12月31日（經審計） 2016年12月31日（經審計） 利潤表項目 2015年度（經審計） 2016年度（經審計） 營業收入 18.00 31.00 營業利潤 11,238.64 6,033.50 利潤總額 11,820.69 7,301.40 凈利潤 8,860.91 5,866.17 歸屬于母公司所有者的凈利潤 8,860.91 5,866.17 現金流量表項目 2015年度（經審計） 2016年度（經審計） 經營活動產生的現金流量凈額 -90,859.54 -28,400.71 投資活動產生的現金流量凈額 -8,006.76 -3.60 籌資活動產生的現金流量凈額 94,137.92 28,951.23 現金及現金等價物凈增加額 -4,728.38 546.92 東吳資本最近兩年的主要財務指標如下表所示： 主要財務指標 2015年12月31日（經審計） 2016年12月31日（經審計） 資產負債率 31.42% 33.73% 主要財務指標 2015年度（經審計） 2016年度（經審計） 資產周轉率（次/年） 0.01% 0.01% 毛利率 100.00% 100.00% 凈利潤率 492.27 189.23 全面攤薄凈資產收益率 6.00% 3.39% 注1：資產負債率=負債合計/資產總計； 注2：資產周轉率=營業收入/總資產平均余額； 注3：毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入； 注4：凈利潤率=凈利潤/營業收入； 注5：全面攤薄凈資產收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末歸屬于母公司所有者權益。 （五）健灝投資 1、基本情況 名稱 上海健灝投資管理中心（有限合伙） 性質 有限合伙企業 注冊地址 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1幢A4255室 主要辦公地點 上海市淮海中路93號大上海時代廣場1904室 執行事務合伙人 曲菲 成立日期 2015年3月5日 統一社會信用代碼/注冊號 913101163323424536 經營期限 2015年3月5日至2025年3月4日 經營范圍 投資管理，投資，實業投資，投資咨詢，商務咨詢，企業管理咨詢。（依 法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 2、歷史沿革 （1）2015年3月，設立 2015年 2月 2日，上海市工商行政管理局出具“滬工商注名預核字第 01201502021074號”《企業名稱預先核準通知書》，同意預先核準名稱為“上海健灝投資 管理中心（有限合伙）”。 2015年2月25日，健灝投資合伙人梁喜才、蘇濤永簽署了《合伙協議》。約定由 梁喜才、蘇濤永共出資10萬元設立健灝投資。梁喜才為普通合伙人，出資9萬元；蘇 濤永為有限合伙人，出資1萬元。 2015年3月6日，上海市工商行政管理局金山分局核準了健灝投資的設立申請。 設立時，健灝投資出資結構具體如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 梁喜才 普通合伙人 9.00 90.00 2 蘇濤永 有限合伙人 1.00 10.00 合計 10.00 100.00 （2）2015年4月，第一次出資轉讓 2015年3月27日，健灝投資合伙人召開合伙人會議，決議同意合伙人蘇濤永退出 合伙企業，并將其持有的健灝投資的10%的份額轉讓給有限合伙人李萍，其他合伙人放 棄優先購買權。同日，蘇濤永與李萍簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定蘇濤永將其所持健灝投資10%的出資份額作價1萬元轉讓給李萍。同日，梁喜才、蘇濤永、李萍簽署 了《上海健灝投資管理中心（有限合伙）入伙協議》，同意李萍成為新的合伙人。 2015年4月7日，上海市工商行政管理局金山分局核準了健灝投資的本次變更申 請。 本次變更后，健灝投資的出資結構具體如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 梁喜才 普通合伙人 9.00 90.00 2 李萍 有限合伙人 1.00 10.00 合計 10.00 100.00 （3）2015年8月，第二次出資轉讓 2015年7月27日，健灝投資合伙人召開合伙人會議，決議同意合伙人梁喜才退出 合伙企業，并將其持有的健灝投資的90%的份額轉讓給普通合伙人黃振濤，其他合伙人 放棄優先購買權；同意合伙人李萍退出合伙企業，并將其持有的健灝投資的10%的份額 轉讓給有限合伙人劉杰，其他合伙人放棄優先購買權。 同日，李萍與劉杰簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定李萍將其所持健灝投資10% 的出資份額作價1萬元轉讓給劉杰。梁喜才與黃振濤簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約 定李萍將其所持健灝投資90%的出資份額作價9萬元轉讓給黃振濤。梁喜才、李萍、黃 振濤、劉杰簽署了《上海健灝投資管理中心（有限合伙）入伙協議》。 同日，黃振濤、劉杰簽署了新的《合伙協議》。 2015年8月5日，上海市金山市場監督管理局核準了健灝投資的本次變更申請。 本次變更后，健灝投資的出資結構具體如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 黃振濤 普通合伙人 9.00 90.00 2 劉杰 有限合伙人 1.00 10.00 合計 10.00 100.00 （4）2016年6月，第三次出資轉讓 2016年5月4日，健灝投資合伙人召開合伙人會議，決議同意合伙人黃振濤退出 合伙企業，并將其持有的健灝投資的55%的份額轉讓給普通合伙人梁喜才，其他合伙人 放棄優先購買權，同意合伙人黃振濤將其持有的健灝投資的35%的份額轉讓給有限合伙 人上海嘉賦資產管理有限公司，其他合伙人放棄優先購買權；同意合伙人劉杰退出合伙企業，并將其持有的健灝投資的10%的份額轉讓給有限合伙人上海嘉賦資產管理有限公司，其他合伙人放棄優先購買權。 同日，黃振濤與梁喜才簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定黃振濤將其所持健灝投資55%的出資份額作價5.5萬元轉讓給梁喜才。黃振濤與上海嘉賦資產管理有限公司簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定黃振濤將其所持健灝投資35%的出資份額作價3.5萬元轉讓給上海嘉賦資產管理有限公司；劉杰與上海嘉賦資產管理有限公司簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定李萍將其所持健灝投資10%的出資份額作價1萬元轉讓給黃振濤。黃振濤、劉杰、梁喜才、上海嘉賦資產管理有限公司簽署了《上海健灝投資管理中心（有限合伙）入伙協議》。 同日，上海嘉賦資產管理有限公司、梁喜才簽署了新的《合伙協議》。 2016年6月12日，上海市金山市場監督管理局核準了健灝投資的本次變更申請。 本次變更后，健灝投資的出資結構具體如下： 序號 合伙人姓名/名稱 合伙人類型 出資額（萬元）出資比例（%） 1 上海嘉賦資產管理有限公司 有限合伙人 4.50 45.00 2 梁喜才 普通合伙人 5.50 55.00 合計 10.00 100.00 （5）2017年1月，第四次出資轉讓、增資 2016年12月30日，健灝投資合伙人召開合伙人會議，決議同意合伙人梁喜才退 出合伙企業，并將其持有的健灝投資的55%的份額轉讓給普通合伙人曲菲，其他合伙人 放棄優先購買權；同意合伙人曲菲增加出資額544.50萬元，同意合伙人上海嘉賦資產 管理有限公司增加出資額445.50萬元。 同日，梁喜才與曲菲簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定梁喜才將其所持健灝投資55%的出資份額作價5.5萬元轉讓給曲菲。梁喜才、上海嘉賦資產管理有限公司、曲菲簽署了《上海健灝投資管理中心（有限合伙）入伙協議》。 同日，上海嘉賦資產管理有限公司、曲菲簽署了新的《合伙協議》。 2017年1月24日，上海市金山市場監督管理局核準了健灝投資的本次變更申請。 本次變更后，健灝投資的出資結構具體如下： 序號 合伙人姓名/名稱 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 曲菲 普通合伙人 550.00 55.00 2 上海嘉賦資產管理有限公司 有限合伙人 450.00 45.00 合計 1,000.00 100.00 3、產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告出具之日，健灝管理的普通合伙人為曲菲，有限合伙人為上海嘉賦資產管理有限公司，健灝管理的產權控制關系圖如下所示： 曲菲 上海嘉賦資產管理有限公司 55% 45% 上海健灝投資管理中心（有限合伙） 4、執行事務合伙人基本情況 健灝投資的執行事務合伙人為曲菲，其基本信息如下： 姓名 曲菲 性別 女 國籍 中國 身份證號 23020419901011**** 住所 黑龍江省齊齊哈爾市建華區中華街街道裕民社區**** 5、下屬企業情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，健灝投資不存在納入合并范圍的一級子公司（單位）。 6、主營業務發展情況及主要財務指標 健灝投資成立于2015年3月，主營業務為醫療健康行業投資。暫無最近兩年的財 務指標。 （六）木尚管理 1、基本情況 名稱 上海木尚企業管理中心（有限合伙） 性質 有限合伙企業 注冊地址 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1幢B2077室 主要辦公地點 安徽省全椒縣襄河鎮南屏路638號 執行事務合伙人 晏行能 成立日期 2016年11月3日 統一社會信用代碼/注冊號 91310116MA1J8XGE6A 經營期限 2016年11月3日至2026年11月2日 經營范圍 企業管理咨詢，商務信息咨詢，財務咨詢，會務服務。（依法須經批準 的項目，經相關批準后方可開展經營活動） 2、歷史沿革 （1）2016年11月，設立 2016年 10月 11日，上海市工商行政管理局出具了“滬工商注名預核字第 01201610111338號”《企業名稱預先核準通知書》，預先核準企業名稱“上海木尚企業管 理中心（有限合伙）”。 2016年10月18日，合伙人晏行能、王希、劉志勇簽訂了《合伙協議》。約定由晏 行能、王希、劉志勇共出資1,000萬元設立木尚管理。晏行能為普通合伙人，出資540 萬元；王希為有限合伙人，出資360萬元；劉志勇為有限合伙人，出資100萬元。 2016年11月03日，上海市金山區市場監督管理局準予上海木尚企業管理中心（有 限合伙）登記。 設立時，木尚管理出資結構如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 晏行能 普通合伙人 540.00 54.00 2 王希 有限合伙人 360.00 36.00 3 劉志勇 有限合伙人 100.00 10.00 合計 1,000.00 100.00 （2）2017年1月，第一次減資 2016年12月12日，全體合伙人召開合伙人會議，會議決議：1）合伙企業出資額 由原來的1,000萬減至990萬元。普通合伙人晏行能原出資額540萬元減至530萬元； 2）通過新的合伙協議。 同日，晏行能、王希、劉志勇簽署了新的《合伙協議》。 2017年1月10日，上海市金山區市場監督管理局核準了木尚管理的本次變更申請。 本次變更后，木尚管理的出資結構為： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 晏行能 普通合伙人 530.00 53.54 2 王希 有限合伙人 360.00 36.36 3 劉志勇 有限合伙人 100.00 10.10 合計 990.00 100.00 3、產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告出具之日，木尚管理的普通合伙人為晏行能，有限合伙人為王希、劉志勇等2名自然人，木尚管理的控制關系圖如下所示： 晏行能（GP） 王希 劉志勇 53.54% 36.36% 10.1% 上海木尚企業管理中心（有限合伙） 4、執行事務合伙人基本情況 木尚管理的執行事務合伙人為晏行能，其基本信息如下： 姓名 晏行能 性別 男 國籍 中國 身份證號 34232419640920**** 住所 安徽省全椒縣襄河鎮西門街90號**** 5、下屬企業情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，木尚管理除持有全椒有限 50.98%的股權外， 未持有其他公司的股權，不存在納入合并范圍的一級子公司（單位）。 6、主營業務發展情況及主要財務指標 木尚管理成立于2016年11月，除持有全椒有限股權外，沒有其他業務。暫無最近 兩年的財務指標。 （七）晏行能 1、基本情況 姓名 晏行能 性別 男 國籍 中華人民共和國 身份證號 34232419640920**** 住所 安徽省全椒縣襄河鎮西門街90號**** 通訊地址 安徽省全椒縣襄河鎮西門街90號**** 是否取得其他國家或者地區的居留權無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關系 起止日期 職務 是否與任職單位存在產權關系 截至本獨立財務顧問報告出具之 2016年5月30日至今 全椒有限董事長 日，直接及間接合計控制該單位 51.50%的股權 2014年1月1日至2016年全椒醫院院長 為該單位的舉辦人之一 12月16日 2016年11月至今 木尚管理執行事務合伙人 截至本獨立財務顧問報告出具之 日，持有該單位53.54%的出資 2014年1月1日至今 全椒新瑞房產投資置業有限責任公截至本獨立財務顧問報告出具之 司執行董事 日，持有該單位94.00%的股權 2016年11月3日至今 上海玉潤企業管理中心（有限合伙）截 至本獨立財務顧問報告出具之 執行事務合伙人 日，持有該單位51.00%的出資 截至本獨立財務顧問報告出具之 2014年1月1日至今 全椒天豐大酒店有限公司執行董事日，直接及間接合計持有該單位 83.80%的股權 2014年1月1日至今 全椒海陽房產置業投資有限公司監截至本獨立財務顧問報告出具之 事 日，持有該單位25.00%的出資 2017年6月5日至今 全椒豐澤企業管理有限公司執行董截至本獨立財務顧問報告出具之 事兼總經理注 日，持有該單位70.00%的出資 注：經查詢國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒豐澤企業管理有限公司正在進行簡易注銷程序，公告期為2017年8月16日至2017年9月29日。 3、對外投資基本情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，晏行能除持有全椒有限的股權外，持有其他企業權益情況如下： 序號 公司名稱 注冊地 出資比例（%） 主營業務 1 上海木尚企業管理上海市金山區張堰鎮花賢路69號1 53.54企業管理咨詢 中心（有限合伙）幢B2077室 2 全椒新瑞房產投資安徽省滁州市全椒縣南屏私營工業 94.00房地產開發、經營投 置業有限責任公司區 資 3 全椒天豐大酒店有安徽省滁州市全椒縣南屏私營工業 83.80房屋、設備租賃 限公司 區 4 上海玉潤企業管理上海市金山區張堰鎮花賢路69號1 51.00管理咨詢 中心（有限合伙）幢B2076室 5 全椒海陽房產置業安徽省滁州市襄河鎮站前路18號 25.00房地產開發銷售 投資有限公司 6 全椒豐澤企業管理安徽省滁州市全椒縣武崗鎮武全路 70.00企業管理，會務會展 有限公司 157號 服務，市場營銷策劃 7 上海�鲆萜笠倒芾砩蝦Ｊ薪鶘角�張堰鎮花賢路69號1 83.87管理咨詢 中心（有限合伙）幢B2523室 （八）趙方程 1、基本情況 姓名 趙方程 性別 男 國籍 中華人民共和國 身份證號 21132519650301**** 住所 遼寧省建昌縣建昌鎮紅旗街三段**** 通訊地址 遼寧省建昌縣建昌鎮紅旗街三段**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關系 起止日期 職務 是否與任職單位存在產權關系 2014年1月1日至2016建昌醫院院長 為該單位的舉辦人 年7月26日 截至本獨立財務顧問報告出具之 2016年7月6日至今 建昌有限董事長 日，直接及間接合計控制該單位 51.50%的股權 2016年8月至今 識毅管理執行事務合伙人 截至本獨立財務顧問報告出具之 日，持有該單位95.00%的出資 2014年1月1日至今 遼寧中昌食品有限公司董事長 截至本獨立財務顧問報告出具之 日，持有該單位70.00%的股權 2014年1月1日至2016沈陽春申貿易有限公司監事 該單位已注銷 年12月26日 2017年5月22日至今建昌縣普思管理咨詢有限公司執行董截至本獨立財務顧問報告出具之 事、總經理 日，持有該單位70.00%的出資 2014年1月1日至今 葫蘆島市益民農副產品開發中心法定代該單位為集體所有制企業 表人 注：經查詢國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌縣普思管理咨詢有限公司正在進行簡易注銷程序，公告期為2017年8月30日至2017年10月13日。 3、對外投資基本情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，趙方程除持有建昌有限的股權外，持有其他企業權益情況如下： 序號 公司名稱 注冊地 出資比例（%） 主營業務 1 上海識毅企業管理上海市金山區張堰鎮花賢路69號1 95.00管理咨詢 中心（有限合伙）幢A4793室 序號 公司名稱 注冊地 出資比例（%） 主營業務 2 建昌縣同有健康管遼寧省葫蘆島市建昌縣紅旗街三段 100.00健康管理咨詢、中醫 理中心 16號 藥產品研發 3 遼寧中昌食品有限建昌縣魏家嶺鄉酒燒鍋一組 70.00食品批發、零售 公司 4 沈陽聚和醫療投資沈陽市沈河區惠工街167號（C1209 20.00投資管理 管理有限公司 室） 建昌縣普思管理咨遼寧省葫蘆島市建昌縣紅旗街三段 管理咨詢 5 詢有限公司 16號 70.00 6 上海普同企業管理上海市金山區張堰鎮花賢路69號1 98.95管理咨詢 中心（有限合伙）幢B2518室 （九）識毅管理 1、基本情況 名稱 上海識毅企業管理中心（有限合伙） 性質 有限合伙企業 注冊地址 上海市金山區張堰鎮花賢路69號1幢A4793室 主要辦公地點 建昌縣建昌鎮紅旗街三段16號 執行事務合伙人 趙方程 成立日期 2016年8月15日 統一社會信用代碼/注冊號 91319116MA1J8NPD8L 經營期限 2016年8月15日至2026年8月14日 經營范圍 企業管理咨詢，商務信息咨詢，財務咨詢，會務服務。（依法須經批準 的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 2、歷史沿革 （1）2016年8月，設立 2016年 7月 20日，上海市工商行政管理局出具“滬工商注名預核字第 01201607200428號”《企業名稱預先核準通知書》，同意預先核準名稱為“上海識毅企業 管理中心（有限合伙）”。 2016年8月1日，識毅管理合伙人田淑蘭、趙方程簽署了《合伙協議》。約定由田 淑蘭、趙方程共出資1,200萬元設立識毅管理。趙方程為普通合伙人，出資300萬元； 田淑蘭為有限合伙人，出資900萬元。 2016年8月16日，上海市金山區市場監督管理局核準了識毅管理的設立申請。 設立時，識毅管理的出資結構具體如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 田淑蘭 有限合伙人 900.00 75.00 2 趙方程 普通合伙人 300.00 25.00 合計 1,200.00 100.00 （2）2016年10月，第一次出資轉讓 2016年9月1日，識毅管理合伙人召開合伙人會議，決議同意有限合伙人田淑蘭 將其持有的識毅管理的65%的份額轉讓給趙方程，其他合伙人放棄優先購買權；同意有 限合伙人田淑蘭將其持有的識毅管理的1%的份額轉讓給陳宇政，其他合伙人放棄優先 購買權；同意有限合伙人田淑蘭將其持有的識毅管理的1%的份額轉讓給陳東煜，其他 合伙人放棄優先購買權；同意有限合伙人田淑蘭將其持有的識毅管理的1%的份額轉讓 給李相利，其他合伙人放棄優先購買權；同意有限合伙人田淑蘭將其持有的識毅管理的1%的份額轉讓給宋生彪，其他合伙人放棄優先購買權。 同日，田淑蘭與趙方程簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定田淑蘭將其所持識毅管理65%的出資份額作價780萬元轉讓給趙方程；田淑蘭與陳宇政簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定田淑蘭將其所持識毅管理1%的出資份額作價12萬元轉讓給陳宇政；田淑蘭與陳東煜簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定田淑蘭將其所持識毅管理1%的出資份額作價12萬元轉讓給陳東煜；田淑蘭與李相利簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定田淑蘭將其所持識毅管理1%的出資份額作價12萬元轉讓給李相利；田淑蘭與宋生彪簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定田淑蘭將其所持識毅管理1%的出資份額作價12萬元轉讓給宋生彪。趙方程、田淑蘭、宋生彪、陳東煜、李相利、陳宇政簽署了《上海識毅企業管理中心（有限合伙）入伙協議》。 2016年9月1日，趙方程、田淑蘭、宋生彪、陳東煜、李相利、陳宇政簽署了新 的《合伙協議》。 2016年10月17日，上海市工商行政管理局金山分局核準了識毅管理的本次變更 申請。 本次變更后，識毅管理的出資結構具體如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 趙方程 普通合伙人 1,080.00 90.00 2 田淑蘭 有限合伙人 72.00 6.00 3 宋生彪 有限合伙人 12.00 1.00 4 陳東煜 有限合伙人 12.00 1.00 5 李相利 有限合伙人 12.00 1.00 6 陳宇政 有限合伙人 12.00 1.00 合計 1,200.00 100.00 （3）2017年3月，第二次出資轉讓 2017年2月23日，識毅管理合伙人召開合伙人會議，決議同意有限合伙人田淑蘭 將其持有的識毅管理的5%的份額轉讓給趙方程，其他合伙人放棄優先購買權。 同日，田淑蘭與趙方程簽訂了《合伙企業轉讓協議》，約定田淑蘭將其持有的識 毅管理的5%的出資額作價60萬元人民幣轉讓給趙方程。 2017年3月6日，上海市金山區市場監督管理局核準了識毅管理的本次變更申請。 本次變更后，識毅管理的出資結構具體如下： 序號 合伙人姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 趙方程 普通合伙人 1,140.00 95.00 2 田淑蘭 有限合伙人 12.00 1.00 3 宋生彪 有限合伙人 12.00 1.00 4 陳東煜 有限合伙人 12.00 1.00 5 李相利 有限合伙人 12.00 1.00 6 陳宇政 有限合伙人 12.00 1.00 合計 1,200.00 100.00 3、產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告出具之日，識毅管理的普通合伙人為趙方程，有限合伙人為田淑蘭等5名自然人，識毅管理的產權控制關系圖如下所示： 趙方程（GP） 宋生彪 李相利 田淑蘭 陳東煜 陳宇政 95.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 上海識毅企業管理中心（有限合伙） 4、執行事務合伙人基本情況 上海識毅企業管理中心（有限合伙）的執行事務合伙人為趙方程，其基本信息如下：姓名 趙方程 性別 男 國籍 中國 身份證號 21132519650301**** 住所 遼寧省建昌縣建昌鎮紅旗街三段**** 5、下屬企業情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，識毅管理除持有建昌有限 20.77%的股權外， 未持有其他公司的股權，不存在納入合并范圍的一級子公司（單位）。 6、主營業務發展情況及主要財務指標 識毅管理成立于2016年8月，除持有建昌有限股權外，無其他業務。暫無最近兩 年的財務指標。 二、本次募集配套資金認購方的情況 上市公司擬采用詢價方式向包括鑫曜節能在內的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人和自然人等不超過10名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金。 鑫曜節能基本情況請參見報告書“第四節本次交易對方基本情況”之“一、本次發行股份購買資產交易對方的情況”之“（一）鑫曜節能”。 三、交易對方其他事項說明 （一）交易對方與上市公司之間的關聯關系及情況說明 本次交易對方之一鑫曜節能為上市公司實際控制人李慈雄控制的公司，鑫曜節能的董事李慈雄、王其鑫為上市公司的董事、高級管理人員，故本次交易對方鑫曜節能與上市公司之間存在關聯關系。 除上述關聯關系之外，交易對方與上市公司之間不存在其他關聯關系。 （二）交易對方之間的關聯關系說明 本次發行股份購買資產的交易對方胡道虎為識炯管理的有限合伙人，持有識炯管理6.22%的出資額。本次發行股份購買資產的交易對方晏行能為木尚管理的執行事務合伙人，且持有木尚管理 53.54%的出資額。本次發行股份購買資產的交易對方趙方程為識毅管理的執行事務合伙人，且持有識毅管理 95.00%的出資額。除上述關聯關系之外，本次交易對方之間不存在其他關聯關系。 （三）交易對方向上市公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，交易對方不存在向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員的情況。 （四）交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本獨立財務顧問報告出具之日，交易對方及其主要管理人員最近五年內未受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 （五）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況說明 截至本獨立財務顧問報告出具之日，交易對方及其主要管理人員最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 （六）本次發行股份購買資產交易對方（穿透至最終出資人）是否超過200人的 說明 根據各交易對方出具的股權明晰的承諾函、非自然人交易對方的工商登記材料、營業執照、自然人交易對方的身份證，并經獨立財務顧問核查，本次重組的交易對方穿透至最終的自然人、國資管理主體、上市公司后的情況如下： 項目 被穿透單位 出資人/股東 出資/股權比例 合計人數（人） （%） 一、鑫曜節能 第一層穿透 鑫曜節能 HUNTINGTONINT’L 100.00 HOLDINGSLTD. 1 第二層穿透 HUNTINGTONINT’L 李慈雄 100.00 HOLDINGSLTD. 二、識炯管理 胡道虎 6.2203 陳松 4.6657 饒建良 4.6657 封小兵 4.6657 任洪軍 4.6657 許賢德 4.6657 趙德民 4.6657 第一層穿透 識炯管理 戴文獻 4.6657 43 邵雷 4.6657 顧春湘 4.6657 沈良儒 4.6657 朱育松 4.6657 李林東 3.1105 潘大虎 3.1105 彭蘭蘭 3.1105 項目 被穿透單位 出資人/股東 出資/股權比例 合計人數（人） （%） 張健 3.1105 吳雪紅 3.1105 陳才志 2.3330 宗林 2.0220 楊軍 1.5554 曹青 1.5554 施學文 1.5554 梁靜 1.5554 喬凌云 1.5554 宋緒梅 0.7775 金永 0.7775 王松 0.7775 張會思 0.7775 王玉樹 0.7775 陳建軍 0.7775 陸峰 0.7775 黃永 0.7775 馮春艷 0.7775 周榮 0.7775 祖軍 0.7775 周和平 0.7775 孫蘭芹 0.7775 程麗 0.7775 許剛 0.7775 徐敏 0.7775 邢九冬 0.7775 陳莽 0.7775 毛秀珍 0.7775 三、東吳資本 第一層穿透 東吳資本 東吳證券股份有限公 100.00 1 司（上市公司） 四、健灝投資 第一層穿透 健灝投資 曲菲 55.00 2 項目 被穿透單位 出資人/股東 出資/股權比例 合計人數（人） （%） 上海嘉賦資產管理有 45.00 限公司 北京嘉匯寶資產管理 70.00 第二層穿透 上海嘉賦資產管理有 有限公司 限公司 朱正圻 30.00 第三層穿透 北京嘉匯寶資產管理 朱正圻 100.00 有限公司 五、木尚管理 晏行能 53.54 第一層穿透 木尚管理 王希 36.36 3 劉志勇 10.10 六、識毅管理 趙方程 95.00 田淑蘭 1.00 宋生彪 1.00 第一層穿透 識毅管理 6 陳東煜 1.00 李相利 1.00 陳宇政 1.00 七、胡道虎（自然人） 八、晏行能（自然人） 九、趙方程（自然人） 根據以上列表，以直至自然人、國資管理主體、上市公司口徑穿透后，本次發行股份購買資產交易對方穿透計算后的人數合計為56人（因交易對方直接/間接股東/合伙人穿透后存在重復的出資人的情形，因此交易對方穿透至自然人、國資管理主體、上市公司合計數少于以上列表中人數的簡單相加之和），未超過200人，符合發行對象數量原則上不超過200名的相關規定。 第四章 交易標的基本情況 一、泗洪縣分金亭醫院有限公司基本情況 （一）基本情況 名稱 泗洪縣分金亭醫院有限公司 性質 有限責任公司 注冊地址 泗洪縣青陽鎮雙溝西路1號 主要辦公地點 泗洪縣青陽鎮雙溝西路1號 法定代表人 胡道虎 注冊資本 186.12萬元 成立日期 2016年7月8日 統一社會信用代碼/注91321324MA1MPG0B91 冊號 經營期限 2016年7月8日至2036年7月7日 內科；呼吸內科專業；消化內科專業；神經內科專業；心血管內科專業； 血液內科專業；腎病學專業；內分泌專業/外科：普通外科專業；神經 外科專業；骨科專業；泌尿外科專業；胸外科專業/婦產科；婦科專業； 產科專業；兒科/眼科/耳鼻喉科/口腔科/皮膚科/傳染科/腫瘤科/急診醫學 科/康復醫學科/麻醉科/醫學檢驗科/病理科/醫學影像科；X線診斷專業； 經營范圍 CT診斷專業；超聲診斷專業；心電診斷專業；腦電及腦血流圖診斷專 業；介入放射學專業；放射治療專業/中醫科；兒科專業；皮膚科專業； 眼科專業；耳鼻喉嚨科專業；口腔科專業；腫瘤科專業；骨傷科專業； 肛腸科專業；老年病科專業；針灸科專業；推拿科專業；康復醫學專業； 急診科專業。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營 活動）。 （二）歷史沿革 1、1995年，分金亭醫院的前身職工醫院成立 1995年5月4日，江蘇分金亭集團向泗洪縣計劃委員會遞交“洪集發[95]第044號”《關于申辦分金亭醫院的報告》。 1995年7月3日，泗洪縣計劃委員會下發“洪計（95）57號”《關于同意成立“泗洪縣分金亭醫院”的批復》，同意成立“泗洪縣分金亭醫院”，為全民性質企業。實行獨立核算，自負盈虧。 2、2002年，改制為民辦非企業單位 2002年2月1日，拍賣人泗洪縣產權交易中心與買受人胡道虎簽訂《產權交易成 交確認書》，確認由胡道虎以201萬元的價格拍得分金亭醫院。按照分金亭醫院改制方 案規定，當場交清購買款優惠1%，實交198.99萬元。 2002年2月1日，泗洪縣經貿局與分金亭醫院簽訂《協議書》，對雙方購買資產 的相關事項作出了約定。此外還約定了職工醫院的員工安置事宜，由分金亭醫院接收職工醫院的全部在冊人員（含離退休人員）。 2002年3月21日，宿遷市求實會計師事務所有限公司出具“宿實會驗字[2002]第 043號”《驗資報告》，確認截至2002年3月18日，股東胡道虎出資成功競買原國有 分金亭醫院凈資產1,861,296.71元，并擬以此全部凈資產投入組建民辦分金亭醫院。 2002年3月22日，泗洪縣民政局出具“洪民[2002]17號”《關于泗洪縣分金亭醫 院申請登記的批復》，批準分金亭醫院予以登記注冊。 2002年5月21日，泗洪縣產權制度改革總指揮部下發“洪改指發[2002]49號”《關 于江蘇分金亭集團有限公司三產企業改制方案的批復》，同意江蘇分金亭集團有限公司三產企業分金亭醫院、車隊、商場、修理廠、施救中心、加油站、養殖公司等單位對外公開拍賣。 2017年5月11日，泗洪縣人民政府國有資產監督管理委員會出具《關于職工醫院 改制涉及國有資產事宜的確認函》，確認胡道虎拍賣取得分金亭醫院的產權轉讓行為真實、合法、有效，產權拍賣價格公允，不存在國有資產流失和損害國家利益的情形。 分金亭醫院設立時的出資結構如下： 序號 舉辦者姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 186.12 100.00 合計 186.12 100.00 3、以2016年6月30日為改制基準日，民辦非企業改制為有限公司 2016年5月29日，分金亭醫院召開成員大會，同意將分金亭醫院從非營利性醫療 機構改制為營利性醫療機構，從民辦非企業單位改制為有限責任公司，名稱暫定為“泗洪縣分金亭醫院有限公司”（以工商登記管理機關核準的公司名稱為準）；確認改制基準日為2016年6月30日；聘請審計機構及資產評估機構依法審計、評估，依法設立有限責任公司；同意在有限責任公司設立后終止分金亭醫院現有章程；同意在分金亭醫院改制為有限責任公司后，分金亭醫院現有的所有債權、債務將按照法律、法規的規定由有限責任公司承繼。 2016年5月29日，分金亭醫院召開職工代表大會，審議通過了分金亭醫院從非營 利性的民辦非企業單位改制為營利性的有限責任公司的相關方案。 2016年7月5日，泗洪縣市場監督管理局出具“（13240223）名稱預核登記[2016] 第07050037號”《名稱預先核準通知書》，預先核準名稱為“泗洪縣分金亭醫院有限 公司”。 2016年7月6日，胡道虎作為股東制訂《泗洪縣分金亭醫院有限公司章程》。 2016年7月8日，泗洪縣市場監督管理局出具“（13240230）公司設立[2016]第 07070006 號”《公司準予設立登記通知書》，準予設立分金亭有限。泗洪縣市場監督 管理局頒發統一社會信用代碼為“91321324MA1MPG0B91”的《營業執照》。 2017年1月3日，上海明宇會計師事務所有限公司出具“明宇（2017）會字第0044 號”《關于泗洪縣分金亭醫院2016年6月30日凈資產專項審計報告》。2017年1月5 日，徐州迅達資產評估事務所（普通合伙）出具“徐迅評報字（2017）第009號”《泗 洪縣分金亭醫院凈資產價值評估報告》。 2017年1月5日，分金亭醫院召開股東會，作出如下決議：（1）同意上海明宇會 計師事務所有限公司出具的“明宇（2017）會字第0044號”《關于泗洪縣分金亭醫院 2016年6月30日凈資產專項審計報告》的審計結果，以及徐州迅達資產評估事務所（普 通合伙）出具的“徐迅評報字（2017）第009號”《泗洪縣分金亭醫院凈資產價值評估 報告》的評估結論；（2）確認股東以原泗洪縣分金亭醫院經審計后的截至2016年6月 30日的凈資產全部投入分金亭醫院，其中1,861,200元折合實收資本1,861,200元，其 余凈資產計入資本公積。 2017年1月6日，上海明宇會計師事務所有限公司出具“明宇（2017）驗字第0011 號”《驗資報告》，驗證分金亭醫院股東的上述出資已全部出資到位。 2017年3月2日，宿遷市衛生和計劃生育委員會出具《關于泗洪縣分金亭醫院
<醫 療機構執業許可證>
適用于泗洪縣分金亭醫院有限公司的情況說明》，確認由分金亭有限承接分金亭醫院全部資產、負債、權利及義務；分金亭醫院和分金亭有限屬同一家單位，分金亭醫院《醫療機構執業許可證》適用于分金亭有限。 整體改制為有限公司后，分金亭有限股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 186.12 100.00 合計 186.12 100.00 2017年3月27日，泗洪縣民政局出具“洪民證字第003號”《準予泗洪縣分金亭醫 院注銷登記決定書》，決定準予分金亭醫院注銷登記。 4、2016年8月，第一次股權轉讓（代持還原）、住所變更 在職工醫院改制為分金亭醫院以后，陳松等42人陸續通過胡道虎向分金亭醫院進 行投資，形成胡道虎代陳松等42人持有分金亭醫院權益的事實。為還原上述股份代持， 2016年7月26日，分金亭有限股東作出股東決定，決定胡道虎將其持有的分金亭有限 股權中的40.1994%的股權以每股1元的價格轉讓給陳松等42名自然人，由于本次股權 轉讓屬還原股份代持，相關受讓人未實際支付該轉讓款。 2016年7月26日，胡道虎與陳松等42人簽訂《股權轉讓協議》。胡道虎等43名 自然人已簽署《關于股權代持還原的確認函》， 確認胡道虎與該等42名自然人的股權 代持關系已徹底解除。解除股權代持關系是其真實意思表示，解除股權代持關系的過程不存在任何爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛；該等人員未來不會就上述股權代持的形成以及解除事項以任何形式提出任何異議或者權利請求或主張。 2016年7月27日，分金亭有限召開股東會，決議變更公司住所為泗洪縣青陽鎮雙 溝西路1號，并且相應地修改公司章程。 2016年8月3日，泗洪縣市場監督管理局核準了分金亭有限的本次變更。 本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 111.3009 59.8006 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 2 陳松 3.7224 2.0000 3 饒建良 3.7224 2.0000 4 封小兵 3.7224 2.0000 5 任洪軍 3.7224 2.0000 6 許賢德 3.7224 2.0000 7 趙德民 3.7224 2.0000 8 戴文獻 3.7224 2.0000 9 邵雷 3.7224 2.0000 10 顧春湘 3.7224 2.0000 11 沈良儒 3.7224 2.0000 12 朱育松 3.7224 2.0000 13 李林東 2.4816 1.3333 14 潘大虎 2.4816 1.3333 15 彭蘭蘭 2.4816 1.3333 16 張健 2.4816 1.3333 17 吳雪紅 2.4816 1.3333 18 陳才志 1.8613 1.0000 19 宗林 1.6132 0.8667 20 楊軍 1.2409 0.6667 21 曹青 1.2409 0.6667 22 施學文 1.2409 0.6667 23 梁靜 1.2409 0.6667 24 喬凌云 1.2409 0.6667 25 宋緒梅 0.6203 0.3333 26 金永 0.6203 0.3333 27 王松 0.6203 0.3333 28 張會思 0.6203 0.3333 29 王玉樹 0.6203 0.3333 30 陳建軍 0.6203 0.3333 31 陸峰 0.6203 0.3333 32 黃永 0.6203 0.3333 33 馮春艷 0.6203 0.3333 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 34 周榮 0.6203 0.3333 35 祖軍 0.6203 0.3333 36 周和平 0.6203 0.3333 37 孫蘭芹 0.6203 0.3333 38 程麗 0.6203 0.3333 39 許剛 0.6203 0.3333 40 徐敏 0.6203 0.3333 41 邢九冬 0.6203 0.3333 42 陳莽 0.6203 0.3333 43 毛秀珍 0.6203 0.3333 合計 186.1200 100.0000 5、2016年8月，第二次股權轉讓 2016年8月15日，分金亭有限召開股東會，會議決議股東胡道虎將其持有分金亭 有限股權中的57.1343%股權以每股1元的價格轉讓給識頡管理，將其持有的分金亭有 限股權中的2.6663%以每股1元的價格轉讓給識炯管理，陳松等42人將其持有分金亭 有限的全部股權以每股1元的價格轉讓給識炯管理。 2016年8月15日，胡道虎、陳松等43人與識炯管理簽訂《股權轉讓協議》；胡道 虎與識頡管理簽訂《股權轉讓協議》。 2016年8月26日，泗洪縣市場監督管理局核準了分金亭有限本次變更。 本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 識炯管理 79.78 42.8648 2 識頡管理 106.34 57.1352 合計 186.12 100.00 6、2017年3月，第三次股權轉讓 識頡管理和鑫曜節能、識頡管理和健灝投資、識頡管理和東吳資本分別于2016年 12月21日、2017年1月24日、2017年1月25日簽訂了《投資協議》。2017年1月 25日，識頡管理分別與鑫曜節能、健灝投資、東吳資本簽訂《股權轉讓協議》。根據上 述相關協議，識頡管理將其持有的分金亭有限2.53萬元出資以857萬元的價格轉讓給 鑫曜節能，將其持有的分金亭有限的1.47萬元出資以500萬元的價格轉讓給健灝投資， 將其持有的分金亭有限的8.44萬元出資以2,856.695萬元的價格轉讓給東吳資本。分金 亭有限的預估值為人民幣63,000萬元整，本預估值僅為暫估分金亭有限2017年1月25 日股權轉讓的暫定轉讓價而設置，并非分金亭有限之最終估值；協議各方同意由鑫曜節能、健灝投資、上市公司各自聘請的具備證券業務資格之評估機構就分金亭有限價值進行評估，并參照評估結果與合同各方協商確定分金亭醫院的最終估值及股權轉讓價款；各方就分金亭有限的最終估值無法協商一致的，以上述各評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為分金亭有限的最終估值；本協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照分金亭有限的最終估值進行相應調整，由協議各方于評估報告出具后10個工作日內按照多退少補的原則以現金方式支付至指定的銀行賬戶。 識炯管理和鑫曜節能、識炯管理和東吳資本分別于2016年12月21日、2017年1 月25日簽訂了《投資協議》。2017年1月25日，識炯管理分別與鑫曜節能、東吳資本 簽訂《股權轉讓協議》。根據上述相關協議，識炯管理將其持有的分金亭有限1.90萬元 出資以 643 萬元的價格轉讓給鑫曜節能，將其持有的分金亭有限的 6.33 萬元出資以 2,143.305萬元的價格轉讓給東吳資本。分金亭有限的預估值為人民幣63,000萬元整， 本預估值僅為暫估分金亭有限2017年1月25日股權轉讓的暫定轉讓價而設置，并非分 金亭有限之最終估值；協議各方同意由鑫曜節能、上市公司各自聘請的具備證券業務資格之評估機構就分金亭有限價值進行評估，并參照評估結果與合同各方協商確定分金亭有限的最終估值及股權轉讓價款；各方就分金亭有限的最終估值無法協商一致的，以上述各評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為分金亭有限的最終估值；本協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照分金亭有限的最終估值進行相應調整，由協議各方于評估報告出具后10個工作日內按照多退少補的原則以現金方式支付至指定的銀行賬戶。 2017年2月14日，分金亭有限召開股東會，會議同意上述股權轉讓，其他股東放 棄優先購買權。 2017年3月13日，泗洪縣市場監督管理局核準了本次變更。 本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 識頡管理 93.89 50.4459 2 識炯管理 71.56 38.4483 3 鑫曜節能 4.43 2.3802 4 健灝投資 1.47 0.7898 5 東吳資本 14.77 7.9357 合計 186.12 100.00 7、2017年3月，第四次股權轉讓 2017年3月14日，分金亭有限召開股東會，會議同意識頡管理將其持有的分金亭 有限93.89萬元出資（50.446%股權）以93.89萬元的價格轉讓給胡道虎，其他股東放棄 優先購買權。 同日，雙方簽署了股權轉讓協議。 2017年3月16日，泗洪縣市場監督管理局核準了本次變更。 本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 93.89 50.4459 2 識炯管理 71.56 38.4483 3 鑫曜節能 4.43 2.3802 4 健灝投資 1.47 0.7898 5 東吳資本 14.77 7.9357 合計 186.12 100.00 8、2017年3月，第五次股權轉讓 2017年3月21日，鑫曜節能與胡道虎、識炯管理簽訂了《投資協議》、《股權轉讓 協議》，鑫曜節能與胡道虎、識炯管理簽訂了《投資協議》之補充協議。根據上述相關協議，胡道虎將其持有的分金亭有限39.495萬元出資（21.220%股權）以13,367萬元的價格轉讓給鑫曜節能，識炯管理將其持有的分金亭有限30.103萬元出資（16.174%股權） 以10,188萬元的價格轉讓給鑫曜節能。分金亭有限的預估值為人民幣63,000萬元整， 本預估值僅為暫估分金亭有限2017年3月21日股權轉讓的暫定轉讓價而設置，并非分 金亭有限之最終估值；協議各方同意由鑫曜節能聘請的具備證券業務資格之評估機構就分金亭有限價值進行評估，并參照評估結果與合同各方協商確定分金亭有限的最終估值及股權轉讓價款；各方就分金亭有限的最終估值無法協商一致的，以上述各評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為分金亭有限的最終估值；本協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照分金亭有限的最終估值進行相應調整，由協議各方于評估報告出具后10個工作日內按照多退少補的原則以現金方式支付至指定的銀行賬戶。 同日，分金亭有限召開股東會，同意上述股權轉讓，其他股東放棄優先購買權。 同日，泗洪縣市場監督管理局核準了本次變更。 本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 54.395 29.2258 2 識炯管理 41.457 22.2743 3 鑫曜節能 74.028 39.7743 4 健灝投資 1.47 0.7898 5 東吳資本 14.77 7.9357 合計 186.120 100.00 9、2017年9月，第六次股權轉讓 根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外商投資產業指導目錄》等相關法律法規，醫療機構屬于外商投資限制類領域，鑫曜節能作為外商投資企業投資于分金亭有限須取得省級商務部門的批準，但鑫曜節能于2017年3月受讓分金亭有限的股權時未履行前述審批手續。為辦理相應審批程序，鑫曜節能于2017年9月將已取得的分金亭有限 39.7743%的股權還原登記至胡道虎、識炯管理、識頡管理名下，再由鑫曜節能重新向江蘇省商務廳申請核準。 2017年8月25日，分金亭有限召開股東會，會議同意鑫曜節能將其持有的分金亭 有限的39.495萬元出資（占注冊資本的21.22%）轉讓給胡道虎，其他股東放棄優先購 買權；鑫曜節能將其持有的分金亭有限的32.003萬元出資（占注冊資本的17.19%）轉 讓給識炯管理，其他股東放棄優先購買權；鑫曜節能將其持有的分金亭有限的2.53萬 元出資（占注冊資本的1.36%）轉讓給識頡管理，其他股東放棄優先購買權。 同日，以上各方簽署了股權轉讓協議。 2017年9月6日，泗洪縣市場監督管理局核準了本次變更。 本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 93.89 50.4459 2 識炯管理 73.46 39.4692 3 識頡管理 2.53 1.3593 4 健灝投資 1.47 0.7898 5 東吳資本 14.77 7.9357 合計 186.12 100.00 10、2017年9月，第七次股權轉讓 2017年9月7日，分金亭有限召開股東會，會議同意胡道虎將其持有的分金亭有 限的39.495萬元出資（占注冊資本的21.22%）轉讓給鑫曜節能，其他股東放棄優先購 買權；識炯管理將其持有的分金亭有限的32.003萬元出資（占注冊資本的17.19%）轉 讓給鑫曜節能，其他股東放棄優先購買權；識頡管理將其持有的分金亭有限的2.53萬 元出資（占注冊資本的1.36%）轉讓給鑫曜節能，其他股東放棄優先購買權。 同日，以上各方簽署了股權轉讓協議。 2017年9月27日，江蘇省商務廳出具“蘇商審[2017]587號”《省商務廳關于同意 上海鑫曜節能科技有限公司境內再投資泗洪縣分金亭醫院有限公司的批復》，同意鑫曜節能受讓分金亭有限39.77%的股權的行為。 2017年9月27日，泗洪縣市場監督管理局核準了本次變更。 本次股權轉讓后，分金亭有限的股權結構如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 胡道虎 54.395 29.2258 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 2 識炯管理 41.457 22.2743 3 鑫曜節能 74.028 39.7743 4 健灝投資 1.47 0.7898 5 東吳資本 14.77 7.9357 合計 186.120 100.00 分金亭有限前述股本變化情況均已履行必要的審議和批準程序、符合相關法律法規及公司章程的規定、不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。 （三）產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限各股東均不能通過股權、協議或者其他安排控制分金亭有限，不存在實際控制人。分金亭有限的股權結構如下圖所示： 胡道虎 識炯管理 鑫曜節能 東吳資本 健灝投資 29.2258% 22.2743% 39.7743% 7.9357% 0.7898% 分金亭有限 （四）下屬企業情況 1、分金亭有限子公司情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限擁有婦幼有限、腫瘤有限2家子公 司，其中婦幼有限為分金亭有限的重要控股子公司，婦幼有限2017年1-7月/截至2017 年7月31日的營業收入、凈利潤及凈資產占分金亭有限合并報表相應項目的比例超20%。 2017年6月27日，經泗洪縣市場監督管理局核準，分金亭有限報告期內曾經的子公司 泗洪縣分金亭兒童醫院有限公司完成注銷。 （1）婦幼有限 1）基本情況 名稱 泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司 性質 有限責任公司（法人獨資） 住所 泗洪縣青陽鎮建設北路2號 法定代表人 胡道虎 成立日期 2016年8月9日 統一社會信用代碼/注冊號 91321324MA1MR39G25 經營期限 2016年8月9日至2036年8月8日 預防保健科、婦產科：婦科專業、產科專業、計劃生育專業、生殖健康 與不孕癥專業、婦女保健科、兒科：新生兒專業、小兒傳染病專業、小 兒消化專業、小兒呼吸專業、小兒心臟病專業、小兒腎病專業、小兒血 液病專業、小兒神經病專業、小兒內分泌專業、小兒遺傳病專業、小兒 經營范圍 免疫專業、小兒外科：小兒普通外科專業、小兒骨科專業、小兒泌尿外 科專業、小兒胸心外科專業、小兒神經外科專業、兒童保健科、眼科、 耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急診醫學科、重癥醫學科、皮膚科、病 理科、傳染科、醫學檢驗科、醫學影像科、中醫科、中西醫結合科、體 檢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 2）歷史沿革 ①2003年6月，設立 陽光兒童醫院系由邵雷、梁紅玉、戴文獻、張健、彭蘭蘭于2003年6月1日以貨 幣形式出資設立的民辦非企業單位，設立時的開辦資金為67.5萬元。 根據宿遷求實會計師事務所有限公司出具的“宿實會驗字[2003]第056號”《驗資報 告》，截至2003年4月30日，陽光兒童醫院已收到邵雷、梁紅玉、戴文獻、張健、彭 蘭蘭繳納的開辦資金67.5萬元。 2003年6月1日，陽光兒童醫院于泗洪縣民政局進行了民辦非企業單位登記。 ②2005年6月，權益轉讓、變更名稱 分金亭醫院與陽光兒童醫院簽署了《協議》，約定將陽光兒童醫院全部資產以241.5 萬元的價格出售予分金亭醫院；從2005年6月30日起陽光兒童醫院的全部資產均屬分 金亭醫院所有。 2006年9月18日，經泗洪縣衛生局批準，陽光兒童醫院更名為兒童醫院，且法定 代表人由邵雷變更為胡道虎。 ③以2017年1月31日為改制基準日，民辦非企業改制為有限公司 2016年5月29日，分金亭有限召開職工代表大會，審議通過了兒童醫院從非營利 性的民辦非企業單位改制為營利性的有限責任公司的相關方案。 2016年8月9日，分金亭有限出資設立婦幼有限，設立時的注冊資本為10,000萬 元（注冊資本未實繳）。同日，婦幼有限取得了泗洪縣市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為“91321324MA1MR39G25”的《營業執照》。 2016年12月18日，兒童醫院召開成員大會，同意將兒童醫院從非營利性醫療機 構改制為營利性醫療機構，從民辦非企業單位改制為有限責任公司（具體名稱以工商管理部門核準名稱為準）；確認改制基準日為2017年1月31日，聘請審計和評估機構依法審計、評估；同意在兒童醫院改制為有限責任公司后，兒童醫院現有的所有債權、債務將按照法律、法規的規定由有限責任公司承繼，原有醫護人員由有限責任公司聘任。 2017年1月12日，婦產兒童醫院取得了宿遷市衛生和計劃生育委員會頒發的登記 號為“PDY60455132132413A5192”的《醫療機構執業許可證》，核定為營利性醫療機構。 2017年3月18日，上海明宇會計師事務所有限公司出具“明宇（2017）會字第0046 號”《關于泗洪縣分金亭醫院分院（泗洪兒童醫院）2017年1月31日凈資產專項審計 報告》。2017年3月22日，徐州迅達資產評估事務所（普通合伙）出具“徐迅評報字（2017） 第011號”《泗洪縣分金亭醫院分院（泗洪兒童醫院）凈資產價值評估報告》。 2017年3月22日，婦幼有限股東分金亭有限作出股東決定如下：（1）同意上海明 宇會計師事務所有限公司出具的“明宇（2017）會字第0046號”《關于泗洪縣分金亭醫 院分院（泗洪兒童醫院）2017年1月31日凈資產專項審計報告》的審計結果，以及徐 州迅達資產評估事務所（普通合伙）出具的“徐迅評報字（2017）第011號”《泗洪縣分 金亭醫院分院（泗洪兒童醫院）凈資產價值評估報告》的評估結論；（2）確認股東以原兒童醫院經審計后的截至2017年1月31日的凈資產全部投入婦幼有限，凈資產 22,731,795.89元折合實收資本22,731,795.89元。 2017年3月23日，上海明宇會計師事務所有限公司出具了“明宇（2017）驗字第 0012號”《驗資報告》，截至2017年2月10日，婦幼有限已收到股東分金亭有限首次 繳納的注冊資本（實收資本）合計22,731,795.89元，以凈資產出資。 2017年3月2日，宿遷市衛生和計劃生育委員會出具《關于泗洪縣婦產兒童醫院< 醫療機構執業許可證>適用于泗洪縣分金亭婦幼有限公司的情況說明》，確認由婦幼有限承接兒童醫院全部資產、負債、權利及義務；婦產兒童醫院《醫療機構執業許可證》適用于婦幼有限。 2017年3月27日，泗洪縣民政局出具編號為“洪民證字第004號”的《準予泗洪縣 分金亭醫院分院（泗洪兒童醫院）注銷登記決定書》，準予兒童醫院注銷登記。 3）主營業務 婦幼有限下設兒內科、新生兒科、兒外科、五官科、婦產科等臨床科室和功能相對齊全的輔助科室，其中兒內科、新生兒科、兒外科、婦產科為縣級重點專科。婦幼有限為泗洪縣醫療技術較高、醫療設備較齊全的婦產兒科醫院。截至2017年7月31日，婦幼有限達到開放床位170張，2016年門急診就診量近13萬人次，住院近8,000人次。服務于本縣及周邊地區廣大患者，涵蓋100多萬人口，對婦產、兒童的常見病及多發病的診治有較高的水平。 （2）腫瘤有限 名稱 泗洪縣分金亭腫瘤醫院有限公司 性質 有限責任公司（法人獨資） 住所 泗洪縣青陽鎮富康路 法定代表人 胡道虎 成立日期 2016年8月9日 統一社會信用代碼/注冊號 91321324MA1MR38N3Q 經營期限 2016年8月9日至2036年8月8日 內科/外科/腫瘤科/急診醫學科/臨終關懷科/麻醉科/醫學檢驗科/病理科/ 經營范圍 醫學影像科/中醫科/介入放射學科/放射治療學科/體檢。（依法須經批準 的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） （五）主營業務發展情況 1、所屬行業 根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，分金亭有限所 屬行業為“衛生行業”（行業代碼：Q83）。 2、主要產品（或服務）所處的行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策（1）行業主管部門 我國醫療服務行業的主管部門為衛生行政管理部門，主要為國家衛計委及各地方衛生局。除衛生行政管理部門外，食品藥品監督管理部門、醫保部門、發展和改革委員會、質量技術監督部門以及工商行政管理部門也對醫療機構履行部分監管職能。 衛生行政管理部門的主要職責是：負責研究起草衛生工作的法規、規章草案和政策；研究制訂并組織實施衛生事業發展改革的有關方案、工作規劃、政策和指導性意見、衛生事業的發展規劃、區域衛生規劃；負責對各級各類醫療衛生機構設置、醫療服務項目開設、醫療新技術運用、大型醫用設備配置、醫療衛生從業人員等實施許可準入和監督執法；負責制訂或審定（審核、批準）各級各類醫療衛生機構的醫療、護理、醫技及相關服務的質量標準、技術規范、職業道德規范，并實施監督和管理；依法管理醫療機構內部臨床藥事工作，協助價格主管部門制訂醫療衛生服務價格，負責監管各級各類醫療衛生機構的醫療服務價格執行情況；指導、組織開展衛生專業技術職務聘任和任職資格認證的有關工作；負責制定并組織實施衛生從業人員繼續教育和有關專業培養計劃和方案；會同有關部門共同管理本地醫療保險部門。同時，衛生行政管理部門負責監督管理醫療機構的藥品及其生產設施與設備、進貨與驗收、儲存與保管、處方調配和配制制劑等。 食品藥品監督管理部門的主要職責包括：起草藥品（含中藥、民族藥）、醫療器械監督管理的法律法規草案；組織制定、公布國家藥典等藥品和醫療器械標準、分類管理制度并監督實施；制定藥品和醫療器械研制、生產、經營、使用質量管理規范并監督實施；藥品、醫療器械注冊并監督檢查；制定藥品、醫療器械監督管理的稽查制度并組織實施，組織查處重大違法行為；負責藥品安全事故應急體系建設，制定藥品安全科技發展規劃并組織實施，開展藥品安全宣傳、教育培訓、國際交流與合作。 醫療保險部門的主要職責包括：統籌擬訂醫療保險規劃和標準；擬訂醫療保險管理辦法；組織擬訂定點醫療機構、藥店的醫療保險服務管理、結算辦法及支付范圍；擬訂疾病停工期間的津貼標準；擬訂機關企事業單位補充醫療保險政策和管理辦法。 發展和改革委員會的主要職責包括：研究起草價格、收費方面的法規和規章草案，規范政府、經營者價格行為；負責推進價格改革，完善主要由市場決定價格的機制；研究提出政府管理商品和服務價格、收費的管理原則和作價辦法；擬訂重要商品價格、服務價格和收費政策并組織實施；監督檢查價格政策的執行，查處價格違法行為和價格壟斷行為。 質量技術監督部門的主要職責包括：計量性醫療設備儀器的校驗和質量管理工作，負責對產品質量監控和強制檢驗、鑒定等。 工商行政管理機關的主要職責包括:與衛生行政部門共同負責醫療廣告的審查。 醫療服務行業的自律性組織為中華醫師協會、中華醫院協會、中華醫學會、中華預防醫學會、中國保健協會等，主要工作是調查研究行業的現狀及發展方向，向政府反映行業的意見和要求；制定相關機構、人員執業規范；開展咨詢服務；承辦衛生行政部門委托的有關工作以及與本會宗旨有關的事宜等。 （2）監管體制 1）醫療機構設置 醫療機構設置必須經縣級以上地方人民政府衛生行政部門審查批準，并取得設置醫療機構批準書；醫療機構執業必須進行登記，并領取《醫療機構執業許可證》。根據衛生部于2009年6月15日頒布并實施的《醫療機構校驗管理辦法（試行）》，取得《醫療機構執業許可證》的機構，應當定期接受衛生行政部門依法對其基本條件和執業狀況進行的檢查、評估、審核，并依法作出相應結論。醫療機構未按規定申請校驗且在限期內仍不申請補辦校驗手續的或暫緩校驗后再次校驗不合格的，由登記機關注銷其《醫療機構執業許可證》。 2）醫療機構分類 按經營目的、服務任務不同，醫療機構被劃分為非營利性和營利性兩類。非營利性醫療機構是指為社會公眾利益服務而設立和運營的醫療機構，在我國醫療服務體系中占主體和主導地位，其不以營利為目的，收入用于彌補醫療服務成本，實際運營中的收支結余只能用于自身的發展；執行政府規定的醫療服務指導價格，享受相應的稅收優惠政策和政府給予的財政補助。 營利性醫療機構是指醫療服務所得收益可用于投資者經濟回報的醫療機構，其根據市場需求自主確定醫療服務項目，醫療服務價格放開，依法自主經營，照章納稅。 3）醫療機構分級與評審 我國各類醫療機構按床位、科室設置、人員、房屋、設備、各項規章制度及人員崗位責任制、注冊資金到位等標準劃分為一級、二級與三級，并以4年為周期由衛生行政部門組建或委托的評審組織評審為甲等、乙等、不合格，醫院最高等級為三級甲等。 （3）主要法律法規及政策 1）關于醫療服務市場的政策及法律法規 2009年3月，《中共中央國務院關于深化醫藥衛生體制改革的意見》成為新醫改的 綱領性文件，明確提出建立符合我國國情的醫藥衛生體制，建立政府主導的多元衛生投入機制，同時鼓勵和引導社會資本發展醫療衛生事業。積極促進非公立醫療衛生機構發展，形成投資主體多元化、投資方式多樣化的辦醫體制。穩步推動醫務人員的合理流動，促進不同醫療機構之間人才的縱向和橫向交流，研究探索注冊醫師多點執業，使醫師多點執業成為現實，醫師資源的效率得到提高。 2010年11月，國務院通過《關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構的意見》， 明確指出“鼓勵社會資本進入醫療服務領域”，同時還強調“鼓勵有條件的非公立醫療機構做大做強，向高水平、高技術含量的大型醫療集團發展。具有一定醫院管理經驗，?？苾瀯菝黠@的非公立醫院將有機會通過收購公立醫院，新建醫院等方式實現自己業務擴張?！?2012年3月，國務院發布《“十二五”期間深化醫藥衛生體制改革規劃暨實施方案 的通知》，再次強調大力發展非公立醫療機構，并進一步放寬準入，鼓勵社會力量和境外投資者舉辦醫療機構，支持有資質的人員開辦私人診所。 2013年10月14日，國務院發布《關于促進健康服務業發展的若干意見》（國發 [2013]40號），把支持發展多樣化健康服務作為主要任務。發展健康體檢、咨詢等健康 服務。引導體檢機構提高服務水平，開展連鎖經營。加快發展心理健康服務，培育專業化、規范化的心理咨詢、輔導機構。規范發展母嬰照料服務。推進全科醫生服務模式和激勵機制改革試點，探索面向居民家庭的簽約服務。大力開展健康咨詢和疾病預防，促進以治療為主轉向預防為主。將采取放寬市場準入、加強規劃布局和用地保障、優化投融資引導政策、完善財稅價格政策、引導和保障健康消費可持續增長、完善健康服務法規標準和監管和營造良好社會氛圍等措施。 2013年10月14日，國務院發布《關于促進健康服務業發展的若干意見》（國發 [2013]40號），把大力發展醫療服務作為主要任務。鼓勵企業、慈善機構、基金會、商 業保險機構等以出資新建、參與改制、托管、公辦民營等多種形式投資醫療服務業。大力支持社會資本舉辦非營利性醫療機構、提供基本醫療衛生服務。加快落實對非公立醫療機構和公立醫療機構在市場準入、社會保險定點、重點?？平ㄔO、職稱評定、學術地位、等級評審、技術準入等方面同等對待的政策。 2015年3月30日，國務院印發《全國醫療衛生服務體系規劃綱要2015―2020年）》 （國辦發〔2015〕14號）指出：“促進我國醫療衛生資源進一步優化配置，提高服務可 及性、能力和資源利用效率，指導各地科學、合理地制訂實施區域衛生規劃和醫療機構設置規劃，制定本規劃綱要?！?2015年6月11日，國務院辦公廳發布《關于促進社會辦醫加快發展的若干政策措 施》（國辦發[2015]45號）指出：“在現有政策基礎之上，堅持問題導向，將鼓勵社會辦 醫的大政方針落細、落實。一方面，著力消除阻礙社會辦醫療機構發展的政策障礙，努力實現準入、運營和監管等方面政策平等，解決好“玻璃門”、“彈簧門”等問題；另一方面，加強社會辦醫療機構醫療質量監管，強化醫療安全，創新和完善監管機制。真心實意扶持社會辦醫。” 2016年11月，衛計委發布《關于修改
<醫療機構管理條例實施細則>
的決定（征求 意見稿）》，擴大了醫療機構的認定范圍，將“臨床檢驗中心、醫學檢驗中心、病理診斷中心、醫學影像診斷中心、血液透析中心、安寧療護中心”也列入“醫療機構”名錄中。 同時，進一步放寬了醫療行業準入門檻，在不可以申請設立醫療機構的說明中，刪除了“醫療機構在職、因病退職或者停薪留職的醫務人員”這一條，即確認了在職醫務人員設立醫療機構的合法性。2017年2月1日,國家衛計委根據《醫療機構管理條例》對醫療機構的類別、設置審批、登記及校驗、名稱、執業等進行明確詳細規定。 2）關于醫療服務價格的政策及法律法規 2009年1月，國務院原則通過的《關于深化醫藥衛生體制改革的意見》指出：“建 立科學合理的醫藥價格形成機制，完善政府調控與市場調節相結合、客觀反映市場供求情況和生產服務成本變化的醫療服務和藥品價格形成機制。規范醫療服務價格管理。對非營利性醫療機構提供的基本醫療服務，實行政府指導價，其余由醫療機構自主定價。 中央政府負責制定醫療服務價格政策及項目、定價原則及方法；省或市級價格主管部門會同衛生、勞動保障部門核定基本醫療服務指導價格”。 2009年11月，國家發改委、衛生部和人力資源社會保障部聯合發布的《關于印發 改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見的通知》指出：“醫療服務價格實行政府指導價和市場調節價相結合的管理方式。非營利性醫療機構提供的基本醫療服務，實行政府指導價；營利性醫療機構提供的各種醫療服務和非營利性醫療機構提供的特需醫療服務實行市場調節價?！?2014年4月，國家發改委等部門發布《關于非公立醫療機構醫療服務實行市場調 節價有關問題的通知》，在明確非公立醫療機構的醫療服務價格實行市場調節之外，還提出營利性非公立醫療機構可自設服務項目，非營利性非公立醫療機構應按照《全國醫療服務價格項目規范》設立服務項目。 2015年5月4日，國家發改委會同國家衛生計生委、人力資源社會保障部等部門 聯合發出《關于印發推進藥品價格改革意見的通知》（發改價格[2015]904號），決定從 2015年6月1日起取消絕大部分藥品政府定價，完善藥品采購機制，發揮醫?？刭M作 用，藥品實際交易價格主要由市場競爭形成。 2016年7月，國家發展改革委會同國家衛生計生委、人力資源社會保障部、財政 部聯合發出《推進醫療服務價格改革的意見》，明確了醫療服務價格實行分類管理：公立醫療機構提供的基本醫療服務實行政府指導價，特需醫療服務和其他市場競爭充分、個性化需求較強的醫療服務實行市場調節價；非公立醫療機構提供的醫療服務，落實市場調節價政策。 2016年8月，國家發展改革委等四部門《關于印發推進醫療服務價格改革意見的 通知》，通知指出，要降低大型醫用設備檢查治療和檢驗價格，提高診療、手術、康復、護理、中醫等體現醫務人員技術勞務價值的醫療服務價格。此外，國家將負責制定全國醫療服務項目技術規范，統一項目名稱和服務內容，指導醫療機構規范開展服務，并作為確定醫療機構收費項目的依據。 3）關于醫療服務質量的政策及法律法規 2002年2月，國務院發布《醫療事故處理條例》，對在醫療活動中，因醫療機構及 其醫務人員違反醫療衛生管理法律、行政法規、部門規章和診療護理規范、常規，過失造成患者人身損害的事故處理，以及保護患者和醫療機構及其醫務人員的合法權益等事宜，進行了具體規定。同時要求：“醫療機構應當設置醫療服務質量監控部門或者配備專（兼）職人員，具體負責監督本醫療機構的醫務人員的醫療服務工作，檢查醫務人員執業情況，接受患者對醫療服務的投訴，向其提供咨詢服務。” 2002年8月，衛生部、國家中醫藥管理局頒布《重大醫療過失行為和醫療事故報 告制度的規定》，要求醫療機構建立健全重大醫療過失行為和醫療事故報告制度。 2009年5月31日，衛生部日前印發《醫療質量控制中心管理辦法（試行）》（衛醫 政發〔2009〕51號）指出：“衛生部成立國家醫療質量管理與控制中心，并負責指導全 國醫療質量管理與控制；省級衛生行政部門負責省級質控中心的規劃、設置、考核和管理。三級甲等醫院或有條件的?？漆t院可以向省級衛生行政部門申請承擔省級質控中心的工作，原則上同一專業只設定一個省級質控中心?！?2016年7月，國家衛計委頒布《醫療質量管理辦法》，建立了國家醫療質量管理的 控制制度、評估制度和醫療安全與風險管理制度，提出醫療機構是醫療質量的責任主體，要求醫療機構的醫療質量管理實行院、科兩級責任制，并進一步明確了各級衛生行政部門的醫療質量監管責任、醫療機構及醫務人員涉及醫療質量問題的法律責任。 4）關于醫療服務人員的政策及法律法規 根據《中華人民共和國執業醫師法》和《醫師執業注冊暫行辦法》，國家實行執業醫師資格考試制度，醫師必須參加全國統一的醫師資格考試，考試合格后方可取得執業醫師資格和執業助理醫師資格。同時，國家實行醫師執業注冊制度，取得執業醫師資格和執業助理醫師資格的醫師，向衛生行政部門申請注冊，可以在醫療、預防、保健機構中按照注冊的執業地點、執業類別、執業范圍執業，從事相應的醫療、預防、保健業務。 2014年11月，國家衛生計生委、國家發展改革委、人力資源社會保障部、國家中 醫藥管理局、中國保監會制定了《關于推進和規范醫師多點執業的若干意見》，鼓勵醫師到基層、邊遠地區、醫療資源稀缺地區和其他有需求的醫療機構多點執業。 2015年11月，國家食品藥品監督管理總局執業藥師資格認證中心、中國藥學會、 中國非處方藥物協會和中國醫藥商業協會聯合發布了《執業藥師業務規范（試行）》，首次對執業藥師在運用藥學等相關知識、技能和專業素養從事處方調劑、用藥咨詢、藥物警戒、健康教育等業務活動時，應當遵守的行為準則做了明確規范。 2017年2月28日，國家衛計生委發布了《醫師執業注冊管理辦法》，對醫師執業 注冊條件、注冊程序、注銷與變更注冊等作出了明確規定，對于規范醫師準入管理，加強醫師隊伍建設發揮了重要作用。 3、主要產品及服務 （1）醫院基本介紹 分金亭有限是一所集科研、教學、臨床于一體的二級甲等綜合性醫院，現擁有職工1,000余人，開放床位650張（含子公司）。 醫院以“一流的技術、一流的設備、一流的管理、一流的服務、低廉的收費”贏得了泗洪地區及周邊地區廣大患者的贊譽，被評為衛生系統“先進單位”、“百姓信得過醫院”、“放心藥房”、“市十佳誠信單位”。 分金亭有限醫療設備先進、齊全，擁有省內先進的全進口圖像引導直線加速器、大型數字減影血管造影機（DSA）、核磁共振、螺旋CT、超聲刀、全自動生化分析儀、四維彩超、全身彩超、全數字攝片系統、33臺血液透析機等一系列高、精、尖醫療設備；并且現擁有市級重點學科腎內科，市級重點?？菩赝饪疲h級重點?？菩膬瓤?、呼吸內科、ICU、急診科、骨科、普外科、泌尿外科、肛腸外科、神經外科、耳鼻喉科、影像科。 （2）醫院組織架構圖 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限的組織架構圖如下： （3）重點科室介紹 醫院具有競爭優勢的科室有骨科、心臟內科、神經內科、普外科、胸外科、腎內科、呼吸科。各科室的基本情況如下： 1）骨科 該科室為縣級重點專科，設有兩個病區，擁有床位90余張，技術力量雄厚，擁有 醫生20名醫師團隊，其中主任醫師1名，副主任醫師5名，主治醫師7名，住院醫師 10名；年收治各類骨科住院患者2,000余人次，年門診人次近4萬人，每年完成骨科各 類手術近2,000臺。 骨科能開展下列診療：脊柱-常規開展各類型頸椎病、腰椎間盤突出癥、腰椎管狹窄、腰椎滑脫手術、脊柱創傷手術，經皮椎體成形術，脊柱結核，椎間孔鏡，人工髖、膝關節置換術，肩關節置換術，膝關節鏡，各類型骨與關節的創傷、脫位手術，各類周圍神經、血管、肌腱損傷吻合術；各類骨病的病灶清除術；常規開展各類手外科手術；Ilizarov支架應用各類型肢體矯形。 2）心內科 心內科與南京市第一醫院合作，成立了南京市心血管病醫院泗洪分中心，為縣重點建設?？?，下設心血管病?？撇^、冠心病監護中心（CCU）、心臟介入中心等，持有專業的人才團隊，其中：主任醫師2人，副主任醫師1人，主治醫師5人。 心內科能開展下列診療：心內科普心疾病：包括高血壓、冠心病、心力衰竭、心肌梗死等疾病心內科的規范診治；冠脈介入手術治療：年介入手術量300余臺，支架植入手術150余臺，臨時及永久性起搏器的植入術、房缺、室缺、動脈導管未閉等先天性心臟病的介入封堵術。 3）普外科 普外科為縣級重點?？?，目前擁有主任醫1名，副主任醫師3名，主治醫師3名， 住院醫師4名。目前分為胃腸組，甲乳組，肝膽組，腔鏡組。每年的總手術例數達兩千 余臺。 普外科能開展下列診療：胃、腸癌根治術，直腸癌低位保肛術、肝臟腫瘤規則性左半肝、右半肝切除術、膽囊癌、肝門部膽管癌根治術，以及復雜膽道手術，胰十二指腸切除術、胰體尾切除術、門脈高壓斷流術、頸部淋巴結清掃術、乳腺癌（改良）根治術。 腹腔鏡下膽囊切除術，膽總管切開取石術、脾切除術、闌尾切除術、直腸癌根治術、疝修補術。 4）胸外科 胸外科為市級重點專科區，目前擁有主任醫1名，副主任醫師2名，主治醫師2 名，住院醫師4名。 胸外科能開展下列診療：食道癌、肺癌根治術、縱隔腫瘤切除術、重癥肌無力手術、動脈導管未閉、縮窄性心包炎心包膜剝脫術、食管狹窄擴張及支架置入治療等。治療效果好，恢復快。胸腔鏡下肺大泡、肺葉切除術、凝固性血胸清除術、肺裂傷修補術。 5）神經內科 神經內科為縣級重點專科，現有主任醫師一名，副主任醫師一名，主治醫師四名，住院醫師三名，康復師四名，設有?？撇^，年收治病人1,600余人，門診人次達16,000余人。 神經內科能開展下列診療：神經介入手術，微創顱內血腫清除術，肉毒毒素治療面肌痙攣及肌張力障礙，良性位置性眩暈，靜脈溶栓治療急性腦梗死，帕金森病規范化治療，康復治療等。目前又率先在我縣成立了神經診療中心。內設：神經內科、神經外科、中醫科、康復醫學科等。 6）腎內科 腎內科為市級重點學科，設有臨床血液凈化中心，擁有33臺血液透析機，設有專 科病區，有主任醫師1名，副主任醫師2名，主治醫師9名， 腎內科能開展下列診療：血液透析濾過、血液灌流、動靜脈內瘺成形術、腹膜透析、各種原發性及繼發性腎病診治，熟練開展深靜脈置管及腎穿刺手術。 7）呼吸科 呼吸科為縣級重點專科，設有專科病區，重癥監護床位 3 張。擁有副主任醫師 3 人，主治醫師6人，住院醫師5人。 呼吸科能開展下列診療：纖維支氣管鏡檢查，肺功能監測，多導睡眠監測，肺穿刺，無創呼吸支持等技術，能夠熟練救治呼吸衰竭，重癥哮喘，慢阻肺，支氣管擴張，間質性肺病，重癥肺炎等呼吸系統常見病、疑難病，在縣內處于領先地位。 4、主要業務流程 （1）門診病人就診流程 掛號：1、初診病人一樓大廳填寫個人信息收費窗口掛號 2、復診病人一樓大廳收費窗口掛號 候診、就診到相關門診科室排隊就診 收費窗口交檢查、化驗、藥品等費用 檢查、化驗到各科室輔助檢查―取結果―回診室就診 取藥按發票提示的取藥窗口到藥房取藥 （2）住院患者入院及出院流程 1）住院流程 醫保病人 新農合病人 一般病人 持醫?？?、住院 持農保卡、住院 持醫生開具的住 通知書 通知書 院通知說 入院處 入院窗口辦理住院登記 并交信院預交費 入院處向患者收?。?入院處交與患者： 1、醫（農）保卡 1、住院預交款收費憑證 2、入院通知書存根聯 2、入院通知書 病區安排住院治療 2）出院流程 患者病情符合出院標準，經上級醫生同意辦理出 院手續 主治醫生寫好小結，交待出院注意事項 護士執行出院醫囑，整理出院病歷，填寫出院通 知單 通知病人準備辦理出院手續（備齊預交款收據） 病人持出院通知單及預交款收據到一樓出入院窗 口辦理出院結算手續，醫院扣除病人自費部分后 退回住院押金 病人或家屬持出院結算單到其住院科室護理站， 護士作出出院指導，并給予出院所需攜帶的藥品 5、主要業務模式 （1）主要經營模式 1）銷售模式 分金亭有限采用多種拓展業務模式：一是開展雙向轉診，與合作醫院結對，建立省城三甲醫院以及本區域內的鄉鎮醫院互協作的綠色通道；二是通過醫院的客服部，積極與本地愛心社會工作服務平臺合作，提供優質醫療資源，達成資源共享；三是利用二甲綜合醫院技術和醫學會承辦單位，為醫療站點和個體醫生組織定期和不定期的業務培訓，讓其免費到醫院進修學習，了解疾病，認識疾病從而實現雙向轉診；四是廣告宣傳和召開各種形式的學術交流活動。 分金亭有限從診前、診中和診后的各服務階段入手，設立相應的服務標準和服務提升流程，以強化對服務質量的管控。同時，醫院通過義診、志愿者活動、協助社區衛生宣傳等方式積極參加各項社會公益行動，并不斷加強與知名醫療機構的合作，提升業務水平。醫院還積極加入了當地醫保體系，是新農合、醫保定點醫院。此外，分金亭有限與泗洪縣近30家鄉鎮醫院建立合作關系，擴大病患轉診就醫。 2）采購模式 分金亭有限采用了醫藥分家的形式，與泗洪縣醫藥有限公司簽署了醫藥購銷合同，藥品主要由該公司供應。婦幼有限與江蘇康緣醫藥商業有限公司簽署了醫藥購銷合同，藥品主要由該公司供應。 分金亭有限、婦幼有限的器械、耗材采購由醫院各科室根據需求定期申報采購計劃，由醫院采購管理委員會研究論證后統一采購。 分金亭有限、婦幼有限的其他固定資產及設備采購由行政部負責，采用公開招標的方式進行采購。 分金亭有限、婦幼有限主要采購藥品、醫藥耗材、醫療器械等各類醫療產品。醫院專設采購中心對醫院的采購進行管控。采購中心根據當期消耗情況、庫存情況以及各科室的采購需求確定每月或一定期間內的采購計劃，向合格供應商發出采購訂單，合格供應商由醫院通過招標等方式確定，并定期對其服務質量進行評估。醫院所采購醫療產品抵達后，由庫房和采購中心核對訂單及實物，共同辦理驗收入庫手續。 （2）結算模式 患者繳納的是職工基本醫療保險，則醫保覆蓋的費用比例為70-80%，患者僅需承 擔20%-30%的費用。新農合和居民保險患者個人負擔比例在50%左右。醫院與泗洪縣 醫療保險管理中心每月末對賬，每月結算，一般情況下醫院墊付的參加職工和居民基本醫療保險的患者的醫保報銷費用滯后三個月回款，墊付的參加新型農村醫療合作保險的患者的醫保報銷費用滯后一個月回款。 本地患者如在分金亭有限治療，其所有費用均由患者繳納，出院按照醫保報銷政策多退少補。墊付費用由醫院前往本縣醫療保險管理中心結算。 6、主要產品生產與銷售情況 （1）產品及服務分布 單位：萬元 項目/收入 2015年 2016年 2017年1-7月 金額 占比 金額 占比 金額 占比 門診收入 7,151.13 32.64% 7,870.80 32.65% 4,895.38 30.23% 其中：醫療 4,491.77 20.50% 4,990.41 20.70% 2,954.81 18.25% 藥品 2,659.36 12.14% 2,880.39 11.95% 1,940.57 11.98% 住院收入 14,589.65 66.59% 16,072.49 66.67% 11,152.53 68.88% 其中：醫療 8,045.82 36.72% 8,647.08 35.87% 6,054.98 37.40% 藥品 6,543.83 29.87% 7,425.41 30.80% 5,097.55 31.48% 其他收入 167.99 0.77% 162.82 0.68% 143.84 0.89% 收入合計 21,908.77 100.00% 24,106.11 100.00% 16,191.76 100.00% 分金亭有限主營業務收入主要包括門診收入和住院收入。2015年、2016年及2017 年1-7月，分金亭有限門診收入分別為7,151.13萬元、7,870.80萬元、4,895.38萬元， 住院收入分別為14,589.65萬元、16,072.49萬元、11,152.53萬元。 （2）前五名客戶及銷售情況 報告期內泗洪縣分金亭有限的前五大客戶如下所示： 序號 客戶名稱 交易金額 占總收入比例 （萬元） 江蘇省電力公司泗洪縣供電公司 24.05 0.11% 江蘇泗洪農村商業銀行 21.51 0.10% 2015年 客戶A 11.79 0.05% 泗洪縣國稅局 11.03 0.05% 客戶B 7.80 0.04% 合計 76.18 0.35% 江蘇省電力公司泗洪縣供電公司 48.68 0.20% 江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司 22.46 0.09% 2016年 客戶C 16.85 0.07% 客戶D 12.62 0.05% 泗洪縣財政局 12.54 0.05% 合計 113.15 0.47% 2017年1-7月 客戶E 28.66 0.22% 序號 客戶名稱 交易金額 占總收入比例 （萬元） 江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司 23.84 0.18% 泗洪縣教育局 22.10 0.17% 客戶F 18.56 0.14% 客戶G 16.68 0.13% 合計 109.84 0.84% 2015年、2016年和2017年1-7月，分金亭有限前五大客戶合計銷售金額占營業收 入比例分別為0.35%、0.47%和0.84%。分金亭有限主營業務收入主要來源于為患者提 供醫療服務收取的費用，前五大客戶收入金額占總收入金額比較低。報告期內，分金亭有限不存在向單個客戶的銷售收入占比超過50%的情況，不存在嚴重依賴少數客戶的情形。 除因關聯方宿遷市帝王裝飾工程有限公司持有江蘇泗洪農村商業銀行 0.02%的股 權外，分金亭有限董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方以及持有5%以上股份的股東在前五名客戶中未持有權益。 7、主要產品的原材料及其供應情況 分金亭有限的采購內容主要為藥品、衛生材料、醫療器械。報告期內分金亭有限的前五大供應商如下所示： 序號 供應商名稱 交易金額（萬元） 占總采購額比例 南京醫藥（淮安）天頤有限公司 834.66 9.41% 江蘇康緣醫藥商業有限公司 728.03 8.21% 泗洪縣藥業有限公司 590.69 6.66% 2015年 宿遷市醫藥有限公司 582.04 6.56% 淮安益安商貿有限公司 402.40 4.54% 合計 3,137.82 35.38% 泗洪縣藥業有限公司 1,045.02 10.33% 南京醫藥（淮安）天頤有限公司 970.94 9.59% 2016年 江蘇康緣醫藥商業有限公司 784.12 7.75% 宿遷市醫藥有限公司 681.01 6.73% 淮安益安商貿有限公司 469.02 4.63% 序號 供應商名稱 交易金額（萬元） 占總采購額比例 合計 3,950.10 39.03% 南京醫藥（淮安）天頤有限公司 777.98 22.53% 泗洪縣藥業有限公司 497.26 14.40% 江蘇省華寶醫藥有限公司 472.15 13.67% 2017年1-7月 宿遷市醫藥有限公司 364.73 10.56% 江蘇恒泰藥業有限公司 269.15 7.79% 合計 2381.27 68.95% 2015年、2016年和2017年1-7月，分金亭有限前五大供應商合計采購金額占當期 采購總額比例分別為35.38%、39.03%和68.95%。報告期內，分金亭有限不存在向單個 供應商的采購比例超過50%的情況，不存在嚴重依賴少數供應商的情形。分金亭有限董 事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方以及持有5%以上股份的股 東在前五名供應商中未持有權益。 8、主要產品和服務的質量控制情況 為把控醫院服務質量，分金亭有限已建立醫療質量管理委員會、醫院感染控制委員會、醫院護理質量管理委員會等專門委員會及相應的規章制度對醫療服務質量進行專項管理及控制。 醫療質量管理委員會加強醫療質量管理，以實現醫療質量標準化、規范化、科學化、提高醫療服務質量為宗旨，由分金亭有限各科專家、專業人員及部分院科兩級業務領導組成。醫療質量管理委員會負責制定、審議醫療質量管理方案及醫療質量控制辦法及其考核細則；負責監督檢查各職能科室及臨床、醫技科室貫徹執行院長下發的有關醫療質量管理方面的文件落實情況；定期負責對醫院醫療質量作出評估，提出合理化建議；在科室第一線調查研究、宣傳，強化全員質量意識。 醫院護理質量委員會負責全院護理質量質量目標及各項護理質量標準制定，并對護理質量實施監督與管理。護理質量實行護理部、科室、病區三級控制管理，建立了專職護理文書終末質量控制監督小組，每月對出院病患的體溫單、醫囑單、護理記錄單、手術護理記錄單等進行檢查評價。同時，分金亭有限護理質量委員會監督《醫療安全管理制度》、《護理質量管理制度》、《病房管理制度》、《搶救工作制度》、《分級護理制度》、《護理交接班制度》、《護理查房制度》、《患者健康教育制度》、《護理會診制度》、《病房一般消毒隔離管理制度》、《護理安全管理制度》、《護理差錯、事故報告制度》等14項制度的執行與落實情況，定期召開會議對護理質量進行總結分析，并提出合理化建議。 醫院感染委員會是醫院感染管理的監督管理和技術指導機構，旨在加強醫院感染管理，保障醫療安全，提高醫療質量。醫院感染委員會在院長、主管院長的領導下開展工作，日常工作由感染控制科負責。醫院感染控制委員會執行醫院感染管理相關法律法規及技術規范、標準，制定分金亭有限感染管理的規章制度并監督實施；研究并確定醫院的醫院感染重點部門、重點部位、重點環節、危險因素以及采取的干預措施，明確各有關部門、人員在預防和控制醫院感染工作中的責任；研究并制定醫院發生醫院感染暴發及出現不明原因傳染性疾病或特殊病原體感染病例等事件時的控制預案，對醫院發生的醫院感染暴發進行調查分析，提出控制措施，并組織實施；負責全院各級各類人員預防、控制醫院感染知識與技能的培訓；對購入消毒藥械、一次性使用衛生用品進行審核，對其儲存、使用及用后處理進行監督。 （六）主要財務數據 1、最近兩年及一期主要財務數據 根據信永中和出具的XYZH/2017SHA20226號審計報告，分金亭有限最近兩年一期 的合并財務報表主要數據如下： 單位：萬元 資產負債表項目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日 資產總額 50,557.48 42,822.88 42,990.87 負債總額 47,619.27 36,854.02 35,573.48 股東權益合計 2,938.21 5,968.86 7,417.39 利潤表項目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 營業收入 21,908.77 24,106.11 16,191.76 利潤總額 3,765.94 4,092.68 1,942.83 凈利潤 2,709.45 3,030.65 1,448.53 歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,709.44 3,030.65 1,448.53 扣除非經常損益后的凈利潤 2,312.47 2,523.55 1,376.35 現金流量表項目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 經營活動產生的現金流量凈額 5,832.76 7,237.77 2,337.81 投資活動產生的現金流量凈額 -5,074.01 -4,489.57 -2,495.01 籌資活動產生的現金流量凈額 -539.95 -2,661.18 1,013.87 財務指標項目 2015年12月31日/ 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 2015年度 2016年度 2017年1-7月 資產負債率 94.19% 86.06% 82.75% 毛利率 27.62% 26.70% 26.53% 注1：資產負債率=總負債/總資產 注2：毛利率＝（營業收入－營業成本）/營業收入 2、非經常性損益的構成及原因 根據信永中和出具的XYZH/2017SHA20226號審計報告，分金亭有限最近兩年及一 期的非經常性損益明細表如下： 單位：萬元 項目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 非流動資產處置損益 59.33 -460.46 -28.46 計入當期損益的政府補助（與企業 業務密切相關，按照國家統一標準 221.80 33.25 90.43 定額或定量享受的政府補助除外） 受托經營取得的托管費收入 - - 52.21 計入當期損益的對非金融企業收取 189.18 173.16 - 的資金占用費 其他符合非經常性損益定義的損益 75.03 971.81 - 項目 除上述各項之外的其他營業外收入 -16.04 -20.12 -17.93 和支出 所得稅影響額 132.33 190.53 24.06 合計 396.98 507.11 72.18 2015年、2016年及2017年1-7月，分金亭有限非經常性損益凈額分別為396.98 萬元、507.11萬元和72.18萬元，占同期歸屬于母公司股東凈利潤的比例分別為14.65%、 16.73%和4.98%。對分金亭有限各期經營成果不存在重大影響。隨著分金亭有限經營業 績的不斷提升，非經常性損益占比預計將進一步下降，因此非經常性損益不會對分金亭有限未來經營業績產生重大影響。 3、最近三年利潤分配情況 分金亭有限最近三年未進行利潤分配。 （七）交易標的合法合規性 1、主要資產權屬情況 （1）不動產 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限共有5處不動產，具體情況如下： 序號 權證編號 證載權利人 坐落位置 權利類型面積（m2）土地用途 性質 終止日期 共有宗地 蘇（2017）泗 江蘇省泗洪 國有建設 面積 醫衛慈善 出讓、 1 洪縣不動產 分金亭有限 經濟開發區 用地使用59845.00、用地、醫療 自建 2058年12 權第0011973 雙溝路北側 權、房屋 房屋建筑 衛生 房月18日 號 3幢 所有權 面積 12288.8 共有宗地 蘇（2017）泗 江蘇省泗洪 國有建設 面積 出讓、 2 洪縣不動產 分金亭有限 經濟開發區 用地使用59845.00、 醫衛慈善 自建 2058年12 權第 雙溝路北側 權、房屋 房屋建筑 用地/辦公房月18日 0012013號 1幢 所有權 面積 10016.52 共有宗地 蘇（2017）泗 江蘇省泗洪 國有建設 面積 醫衛慈善 出讓、 3 洪縣不動產 分金亭有限 經濟開發區 用地使用59845.00、用地、醫療 自建 2058年12 權第0011980 雙溝路北側 權、房屋 房屋建筑 衛生 房月18日 號 2幢 所有權 面積 18729.59 泗洪經濟開 共用宗地 蘇（2017）泗 發區雙溝路 國有建設 面積 醫衛慈善 出讓、 4 洪縣不動產 分金亭有限 北側4幢（腫 用地使用59845.00、用地、醫療 自建 2058年12 權第 瘤放化療中 權、房屋 房屋建筑 衛生 房月18日 0030507號 心） 所有權 面積 6389.12 泗洪縣建設 土地使用 蘇（2017）泗 北路東側分 國有建設 權面積 醫衛慈善 出讓、 5 洪縣不動產 分金亭有限 金亭醫院婦 用地使用13239.80、用地、醫療 自建 2061年8 權第 產兒童病房 權、房屋 房屋建筑 衛生 房月15日 0031482號 樓1幢 所有權 面積 26339.61 經核查，截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限及其控股子公司擁有的食堂辦公樓、配電房、文體中心、超市、保衛科、郵件收發室合計建筑面積6,019.40平方米無法辦理權屬證書，該等建筑物為生產過程中的輔助設施，不屬于主要生產經營場所，具有較強的可替代性，合計建筑面積占分金亭有限及其控股子公司所使用的房屋建筑物總面積的比例為7.54%。 本次交易選用收益法評估結果作為本次預評估價值的參考依據，上述尚未取得以及無法取得權屬證書的建筑物在評估范圍內。針對上述未取得權屬證書的房屋和建筑物的情況，分金亭有限董事長、股東胡道虎承諾： “自本承諾函簽署之日起，如因上述未取得權屬證書的房屋和建筑物而使分金亭醫院遭受任何損失（包括但不限于額外費用、罰沒支出、或者因整改或拆除而導致分金亭醫院的經營損失），承諾人將通過現金、無償轉讓其他替代性建筑物等各種方式對分金亭醫院進行補償?！?本次交易完成后，胡道虎將直接和通過識炯管理間接持有上市公司約3,100萬股股 票。此外，胡道虎已將其個人直接持有和通過識頡管理、識炯管理間接持有的部分分金亭有限股權進行轉讓，并取得一定現金收益。上述現金及股票的價值預計將超過上述未取得權屬證書的房屋和建筑物的賬面價值，因此，如分金亭有限或其控股子公司因未取得房屋所有權證的房屋和建筑物遭受損失，胡道虎對上述補償措施具有履約能力。 綜上所述，如分金亭有限或其控股子公司因未取得房屋所有權證的房屋和建筑物遭受任何損失，胡道虎則將通過現金、無償轉讓其他替代性建筑物等各種方式補償分金亭有限及其控股子公司；胡道虎具有履約能力。 （2）無形資產權屬情況 1）商標權屬和專利權屬情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭醫院有2項注冊商標。其具體情況如下： 序號 商標 類別 注冊號 核定使用范圍 醫院、理療、牙科、接生、醫療護 1 44 6586553 理、血庫、整形外科、心理專家、 療養院、飲食營養指導（截止） 按摩；理療；療養院；美容院；獸 2 44 10301280 醫輔助；牙科；眼鏡行；醫療診所； 醫院；園藝 注：截至本獨立財務顧問報告出具之日，上述2項注冊商標的權利人仍為分金亭醫院，尚未變更為 分金亭有限，相關變更手續正在辦理過程中。 2）計算機軟件著作權情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限未擁有和被許可使用的或尚在申請過程中的計算機軟件著作權。 3）域名 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限有一項域名。其具體情況如下： 序號 域名 域名所有人 生效期間 頒發機構 1 fjtyy.com 分金亭有限 2017年2月15日至2018年2月15日 - 2、主要債權債務部分 （1）借款合同 序號 債務人 債權人 合同編號 金額 利率 借款期限 擔保方式 （萬元） 胡道虎、金 自合同生效之 霞、陳松、袁 1 201703020 2,500.00 以實際利率為 日起至2020年穎、饒建良、 準 8月20日 張克蘭提供 連帶責任保 證 江蘇泗洪農 胡道虎、金 村商業銀行 自本合同生效 霞、泗洪縣盛 2 股份有限公 201701038 1,500.00 以實際利率為 之日起至2018 達咨詢擔保 司 準 年8月20日 有限公司提 供連帶責任 保證 胡道虎、泗洪 分金亭 以實際利率為 自本合同生效 縣盛達咨詢 3 有限 201701034 1,500.00準 之日起至2018 擔保有限公 年8月20日 司提供連帶 責任保證 中國農業銀 胡道虎、泗洪 行股份有限 320101201 1年期LPR加 縣盛達咨詢 4 公司泗洪縣 70000955 2,000.00 0.485%確定 1年 擔保有限公 支行 司提供連帶 責任保證 胡道虎、金 中國郵政儲 霞、饒建良、 蓄銀行股份 320248041 基準利率上浮 陳松提供連 5 有限公司宿 002170100 1,000.00 21% 不超過12個月帶責任保證； 遷市分行 01 泗洪縣盛達 咨詢擔保有 序號 債務人 債權人 合同編號 金額 利率 借款期限 擔保方式 （萬元） 限公司提供 保證擔保 泗洪縣衛生 2012年12月 局（泗洪縣醫 31日至2017年 6 療衛生事業 - 300.00- 12月30日（以 - 投資管理中 實際到款日期 心） 為準） 泗洪華泰置 業有限公司、 江蘇富國建 設有限公司 提供保證擔 中國工商銀 2017年（泗 保、胡道虎以 7 行股份有限 洪）字 1,500.00 基準利率上浮 12個月 其所有的洪 公司泗洪支 00008號 20個基點 房權證泗洪 行 縣字第 S097377號、 洪房權證泗 洪縣字第 S097375號提 供抵押擔保 分金亭醫院、 江蘇泗洪農 借款利率按人 2015年5月6 胡道虎、金霞 8 村商業銀行 2015014 1,000.00 行同檔次貸款 日至2018年4 提供連帶責 股份有限公 基準利率上浮月20日 任保證；胡道 司 不超過200% 虎提供抵押 擔保。 泗洪縣醫療 2016年1月至 9 衛生事業投 - 500.00- 2018年1月（以 - 資管理中心 實際到款日期 為準） 婦幼有 胡道虎、金 限 霞、陳松、饒 建良提供保 證擔保；胡道 江蘇泗洪農 自2017年4月 虎以其所有 10 村商業銀行 201702007 1,000.00 以實際利率為 25日起至2020 的洪房權證 股份有限公 準 年4月24日 泗洪縣字第 司 S097377號、 洪房權證泗 洪縣字第 S097375號提 供抵押擔保 （2）保證合同 序號 保證人 債權人 編號 主合同編 最高保證金 保證期間 號 額（萬元） 分金亭醫 江蘇泗洪農村商業 1、 2 2015年5月6日至2018 1 院 銀行股份有限公司 2015014 01501 1,000.00 年4月20日 4 分金亭醫 （2016年）長商 2016年11月16日至 2 院 江蘇長江商業銀行 銀高保字第 2、- 300.00 2017年11月15日 G11016號 3 兒童醫院 西門子財務租賃有 - 3、 2 不適用 不適用 限公司上海分公司 04284 4 腫瘤醫院 西門子財務租賃有 - 4、 2 不適用 不適用 限公司上海分公司 04284 （3）融資租賃合同 序 承租人 出租人 編號 租賃費用 租賃物 租賃期間 號 （元） 分金亭醫 江蘇金融租賃有蘇租[2014]租賃字 醫科達醫用直 2014年1月27日 1院 限公司 第69號 15,580,680.00線加速器 起至2018年12月 27日 分金亭醫 HF-YLJR-201507- 2015年7月20日 2院 012 36,526,320.00機器設備 起至2020年6月 20日 分金亭醫 HF-YLJR-201512- 2015年12月23日 3院 041 19,408,560.00機器設備 至2020年11月23 日 海爾融資租賃 固定租金 （中國）有限公 2,001,220元， 司 或有租金上 限為 2015年12月5日 4 分金亭醫 HF-YLJR-201510-4,498,800元JC型聚焦超聲至2020年9月5 院 047 （按照承租 腫瘤治療系統日 人使用租賃 物當季總收 入的一定比 例收?。?分金亭醫 拉赫蘭頓融資租 ToshibaNemio 5院 賃（中國）有限 101-0005646-000 1,113,084.00MXSSA-590A 36個月 公司 超聲 6 分金亭醫 205690 7,873,160.00 X射線計算機 60個月 院 西門子財務租賃 體層攝影裝置 7 分金亭醫 有限公司 磁共振成像系 60個月 205691 14,769,880.00統等 院 分金亭醫 西門子財務租賃 X射線血管造 8院 有限公司上海分 204284 5,799,000.00 影系統 60個月 公司 江蘇金融租賃有蘇租[2013]租賃字 2013年7月12日 9 兒童醫院 限公司 第320號 8,820,780.00 機器設備 至2018年7月12 日 3、對外擔保情況 2015年5月6日，分金亭醫院、胡道虎、金霞與江蘇泗洪農村商業銀行股份有限 公司簽訂了編號為“2015014”號的《最高額保證合同》，約定分金亭醫院、胡道虎、金霞為兒童醫院與江蘇泗洪農村商業銀行股份有限公司自2015年5月6日至2018年4月20日期間發生的最高額為1,000萬元的債權提供連帶責任保證。 2016年11月16日，分金亭醫院與江蘇長江商業銀行簽署編號為“（2016年）長商 銀高保字第G11016號”《最高限制余額保證擔保合同》，約定分金亭醫院在2016年11 月16日至2017年11月15日期間為宿遷市第三醫院（宿豫區中心醫院）向江蘇長江商 業銀行申請借款最高限制余額300萬元內的連續借款提供連帶責任保證。 4、抵押、質押情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限不存在抵押、質押的情況。 5、關聯方非經營性資金占用情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限不存在關聯方非經營性資金占用的情況。 6、遵紀守法及重大訴訟、仲裁情況 （1）行政處罰 報告期內，相關部門對分金亭有限及其子公司作出的行政處罰情況如下： 序號 處罰機關 處罰原因 處罰 處罰時間 1 泗洪縣物 分金亭醫院違反規定超出藥品加價率15%的標 沒收違法所得 2015年5月 價局 準銷售藥品 151,467.73元 分金亭醫院：（1）未經許可設置體檢科并開展健 康體檢活動的行為；（2）未取得醫師執業證書獨 立從事診療活動（開具醫囑）的行為；使用助理 宿遷市衛 醫師執業證書獨立從事診療活動（開具處方）的 2 生和計劃 行為；（3）未按規定將《放射診療許可證》和《醫處罰33,000元 2016年2月 生育委員 療機構執業許可證》同時校驗；（4）未按規定對 會 放射診療工作的人員進行健康檢查，配備個人劑 量胸牌進行個人劑量檢測；（5）新安裝的放射診 療設備DR機、CT機投入使用前未經省級以上 衛生行政部門資質認證的檢測機構進行檢測； 序號 處罰機關 處罰原因 處罰 處罰時間 （6）放射診療場所未進行放射防護檢測；（7） 工作人員臧成偉未取得醫學影像和放射治療專 業《醫師執業證書》，獨立為病人出具一份DR 檢查診斷報告單；（8）十號樓一樓CT室，入口 處未設電離輻射警告標志；（9）未將醫療廢物分 類存放于專用的包裝物內和運送醫療廢物的車 輛達不到防遺撇的要求的行為；（10）未執行《醫 療機構消毒技術規范》，定期開展消毒與滅菌效 果檢測工作的行為 泗洪縣市 3 場監督管 分金亭醫院使用過期醫療器械 罰款3萬元 2016年4月 理局 泗洪縣市 沒收違法所得 4 場監督管 兒童醫院在藥品購銷中收受供藥企業回扣，沒有113,642.70元， 2016年5月 理局 如實入賬，該行為構成賬外暗中，收受回扣 罰款 36,357.30元 宿遷市公 腫瘤醫院化療中心工程樓梯2首層不能直通室 5 安消防支 外，綜合評定消防驗收不合格。 罰款2萬元 2017年2月 隊 泗洪縣環 婦產兒童醫院未依法提交建設項目環境影響評 6 境保護局 價文件，2013年底擅自開工建設并于2016年6罰款5萬元 2017年6月 月投入運行。 針對上表第一項行政處罰，2017年5月16日，泗洪縣物價局出具《情況說明》：“根 據泗洪縣物價局于2015年5月13日出具的[2014]洪價檢案34號《行政處罰決定書》， 泗洪縣分金亭醫院因存在超過藥品加價率15%的標準銷售頭孢他啶等物種藥品的行為， 違反了《價格法》及《省物價局關于調整藥品加價率及降低部分中標零售價格的通知》（蘇價醫[2010]275號）的相關規定被該局責令改正，并沒收違法所得人民幣151,467.73元。上述行政處罰決定作出以后，當事人立即進行整改，并及時、足額地上繳了違法所得。綜合考慮上述行政處罰案件的處理過程和當事人所采取的整改措施，本局認為：當事人泗洪縣分金亭醫院發生的問題，主要系相關人員對管理規定認識不清，當事人并無主觀故意，且事后能積極配合調查，采取有效措施對不當行為進行糾正，按時足額繳納罰款，消除了不良社會影響，未造成嚴重后果，其情節輕微，不構成重大違法違規行為，截至本說明出具之日當事人未再發生過類似問題。除以上所述情況外，自2014年1月1日至本說明出具之日，當事人在我局沒有其他違法違規記錄?！?針對上表中第二項行政處罰，2017年3月2日，宿遷市衛生和計劃生育委員會出 具《關于泗洪縣分金亭醫院對有關衛生行政處罰履行情況的說明》：“上述行政處罰決定作出后，分金亭醫院立即進行整改，并及時、足額地繳納了罰款。綜合考慮上述行政處罰案件的處理過程和當事人所采取的整改措施，本委認為：分金亭醫院發生的問題，主要系相關人員對管理規定認識不清，并無主觀故意，且分金亭醫院事后能積極配合調查，采取有效措施對不當行為進行糾正，按時足額繳納罰款，消除了不良社會影響，未造成嚴重后果，其情節輕微，不構成重大違法違規行為。截至本說明出具之日當事人未再發生過類似問題。” 針對上表第三項行政處罰，2017年6月5日，泗洪縣市場監督管理局出具《情況 說明》：“上述行政處罰決定作出以后，分金亭醫院立即立即進行整改，并及時、足額地繳納了罰款。綜合考慮上述行政處罰案件的處理過程和分金亭醫院所采取的整改措施，本局認為：分金亭醫院發生的問題，主要系相關人員對管理規定認識不清，并無主觀故意，且分金亭醫院事后能積極配合調查，采取有效措施對不當行為進行糾正，按時足額繳納罰款，消除了不良社會影響，未造成嚴重后果，其情節輕微，不構成重大違法違規行為。截至本說明出具之日，分金亭未再發生過類似問題。”。 針對上表第四項行政處罰，2017年5月16日，泗洪縣市場監督管理局出具《情況 說明》：“上述行政處罰決定作出后，當事人立即進行整改，并及時、足額地上繳了違法所得、繳納了罰款。綜合考慮上述行政處罰案件的處理過程和當事人所采取的整改措施，本局認為：當事人泗洪縣分金亭醫院分院（泗洪兒童醫院）發生的問題，主要系相關人員對管理規定認識不清，當事人并無主觀故意，且事后能積極配合調查，采取有效措施對不當行為進行糾正，按時足額繳納罰款，消除了不良社會影響，未造成嚴重后果，其情節輕微，不構成重大違法違規行為。截至本說明出具之日當事人未再發生過類似問題。 除以上所述情況外，自2014年1月1日至本說明出具之日，當事人在我局沒有其 他違法違規記錄?！?針對上表第五項行政處罰，泗洪縣公安消防大隊于2017年8月2日出具《情況說 明》：“上述行政處罰作出后，分金亭醫院已足額交納罰款，且已按要求整改到位，并取得了宿公消驗字（2017）第0093號《建設工程消防驗收意見書》（驗收合格）。本大隊認為：分金亭醫院的上述行為情節輕微，未造成嚴重后果，不屬于重大違法違規行為”。 2017年9月4日，泗洪縣環境保護局出具《情況說明》：“泗洪縣分金亭婦產兒童 醫院項目目前已依法編制了環境影響報告書，并經審批同意，泗洪縣婦產兒童醫院（即泗洪縣分金亭婦幼醫院有限公司）上述行為已整改完畢，未造成嚴重后果，不屬于重大違法違規行為?！?除上述行政處罰外，截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限報告期內不存在其他行政處罰。 （2）重大訴訟、仲裁情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限不存在尚未了結的或可預見的、可能影響其持續經營的、標的金額在50萬元以上的重大未決訴訟或仲裁事項。 （八）最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況 1、最近三年相關交易的估值情況 自改制設立以來，分金亭有限相關轉讓的作價情況如下： 序號 時間 變動方式 內容 作價 1 2016年7月 股權轉讓 胡道虎將其所持分金亭有限的40.2%的股權轉對應100%股權 讓給陳松等42人 作價186.12萬元 胡道虎將其持有分金亭有限股權中的 57.1343%股權轉讓給識頡管理，將其所持分金對應100%股權 2 2016年8月 股權轉讓 亭有限的2.66%股權轉讓給識炯管理；陳松等作價186.12萬元 42人將其所持分金亭有限的全部股權轉讓給 識炯管理 識頡管理將其持有的分金亭有限2.53萬元出資 轉讓給鑫曜節能，將其持有的分金亭有限的 1.47萬元出資轉讓給健灝投資，將其持有的分對應100%股權 3 2017年3月 股權轉讓 金亭有限的8.44萬元出資轉讓給東吳資本；識作價63,000萬元 炯管理將其持有的分金亭有限的1.9萬元出資 轉讓給鑫曜節能，將其持有的分金亭有限的 6.33萬元出資轉讓給東吳資本 4 2017年3月 股權轉讓 識頡管理將其持有的分金亭有限50.45%股權 對應100%股權 出資轉讓給胡道虎 作價186.12萬元 胡道虎將其持有的分金亭有限39.495萬元出資對應100%股權 5 2017年3月 股權轉讓 轉讓給鑫曜節能；識炯管理將其持有的分金亭作價63,000萬元 有限30.103萬元出資轉讓給鑫曜節能。 鑫曜節能將其持有的分金亭有限的39.495萬元 出資（占注冊資本的21.22%）轉讓給胡道虎； 6 2017年9月 股權轉讓 鑫曜節能將其持有的分金亭有限的32.003萬元對應100%股權 出資（占注冊資本的17.19%）轉讓給識炯管理；作價63,000萬元 鑫曜節能將其持有的分金亭有限的2.53萬元出 資（占注冊資本的1.36%）轉讓給識頡管理。 7 2017年9月 股權轉讓 識胡資炯（道虎管占將理注其冊將其持資持有本的的有的分21分金.22亭金%亭有）有限轉的限讓的3給93.鑫429.曜050萬節3萬元能出元；作對價應16030,0%00股萬權元 出資（占注冊資本的17.19%）轉讓給鑫曜節能； 識頡管理將其持有的分金亭有限的2.53萬元出 資（占注冊資本的1.36%）轉讓給鑫曜節能。 注：以上表格序號為3、5項的股權轉讓中對應100%股權作價63,000萬元僅為暫估分金亭有限股權 的暫定轉讓價而設置，并非分金亭有限的最終估值，各方同意由受讓方或受讓方指定的第三方聘請的具備證券業務資格之評估機構就分金亭有限價值進行評估，并參照評估結果與交易各方協商確定分金亭有限的最終估值及股權轉讓款。各方就分金亭有限的最終估值無法協商一致的，以上述評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為分金亭有限的最終估值。協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照分金亭有限的最終估值進行相應調整，由交易各方于評估報告出具后按照多退少補的原則以現金方式支付。以上表格序號第6、7為補充履行商務部門審批而操作，故未支付價款。上述股權轉讓均未經過評估。 2、相關轉讓涉及的價格差異說明 分金亭有限100%股權本次評估值為64,059.22萬元，對應股權作價64,000萬元， 與上述表格中序號為1、2、4項的股權轉讓價款不同的原因如下： 上述第1項股權轉讓并非市場化的收購行為，分金亭有限全部股權尚未進行整體評 估。胡道虎將其所持分金亭有限的40.2%的股權轉讓給陳松等42人系胡道虎將其受托 代持的分金亭有限的股權還原給陳松等42人。 上述第2項股權轉讓并非市場化的收購行為，胡道虎將其持有分金亭有限股權中的 57.1343%股權轉讓給識頡管理，將其所持分金亭有限的2.66%股權轉讓給識炯管理，系 胡道虎及識頡管理（胡道虎100%控制的企業）、識炯管理（胡道虎擔任普通合伙人的企 業）對分金亭有限整體持股戰略調整的考慮；上述第4項股權轉讓中，識頡管理將其持 有的分金亭有限50.45%股權轉讓給胡道虎系胡道虎及識頡管理（胡道虎100%控制的企 業）對分金亭有限整體持股戰略調整的考慮。 上述第4項股權轉讓中，陳松等42人將其所持分金亭有限的全部股權轉讓給識炯 管理系陳松等42人及識炯管理（陳松等42人均為識炯管理的合伙人）整體持股戰略調 整的考慮。 上述第6項股權轉讓中，鑫曜節能將其持有的分金亭有限的39.7743%股權轉讓給 胡道虎、識炯管理、識頡管理，上述第7項股權轉讓中，胡道虎、識炯管理、識頡管理 將其合計持有的分金亭有限的 39.7743%股權轉讓給鑫曜節能是為了補充履行商務部門 的審批。 3、最近三年與改制相關的估值情況 2017年1月5日，徐州迅達資產評估事務所（普通合伙）出具“徐迅評報字（2017） 第009號”《泗洪縣分金亭醫院凈資產價值評估報告》，以2016年6月30日為評估基 準日，在假設條件成立的前提下，經資產基礎法評估，分金亭醫院凈資產評估值為78,960,598.60元。 4、相關改制涉及的評估差異說明 （1）基準日不同 徐州迅達資產評估事務所（普通合伙）于2017年1月5日出具的《泗洪縣分金亭 醫院凈資產價值評估報告》，系以2016年6月30日為評估基準日，而本次交易的評估 基準日為2017年3月31日。 （2）評估目的不同 以2016年6月30日為評估基準日進行評估系出于分金亭醫院由非營利性醫療機構 改制為營利性醫療機構的需要。本次交易系市場化的收購行為，分金亭有限的最終交易價格以具有證券業務資質的資產評估機構出具的資產評估報告載明的標的資產截至評估基準日的評估價值為依據，由交易各方另行協商確定。 （3）評估方法不同 徐州迅達資產評估事務所（普通合伙）于2017年1月5日出具的《泗洪縣分金亭 醫院凈資產價值評估報告》的評估方法為資產基礎法。 中企華于2017年9月28日出具的《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購 買資產并募集配套資金所涉及的泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值的評估報告》的評估方法為收益法。 綜上，分金亭有限本次交易作價高于前幾次股權轉讓且與相關改制涉及的評估存在差異，具有一定的合理性。 （九）主要業務許可及經營資質 1、醫療機構執業許可證 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限及其子公司現持有《醫療機構執業許可證》，具體情況如下： 序號 登記 登記編號 經營性 發證機關 診療科目 有效期 人 質 限 內科、呼吸內科專業、消化內科專業、神 經內科專業、心血管內科專業、血液內科 專業、腎病專業、內分泌專業、外科、普 通外科專業、神經外科專業、骨科專業、 泌尿外科專業、胸外科專業、婦產科、婦 科專業、產科專業、兒科、眼科、耳鼻喉2017年 科、口腔科、皮膚科傳染科、腫瘤科、急7月20 分金 510512970 宿遷市衛生和 診醫學科、康復醫學科、麻醉科。醫學檢 日至 1 亭醫 32132413A營利性 計劃生育委員 驗科、病理科、醫學影像科、X線診斷專2022年 院 1001 會 業、CT診斷專業、超聲診斷專業、心電診7月19 斷專業、腦電及腦血流圖診斷專業、介入日 放射學專業、放射治療專業、中醫科、兒 科專業、皮膚科專業、眼科專業、耳鼻喉 嚨科專業、口腔科專業、腫瘤科專業、骨 傷科專業、肛腸科專業、老年病科專業、 針灸科專業、推拿科專業、康復醫學專業、 急診科專業。 預防保健科、婦產科：婦科專業、產科專 業、計劃生育專業、生殖健康與不孕癥專 業、婦女保健科、兒科：新生兒專業、小 兒傳染病專業、小兒消化專業、小兒呼吸 專業、小兒心臟病專業、小兒腎病專業、2017年 PDY60455 宿遷市衛生和 小兒血液病專業、小兒神經病專業、小兒1月12 2 婦幼 132132413 營利性 計劃生育委員 內分泌專業、小兒遺傳病專業、小兒免疫 日至 醫院 A5192 會 專業、小兒外科：小兒普通外科專業、小2022年 兒骨科專業、小兒泌尿外科專業、小兒胸1月11 心外科專業、小兒神經外科專業、兒童保日 健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉 科、急診醫學科、重癥醫學科、皮膚科、 病理科、傳染科、醫學檢驗科、醫學影像 科、中醫科、中西醫結合科、體檢。 2016年 058641652 宿遷市衛生和 內科、外科、腫瘤科、急診醫學科、臨終6月25 3 腫瘤 32132413A營利性 計劃生育委員 關懷科、麻醉科、醫學檢驗科、病理科、 日至 醫院 5141 會 醫學影像科、中醫科。 2018年 12月29 日 2、醫院等級資質 2013年12月26日，宿遷市衛生局出具“宿衛醫[2013]41號”《關于確認泗洪縣分金 亭醫院為二級甲等綜合醫院的決定》，確定分金亭醫院為二級甲等綜合醫院。 2012年9月10日，宿遷市衛生局出具“宿衛醫[2012]51號”《關于確認宿遷市分 金亭醫院集團腫瘤醫院為二級（丙等）腫瘤醫院的通知》，確定腫瘤醫院為二級腫瘤醫院（丙等）。 2016年12月27日，宿遷市衛生和計劃生育委員出具“宿衛醫政[2016]43號”《關 于確認泗洪縣婦產兒童醫院為二級?？漆t院的通知》，確定婦產兒童醫院為二級?？漆t院。 3、其他經營資質與許可 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限及其子公司擁有的業務許可和經營資質如下： 序號 持證人 證書名稱 證書編號 發證機關 許可項目 發證日期/有 效期限 分金亭醫 放射診療許 蘇衛放證字 江蘇省衛生和 放射治療、介入放射 2016年12月 1院 可證 （2011）第0017計劃生育委員 學、X射線影像診斷 26日 號 會 分金亭醫 輻射安全許 蘇環輻證 江蘇省環境保 種類和范圍為使用 2016年8月4 2院 可證 [01327] 護廳 II、III類射線裝置 日至2021年8 月3日 分金亭醫 母嬰保健技 M32132456010 泗洪縣衛生和 2016年9月5 3院 術服務執業 010003 計劃生育委員 助產技術 日至2019年9 證 會 月4日 分金亭醫 醫療廣告審 宿遷市衛生和 2016年5月26 4院 查證明 - 計劃生育委員 同意發布醫療廣告 日 會 分金亭醫 大型醫用設 設備名稱：X線電子2013年6月30 5院 備配置許可 102011622 江蘇省衛生廳 計算機斷層掃描裝 日 證 置 分金亭醫 大型醫用設 醫用磁共振成像設 2013年6月30 6院 備配置許可 102021176 江蘇省衛生廳備 日 證 分金亭醫 大型醫用設 800毫安以上數字 2013年6月30 7院 備配置許可 102031149 江蘇省衛生廳 減影血管造影X線 日 證 機 1、纖維支氣管鏡診 療技術；2、關節鏡 診治技術；3、脊髓 分金亭醫 二類醫療技 宿遷市衛生和 型臨骨頸床關椎節基置因病擴換治療技增術術檢；驗；54、、201613年日12月 8院 術備案 - 計劃生育委員 會 技術；6、全喉切除 術；7、口腔種植診 療技術；8、經皮穿 序號 持證人 證書名稱 證書編號 發證機關 許可項目 發證日期/有 效期限 刺腦血管腔內成形 及支架植入術；9、 肉毒素注射技術； 10、腦脊液置換技術 1、三級鼻科內鏡診 療技術；2、喉內鏡 診療技術；3、婦科 9 分金亭醫 - 宿衛醫[2014]30 宿遷市衛生局 內鏡診療技術中的 2014年8月14 院 號 卵巢子宮內膜異位 日 囊腫剔除術；4、輸 卵管傘端造口術三 級手術 麻醉藥品、第 10 分金亭醫 一類精神藥 - - 麻醉藥品、第一類精有效期至2018 院 品購用印鑒 神藥品購用 年11月13日 卡（電子） 分金亭醫 排放污染物 321324-2017-60泗洪縣環境保 2017年1月22 11 院、腫瘤 許可證 0003 護局 廢水、廢氣 日至2020年1 醫院 月21日 12 分金亭醫 血液凈化技 蘇衛醫[2010]32江蘇省衛生廳 開展血液凈化技術 2010年3月23 院 術資質 號 日 婦產兒童 母嬰保健技 M32132456010 泗洪縣衛生和 助產技術、計劃生育2016年9月5 13 醫院 術服務執業 010005 計劃生育委員 服務 日至2019年9 證 會 月4日 婦產兒童 放射診療許 洪衛放證字 泗洪縣衛生和 X射線影像診斷 2017年6月27 14 醫院 可證 （2017）第0001計劃生育委員 （DR、CT） 日 號 會 （十）擬購買資產為股權時的說明 1、關于標的公司是否存在出資不實或影響其合法存續情況說明 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限不存在出資不實或影響其合法存續的情況。根據分金亭有限全體股東出具的承諾，本次相關交易對方持有之標的資產權屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛，不存在資產權屬方面的抵押、質押等擔保情形，不存在任何可能導致標的資產被有關司法機關或行政機關拍賣、查封、凍結、征用或限制轉讓的情形，不存在與資產權屬相關的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相關法律程序得到適當履行，標的資產在約定期限內辦理完畢股權過戶或相關轉移手續不存在法律障礙。 2、關于交易標的是否為控股權的說明 本次交易的標的資產為分金亭有限的100%股權，為控股權。 3、關于是否已取得其他股東的同意或符合公司章程規定的股權轉讓前置條件的說明 2017年6月7日，分金亭有限召開股東會，同意分金亭有限全體股東將其所持的 公司合計100%股權轉讓予悅心健康，悅心健康以向分金亭有限全體股東發行股份的方 式支付股權轉讓對價；本次交易完成后，分金亭有限將成為悅心健康100%的全資子公 司。 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限的全體股東均已與上市公司簽署了附條件生效的《發行股份購買資產協議（分金亭有限）》以及《發行股份購買資產協議之補充協議（分金亭有限）》，同意向上市公司轉讓分金亭有限的全部股權。 （十一）主要會計政策 1、財務報表編制基礎 （1）財務報表編制基礎 分金亭有限財務報表以持續經營為基礎，按照財政部頒布的《企業會計準則-基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱 企業會計準則），以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號――財務報告的一般規定》（2014年修訂）的披露規定編制。（2）財務報表的編制假設與方法 分金亭有限系由分金亭醫院改制而來，改制前為非營利醫療機構，適用《醫院會計制度》，在報告期內為保持會計政策的一致性和可比性，改制前的財務報表按一般營利性企業編制，在報告期內一直適用《企業會計準則》。 （3）持續經營 分金亭有限有近期獲利經營的歷史且有財務資源支持，自報告期末起12個月內具 有持續經營能力，以持續經營為基礎編制財務報表是合理的。 2、部分重要會計政策及會計估計 （1）合并報表的編制方法 分金亭有限合并范圍包括腫瘤有限、婦幼有限。 分金亭有限將持有的泗洪縣幸福園老年健康管理服務有限公司100%股權、泗洪縣 分金亭康復管理服務有限公司100%股權于2016年全部處置不再納入合并財務報表。 在編制合并財務報表時，子公司與分金亭有限采用的會計政策或會計期間不一致的，按照分金亭有限的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。 合并范圍內的所有重大內部交易、往來余額及未實現利潤在合并報表編制時予以抵銷。子公司的所有者權益中不屬于母公司的份額以及當期凈損益、其他綜合收益及綜合收益總額中屬于少數股東權益的份額，分別在合并財務報表“少數股東權益、少數股東損益、歸屬于少數股東的其他綜合收益及歸屬于少數股東的綜合收益總額”項目列示。 對于同一控制下企業合并取得的子公司，其經營成果和現金流量自合并當期期初納入合并財務報表。編制比較合并財務報表時，對上年財務報表的相關項目進行調整，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。 對于非同一控制下企業合并取得子公司，經營成果和現金流量自分金亭有限集團取得控制權之日起納入合并財務報表。在編制合并財務報表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。 （2）應收款項壞賬準備 分金亭有限將下列情形作為應收款項壞賬損失確認標準： 債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過5年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。 對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試，計提壞賬準備，計入當期損益。對于有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經分金亭有限按規定程序批準后作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。 1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項 單項金額重大的判斷依據或金 將單項金額超過100萬元的應收款項視為重大應收款項 額標準 單項金額重大并單項計提壞賬 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，單獨進行減值 準備的計提方法 測試，計提壞賬準備 2）按信用風險特征組合計提壞賬準備應收款項 確定組合的依據 賬齡組合 以應收款項的賬齡為信用風險特征劃分組合 款項性質組合 以應收款項的款項性質為信用風險特征劃分組合 與交易對象關系組合 以應收款項的與交易對象關系為信用風險特征劃分組合 按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 按賬齡分析法計提壞賬準備 款項性質組合 保證金、備用金等不計提壞賬準備 與交易對象關系組合 關聯方不計提壞賬準備 采用賬齡分析法的應收款項壞賬準備計提比例如下： 賬齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例 1年以內（含1年） 5% 5% 1-2年（含2年） 20% 20% 2-3年（含3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% 3）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項 單項計提壞賬準備的理由 單項金額不重大且按照組合計提壞賬準備不能反映其風險特征的應 收款項 壞賬準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，計提壞賬準備 （3）存貨 分金亭有限存貨主要包括庫存商品、低值易耗品等。 存貨實行永續盤存制，存貨在取得時按實際成本計價；領用或發出存貨，采用加權平均法確定其實際成本。低值易耗品和包裝物采用一次轉銷法進行攤銷。 產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的產品存貨，其可變現凈值按該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定；用于生產而持有的材料存貨，其可變現凈值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定。 （4）固定資產 分金亭有限固定資產是指同時具有以下特征，即為生產商品、提供勞務、出租（不包括出租的房屋及建筑物）或經營管理而持有的，使用年限超過一年的有形資產。 固定資產在與其有關的經濟利益很可能流入標的公司、且其成本能夠可靠計量時予以確認。分金亭有限固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、辦公設備及其他等。 除已提足折舊仍繼續使用的固定資產外，分金亭有限對所有固定資產計提折舊。計提折舊時采用平均年限法。分金亭有限固定資產的分類折舊年限、預計凈殘值率、折舊率如下： 序號 類別 折舊年限（年） 預計殘值率（%） 年折舊率（%） 1 房屋建筑物 20-30 5% 3.17-4.75 2 機器設備 3-10 5% 9.50-31.67 3 運輸設備 3-5 5% 19.00-31.67 4 辦公設備及其他 3-5 5% 19.00-31.67 分金亭有限于每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如發生改變，則作為會計估計變更處理。 （5）收入的確認原則和計量方法 分金亭有限營業收入包括銷售商品收入、讓渡資產使用權收入，收入確認政策原則如下： 分金亭有限產品在國內銷售，總的銷售收入確認原則為：分金亭有限在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售商品收入的實現。 報告期內分金亭有限業務收入主要包括醫療收入、藥品收入，具體收入確認政策如下： （1）醫療收入主要指門診檢查及治療收入、手術及住院治療收入。 門診檢查及治療收入確認原則：分金亭有限在提供治療服務完畢后，收到患者檢查治療費用并開具發票時確認門診檢查及治療收入； 手術及住院治療收入確認原則：分金亭有限根據各個病房的醫療服務情況，確認各個病房的醫療服務收費金額，每月末，公司匯總各個病房的醫療服務收費金額確認為手術及住院治療收入。 （2）藥品收入確認原則：對于門診患者，分金亭有限在收到患者藥費的同時，開具發票，并在藥品已經提供后，確認藥品銷售收入；對于住院患者，分金亭有限根據為各個病房的提供藥品情況，確認各個病房的藥品收費金額，每月末，匯總各個病房的藥品收費金額確認為藥品收入。 （6）職工薪酬 分金亭有限職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利、其他長期福利。 短期薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金、職工福利費、工會經費和職工教育經費等，在職工提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，并按照受益對象計入當期損益或相關資產成本。 離職后福利主要包括基本養老保險費、失業保險等，按照分金亭有限承擔的風險和義務，分類為設定提存計劃。對于設定提存計劃在根據在資產負債表日為換取職工在會計期間提供的服務而向單獨主體繳存的提存金確認為負債，并按照受益對象計入當期損益或相關資產成本。 辭退福利是由于在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關系，或為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議所產生，如果分金亭有限已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議，并即將實施，同時分金亭有限不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議的，確認因解除與職工勞動關系給予補償產生的預計負債，計入當期損益。 其他長期福利主要包括職工獎勵及福利基金，按照公司董事會決議計提、使用。 3、分金亭有限財務報表已按照《企業會計準則》進行編報 分金亭有限改制前為非營利性醫療機構，適用《醫院會計制度》，在報告期內為保持會計政策的一致性和可比性，改制前的財務報表即按一般營利性企業編制，即在報告期內一直適用《企業會計準則》。 4、重要會計政策、會計估計的變更 （1）會計政策變更 報告期內主要會計政策未發生變更。 （2）會計估計變更 報告期內無會計估計變更。 5、會計政策和會計估計與同行業上市公司的比較 （1）應收賬款壞賬準備的確認標準和計提方法 分金亭有限和同行業公司應收賬款壞賬準備的計提方法如下： 宿遷市洋河 賬齡區間 分金亭有限 創新醫療 恒康醫療 愛爾眼科 人民醫院有 限公司 1年以內（含1年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3% 1-2年（含2年） 20.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10% 2-3年（含3年） 50.00% 50.00% 30.00% 20.00% 15% 3-4年 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 30% 4-5年 100.00% 100.00% 80.00% 70.00% 50% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100% 分金亭有限壞賬計提政策秉承了謹慎性原則，應收賬款壞賬計提充分，與同行業上市公司不存在重大差異。 （2）固定資產折舊年限及殘值率 分金亭有限和同行業上市公司固定資產折舊年限及殘值率的對比如下： 房屋建筑物 機器設備 運輸設備 辦公設備及其他 對比公司 預計殘 折舊年 預計殘 折舊年 預計殘 折舊年 預計殘 折舊年限 值率 限 值率 限 值率 限 值率 分金亭有限 20-30年 5% 3-10年 5% 3-5年 5% 3-5年 5% 恒康醫療 10-50年 5%-10 5-10年 5%-10 5-10年 5%-10% 5-10年 5%-10 % % % 創新醫療 20-50年 3%-5% 5-10年 3%-5% 5年 3%-5% 5年 3%-5% 愛爾眼科 20-40年 5% 5-8年 5% 5年 5% 5-8年 5% 宿遷市洋河人 民醫院有限公 50年 0% 5-10年 0% 10年 0% 5年 0% 司 分金亭有限在固定資產折舊年限處理上與同行業可比上市公司趨同，不存在重大差異。 綜上，分金亭有限應收款項壞賬準備計提政策、固定資產折舊年限及殘值率等主要會計政策和會計估計與同行業上市公司不存在重大差異。 6、主要會計政策和會計估計與上市公司比較 分金亭有限的會計政策和會計估計與上市公司悅心健康不存在重大差異。 7、報告期內資產轉移剝離調整的原則、方法和具體剝離情況，及資產轉移剝離調整對利潤的影響 （1）資產剝離情況 報告期內，分金亭有限剝離的股權包括宿遷市第三醫院（宿豫區中心醫院）58%的股權、泗洪縣幸福園老年健康管理服務有限公司 100%股權、泗洪縣康復護理院100%股權、泗洪縣分金亭康復管理服務有限公司100%股權。 剝離宿遷市第三醫院（宿豫區中心醫院）、泗洪縣康復護理院原因主要是：宿遷市第三醫院（宿豫區中心醫院）、泗洪縣康復護理院均為民營非營利性機構，不能納入分金亭有限合并財務報表范圍，故對其進行剝離。 剝離泗洪縣幸福園老年健康管理服務有限公司、泗洪縣分金亭康復管理服務有限公司主要原因是：經營不成熟、財務基礎薄弱，尚需要進一步規范，且本次評估考慮了資產剝離相關影響。 （2）剝離資產調整的原則和方法 被剝離公司股權，自剝離之日起，與之相應的財務報表，包括資產負債表、利潤表及現金流量表全部從合并報表中剝離。 （3）剝離資產對分金亭有限凈利潤的影響 報告期內，宿遷市第三醫院（宿豫區中心醫院）、泗洪縣康復護理院均為民營非營利性機構，不能納入分金亭有限合并財務報表范圍，也不能進行利潤分配，對分金亭有限收入及利潤無影響。泗洪縣幸福園老年健康管理服務有限公司、泗洪縣分金亭康復管理服務有限公司對分金亭有限收入和利潤貢獻極小，本次剝離不會對分金亭有限凈利潤產生重大影響。 （十二）其他情況說明 1、標的公司是否涉及債權債務的轉移 本次交易的標的資產為分金亭有限100%股權，不涉及債權債務的轉移。 2、標的公司是否涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項 因醫療服務行業屬于外商投資限制類行業，中外合資企業悅心健康收購分金亭有限需要取得主管商務部門的批準。 3、標的公司涉及的重大特許經營權 截至本獨立財務顧問報告出具之日，分金亭有限未涉及重大特許經營權。 二、全椒同仁醫院有限公司基本情況 （一）基本情況 名稱 全椒同仁醫院有限公司 性質 有限責任公司 注冊地址 安徽省滁州市全椒縣襄河鎮南屏路638號 主要辦公地點 安徽省滁州市全椒縣襄河鎮南屏路638號 法定代表人 晏行能 注冊資本 1,000萬元 成立日期 2016年5月30日 統一社會信用代碼/注冊號 91341124MA2MWJY03N 經營期限 2016年5月30日至長期 內科、外科、兒科、婦產科、口腔科、眼科、皮膚科、急診醫學科、麻 經營范圍 醉科、醫學檢驗科、醫學影像科：（X線診斷專業、CT、心電圖、B超）、 腫瘤科、腎病學?？?。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可 開展經營活動） （二）歷史沿革 1、2011年5月，全椒醫院設立 全椒醫院系全椒有限前身，于2011年4月25日創辦。 2010年11月19日，全椒縣衛生局出具全醫字（2010）196號《關于同意設置全椒 同仁醫院的批復》，核準同意設置全椒醫院。 2011年5月13日，全椒縣民政局出具民函[2011]18號《關于同意成立全椒縣同仁 醫院的批復》，同意成立全椒醫院。 2011年5月13日，全椒永正會計師事務所出具全永會驗字[2011]第040號《驗資 報告》，經審驗，截至2011年5月13日，全椒醫院已收到全體股東繳納的注冊資本（實 收資本）1,000萬元，均以貨幣出資。 2011年5月16日，全椒醫院取得編號為（法人）全民證字第024號《民辦非企業 單位登記證書》，名稱：全椒同仁醫院；法定代表人：晏行能；住所：襄河鎮南屏路638 號；開辦資金：1,000萬元；業務范圍：中醫科、內科、外科、婦產科、兒科、影像、 檢驗、心電圖；有效期限自2011年5月16日至2016年5月16日。 2011年11月29日，全椒縣衛生局出具全衛字[2011]189號《關于要求給予民營二 級綜合全椒同仁醫院執業登記的報告》，初審結果為全椒醫院基本符合二級綜合醫療機構的執業登記條件。 醫院設立時出資結構為： 序號 出資人 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 晏行能 540.00 54.00 2 王希 360.00 36.00 3 劉志勇 100.00 10.00 合計 1,000.00 100.00 2、以2016年8月31日為改制基準日，民辦非企業改制為有限公司 2016年5月30日，全椒有限取得全椒縣市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼 為91341124MA2MWJY03N的《營業執照》。 2016年8月26日，全椒醫院召開理事會，決議通過：一、同意全椒醫院從非營利 性醫療機構改制為營利性醫療機構，從民辦非企業單位改制為有限責任公司；二、確認醫院改制基準日為2016年8月31日。聘請審計機構及資產評估機構依法審計、評估；三、同意在醫院改制為有限責任公司后，醫院現有的所有債權、債務將按照法律、法規的規定由有限責任公司承繼。 2016年8月27日，全椒縣衛生和計劃生育委員會出具《關于
<全椒同仁醫院變更 醫院名稱的報告>
的批復》：根據國務院《醫療機構管理條例》有關名稱核定方面的規定，衛生計生行政部門只能核定為全椒同仁醫院，醫療機構執業許可證不能加上“有限公司”，故工商登記時的核名與衛生計生行政部門的核名不一致，全椒同仁醫院與全椒同仁醫院有限公司實為同一家單位（醫院）。全椒同仁醫院有限公司承接全椒同仁醫院的全部資產、負債、權利及義務。 2017年3月16日，巢湖致通會計師事務所出具巢致通注審字[2017]182號《全椒 同仁醫院審計報告》。2017年3月20日，滁州市誠信資產評估事務所出具滁誠評報字 [2017]055號《全椒同仁醫院擬進行改制所涉及的凈資產價值評估報告》。 2017年3月21日，全椒有限召開股東會，作出如下決議：（1）同意巢湖致通會計 師事務所出具巢致通注審字[2017]182號《全椒同仁醫院審計報告》的審計結果，以及 滁州市誠信資產評估事務所出具滁誠評報字[2017]055號《全椒同仁醫院擬進行改制所 涉及的凈資產價值評估報告》的評估結論；（2）確認股東以原全椒有限經審計后的截至2016年8月31日的凈資產全部投入全椒有限，折合實收資本1,000萬元，其余凈資產計入資本公積。 2017年3月22日，安徽展望會計師事務所出具皖展所變驗字[2017]第041號《驗 資報告》，經審驗，截至2016年9月30日，全椒有限已收到全體股東以其擁有的全椒 醫院凈資產折合的實收資本1,000萬元。 改制為有限公司后，全椒有限的出資情況為： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 晏行能 540.00 54.00 2 王希 360.00 36.00 3 劉志勇 100.00 10.00 合計 1,000.00 100.00 2016年12月16日，全椒縣民政局出具民函[2016]43號《關于同意全椒同仁醫院 注銷法人登記的批復》，同意全椒醫院注銷登記。 3、2016年12月，第一次股權轉讓 2016年12月12日，全椒有限召開股東會，作出如下決議：同意晏行能、王希、 劉志勇將其持有全椒有限53%、36%、10%的股權分別作價530萬、360萬元、100萬 元轉讓給木尚管理。 同日，晏行能、王希、劉志勇分別與木尚管理簽訂《股權轉讓協議》，約定晏行能、王希、劉志勇將其持有全椒有限53%、36%、10%的股權轉讓給木尚管理，分別作價530萬、360萬元、100萬元。 2016年12月16日，全椒縣市場監督管理局對此次股權轉讓予以核準備案。 此次股權轉讓完成后，全椒有限出資情況如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 木尚管理 990.00 99.00 2 晏行能 10.00 1.00 合計 1,000.00 100.00 4、2017年3月，第二次股權轉讓 鑫曜節能與木尚管理、晏行能于2016年12月21日簽署《關于全椒同仁醫院有限 公司投資協議》，同時股權轉讓各方于2017年2月14日簽訂《股權轉讓協議》，上述協 議約定鑫曜節能按照全椒有限100%股權為13,300萬元的暫估值分別受讓晏行能、木尚 管理持有的全椒有限0.02%、2.24%的股權，轉讓價格分別為3萬元、297萬元。13,300 萬元的預估值僅為暫估全椒有限股權的暫定轉讓價而設置，并非全椒有限之最終估值。 各方同意由鑫曜節能聘請具備證券業務資格之評估機構就全椒有限價值進行評估，并參照評估結果與該協議各方協商確定全椒有限的最終估值與股權轉讓價款。各方就全椒有限的最終估值無法協商一致的，以上述評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為全椒有限的最終估值，協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照全椒有限的最終估值進行相應調整。 健灝投資與木尚管理于2017年1月簽訂《關于全椒同仁醫院有限公司投資協議》 并于2017年2月14日簽訂《股權轉讓協議》，上述協議約定健灝投資按照全椒有限100% 股權為13,300萬元的暫估值受讓木尚管理持有的全椒有限0.75%的股權，轉讓價格為 100萬元。13,300萬元的預估值僅為暫估協議項下全椒有限股權的暫定轉讓價而設置， 并非全椒有限之最終估值，各方同意由健灝投資聘請具備證券業務資格之評估機構就全椒有限價值進行評估，并參照評估結果與各方協商確定全椒有限的最終估值及股權轉讓價款，各方就全椒有限的最終估值無法協商一致的，以上述評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為全椒有限的最終估值，協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照全椒有限的最終估值進行相應調整。 2017年2月14日，全椒有限召開股東會，同意木尚管理將其持有全椒有限2.24%、 0.75%股權分別轉讓給鑫曜節能、健灝投資，晏行能將其持有全椒有限0.02%股權轉讓 給鑫曜節能。其他股東放棄優先購買權。 2017年3月7日，全椒縣市場監督管理局對此次股權轉讓予以核準備案。 此次股權轉讓完成后，全椒有限出資情況如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 木尚管理 960.10 96.01 2 鑫曜節能 22.60 2.26 3 晏行能 9.80 0.98 4 健灝投資 7.50 0.75 合計 1,000.00 100.00 5、2017年3月，第三次股權轉讓 鑫曜節能與木尚管理、晏行能于2017年3月21日簽訂《關于全椒同仁醫院有限公 司投資協議》，同時股權轉讓各方于同日簽訂《股權轉讓協議》，上述協議約定鑫曜節能按照全椒有限100%股權為13,300萬元的暫估值分別受讓木尚管理、晏行能持有的全椒有限45.03%、0.46%的股權，轉讓價格分別為5,990萬元、61萬元。13,300萬元的預估值僅為暫估協議項下全椒有限股權的暫定轉讓價而設置，并非全椒有限之最終估值，各方同意由鑫曜節能聘請具備證券業務資格之評估機構就全椒有限價值進行評估，并參照評估結果與各方協商確定全椒有限的最終估值及股權轉讓價款，各方就全椒有限的最終估值無法協商一致的，以上述評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為全椒有限的最終估值，協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照全椒有限的最終估值進行相應調整，由協議各方于評估報告出具后10個工作日內按照多退少補的原則以現金方式支付至指定銀行賬戶。 2017年3月21日，全椒有限召開股東會，同意木尚管理、晏行能分別將其持有全 椒有限45.03%、0.46%股權轉讓給鑫曜節能。其他股東放棄優先購買權。 2017年3月23日，全椒縣市場監督管理局對此次股權轉讓予以核準備案。 此次股權轉讓完成后，全椒有限出資情況如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 木尚管理 509.80 50.98 2 鑫曜節能 477.50 47.75 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 3 健灝投資 7.50 0.75 4 晏行能 5.20 0.52 合計 1,000.00 100.00 6、2017年6月，凈資產調整，股東補充出資。 2017年5月25日，信永中和出具編號為XYZH/2017SHA20203《全椒同仁醫院有 限公司注冊資本實收情況復核報告》，截至2016年8月31日止，因執行不同會計制度 （準則）及前期會計差錯等原因，全椒醫院經信永中和審核的凈資產為5,962,934.29元， 比原改制時審計的凈資產10,443,898.77元減少4,480,964.48元。 2017年6月1日，全椒有限召開股東會，作出如下決議：（1）全椒有限系由全椒 醫院整體改制而來，注冊資本為人民幣1,000萬元，現已實繳到位。實繳資本中，全椒 醫院截至2016年8月31日經審計凈資產折價人民幣10,443,898.77元；（2）由于會計 制度或會計政策等差異，全椒醫院上述2016年8月31日凈資產數值需要按照信永中和 審驗結果適當調整，信永中和驗資復核所確認的全椒醫院凈資產數為人民幣 5,962,934.29元，較原審計凈資產數減少人民幣4,480,964.48元。晏行能、王希、劉志 勇按其于2016年8月31日的持股比例以現金補足相應差額部分。 2017年6月9日，晏行能、王希、劉志勇分別向全椒有限銀行賬戶匯入現金人民 幣2,419,720.82元、1,613,147.21元、448,096.45元。 7、商務主管部門關于鑫曜節能收購全椒有限股權的批準 根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外商投資產業指導目錄》等相關法律法規，鑫曜節能收購全椒有限 47.75%股權的事項涉及外商投資企業境內投資限制類領域，應當取得安徽省商務廳的批準。 2017年9月27日，安徽省商務廳出具皖商辦審函[2017]716號《安徽省商務廳關 于同意外商投資企業境內投資全椒同仁醫院有限公司的批復》，同意鑫曜節能收購全椒有限47.75%的股權。 綜上，全椒有限前述股本變化情況均履行必要的審議和批準程序、符合相關法律法規及公司章程的規定、不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。 （三）產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限的控股股東為木尚管理，實際控制人為晏行能，其直接持有全椒有限 0.52%的股權，通過木尚管理控制全椒有限50.98%的股權，晏行能直接并間接控制全椒有限 51.50%的股權。全椒有限的股權結構如下圖所示： （四）下屬企業情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限不存在納入合并范圍的一級子公司（單位）。 （五）主營業務發展情況 1、所屬行業 根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，全椒有限所屬 行業為“衛生行業”（行業代碼：Q83）。 2、主要產品（或服務）所處的行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策全椒有限主要產品（或服務）所處的行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策參見本重組報告書之“第四節 標的資產基本情況”之“一、泗洪縣分金亭醫院有限公司基本情況”之“（五）、主營業務發展情況”之“2、主要產品（服務）所處的行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策?！?3、主要產品及服務 （1）醫院基本介紹 全椒有限是一所現代化二級綜合性醫院，以“整體健康醫學觀”為指導，以“人的整體健康為本”為經營服務理念。截至2017年7月31日，全椒有限核定床位190張，擁有醫護人員235人，擁有臨床科室10個、醫技科室5個、職能科室9個。 全椒有限秉承“技術領先，合作發展”戰略，與南京醫科大學第二附屬醫院建立長期合作關系，全椒有限成為南京醫科大學第二附屬醫院組建的“醫聯體”成員單位，并掛牌“南京醫科大學第二附屬醫院全椒分院”。南京醫科大學第二附屬醫院為全椒有限提供技術支持，緊密的合作體系為醫院的醫療安全及持續發展提供了強有力的后續保障。 全椒有限自建院以來醫療收入、門診量逐年穩步上升，2016 年實現收入 5,705.23 萬元，門診量達到日均100人。通過五年發展，全椒有限的規模和業務收入已居全椒縣 民營醫院之首。 （2）組織結構圖 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限的組織架構圖如下： （3）重點科室介紹 全椒有限開設了內科、外科、婦產科、血液透析中心、兒科、急診醫學科、麻醉科、骨科、口腔科、皮膚科等臨床科室，醫學檢驗科、醫學影像科、藥劑科、消毒供應科、藥房等醫技科室。全椒有限重點特色科室如下： 1）大外科 擁有主任醫師1人，副主任醫師4人，主治醫師2人。除了開展普通外科常見手術 外，大外科可熟練開展各類腫瘤、肝膽胰、甲狀腺、結石、前列腺等常見疾病的手術治療，以及胃癌、腸癌、甲狀腺癌、膽總管切開取石術、膽腸內引流術、椎體成形+球囊擴張術、骨折內固定術、腰椎間盤突出等多種疑難復雜病例手術治療。 2）大內科 大內科是全椒有限開展最早的科室，擁有副主任醫師4人，主治醫師3人，開設了 呼吸內科、消化內科、心血管、內分泌科、腎科等科室?？苾葥碛袕姶蟮尼t療陣容，對常見的內科疾病具有豐富的臨床治療經驗，尤其對高血壓、糖尿病、心肌梗死、腦血栓形成等疾病的治療有著豐富經驗，并開展了無痛胃鏡、腸鏡的檢查及內鏡下微創消化道息肉摘除術。 3）婦產科 婦產科現有主任醫師1人，副主任醫師1人，主治醫師3人。科室擁有一流的醫療 專家和先進的醫療設備，能熟練開展各類產科、婦科常見疾病的診斷、治療工作，可熟練開展婦科腫瘤和附件治療，并進行產科剖宮產術及各種難產手術、腹腔鏡下微創子宮癌根治術、子宮肌瘤摘除術，減輕了病人痛苦，縮短了住院時間。2016 年開展婦產科腹腔鏡診療腹腔鏡手術215例。 4）血液透析中心 透析中心擁有32臺日本進口東麗牌血液透析機和5臺血液濾過機，設5個透析區， 共37張床位。南京醫科大學第二附屬醫院血液凈化中心特派腎臟病專家教授長期坐診， 并設立由楊俊偉教授牽頭的資深專業醫療、護理團隊組成的專項小組對血液透析中心進行長期技術支持、全程管理。透析中心采取“2+1”一次性高通量透析器進行透析和血濾治療的透析治療模式。血透中心的規模和業務量居安徽省滁州地區同行業前列，并將作為安徽省“十三五”醫療衛生重點專科進行申報。 4、主要業務流程 （1）門診病人就診流程 （2）住院患者入院及出院流程 1）入院流程 2）出院流程 5、主要業務模式 （1）主要經營模式 1）銷售模式 全椒有限采用多種銷售模式：一、開展雙向轉診，全椒有限與合作醫院結對，建立與南京醫科大學第二附屬醫院相互協作的綠色通道；二、利用舉辦醫療健康學術講座、巡診等方式做好醫療服務項目的推廣宣傳工作，提升醫院形象和知名度；三、通過拜訪客戶、走訪市場等多種形式積極開拓市場；四、利用數據庫搜集和積累客戶信息，進行信息整理、匯總分析，根據全椒有限目標客戶群，有針對性地為相關部門和科室提供營銷資訊。做好醫護人員和其他人員的營銷培訓，指導科室開展營銷技能培訓，提高全員、全程營銷水平。 2）采購模式 全椒有限藥品、器材和耗材的采購由采購員確定品名、規格、數量、金額，編制采購計劃，再將采購計劃報至院長進行審批。審批通過后，采購員按照已審核采購計劃給供應商下達采購申請，供應商按采購申請進行配送交貨。庫管員、采購員按“隨貨同行單”核對驗收入庫。全椒有限與供應商的結算方式為先供貨，后付款，結算周期為三個月。 （2）結算模式 全椒有限在患者住院時預估患者住院費用，由患者交納住院押金。出院時，自費病人全額結算住院費用；醫保病人的結算是醫院與全椒縣醫療保險管理中心每月中旬對賬，每月結算，一般情況下醫院墊付患者的醫保報銷費用一個月后回款；農保病人的結算是醫院墊付的的患者的醫保報銷費用滯后一個月回款。 6、主要產品生產與銷售情況 （1）產品及服務分布 單位：萬元 項目/收入 2015年 2016年 2017年1-7月 金額 占比 金額 占比 金額 占比 醫療收入 2,678.88 57.68% 3,289.74 57.66% 2,301.37 63.91% 門診 767.64 16.53% 1,040.79 18.24% 1,417.94 39.38% 住院 1,911.24 41.15% 2,248.95 39.42% 883.43 24.53% 藥品收入 1,965.32 42.32% 2,415.49 42.34% 1,299.37 36.09% 門診 362.03 7.80% 479.66 8.41% 428.98 11.91% 住院 1,603.30 34.52% 1,935.84 33.93% 870.39 24.17% 合計 4,644.20 100.00% 5,705.23 100.00% 3,600.74 100.00% 全椒有限主營業務收入主要包括醫療收入和藥品收入。2015 年、2016 年及 2017 年1-7月，全椒有限醫療收入分別為2,678.88萬元、3,289.74萬元、2,301.37萬元，藥 品收入分別為1,965.32萬元、2,415.49萬元、1,299.37萬元。 （2）前五名客戶及銷售情況 報告期內全椒有限的前五大客戶如下所示： 序號 客戶名稱 交易金額（萬元） 占總收入比例 全椒縣公安局 20.03 0.43% 2015年 全椒農村商業銀行 11.94 0.26% 全椒縣慈濟中學 9.87 0.21% 序號 客戶名稱 交易金額（萬元） 占總收入比例 全椒縣國土局 6.34 0.14% 全椒縣法院 5.45 0.12% 合計 53.63 1.16% 全椒縣公安局 36.82 0.65% 全椒農村商業銀行 17.41 0.31% 全椒縣國土局 16.69 0.29% 2016年 全椒縣交管大隊 7.97 0.14% 全椒縣城東中學 6.96 0.12% 合計 85.85 1.51% 滁州悅達實業有限公司 37.05 1.03% 全椒縣公安局 33.69 0.94% 全椒縣康利來服飾有限公司 28.38 0.79% 2017年1-7月 安徽達諾乳業股份有限公司 20.30 0.56% 全椒金富康電子有限公司 19.25 0.53% 合計 138.68 3.85% 2015年、2016年和2017年1-7月，全椒有限前五大客戶合計銷售金額占營業收入 比例分別為1.16%、1.51%和3.85%。全椒有限主營業務收入主要來源于為患者提供醫 療服務收取的費用，前五大客戶收入金額占總收入金額比較低。報告期內，全椒有限不存在向單個客戶的銷售收入占比超過50%的情況，不存在嚴重依賴少數客戶的情形。除全椒有限的總經理王時范在全椒農村商業銀行持有股份外，全椒有限的其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方以及持有5%以上股份的股東在前五名客戶中未持有權益。 7、主要產品的原材料及其供應情況 全椒有限的采購內容主要為藥品、衛生材料、醫療器械。報告期內全椒有限的前五大供應商如下所示： 序號 供應商名稱 支交易金額（萬元） 占總采購額比 例 滁州華安生物藥業有限公司 202.07 11.52% 2015年 南京醫藥滁州天星藥事服務有限公司 184.03 10.49% 序號 供應商名稱 支交易金額（萬元） 占總采購額比 例 安徽九州通醫藥有限公司 134.67 7.68% 安徽同安堂醫藥有限公司 121.55 6.93% 安徽省東華醫藥科技有限公司（安徽省本 78.76 4.49% 誠醫藥科技有限公司） 合計 721.08 41.11% 滁州華安生物藥業有限公司 201.08 10.51% 江西騰日勝商貿有限公司 175.00 9.15% 安徽瑞陽藥業有限公司（安徽瑞陽制藥有 173.25 9.06% 2016年 限公司） 安徽九州通醫藥有限公司 164.04 8.58% 安徽省弘信醫療設備有限公司 98.00 5.12% 合計 811.37 42.42% 安徽九州通醫藥有限公司 82.47 7.38% 安徽省醫藥（集團）滁州有限公司 76.35 6.83% 滁州華安生物藥業有限公司 75.55 6.76% 2017年1-7月 安徽華源醫藥股份有限公司 63.76 5.70% 安徽圖氏生物科技有限公司 63.62 5.69% 合計 361.75 32.36% 2015年、2016年和2017年1-7月，全椒有限前五大供應商合計采購金額占當期采 購總額比例分別為41.11%、42.42%和32.36%。報告期內，全椒有限不存在向單個供應 商的采購比例超過50%的情況，不存在嚴重依賴少數供應商的情形。全椒有限董事、監 事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方以及持有5%以上股份的股東在前 五名供應商中未持有權益。 8、主要產品和服務的質量控制情況 為把控醫院的產品和服務質量，全椒有限成立醫療質量管理委員會、醫院感染控制委員會、醫院護理質量管理委員會，制定了相關制度并按照制度執行。 全椒有限醫療質量管理委員會由全椒有限主要領導和各科專家組成，科室質量管理小組由科室主任牽頭，護士長及相關人員組成，加強全院醫療質量管理，貫徹執行醫療質量管理相關的法律、法規、規章和醫療質量管理制度，開展醫療質量管理與控制工作。 制定醫療質量持續改進計劃和具體落實措施，定期對科室醫療質量進行分析評估，對醫療質量薄弱環節提出整改措施并組織實施，對醫務人員進行醫療質量管理相關法律法規、規章制度、技術規范的培訓和宣傳教育。 醫院感染管理委員會旨在加強醫院感染管理，有效預防和控制醫院感染，提高醫療質量，保證醫療安全，根據《傳染病防治法》、《醫院感染管理辦法》、《醫療機構管理條例》、《消毒管理條例》及《醫療廢物管理條例》等法律法規的規定，結合全椒有限的具體情況，在院長領導下開展工作，日常工作由感染辦負責。全椒有限感染管理委員會履行相關職責制定全院醫院感染控制規劃、管理制度及實施細則并組織實施。組織醫院感染管理有關人員進行業務培訓，并提供技術咨詢。定期召開醫院感染管理委員會，研究、協調、解決有關醫院感染管理方面的重大事項，提出對策。遇有緊急問題，隨時召開。 對醫院感染管理科擬定的全院醫院感染管理工作計劃進行審定，對其工作進行考評。組織落實和評價全院醫院感染管理知識和技術的普及教育。負責對全院使用的消毒滅菌藥械進行監督管理。 全椒有限成立護理質量管理及安全質量管理委員會，主任由院長及護理部主任擔任，組員由各科護士長擔任。各科成立科室護理質量管理小組（QCC小組），組長由護士長擔任，組員有護理骨干擔任。制訂并及時修訂護理質量標準；組織護理人員認真學習標準，組織落實。制訂護理質量標準有：分級護理質量標準、護理人員要素管理質量標準、病區管理質量標準、護理文件書寫質量標準、護理安全質量標準、消毒隔離質量標準、急救物品與藥品質量標準、輸血護理質量標準、三基理論及護理技能考核質量標準等。 護理部每2個月對護理質量指標進行全覆蓋的檢查，對存在問題除現場反饋外，在 護士長會上再次反饋，并對主要存在問題以書面的形式下發各科，要求分析原因，提出整改措施，并進行跟蹤檢查，再結果反饋到護理部。真正做到了“計劃、執行、檢查、改進”循環，解決實際問題。 科室每月對護理質量指標進行檢查，每周檢查2-3個指標，存在問題現場反饋，并 每月召開護理質量控制會診及護理安全會議，對存在問題分析原因、提出整改措施并進行跟蹤檢查?？剖覍γ课怀鲈翰∪诉M行滿意度調查。護理部每月對在院病人進行滿意度調查，存在問題在護士長會上進行反饋、分析原因、提出整改措施。 （六）主要財務數據 1、最近兩年及一期主要財務數據 根據信永中和出具的XYZH/2017SHA20228號審計報告，全椒有限最近兩年一期的 合并財務報表主要數據如下： 單位：萬元 資產負債表項目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日 資產總額 11,567.73 7,565.31 3,660.30 負債總額 11,361.19 6,822.57 1,852.45 股東權益合計 206.54 742.74 1,807.85 利潤表項目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 營業收入 4,644.20 5,705.23 3,600.74 利潤總額 608.57 742.28 837.83 凈利潤 437.59 536.20 617.01 歸屬于母公司所有者的凈利潤 437.59 536.20 617.01 扣除非經常性損益后的凈利潤 268.88 433.32 594.15 現金流量表項目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 經營活動產生的現金流量凈額 819.41 813.91 819.74 投資活動產生的現金流量凈額 -162.02 -291.26 -147.59 籌資活動產生的現金流量凈額 203.17 -717.31 37.80 財務指標項目 2015年12月31日/ 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 2015年度 2016年度 2017年1-7月 資產負債率 98.21% 90.18% 50.61% 毛利率 28.44% 27.71% 36.22% 注1：資產負債率=總負債/總資產 注2：毛利率＝（營業收入－營業成本）/營業收入 2、非經常性損益的構成及原因 根據信永中和出具的XYZH/2017SHA20228號審計報告，全椒有限最近兩年及一期 的非經常性損益明細表如下： 單位：萬元 項目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 非流動資產處置損益 - 0.07 -0.19 越權審批或無正式批準文件的稅收 - - 返還、減免 計入當期損益的政府補助（與企業 業務密切相關，按照國家統一標準 5.31 22.87 4.99 定額或定量享受的政府補助除外） 計入當期損益的對非金融企業收取 263.22 170.58 59.84 的資金占用費 除上述各項之外的其他營業外收入 -43.60 -56.34 -34.16 和支出 所得稅影響額 56.23 34.29 7.62 合計 168.70 102.88 22.86 2015年、2016年及2017年1-7月，全椒有限非經常性損益凈額分別為168.70萬元、 102.88萬元和22.86萬元，占同期歸屬于母公司股東凈利潤的比例分別為38.55%、19.19% 和3.71%。對全椒有限各期經營成果不存在重大影響。隨著全椒有限經營業績的不斷提 升，非經常性損益占比預計將進一步下降，因此非經常性損益不會對全椒有限未來經營業績產生重大影響。 3、最近三年利潤分配情況 全椒有限最近三年未進行利潤分配。 （七）交易標的合法合規性 1、主要資產權屬情況 （1）土地權屬情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限未擁有土地使用權。 （2）房產權屬情況 1）自有房產 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限未擁有自有房產。 2）租賃房產 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限租賃房產具體情況如下： 序號 出租方 承租方 座落位置 用途 租賃期限 租賃面積（�O） 全椒天豐大 全椒縣南屏路 2017年1月1日至 1 酒店有限公全椒有限 西側 居住兼旅游 2032年1月2日 14,500 司 全椒有限租賃的兩處房屋（房地權證全房字第 3538 號、房地權證全房字第 3539 號）已分別于2017年5月19日和2017年5月26日設定抵押。全椒有限與全椒天豐大 酒店有限公司于2017年1月1日簽署《租賃合同書》，租賃合同的簽署日期早于上述租 賃房屋抵押設定的日期。根據《中華人民共和國擔保法》第四十八條規定：“抵押人將已出租的財產抵押的，應當書面告知承租人，原租賃合同繼續有效?！薄吨腥A人民共和國合同法》第二百二十九條規定：“租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力?！鄙鲜鲎赓U房屋抵押時間晚于《租賃合同書》的簽署時間，不影響全椒有限與全椒天豐大酒店有限公司簽署《租賃合同書》的效力。如將來抵押權人實現抵押而導致上述租賃房屋的所有權發生變動，根據買賣不破租賃的原則，不會影響《租賃合同書》的效力。 2017年2月28日，全椒縣城鄉規劃建設局出具《證明》，全椒天豐大酒店有限公 司將其名下位于全椒縣南屏路西側、編號為房地權證全房字第3538號、房地權證全房 字第3539號的房屋出租給全椒醫院使用。該房屋的規劃用途為居住兼旅館業。經全椒 縣城鄉規劃建設局確認，全椒有限可以將租賃房屋用于醫衛用途，用于醫院經營。 全椒有限向全椒天豐大酒店有限公司租賃房產面積共計14,500�O，其中附屬樓第 五層面積約800�O的房屋未辦理房屋所有權證，占所租賃房產總面積的5.52%。全椒有 限實際控制人晏行能于2017年8月16日出具承諾：“自本承諾函簽署之日起，如全椒 有限因租用上述未取得房屋所有權證的房屋遭受任何損失（包括但不限于受到相關政府主管部門處罰；或該房屋按照相關政府主管部門要求進行整改或拆除，導致上述房屋無法繼續使用而給全椒有限的正常經營造成損失的；因前述原因無法繼續使用該房屋而搬遷產生的費用或受到的損失），承諾人將以現金對全椒有限進行全額補償。” （3）無形資產權屬情況 1）商標權屬和專利權屬情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限未擁有和被許可使用的或尚在申請過程中的商標，無專利權。 2）計算機軟件著作權情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限未擁有和被許可使用的或尚在申請過程中的計算機軟件著作權。 3）域名 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限未擁有域名。 2、主要債權債務 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限正在履行的合同主要有： （1）2017年2月1日，全椒有限與南京醫科大學第二附屬醫院簽訂《醫聯體協議 書》，約定南京醫科大學第二附屬醫院協助全椒有限在兩年內達到二級乙等醫院驗收標準，提供管理和技術幫助，全椒有限成為南京醫科大學第二附屬醫院組建的“醫聯體”成員單位，并掛牌“南京醫科大學第二附屬醫院全椒分院”，全椒有限按年支付南京醫科大學第二附屬醫院管理費，按照每年20萬元支付，南京醫科大學第二附屬醫院派遣在全椒有限幫扶的管理和技術人員薪酬，具體另行商定。合同有效期自2017年2月1日至2020年12月31日，合同到期后根據雙方意愿續約。 （2）2017年1月1日，全椒有限與全椒縣和順物業管理有限公司簽訂《同仁醫院 物業管理委托合同書》，約定全椒有限將全椒有限辦公樓及住院部和共同設施及保安、保潔全權委托于全椒縣和順物業管理有限公司實行物業管理。委托期限自2017年1月1日至2019年12月31日，合同總費用404,400元。 3、對外擔保情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限不存在對外擔保情況。 4、抵押、質押情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限不存在抵押、質押的情況。 5、關聯方非經營性資金占用情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限不存在關聯方非經營性資金占用的情況。 6、遵紀守法及重大訴訟、仲裁情況 （1）行政處罰 報告期內，相關部門對全椒有限作出的行政處罰情況如下： 序號 處罰機關 處罰原因 處罰金額 處罰時間 （元） 1、消防設施未保持完好有效；2、主樓地下部 全椒縣公安消防大 分、附屬樓四層及四層連廊未通過消防驗收， 2015年6月 1隊 擅自投入使用；主樓與附屬樓之間的北側醫療 30,000 4日 室違章使用泡沫夾芯板搭建；地下疏散樓梯間 首層使用泡沫夾芯板分割；屋頂水箱未檢查 消防設施、器材、消防安全標志未保持完好有 效（噴淋泵不能自動啟動；水泵吸水管未設過 濾器；消防廣播不能動作；室內消火栓顯示故 2 全椒縣公安消防大 障、屏蔽和啟動）；主樓地下部分（透析室）、 8,0002016年3月 隊 附屬樓四層及四層連廊未通過消防驗收，擅自 15日 投入使用；主樓與附屬樓之間的北側醫療室違 章使用泡沫夾芯板搭建；地下疏散樓梯間在首 層未分割；控制室持證值班同一時間少于兩人 3 全椒縣衛生和計劃 使用執業人員未變更注冊取得處方權為患者 5,0002016年7月 生育委員會 開具處方 22日 4 全椒縣衛生和計劃 超范圍許可開展診治腫瘤診療活動 3,0002016年7月 生育委員會 22日 5 全椒縣衛生和計劃 使用執業人員王涼未變更注冊開展放射診療 2,0002016年7月 生育委員會 活動 22日 針對上述表格中第1-2項行政處罰，2017年2月14日，全椒縣公安消防大隊出具 《情況說明》，確認上述存在的問題主要系相關人員對管理規定認識不清，并無主觀故意，且事后能積極配合調查，未造成嚴重后果，不屬于重大消防安全違法行為。2017年4月26日，全椒縣公安消防大隊出具《情況說明》，確認全椒有限已聘請施工單位按照前述通知書的要求立項整改。整改期間，全椒有限可在法律允許的適用范圍內正常開展醫療和經營活動。除此之外，全椒同仁醫院有限公司（改制前為“全椒同仁醫院”）未因違反國家及地方有關消防管理方面的法律、法規和規范性文件而受到其他處罰。 針對上述表格中第3-5項行政處罰，2017年5月25日，全椒縣衛生和計劃生育委 員會出具《情況說明》：“對于上述存在的問題，當事人并無主觀故意，且事后能積極配合調查，采取有效措施對不當行為進行糾正，按時足額繳納罰款，未造成嚴重后果，其情節輕微，不屬于重大違法違規行為?！?除上述行政處罰外，截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限報告期內不存在其他行政處罰。 （2）重大訴訟、仲裁情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限不存在尚未了結的或可預見的、可能影響其持續經營的、標的金額在50萬元以上的重大未決訴訟或仲裁事項。 （八）最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況 1、最近三年相關交易的估值情況 自改制設立以來，全椒有限相關轉讓的作價情況如下： 序號 時間 變動方式 內容 作價 晏行能將其持有公司53%的股權轉讓 給木尚管理；王希將其持有全椒有限 對應100%股權作價 1 2016年12月 股權轉讓 36%的股權轉讓給木尚管理；劉志勇將1,000萬元 其持有全椒有限10%的股權轉讓給木 尚管理 木尚管理將其持有全椒有限2.24%股權 轉讓給鑫曜節能；木尚管理將其持有全對應100%股權作價 2 2017年3月 股權轉讓 椒有限0.75%的股權轉讓給健灝投資；13,300萬元 晏行能將其持有全椒有限0.02%的股權 轉讓給鑫曜節能 木尚管理將其持有全椒有限45.03%的 對應100%股權作價 3 2017年3月 股權轉讓 股權轉讓給鑫曜節能；晏行能將其持有13,300萬元 全椒有限0.46%的股權轉讓給鑫曜節能 注：以上第2、3項股權轉讓對應100%股權作價13,300萬元僅為暫估全椒有限股權的暫定轉讓 價而設置，并非全椒有限的最終估值，各方同意由受讓方具備證券業務資格之評估機構就全椒有限價值進行評估，并參照評估結果與交易各方協商確定全椒有限的最終估值及股權轉讓款。各方就全椒有限的最終估值無法協商一致的，以上述評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為全椒有限的最終估值。協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照全椒有限的最終估值進行相應調整，由交易各方于評估報告出具后按照多退少補的原則以現金方式支付。 上述股權轉讓均未經過評估。 2、相關轉讓涉及的價格差異說明 全椒有限100%股權本次評估值為13,859.48萬元，對應股權作價13,850.00萬元， 與上述表格序號為1項的股權轉讓的價款不同的原因如下： 上述表格中序號為1對應的股權轉讓并非市場化的收購行為，全椒有限全部股權未 進行整體評估。其中，晏行能、王希、劉志勇分別將其持有的全椒有限53%、36%、10% 的股權作價530萬元、360萬元、100萬元轉讓給木尚管理（晏行能、王希、劉志勇在 木尚管理的出資比例分別為53%、36%、10%）的目的系晏行能、王希、劉志勇及其控 制的木尚管理對其持有全椒有限股權比例的戰略調整。 3、最近三年與改制相關的估值情況 2017年3月20日，滁州市誠信資產評估事務所出具滁誠評報字[2017]055號《全 椒同仁醫院擬進行改制所涉及的凈資產價值評估報告》，以2016年8月31日為評估基 準日，在假設條件成立的前提下，經資產基礎法評估，全椒有限凈資產評估值為1,205.78 萬元。 4、相關改制涉及的評估差異說明 （1）基準日不同 滁州市誠信資產評估事務所于2017年3月出具的《全椒同仁醫院擬進行改制所涉 及的凈資產價值評估報告》，系以2016年8月31日為評估基準日，而本次交易的評估 基準日為2017年3月31日。 （2）評估目的不同 以2016年8月31日為評估基準日進行評估系出于全椒有限由非營利性醫療機構改 制為營利性醫療機構的需要。本次交易系市場化的收購行為，全椒有限的最終交易價格以具有證券業務資質的資產評估機構出具的資產評估報告載明的標的資產截至評估基準日的評估價值為依據，由交易各方另行協商確定。 （3）評估方法不同 滁州市誠信資產評估事務所于2017年3月出具的《全椒同仁醫院擬進行改制所涉 及的凈資產價值評估報告》的評估方法為資產基礎法。 中企華于2017年9月28日出具的《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購 買資產并募集配套資金所涉及的全椒同仁醫院有限公司股東全部權益價值的評估報告》的評估方法為收益法。 綜上，全椒有限本次交易作價高于前幾次股權轉讓且與相關改制涉及的評估存在差異，具有一定的合理性。 （九）主要業務許可及經營資質 1、醫療機構執業許可證 全椒有限持有全椒縣衛生和計劃生育委員會于2016年9月27日頒發的登記號為 MA2MWJY0334112414A1001的《醫療機構執業許可證》，具體情況如下： 序號 登記 登記編號 經營性 發證機關 診療科目 有效期 人 質 限 全椒 MA2MWJ 全椒縣衛生和 液檢科心內、驗科透電析、科皮圖膚、、室外醫B科科學超、、影）婦急、像產診腫科醫科瘤（、學科X科兒、線、科腎診、麻病斷口醉學專腔科專業科、科、、醫、CT學眼血、229900日月月31日16至22年年67 1 醫院 Y03341124 營利性 計劃生育委員 14A1001 會 2、其他經營資質與許可 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限擁有的業務許可和經營資質如下： 序 持證人 證書名稱 證件編號 發證機關 許可項目 發證日期/有效期限 號 滁州市衛生和 助產技術、終 1 全椒醫院 母嬰保健技術服M342301460 計劃生育委員 止妊娠與結扎 2015年5月20日 務執業許可證 10011203 會 手術、科普宣至2018年5月19日 教咨詢 安徽省醫療機構皖內鏡字 2 全椒醫院 內窺鏡消毒管理（2012）第 安徽省衛生廳 胃鏡 2012年5月3日 驗收合格證書 861號 安徽省醫療機構皖內鏡字 3 全椒醫院 內窺鏡消毒管理（2012）第 安徽省衛生廳 腸鏡 2012年5月3日 驗收合格證書 862號 全衛放證字 全椒縣衛生和 X射線影像診 4 全椒醫院 放射診療許可證（2016）014 計劃生育委員 斷（CR、CT）2017年1月23日 號 會 5 全椒醫院 輻射安全許可證皖環輻證 滁州市環境保 使用Ⅲ類射線 有效期至2019年11 [M5025] 護局 裝置 月6日 6 全椒醫院 麻醉藥品、第一0002575 滁州市衛生局- 有效期至2017年12 類精神藥品許可 月28日 7 全椒有限 安徽省主要污染2017001 全椒縣環境保 COD、氨氮 2017年3月29日 物排放許可證 護局 2014年1月8日，安徽省衛生廳出具《關于皖東人民醫院等3家醫院申請配置乙 類大型醫用設備的批復》（衛規財秘[2014]17號），同意全椒醫院新增配置1臺臨床實用 性CT。 （十）擬購買資產為股權時的說明 1、關于標的公司是否存在出資不實或影響其合法存續情況說明 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限不存在出資不實或影響其合法存續的情況。根據全椒有限全體股東出具的承諾，其所持有的全椒有限股權權屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛，不存在資產權屬方面的抵押、質押等擔保情形，不存在任何可能導致全椒有限股權被有關司法機關或行政機關拍賣、查封、凍結、征用或限制轉讓的情形，不存在與資產權屬相關的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相關法律程序得到適當履行，全椒有限股權在約定期限內辦理完畢股權過戶或相關轉移手續不存在法律障礙。 2、關于交易標的是否為控股權的說明 本次交易的標的資產為全椒有限的100%股權，為控股權。 3、關于是否已取得其他股東的同意或符合公司章程規定的股權轉讓前置條件的說明 2017年6月7日，全椒有限召開股東會，同意全椒有限全體股東將其所持的公司 合計100%股權轉讓予悅心健康，悅心健康以向全椒有限全體股東發行股份的方式支付 股權轉讓對價；本次交易完成后，全椒有限將成為悅心健康100%的全資子公司。 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限的全體股東均已與上市公司簽署了《發行股份購買資產協議（全椒有限）》以及《發行股份購買資產協議之補充協議（全椒有限）》，同意向上市公司轉讓全椒有限的全部股權。 （十一）主要會計政策 1、財務報表編制基礎 （1）財務報表編制基礎 全椒有限醫院財務報表以持續經營為基礎，按照財政部頒布的《企業會計準則-基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱 企業會計準則），以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號――財務報告的一般規定》（2014年修訂）的披露規定編制。（2）財務報表的編制假設與方法 全椒有限有限公司系由泗洪縣分金亭醫院改制而來，改制前為非營利醫療機構，適用《醫院會計制度》，在報告期內為保持會計政策的一致性和可比性，改制前的財務報表按一般營利性企業編制，在報告期內一直適用《企業會計準則》。 （3）持續經營 全椒有限有近期獲利經營的歷史且有財務資源支持，自報告期末起12個月內具有 持續經營能力，以持續經營為基礎編制財務報表是合理的。 2、部分重要會計政策及會計估計 （1）合并報表的編制方法 全椒有限報告期無合并子公司。 （2）應收款項壞賬準備 全椒有限將下列情形作為應收款項壞賬損失確認標準： 債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過5年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。 對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試，計提壞賬準備，計入當期損益。對于有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，全椒有限按規定程序批準后作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。 1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項 單項金額重大的判斷依據或金 將單項金額超過100萬元的應收款項視為重大應收款項 額標準 單項金額重大并單項計提壞賬 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，單獨進行減值 準備的計提方法 測試，計提壞賬準備 2）按信用風險特征組合計提壞賬準備應收款項 確定組合的依據 賬齡組合 以應收款項的賬齡為信用風險特征劃分組合 款項性質組合 以應收款項的款項性質為信用風險特征劃分組合 與交易對象關系組合 以應收款項的與交易對象關系為信用風險特征劃分組合 按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 按賬齡分析法計提壞賬準備 款項性質組合 保證金、備用金等不計提壞賬準備 與交易對象關系組合 關聯方不計提壞賬準備 ① 采用賬齡分析法的應收款項壞賬準備計提比例如下： 賬齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例 1年以內（含1年） 5% 5% 1-2年（含2年） 20% 20% 2-3年（含3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% 3）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項 單項計提壞賬準備的理由 單項金額不重大且按照組合計提壞賬準備不能反映其風險特征的應 收款項 壞賬準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，計提壞賬準備 （3）存貨 全椒有限存貨主要包括庫存商品、低值易耗品等。 存貨實行永續盤存制，存貨在取得時按實際成本計價；領用或發出存貨，采用加權平均法確定其實際成本。低值易耗品和包裝物采用一次轉銷法進行攤銷。 產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的產品存貨，其可變現凈值按該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定；用于生產而持有的材料存貨，其可變現凈值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定。 （4）固定資產 全椒有限固定資產是指同時具有以下特征，即為生產商品、提供勞務、出租（不包括出租的房屋及建筑物）或經營管理而持有的，使用年限超過一年的有形資產。 固定資產在與其有關的經濟利益很可能流入標的公司、且其成本能夠可靠計量時予以確認。全椒有限固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、辦公設備及其他等。 除已提足折舊仍繼續使用的固定資產外，全椒有限對所有固定資產計提折舊。計提折舊時采用平均年限法。全椒有限固定資產的分類折舊年限、預計凈殘值率、折舊率如下： 序號 類別 折舊年限（年） 預計殘值率（%） 年折舊率（%） 1 房屋建筑物 20-30 5% 3.17-4.75 2 機器設備 3-10 5% 9.50-31.67 3 運輸設備 3-5 5% 19.00-31.67 4 辦公設備及其他 3-5 5% 19.00-31.67 全椒有限于每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如發生改變，則作為會計估計變更處理。 （5）收入的確認原則和計量方法 全椒有限營業收入包括銷售商品收入、讓渡資產使用權收入，收入確認政策原則如下： 全椒有限產品在國內銷售，總的銷售收入確認原則為：全椒有限在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售商品收入的實現。 報告期內全椒有限業務收入主要包括醫療收入、藥品收入，具體收入確認政策如下：1）醫療收入主要指門診檢查及治療收入、手術及住院治療收入。 門診檢查及治療收入確認原則：全椒有限在提供治療服務完畢后，收到患者檢查治療費用并開具發票時確認門診檢查及治療收入； 手術及住院治療收入確認原則：全椒有限根據各個病房的醫療服務情況，確認各個病房的醫療服務收費金額，每月末，匯總各個病房的醫療服務收費金額確認為手術及住院治療收入。 2）藥品收入確認原則：對于門診患者，全椒有限在收到患者藥費的同時，開具發票，并在藥品已經提供后，確認藥品銷售收入；對于住院患者，全椒有限根據為各個病房的提供藥品情況，確認各個病房的藥品收費金額，每月末，匯總各個病房的藥品收費金額確認為藥品收入。 （6）職工薪酬 全椒有限職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利、其他其他長期福利。 短期薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金、職工福利費、工會經費和職工教育經費等，在職工提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，并按照受益對象計入當期損益或相關資產成本。 離職后福利主要包括基本養老保險費、失業保險等，按照全椒有限承擔的風險和義務，分類為設定提存計劃。對于設定提存計劃在根據在資產負債表日為換取職工在會計期間提供的服務而向單獨主體繳存的提存金確認為負債，并按照受益對象計入當期損益或相關資產成本。 辭退福利是由于在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關系，或為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議所產生，如果全椒有限已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議，并即將實施，同時全椒有限不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議的，確認因解除與職工勞動關系給予補償產生的預計負債，計入當期損益。 其他長期福利主要包括職工獎勵及福利基金，按照公司董事會決議計提、使用。 3、全椒有限財務報表已按照《企業會計準則》進行編報 全椒有限改制前為非營利性醫療機構，適用《醫院會計制度》，在報告期內為保持會計政策的一致性和可比性，改制前的財務報表即按一般營利性企業編制，即在報告期內一直適用《企業會計準則》。 4、重要會計政策、會計估計的變更 （1）會計政策變更 報告期內主要會計政策未發生變更。 （2）會計估計變更 報告期內無會計估計變更。 5、會計政策和會計估計與同行業上市公司的比較 （1）應收賬款壞賬準備的確認標準和計提方法 全椒有限和同行業公司應收賬款壞賬準備的計提方法如下： 宿遷市洋河 賬齡區間 全椒有限 創新醫療 恒康醫療 愛爾眼科 人民醫院有 限公司 1年以內（含1年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3% 1-2年（含2年） 20.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10% 2-3年（含3年） 50.00% 50.00% 30.00% 20.00% 15% 3-4年 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 30% 4-5年 100.00% 100.00% 80.00% 70.00% 50% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100% 全椒有限壞賬計提政策秉承了謹慎性原則，應收賬款壞賬計提充分，與同行業上市公司不存在重大差異。 （2）固定資產折舊年限及殘值率 全椒有限和同行業上市公司固定資產折舊年限及殘值率的對比如下： 房屋建筑物 機器設備 運輸設備 辦公設備及其他 對比公司 預計殘 折舊年 預計殘 折舊年 預計殘 折舊年 預計殘 折舊年限 值率 限 值率 限 值率 限 值率 全椒有限 20-30年 5% 3-10年 5% 3-5年 5% 3-5年 5% 10-50年 5%-10 5-10年 5%-10 5-10年 5%-10% 5-10年 5%-10 恒康醫療 % % % 創新醫療 20-50年 3%-5% 5-10年 3%-5% 5年 3%-5% 5年 3%-5% 愛爾眼科 20-40年 5% 5-8年 5% 5年 5% 5-8年 5% 宿遷市洋河人 民醫院有限公 50年 0% 5-10年 0% 10年 0% 5年 0% 司 全椒有限在固定資產折舊年限處理上與同行業可比上市公司趨同，不存在重大差異。 綜上，全椒有限應收款項壞賬準備計提政策、固定資產折舊年限及殘值率等主要會計政策和會計估計與同行業上市公司不存在重大差異。 6、主要會計政策和會計估計與上市公司比較 全椒有限的會計政策和會計估計與上市公司悅心健康不存在重大差異。 7、報告期內資產轉移剝離調整的原則、方法和具體剝離情況，及資產轉移剝離調整對利潤的影響 報告期內，全椒有限不存在資產剝離。 （十二）其他情況說明 1、本次交易是否涉及債權債務的轉移 本次交易的標的資產為全椒有限100%股權，不涉及債權債務的轉移。 2、標的公司是否涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項 因醫療服務行業屬于外商投資限制類行業，中外合資企業悅心健康收購全椒有限尚需取得主管商務部門的批準。 3、標的公司涉及的重大特許經營權 截至本獨立財務顧問報告出具之日，全椒有限未涉及重大特許經營權。 三、建昌縣中醫院有限責任公司基本情況 （一）基本情況 名稱 建昌縣中醫院有限責任公司 性質 有限責任公司 注冊地址 遼寧省葫蘆島市建昌縣建昌鎮紅旗街3段16號 主要辦公地點 遼寧省葫蘆島市建昌縣建昌鎮紅旗街3段16號 法定代表人 趙方程 注冊資本 3,000.00萬元 成立日期 2016年7月6日 統一社會信用代碼/注冊號 91211422MA0QEW5L8K 經營期限 2016年7月6日至長期 預防保健、內、外、骨、婦產、兒、中醫、眼科、耳鼻喉、麻醉科、醫 經營范圍 學檢驗、醫學影像、腫瘤科、人流、上取環。（依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動。） （二）歷史沿革 1、2005年，前身建昌醫院改制為非營利民辦醫院 建昌有限前身為建昌醫院，系1959年5月創辦的公立醫院，屬于事業單位。 2003年11月19日，葫蘆島海信會計師事務所有限責任公司于出具了“葫海信審字 [2003]第132號”《審計報告》，對建昌醫院截至2003年11月8日的財務狀況、經營成 果及有關情況進行了審計。 2003年11月18日，葫蘆島市海信會計師事務所有限責任公司出具編號為“葫海信 評報字[2003]第241號”《建昌縣中醫院改制資產評估報告書》，評估基準日為2003年 11月8日，評估方法為市場法和成本法，評估有效期為一年。以2003年11月8日為 評估基準日，建昌醫院資產總額為1,121.89萬元，負債總額為546.70萬元，凈資產為 575.19萬元。 2005年6月10日，建昌縣衛生局發布《拍賣公告》，對建昌醫院進行公開拍賣。 2005年6月16日，建昌縣建昌鎮建凌社區衛生服務中心（其法定代表人為趙方程） 提交競買申請書，實際競買人為趙方程。 2005年6月21日，建昌縣衛生局、建昌縣國土資源局與趙方程簽訂《拍賣成交確 認書》，約定建昌醫院全部資產（有形資產以現狀為準）捆綁328萬元債務與15.7萬元 債權的成交價為370萬元。同日，建昌縣公證處對此次拍賣出具了“（2005）建證民字 第18號”《公證書》。 2005年6月23日，建昌縣衛生局向建昌縣人民政府提交《關于建昌縣中醫院改制 有關問題的請示》，為最大限度地維護職工切身利益，確保改制順利完成，建昌縣衛生局對建昌醫院的養老保險問題、經濟補償問題、內部職工債務問題、放假期間生活補助問題、拖欠職工工資問題等作出說明，并提請建昌縣人民政府批復。 2005年6月23日，建昌縣人民政府出具“建政[2005]19號”《關于縣中醫院改制有 關問題的批復》，同意衛生局意見。 2005年6月24日，建昌縣審計局出具說明：建昌醫院對外債務3,184,981.91元， 其中：應付賬款2,557,639.47元，應付賬款紅字68,777.08元，其他應付款696,119.52 元；對外債權（其他應收款）156,797.31元。 2005年6月24日，建昌縣衛生局與趙方程簽訂《出售建昌縣中醫院合同書》，約 定出售范圍為除葫蘆島海信會計師事務所有限責任公司評估報告所列的全部資產外，還包括“建昌縣中醫院”名稱使用權；出售的不動產范圍具體以建國用（92）字第14601892號土地使用證上的附圖為準；付款金額為370萬元；原建昌醫院按照國家政策與原職工產生的各種關系所引發的糾紛與趙方程無關；原建昌醫院出售之前與其他單位和個人的各種合同和協議（沒有發現、沒有履行完的），在合同生效之日起一律終止，由“中醫院改制辦”協調解決此類遺留問題；趙方程按照建昌縣衛生局要求同等條件下優先錄取原建昌醫院的職工上崗就業；趙方程買受的建昌醫院土地使用權限為50年；趙方程承擔和持有原建昌醫院所發生的328萬元債務與15.7萬元債權。 2005 年，建昌縣人民政府出具“建證地字[2005]13號”《關于向趙方程出讓國有 土地使用權的批復》，同意將建昌醫院使用的4,932.8平方米國有土地使用權出讓給趙方 程使用，該宗國有土地使用權用地范圍以勘測定界圖為準；該宗國有土地使用權出讓金每平方米81元，出讓金總額為39.96萬元；出讓用途為公益事業（醫衛）；出讓年限為50 年，出讓年限自《國有土地使用權證》發放之日起計算；由縣國土資源局進行土地使用權變更登記。 2005年8月10日，趙方程（受讓方）與建昌縣人民政府（出讓方）簽訂《國有土 地使用權出讓合同》，約定出讓人出讓給受讓人的宗地位于紅旗街三段14號，宗地面積 為4,932.80平方米，宗地用途為公益（醫衛），出讓人同意在2005年8月10日前將出 讓宗地交付給受讓人，土地使用權出讓年限為50年，宗地使用權出讓金為每平方米81 元，總額為人民幣39.96萬元。 綜上所述，通過上述改制，雖然建昌醫院未變更登記主管部門，但趙方程已經實際取得建昌醫院的全部產權。 2、以2016年6月30日為改制基準日，改制為有限責任公司 2016年6月13日，建昌醫院召開職工代表大會，作出如下決議：（1）同意將醫院 從非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構，事業單位改制為有限責任公司；（2）確認醫院改制基準日為2016年6月30日，聘請審計機構及資產評估機構依法審計、評估、依法設立有限責任公司；（3）同意在醫院在改制為有限責任公司后，醫院現有的所有債權、債務將按照法律、法規的規定由有限責任公司繼承；（4）同意提請授權院長趙方程（或其指定的人員）具體辦理醫院有限責任公司設立申請的相關手續，授權期限至有限責任公司選舉產生執行董事之日止；（5）同意醫院改制涉及的員工處置方案；建昌醫院目前不存在事業單位編制人員，不涉及員工身份轉換，醫院職工應與改制后的醫院有限責任公司簽訂勞動合同。 2016年6月13日，趙方程出具《同意函》：（1）同意將醫院從非營利性醫療機構 改制為營利性醫療機構，事業單位改制為有限責任公司；（2）確認醫院改制基準日為2016年6月30日，聘請審計機構及資產評估機構依法審計、評估，依法設立有限責任公司；（3）同意在醫院在改制為有限責任公司后，醫院現有的所有債權、債務將按照法律、法規的規定由有限責任公司繼承。 2016年6月13日，建昌醫院向建昌縣衛生和計劃生育局提交《關于建昌縣中醫院 由非營利改為營利性醫院的呈請》，根據國家引進社會資金辦醫的精神，醫院決定引進戰略投資者；根據投資者的需求，醫院需改為營利性醫院。為此醫院申請改為營利性醫院。” 2016年6月30日，建昌醫院向建昌縣衛生和計劃生育局提交《關于建昌縣中醫院 申請變更性質和名稱的請示》，申請醫院由非營利性醫院改制為營利性醫院；將原建昌縣中醫院變更為建昌縣中醫院有限責任公司。 2016年7月1日，建昌有限股東趙方程作出股東決定：（1）通過公司章程并設立 建昌縣中醫院有限責任公司；（2）公司住所為建昌縣建昌鎮紅旗街3段16號；（3）公 司經營范圍為“預防保健、內、外、骨、婦產、兒、中醫、眼科、耳鼻喉、麻醉科、醫學檢驗、醫學影像、腫瘤科、人流、上取環”；（4）公司注冊資本為3000萬元，股東為趙方程（認繳出資額為3,000萬元，出資比例為100%），出資方式為實物出資；（5）公司不設董事會，設一名執行董事（為公司法定代表人），趙方程為執行董事；（6）公司不設監事會，設一名監事，任許亞光為公司監事，任趙方程為公司經理。 2016年7月6日，建昌有限在建昌縣市場監督管理局注冊成立，注冊資本3,000 萬元，并取得編號為91211422MA0QEW5L8K的營業執照。 2016年7月15日，建昌縣衛生和計劃生育局出具“建衛發[2016]54號”《關于同意 建昌縣中醫院有關請示事項的批復》，同意該院變為營利性醫院。 2016年8月15日，建昌縣衛生和計劃生育局出具“建衛發[2016]66號”《關于同 意建昌縣中醫院有關請示事項的批復》，同意“建昌縣中醫院”可變更為“建昌縣中醫院有限責任公司”，并且全部資產與負債由建昌縣中醫院有限責任公司承繼。 2017年1月5日，上海明宇會計師事務所有限公司出具“明宇（2017）會字第0032 號”《關于建昌縣中醫院2016年6月30日凈資產專項審計報告》。2017年1月25日， 上海申威資產評估有限公司出具“滬申威評報字[2017]第 1108號”《建昌縣中醫院擬 非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構涉及的資產和負債價值評估報告》。 2017年1月26日，建昌有限召開股東會，作出如下決議：（1）同意上海明宇會計 師事務所有限公司出具的“明宇（2017）會字第 0032 號”《關于建昌縣中醫院 2016 年6月30日凈資產專項審計報告》的審計結果，以及上海申威資產評估有限公司出具 的“滬申威評報字[2017]第1108號”《建昌縣中醫院擬非營利性醫療機構改制為營利性醫 療機構涉及的資產和負債價值評估報告》的評估結論；（2）確認股東以原建昌醫院經審計后的截至2016年6月30日的凈資產全部投入建昌有限，其中20,000,000.00元折合實收資本20,000,000.00元，其余凈資產計入資本公積。 同日，上海明宇會計師事務所有限公司出具“明宇（2017）驗字第0021號”《驗 資報告》，驗證建昌有限股東的上述出資已全部出資到位。 改制后，建昌有限的股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%） 1 趙方程 3,000.00 2,000.00 100.00 合計 3,000.00 2,000.00 100.00 2016年7月26日，建昌縣事業單位登記管理局出具《情況說明》：“我局已注銷建 昌縣中醫院事業單位法人證書?！?3、2016年8月，第一次股權轉讓 2016年8月18日，趙方程與建昌縣同有健康管理中心簽訂《股權轉讓協議》，約 定趙方程將其持有的建昌有限60%的股權作價1,800萬元人民幣轉讓給建昌縣同有健康 管理中心。同日，趙方程與識毅管理簽訂《股權轉讓協議》，約定趙方程將其持有的建昌有限40%的股權作價1,200萬元人民幣轉讓給識毅管理。 2016年8月19日，建昌有限股東作出股東決議，同意上述股權轉讓行為。 此次股權轉讓后，建昌有限的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 建昌縣同有健康管理中心 1,800.00 60.00 2 識毅管理 1,200.00 40.00 合計 3,000.00 100.00 4、2017年2月，第二次股權轉讓 鑫曜節能、建昌縣同有健康管理中心、識毅管理、建昌有限于2016年12月21日 簽訂《關于建昌縣中醫院有限責任公司投資協議》，同時股權轉讓各方于2017年2月 14日簽訂《股權轉讓協議》，上述協議約定鑫曜節能按照建昌有限100%股權為13,000 萬元的暫估值受讓建昌縣同有健康管理中心、識毅管理持有的建昌有限 2.31%的股權， 其中建昌縣同有健康管理中心將其持有的建昌有限合計41.7萬元股權（占建昌有限注 冊資本的1.39%）轉讓給鑫曜節能，轉讓價格為人民幣180萬元，識毅管理將其持有的 建昌有限合計27.6萬元股權（占建昌有限注冊資本的0.92%）轉讓給鑫曜節能，轉讓價 格為人民幣120萬元；13,000萬元的預估值僅為暫估協議項下建昌有限股權的暫定轉讓 價而設置，并非建昌有限之最終估值，各方同意由具備證券業務資格之評估機構就建昌有限價值進行評估，并參照評估結果與各方協商確定建昌有限的最終估值及股權轉讓價款，各方就建昌有限的最終估值無法協商一致的，以上述評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為建昌有限的最終估值，協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照建昌有限的最終估值進行相應調整。 健灝投資、建昌縣同有健康管理中心、趙方程、建昌有限于2017年1月簽訂《關 于建昌縣中醫院有限責任公司投資協議》，同時股權轉讓各方于2017年2月14日簽訂 《股權轉讓協議》，上述協議約定健灝投資按照建昌有限100%股權為13,000萬元的暫 估值受讓建昌縣同有健康管理中心持有的建昌有限0.77%的股權計23.1萬元股權，轉讓 價格為人民幣100萬元；13,000萬元的預估值僅為暫估協議項下建昌有限股權的暫定轉 讓價而設置，并非建昌有限之最終估值，各方同意由具備證券業務資格之評估機構就建昌有限價值進行評估，并參照評估結果與各方協商確定建昌有限的最終估值及股權轉讓價款，各方就建昌有限的最終估值無法協商一致的，以上述評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為建昌有限的最終估值，協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照建昌有限的最終估值進行相應調整。 2017年2月14日，建昌有限召開股東會，作出如下決議：（1）同意建昌縣同有健 康管理中心將其持有的建昌有限41.7萬元股權（占公司注冊資本的1.39%）以180萬元 的價格轉讓給鑫曜節能，將其持有的建昌有限23.1萬元股權（占公司注冊資本的0.77%） 以100萬元的價格轉讓給健灝投資，其他股東放棄優先購買權；（2）同意識毅管理將其 持有的公司27.6萬元股權（占公司注冊資本的0.92%）以120萬元的價格轉讓給鑫曜節 能，其他股東放棄優先購買權。 此次股權轉讓后，建昌有限股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 鑫曜節能 69.30 2.31 2 健灝投資 23.10 0.77 3 建昌縣同有健康管理中心 1,735.20 57.84 4 識毅管理 1,172.40 39.08 合計 3,000.00 100.00 5、2017年3月，第三次股權轉讓 2017年3月12日，建昌有限召開股東會，作出如下決議：同意建昌縣同有健康管 理中心將其持有的建昌有限1,735.2萬元股權（占公司注冊資本的57.84%）以1,735.2 萬元的價格轉讓給趙方程，其他股東放棄優先購買權。 同日，建昌縣同有健康管理中心與趙方程簽訂《股權轉讓協議》。 此次股權轉讓后，建昌有限股權結構如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 鑫曜節能 69.30 2.31 2 健灝投資 23.10 0.77 3 趙方程 1,735.20 57.84 4 識毅管理 1,172.40 39.08 合計 3,000.00 100.00 6、2017年3月，第四次股權轉讓 鑫曜節能、趙方程、識毅管理、建昌有限于2017年3月21日簽訂《關于建昌縣中 醫院有限責任公司投資協議》，同時股權轉讓各方于2017年3月21日簽訂《股權轉讓 協議》，上述協議約定鑫曜節能按照建昌有限100%股權為13,000萬元的暫估值受讓趙 方程、識毅管理持有的建昌有限 45.42%的股權，其中趙方程將其持有的建昌有限合計 813.17萬元股權（占建昌有限注冊資本的27.106%）轉讓給鑫曜節能，股權轉讓價款為 人民幣3,524萬元，識毅管理將其持有的建昌有限合計549.43萬元股權（占建昌有限注 冊資本的18.314%）轉讓給鑫曜節能，股權轉讓價款為人民幣2,381萬元；13,000萬元 的預估值僅為暫估協議項下建昌有限股權的暫定轉讓價而設置，并非建昌有限之最終估值，各方同意由具備證券業務資格之評估機構就建昌有限價值進行評估，并參照評估結果與各方協商確定建昌有限的最終估值及股權轉讓價款，各方就建昌有限的最終估值無法協商一致的，以上述評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為建昌有限的最終估值，協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照建昌有限的最終估值進行相應調整，由協議各方于評估報告出具后10個工作日內按照多退少補的原則以現金方式支付至指定銀行賬戶。 2017年3月21日，建昌有限召開股東會，作出如下決議：（1）同意趙方程將其持 有的建昌有限813.17萬元股權（占公司注冊資本的27.106%）以3,524萬元的價格轉讓 給鑫曜節能，其他股東放棄優先購買權；（2）同意識毅管理將其持有的建昌有限549.43 萬元股權（占公司注冊資本的18.314%）以2,381萬元的價格轉讓給鑫曜節能，其他股 東放棄優先購買權。 此次股權轉讓后，建昌有限股權結構如下： 序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 鑫曜節能 1,431.90 47.73 2 健灝投資 23.10 0.77 3 趙方程 922.03 30.73 4 識毅管理 622.97 20.77 合計 3,000.00 100.00 7、2017年3月，實收資本增至3,000萬元 2017年2月15日，上海申威資產評估有限公司出具“滬申威評報字（2017）第1106 號”《自然人趙方程擬出資入股涉及的部分資產評估報告》，評估范圍為自然人趙方程所持有的遼寧省建昌縣紅旗街北段西側9號宗地共計4,932.80平方米土地使用權，評估基準日是2016年6月30日，評估方法為市場比較法、基準地價修正法。經評估，以2016年6月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，自然人趙方程委估土地使用權評估值為635.33萬元，大寫人民幣：陸佰叁拾伍萬叁仟叁佰元整。 2017年3月30日，上海明宇會計師事務所有限公司出具“明宇（2017）驗字第0024 號”《驗資報告》。經審驗，截至2017年3月29日，建昌有限已收到趙方程繳納的第2 期出資，即本期實收注冊資本人民幣壹仟萬元整（大寫），建昌醫院新增實收資本人民幣壹仟萬元整（大寫）。股東趙方程以貨幣出資365萬元，以土地使用權出資635萬元。 2017年5月11日，建昌有限股東會作出決議，同意建昌有限注冊資本的出資方式變更為“實物及貨幣出資”，其中實物出資系由公司股東趙方程以其持有的建昌醫院經審計的凈資產折價形成的資產以及由股東趙方程以其持有的土地使用權經評估作價出資形成的資產。 此次增加實收資本后，建昌有限股權結構如下： 序號 股東名稱/姓名 認繳出資額（萬元） 實收出資額（萬元） 出資比例（%） 1 鑫曜節能 1,431.90 1,431.90 47.73 2 健灝投資 23.10 23.10 0.77 3 趙方程 922.03 922.03 30.73 4 識毅管理 622.97 622.97 20.77 合計 3,000.00 3,000.00 100.00 8、2017年6月，凈資產調整，股東補充出資 2017年5月25日，信永中和出具“XYZH/2017SHA20204”《注冊資本實收情況復 核報告》，截至2016年6月30日，因執行不同會計制度（準則）及前期會計差錯等原 因，建昌有限經審核的凈資產為 14,569,886.99元，比原改制時審計的凈資產 20,000,743.73元減少5,430,856.74元。 2017年6月1日，建昌有限召開股東會，作出如下決議：（1）建昌有限系由建昌 醫院整體改制而來，注冊資本為人民幣3,000萬元，現已實繳到位。實繳資本中，建昌 醫院截至2016年6月30日經審計凈資產折價人民幣20,000,743.73元，趙方程名下的 土地使用權評估作價人民幣635萬元，趙方程貨幣出資人民幣365萬元；（2）由于會計 制度或會計政策等差異，建昌醫院上述2016年6月30日凈資產數值需要按照信永中和 審驗結果適當調整，信永中和驗資復核所確認的建昌醫院凈資產數為人民幣 14,569,886.99元，較原審計凈資產數減少人民幣5,430,856.74元。趙方程以現金補足相 應差額部分。 2017年6月8日，趙方程向建昌有限銀行賬戶匯入現金5,440,000.00元。 9、事業單位國資主管部門對建昌醫院改制的合規性確認 2017年2月14日，建昌縣財政局出具《關于建昌縣中醫院相關事項的確認函》， 對建昌有限的歷史沿革相關事項作出確認：“自2003年至2005年公開拍賣期間，建昌 縣中醫院處于關停狀態，2005年公開拍賣依據前述《評估報告書》（‘葫海信評報字[2003] 第241號’）確定建昌縣中醫院資產價值符合實際情況。公開拍賣過程中，建昌縣中醫 院對外應付賬款、其他應付款和其他應收款的明細情況在縣財政局國資辦、縣衛生局清查的基礎上，經縣審計局審查核準后對外公告。由于歷史原因，建昌縣中醫院在公開拍賣后仍登記為事業單位法人。2016 年，經建昌縣衛生和計劃生育局同意，建昌縣中醫院由非營利性醫療機構變更為營利性醫療機構，建昌縣中醫院依法整體改制為建昌縣中醫院有限責任公司，建昌縣中醫院的全部資產與負債由建昌縣中醫院有限責任公司承繼。 鑒于上述，我局認為建昌縣中醫院2005年公開拍賣與2016年改制為有限公司過程合法 合規，不存在侵占國有資產的情形?！?10、商務主管部門關于鑫曜節能收購建昌有限股權的批準 根據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外商投資產業指導目錄》等相關法律法規，鑫曜節能收購建昌有限 47.73%股權的事項涉及外商投資企業境內投資限制類領域，應當取得遼寧省商務廳的批準。 遼寧省商務廳于2016年7月20日下發的遼商外貿四[2016]136號《關于進一步下 放外商投資項目審批權限的通知》已明確自該通知下發后，各市商務局（外經貿局）與省商務廳享有同等的外商投資項目的審批權限，即遼寧省商務廳已將外商投資企業境內投資限制類領域的審批權限下放至市級商務主管部門。葫蘆島市商務局于2017年7月31日出具《葫蘆島市商務局關于外商投資企業境內投資事項審批權限的復函》，確認目前該局已進一步將前述審批權限下放至葫蘆島市各區、縣級商務主管部門。建昌縣招商局作為縣級商務主管部門，有權審批建昌有限股權轉讓予外商投資企業事項。 2017年7月12日，建昌縣招商局出具“建招發[2017]3號”《建昌縣招商局關于同意 建昌縣中醫院有限責任公司股權轉讓的批復》，同意上海鑫曜節能科技有限公司歷次受讓建昌有限股權的行為。 綜上，建昌有限前述股本變化情況均履行必要的審議和批準程序、符合相關法律法規及公司章程的規定、不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。 （三）產權控制關系 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限實際控制人為趙方程，其直接持有建昌有限30.73%的股權，其通過識毅管理間接控制建昌有限20.77%股權，趙方程直接并間接控制建昌有限51.50%的股權。建昌有限的股權結構如下圖所示： 趙方程 95.00% 30.73% 鑫曜節能 上海識毅 健灝投資 47.73% 20.77% 0.77% 建昌中醫院 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限現行公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容，同時建昌有限也不存在可能對本次交易產生影響的相關投資協議、高級管理人員的安排以及影響其獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）。 （四）下屬企業情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限不存在納入合并范圍的一級子公司（單位）。 （五）主營業務發展情況 1、所屬行業 根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，建昌有限所屬 行業為“衛生行業”（行業代碼：Q83）。 2、主要產品（或服務）所處的行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策醫療服務行業的主管部門為衛生行政管理部門，主要為國家衛計委及各地方衛生局。 除衛生行政管理部門外，質量技術監督部門、工商行政管理部門也是行業的主要監管部門。 監管體制、主要法律法規及政策詳見本獨立財務顧問報告之“第四節 標的資產基本 情況”之“一、泗洪縣分金亭醫院有限公司”之“（五）主營業務發展情況”之“2、主要產品（或服務）所處的行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策”。 3、主要產品及服務 （1）醫院基本介紹 建昌有限系集醫療、教學、科研、預防、保健、康復于一體的中西醫結合的綜合性醫院，以高血壓病?？?、糖尿病科、疼痛科、血栓病科等為特色，為患者提供綜合性醫療服務。 建院以來，建昌有限已獲得多項榮譽并與遼寧省多家三甲醫院開展合作。建昌有限于2011年3月成為遼寧省全科醫學基層實踐基地。遼寧省衛生和計劃生育委員會于2014年10月24日出具“遼衛發[2014]46號”《關于公布遼寧省第一批二級中醫醫院等級評審結論的通知》，確定建昌醫院為二級甲等醫院。此外，建昌有限已經與沈陽市肛腸醫院、遼寧中醫院大學附屬醫院等多家三甲醫院建立合作關系。截至2017年7月31日，建昌有限開放床位200張，擁有臨床科室18個、醫技科室6個，員工195人，其中，正高職稱5人、副高職稱5人。建昌有限秉承“同修仁德，濟世養生”的核心理念，發展中醫特色療法，為患者提供中醫保健服務。醫院擁有豐富的醫護資源，培育了多位資深學科帶頭人，其中副主任中醫師朱海峰于2015年被評為“全國基層名老中醫藥專家傳承工作室建設項目專家”。 （2）醫院組織架構圖 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限的組織架構圖如下： 院長 副院長 住院 門診 醫技 行政 內一科 內科 高血壓科 超聲科 放射科 保衛科 藥械科 內二科 糖尿病科 外科門診 藥劑科 手術室 黨務科 財務科 內三科 婦科門診 體檢科 病案科 電診科 設備科 骨傷科 骨傷科 惠民門診 檢驗科 外科 失眠抑郁科 眼科 婦科 皮膚科 耳鼻喉科 （3）重點科室介紹 建昌有限開設內科、外科、骨傷科、婦科、眼科、耳鼻喉科等10余個臨床科室， 形成了高血壓病?？?、糖尿病科、血栓病科、疼痛科等一批特色專科，擁有放射科、檢驗科、超聲科等多個醫技科室。醫院重點特色科室情況如下： 1）高血壓病?？?高血壓病?？葡到ú邢尢厣珜？啤＝ú邢抟M高血壓NAH防治技術，以小劑 量、階梯式、聯合用藥、微機管理的防治模式，改變了高血壓防治領域中按照一般人減輕痛苦的平均用量服藥的模式，從而達到緩解心腦血管病發病趨勢并明顯降低患者的治療費用的目的。建昌有限引進高血壓單病種路徑管理，運用傳統中醫內外兼治、主副同治的理念，在臨床中以“NAH 自助餐”西藥組合和中藥方劑，根據患者個體差異出具個體化的內治方案，以中醫綜合外治技術和三氧大自血療法組成科學的外治方案，從而對高血壓患者達到平穩降壓、科學規范調壓、長效持續穩壓的效果。 2）糖尿病科 建昌有限以糖尿病等為重點專科發展方向，推出適合不同人群的中西醫結合防治方案，采用“分級關護”的模式，努力達到糖尿病治療的最佳“費效比”。建昌有限在中西醫結合治療糖尿病及并發癥方面積累了豐富的經驗，現已擁有相當規模的糖尿病專業特色科室。 建昌有限為患者提供糖尿病的診斷、分型、治療方案、健康教育及咨詢服務。診斷中采用測定血糖、OGTT試驗、C肽、胰島素釋放試驗、胰高血糖素C肽刺激試驗等多種方法，準確判定糖尿病及其胰島功能。在特效治療方面，建昌有限引進先進的糖尿病治療技術胰島素泵，用于糖尿病的強化治療，避免了初發高血糖患者長期服藥的麻煩，同時也延緩了長期高血糖患者并發癥的出現。針對糖尿病周圍神經病變的治療，建昌有限在傳統中西醫治療的基礎上，配合針灸、足浴、中藥外敷、臭氧等治療，提高臨床療效。 3）血栓病科 血栓病科是建昌有限的特色專科。建昌有限對各種動、靜脈血栓病建立了一套完整、科學、特色的治療方案，采取中西醫結合治療的方法，提高了血栓病的治療效果，降低了血栓病的致死率和致殘率。 針對超早期溶栓，建昌有限已建立規范化抗凝治療體系，同時，醫院掌握了超氧療法，可消除腦血栓病人腦組織局部供氧不足而引起的水腫，從而避免或減輕瘢痕的產生。 醫院推行血栓病的早期康復治療，可降低病人的致殘率，有效促進偏癱肢體的功能恢復，提高病人的生活質量。 4）疼痛科 建昌有限疼痛科系建昌有限優勢科室。醫院采用特色中醫藥銀質針、小針刀、針灸、臭氧注射、神經阻滯術、紅光、理療等八位一體的綜合治療手段，對頸椎病、頸椎間盤突出癥、肩周炎等疾病的治療發揮一定的作用。 4、主要業務流程 （1）門診病人就診流程 患者填寫個人信息并在收費窗口掛號 患者到相關門診科室排隊就診 初步診斷后，患者在收費窗口交檢查、化驗、藥品等費用 （如有） 患者到各科室輔助檢查、化驗（如有） 患者取得檢查化驗結果并回診室就診（如有） 患者按處方提示到藥房取藥 （2）住院患者入院及出院流程 1）住院流程 醫保病人 農合病人 一般病人 持市民卡、住院通知書 持農?？ā⒆≡和ㄖ獣?持醫生開具的住院通知書 入院處 入院窗口辦理住院登記 并交住院預交款 入院處向患者收取 入院處交與患者 1、市（農）民卡 1、住院預交款發票 2、入院通知書存根聯 2、入院通知書 病區安排住院治療 2）出院流程 患者病情符合出院標準，經上級醫生同意辦理出 院手續 主治醫生寫好小結，交待出院注意事項 護士執行出院醫囑，整理出院病歷，填寫出院通 知單 通知病人準備辦理出院手續（備齊預交款收據） 病人持出院通知單及預交款收據到一樓出入院窗 口辦理出院結算手續，醫院扣除病人自費部分后 退回住院押金 病人或家屬持出院結算單到其住院科室護理站， 護士作出出院指導，并給予出院所需攜帶的藥品 5、主要業務模式 （1）經營模式 1）銷售模式 建昌有限注重醫院品牌和知名度的建立，在建昌縣28個鄉鎮定期開展巡回義診與 疾病篩查活動，擴大病患來源。同時，建昌有限積極與本地敬老院以及愛心社會工作服務平臺合作，提供優質醫療資源。此外，建昌有限發揮中醫特色，積極組織“中醫中藥萬里行”活動，向社區、家庭普及中醫中藥知識，強化醫院在中西醫結合慢病治療方面的優勢地位。 建昌有限充分發揮二甲中醫院優勢，建立與三甲醫院、社區醫療服務中心及鄉鎮醫院的協作機制。建昌有限與上級三甲醫院建立了合作，約定建昌有限對疑難病例或尚不能開展的手術可轉至三甲醫院；同時，建昌有限為社區醫療服務中心及鄉鎮醫院組織定期和不定期的業務培訓，讓其免費到醫院進修學習，打開醫院與其它醫療機構的雙向轉診的綠色通道。 除上述情況外，建昌有限積極加入當地醫保體系，建立廣泛的社區服務網絡，擴大病患來源。 2）采購模式 建昌有限主要采購藥品、醫藥耗材、醫療器械等各類醫療產品并專設藥械科對醫院的采購進行管控。建昌有限與具有資質的藥品、器械及耗材流通公司簽訂購銷框架合同。 建昌有限的藥品、器械、耗材采購由醫院各科室根據需求向藥械科申報采購計劃，并由主管院長進行審批，審批通過后進行統一采購。藥械科根據當期消耗情況、庫存情況以及各科室的采購需求確定每月或一定期間內的采購計劃，醫院向合格供應商發出采購訂單，并定期對其服務質量進行評估。醫院所采購的醫療產品抵達后，由庫房和藥械科核對訂單及實物，共同辦理驗收入庫手續。 （2）結算模式 建昌有限在患者住院時預估患者住院預估費用，由病人繳納住院押金?；颊叱鲈簳r按照實際消費進行結算，患者僅需繳納自行承擔部分，其余由醫療保險覆蓋。建昌有限與葫蘆島市醫療保險管理中心每月末對賬，每月結算。一般情況下參加職工基本醫療保險的患者的醫保報銷費用滯后三個月回款。建昌有限與建昌縣新型農村合作醫療管理中心每月末對賬，每月結算，一般而言參加新型農村醫療合作保險的患者的醫保報銷費用滯后一個月回款。 建昌有限吸引周邊地區例如喀左縣等患者前來就醫?？ψ罂h患者如在建昌有限治療，其所有醫療費用均由患者全額繳納，隨后由患者自行前往喀左縣醫療保險管理中心報銷。 6、主要產品生產與銷售情況 （1）產品及服務分布 單位：萬元 項目/收入 2015年 2016年 2017年1-7月 金額 占比 金額 占比 金額 占比 門診收入 1,972.85 45.27% 2,330.85 48.43% 1,779.97 65.71% 其中：醫療 868.75 19.93% 1,364.54 28.35% 969.56 35.79% 項目/收入 2015年 2016年 2017年1-7月 金額 占比 金額 占比 金額 占比 藥品 1,104.10 25.34% 966.31 20.08% 810.42 29.92% 住院收入 2,360.24 54.16% 2,461.55 51.15% 915.75 33.80% 其中：醫療 1,277.14 29.31% 1,525.42 31.70% 413.94 15.28% 藥品 1,083.10 24.85% 936.13 19.45% 501.81 18.52% 其他收入 24.87 0.57% 20.35 0.42% 13.31 0.49% 收入合計 4,357.96 100.00% 4,812.76 100.00% 2,709.03 100.00% 建昌有限主營業務收入主要包括門診收入和住院收入。2015 年、2016 年及 2017 年1-7月，建昌有限門診收入分別為1,972.85萬元、2,330.85萬元、1,779.97萬元，住 院收入分別為2,360.24萬元、2,461.56萬元、915.75萬元。 （2）前五名客戶及銷售情況 報告期內建昌有限的前五客戶如下所示： 序號 客戶名稱 交易金額（萬元） 占總收入比例 客戶A 22.95 0.53% 客戶B 20.56 0.47% 2015年 客戶C 20.23 0.46% 客戶D 17.97 0.41% 客戶E 17.64 0.40% 合計 99.35 2.27% 客戶F 15.14 0.31% 客戶A 15.12 0.31% 2016年 客戶D 13.31 0.28% 客戶C 13.25 0.28% 客戶B 12.93 0.27% 合計 69.75 1.45% 客戶G 5.15 0.19% 2017年1-7月 客戶D 5.08 0.19% 客戶H 5.05 0.19% 客戶A 4.9 0.18% 序號 客戶名稱 交易金額（萬元） 占總收入比例 客戶I 4.63 0.17% 合計 24.81 0.92% 2015年、2016年和2017年1-7月，建昌有限前五大客戶合計銷售金額占營業收入 比例分別為2.27%、1.45%和0.92%。建昌有限主營業務收入主要來源于為患者提供醫 療服務的收入，客戶主要為個人，收入非常分散，前五大客戶收入金額占總收入金額比較低。報告期內，建昌有限不存在向單個客戶的銷售收入占比超過50%的情況，不存在嚴重依賴少數客戶的情形。 建昌有限董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方以及持有5%以上股份的股東在前五名客戶中未持有權益。 7、主要產品的原材料及其供應情況 建昌有限的采購內容主要為藥品、衛生材料及醫療器械。報告期內建昌有限的前五大供應商如下所示： 序號 供應商名稱 交易金額（萬元） 占總采購額比例 遼寧凱達醫藥有限公司 307.58 17.32% 建昌縣醫藥有限責任公司 298.93 16.84% 安國市昌達中藥材飲片有限公司 255.35 14.38% 2015年 天津紅日康仁堂藥品銷售有限公司 185.56 10.45% 大連天宸科技有限公司 50.25 2.83% 合計 1,097.67 61.82% 遼寧凱達醫藥有限公司 279.54 20.62% 建昌縣醫藥有限責任公司 261.64 19.30% 安國市昌達中藥材飲片有限公司 111.40 8.22% 2016年 天津紅日康仁堂藥品銷售有限公司 101.16 7.46% 興城市醫藥有限公司 96.88 7.15% 合計 850.62 62.74% 建昌縣醫藥有限責任公司 123.64 16.74% 2017年1-7月 遼寧凱達醫藥有限公司 105.00 14.22% 天津紅日康仁堂藥品銷售有限公司 79.69 10.79% 序號 供應商名稱 交易金額（萬元） 占總采購額比例 安國市健仁藥材有限公司 78.10 10.57% 齊齊哈爾舒寧醫藥有限責任公司 46.13 6.25% 合計 432.56 58.56% 2015年、2016年和2017年1-7月，建昌有限前五大供應商合計采購金額占當期采 購總額比例分別為61.82%、62.74%和58.56%。報告期內，建昌有限不存在向單個供應 商的采購比例超過50%的情況，不存在嚴重依賴少數供應商的情形。建昌有限董事、監 事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方以及持有5%以上股份的股東在前 五名供應商中未持有權益。 8、主要產品和服務的質量控制情況 為把控醫院服務質量，建昌有限已建立醫療質量管理委員會、醫院感染控制委員會、醫院護理質量管理委員會等專門委員會及相應的規章制度對醫療服務質量進行專項管理及控制。 醫療質量管理委員會加強醫療質量管理，以實現醫療質量標準化、規范化、科學化、提高醫療服務質量為宗旨，由建昌有限各科專家、專業人員及部分院科兩級業務領導組成。醫療質量管理委員會負責制定、審議醫療質量管理方案及醫療質量控制辦法及其考核細則；負責監督檢查各職能科室及臨床、醫技科室貫徹執行院長下發的有關醫療質量管理方面的文件落實情況；定期負責對醫院醫療質量作出評估，提出合理化建議；在科室第一線調查研究、宣傳，強化全員質量意識。 醫院護理質量委員會負責全院護理質量質量目標及各項護理質量標準制定，并對護理質量實施監督與管理。護理質量實行護理部、科室、病區三級控制管理，建立了專職護理文書終末質量控制監督小組，每月對出院病患的體溫單、醫囑單、護理記錄單、手術護理記錄單等進行檢查評價。同時，建昌有限護理質量委員會監督《護理質量管理制度》、《病房管理制度》、《分級護理制度》、《護理會診制度》、《病房一般消毒隔離管理制度》、《護理安全管理制度》、《護理差錯、事故報告制度》、《術前患者訪視制度》等 14項護理制度的執行與落實情況，定期召開會議對護理質量進行總結分析，并提出合理化建議。 醫院感染委員會是醫院感染管理的監督管理和技術指導機構，旨在加強醫院感染管理，保障醫療安全，提高醫療質量。醫院感染委員會在院長、主管院長的領導下開展工作，日常工作由感染控制科負責。醫院感染控制委員會執行醫院感染管理相關法律法規及技術規范、標準，制定建昌有限感染管理的規章制度并監督實施；研究并確定醫院的醫院感染重點部門、重點部位、重點環節、危險因素以及采取的干預措施，明確各有關部門、人員在預防和控制醫院感染工作中的責任；研究并制定醫院發生醫院感染暴發及出現不明原因傳染性疾病或特殊病原體感染病例等事件時的控制預案，對醫院發生的醫院感染暴發進行調查分析，提出控制措施，并組織實施；負責全院各級各類人員預防、控制醫院感染知識與技能的培訓；對購入消毒藥械、一次性使用衛生用品進行審核，對其儲存、使用及用后處理進行監督。 （六）主要財務數據 1、最近兩年及一期主要財務數據 根據信永中和出具的XYZH/2017SHA20227號審計報告，建昌有限最近兩年一期的 合并財務報表主要數據如下： 單位：萬元 資產負債表項目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日 資產總額 4,495.01 6,392.70 6,333.67 負債總額 3,411.98 4,356.44 2,381.26 股東權益合計 1,083.04 2,036.26 3,952.41 利潤表項目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 營業收入 4,357.96 4,812.76 2,709.03 利潤總額 821.10 1,068.05 469.97 凈利潤 610.46 795.64 347.75 歸屬于母公司所有者的凈利潤 610.46 795.64 347.75 扣除非經常損益后的凈利潤 579.59 785.57 351.14 現金流量表項目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 經營活動產生的現金流量凈額 1,213.91 1,642.67 505.99 投資活動產生的現金流量凈額 -535.18 -76.51 -329.44 籌資活動產生的現金流量凈額 -661.98 -1,580.10 1,991.59 資產負債表項目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日 財務指標項目 2015年12月31日/ 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 2015年度 2016年度 2017年1-7月 資產負債率 75.91% 68.15% 37.60% 毛利率 31.97% 38.36% 36.31% 注1：資產負債率=總負債/總資產 注2：毛利率＝（營業收入－營業成本）/營業收入 2、非經常性損益的構成及原因 根據信永中和出具的XYZH/2017SHA20227號審計報告，建昌有限最近兩年及一期 的非經常性損益明細表如下： 單位：萬元 項目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 非流動資產處置損益 - - - 越權審批或無正式批準文件的稅收 - - - 返還、減免 計入當期損益的政府補助（與企業 業務密切相關，按照國家統一標準 49.23 13.78 6.63 定額或定量享受的政府補助除外） 除上述各項之外的其他營業外收入 -8.06 -0.35 -11.14 和支出 所得稅影響額 10.29 3.36 -1.13 合計 30.87 10.07 -3.39 2015年、2016年及2017年1-7月，建昌有限非經常性損益凈額分別為30.87萬元、 10.07萬元和-3.39萬元，占同期歸屬于母公司股東凈利潤的比例分別為5.06%、1.27% 和-0.97%，對建昌縣中醫院各期經營成果不存在重大影響。隨著建昌有限經營業績的不斷提升，非經常性損益占比預計將進一步下降，非經常性損益預計不會對建昌有限未來經營業績產生重大影響。 3、最近三年利潤分配情況 建昌有限最近三年未進行利潤分配。 （七）交易標的合法合規性 1、主要資產權屬情況 （1）土地、房產權屬情況 1）土地使用權、自有房產 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限共有1處土地使用權，11處自有房 產，具體情況如下： 序 不動產權 不動產權 面積 用途 權利性質 土地使用期限 號 證號碼 座落地 遼建0動00（昌產02縣權705第不517號） 建旗16昌街號三縣紅段 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/市場 2005年8月11 1 房屋建筑面積1,646.4m2 其它 化商品房 日至2055年8 月10日 動建0遼0（產昌00縣權27507第不17號） 建1旗6昌街號三縣紅段 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/市場 2005年8月11 2 房屋建筑面積600m2 其它 化商品房 日至2055年8 月10日 建動0遼0昌0（產02縣權750第14不7號） 建旗16街昌號三縣紅段 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/市場 2005年8月11 3 房屋建筑面積600m2 商業服務 化商品房 日至2055年8 月10日 遼建動00（昌0產02縣權704第4不17號） 建旗16昌街號縣三紅段 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/市場 2005年8月11 4 房屋建筑面積1193.82m2 其它 化商品房 日至2055年8 月10日 0動建遼00產昌（02縣權7501不第67號） 旗建16街昌號縣三段紅 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/市場 2005年8月11 5 房屋建筑面積982m2 其它 化商品房 日至2055年8 月10日 遼（2017） 建昌縣紅 2005年8月11 6 建昌縣不 旗街三段 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/市場 日至2055年8 動產權第 14號綜合 房屋建筑面積648m2 其它 化商品房月10日 0000750號樓 0動建遼0昌產（007權縣205不11第7號） 1旗建6街昌號三縣紅段 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/市場 2005年8月11 7 房屋建筑面積600m2 商業服務 化商品房 日至2055年8 月10日 遼（2017） 建昌縣紅 2005年8月11 8 建昌縣不 旗街三段 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/市場 日至2055年8 動產權第 14號綜合 房屋建筑面積583.2m2 其它 化商品房月10日 0000752號樓 遼（2017） 建昌縣紅 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/市場 2005年8月11 9 建昌縣不 旗街三段 房屋建筑面積712.32m2 其它 化商品房 日至2055年8 動產權第 14號綜合 月10日 序 不動產權 不動產權 面積 用途 權利性質 土地使用期限 號 證號碼 座落地 0000753號樓 0建遼動0產昌（02縣權21101第不17號） 1旗建6昌街號三縣段紅 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/自建 2005年8月11 10 房屋建筑面積117.22m2 其它 房 日至2055年8 月10日 0動建遼0產昌（02縣2權11021不第7號） 1旗建6街昌號縣三段紅 共用宗地面積4,932.8m2/ 醫衛慈善用地/ 出讓/自建 2005年8月11 11 房屋建筑面積12.6m2 其它 房 日至2055年8 月10日 2）租賃房產 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限承租2處房屋，其具體情況如下： 序號 出租方 承租方 座落位置 用途 租賃期限 租賃面積 1 李揚、李琳建昌有限 建昌縣紅旗街四段 商業服務2015年6月1日至 416.00m2 2025年5月30日 2 楊立娟、楊建昌有限 建昌縣建昌鎮本街村趙 住宅 2015年6月6日至 480.00m2 萬財 家溝水昌胡同142號 2025年6月6日 ①關于租賃李揚、李琳房屋事宜的承諾函及證明 2017年6月5日，建昌縣國土資源局出具《確認函》：“承租人建昌縣中醫院有限 責任公司（前身為建昌縣中醫院）自2015年起租賃位于建昌縣紅旗街四段的物業用于 經營。出租方李揚、李琳依法持有該物業的《房屋所有權證》（建房權證登記發字第10455B）。該物業所使用之土地使用權人為李揚，其依法持有編號為‘建昌國用（2013）字第4608372號’的《國有土地使用證》，該土地的土地使用權取得方式為劃撥，土地用途為商業服務業。本單位確認，出租人李揚、李琳將上述建筑物租賃給建昌縣中醫院有限責任公司使用，未改變原有土地用途，不存在違反強制性法律規定的情況。建昌縣中醫院有限責任公司租賃上述建筑物不存在違法情況，特此確認?！?2017年6月6日，建昌縣城鄉規劃建設局出具《確認函》：“承租人建昌縣中醫院 有限責任公司（前身為建昌縣中醫院）自2015年起租賃位于建昌縣紅旗街四段的物業 用于經營。出租方李揚、李琳依法持有該物業的《房屋所有權證》（建房權證登記發字第10455B）。該物業所使用之土地使用權人為李揚，其依法持有編號為‘建昌國用（2013）字第4608372號’的《國有土地使用證》，該土地的土地使用權取得方式為劃撥，土地用 途為商業服務業。本單位確認，出租人李揚、李琳將上述建筑物租賃給建昌縣中醫院有限責任公司使用，未改變原有土地用途，不存在違反強制性法律規定的情況。建昌縣中醫院有限責任公司租賃上述建筑物不存在違法情況，特此確認?！?2017年5月10日，趙方程出具《承諾函》：“建昌縣中醫院與李琳于2015年6月1 日簽訂《房屋租賃合同》，租賃李揚、李琳所有的位于建昌縣紅旗街四段，房屋所有權證編號為建房權證登記發字第10455B號的房屋。建昌縣中醫院（改制后為‘建昌縣中醫院有限責任公司’）租賃該房屋作為醫院的經營場所使用。鑒于該房屋所占用的土地為劃撥土地（《國有土地使用證》編號為‘建昌國用（2013）字第4608372號’），尚未取得土地管理部門允許租賃的批準，故該幅土地及地上房屋存在被要求停止租賃的風險。對此，本人趙方程作出如下承諾：若因為相關部門要求李琳、李揚、建昌縣中醫院有限責任公司停止租賃該房屋及其占用范圍內的土地，或因為租賃該房屋事宜對建昌縣中醫院有限責任公司作出任何形式的處罰，本人愿意承擔由此給建昌縣中醫院有限責任公司造成的一切損失。” ②關于租賃楊立娟、楊萬財房屋事宜的承諾函及證明 2017年5月4日，建昌縣住房和城鄉建設局出具《證明》：“楊立娟與建昌縣中醫 院于2015年簽署《房屋租賃合同》，約定楊立娟將其與楊萬財共同共有的位于建昌縣建 昌鎮木街村趙家溝永昌胡同142號、房屋所有權證編號為建房權證建昌字第2185D的 房屋（‘租賃房屋’）出租給建昌有限用于醫院經營。經本單位核查，該房屋的房屋性質為自建，規劃用途為成套住宅。本單位確認，建昌縣中醫院有限責任公司可以將租賃房屋用于醫院經營。本局不會因楊立娟、楊萬財將租賃房屋出租給建昌縣中醫院有限責任公司用于醫院經營追究楊立娟、楊萬財和建昌縣中醫院有限責任公司的任何責任，也不會對楊立娟、楊萬財建昌縣中醫院有限責任公司給予任何處罰。截至目前，建昌縣中醫院（改制后為‘建昌縣中醫院有限責任公司’）不存在因違反國家及地方有關規劃管理方面的法律、法規和規范性文件的規定而受到本單位處罰的情形?！?2017年5月10日，趙方程出具《承諾函》：“建昌縣中醫院與楊立娟于2015年6 月6日簽訂《房屋租賃合同》，租賃楊立娟、楊萬財共同共有的位于建昌縣建昌鎮本街 村趙家溝永昌胡同142號，房屋所有權證編號為建房權證建昌字第2185D號的房屋。 建昌縣中醫院（改制后為‘建昌縣中醫院有限責任公司’）租賃該房屋作為醫院的經營場所使用。鑒于該房屋系楊立娟、楊萬財建造于宅基地上的房屋，可能面臨被相關部門要求終止租賃關系或處罰風險，本人趙方程作出如下承諾：若因為相關部門要求楊立娟、楊萬財、建昌縣中醫院有限責任公司停止租賃該房屋，或因為租賃該房屋事宜對建昌縣中醫院有限責任公司作出任何形式的處罰，本人愿意承擔由此給建昌縣中醫院有限責任公司造成的一切損失?！?（2）無形資產權屬情況 1）商標權屬和專利權屬情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限未擁有和被許可使用的或尚在申請過程中的商標及專利權。 2）計算機軟件著作權情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限未擁有和被許可使用的或尚在申請過程中的計算機軟件著作權。 3）域名 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限擁有1項域名，其具體情況如下： 序號 域名 域名所有人 生效期間 注冊機構 1 jctcm.cn 建昌有限 2012年4月20日至 中企動力科技股份有限公司 2025年4月20日 2、主要債權債務 （1）融資租賃合同 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限仍在履行的融資租賃合同如下： 序 合同名稱及編號 合同對方 購買金額 租賃期限 租賃利 租金總額 租賃物 號 （元） 率 （元） 《售后回租賃合同》 富銀融資 磁共振成像系 （14AK021-B0101-022租賃（深 2014年11 年利率 統（安裝安科 1 ）、《所有權轉讓協議》圳）有限 2,300,000 月至2017 8.14% 2,591,680MR4000磁共 （14AK021-B0701-022公司 年10月 振成像系統軟 ） 件） 序 合同名稱及編號 合同對方 購買金額 租賃期限 租賃利 租金總額 租賃物 號 （元） 率 （元） 樂普（深 計算機斷層掃 《融資租賃合同》 圳）融資 2016年6月年利率 描系統、多功能 6,829,214.4康復診療系統、 2 （LPZL-HZ20160032）租賃有限 6,000,00至2019年68.2% 7醫紅外熱像儀 《產品買賣合同》 公司 月 等 吉運集團 2015年10 肛腸檢查治療 《融資租賃合同》 股份有限 月至2018 年利率 系統、中頻脈沖 3 570,000 691,416治療機、電子胃 （Z1000015） 13% 公司 年10月 腸鏡等設備 吉運集團 2015年9月 雙排螺旋CT 4 《融資租賃合同》 股份有限 3,430,000至2018年9年利率 機、CR、小C 4,160,556型壁、碎石機等 （H1000022） 公司 月 13% 設備 注：序號為1的融資租賃合同項下的債務由趙方程按照編號為14AK021-B0301-022的《個人擔 保書》以及張士新按照編號為14AK021-B0302-022的《個人擔保書》共同提供保證。序號為3的融 資租賃合同項下的債務由北京確航科技開發有限公司按照其于2015年9月30日簽訂的《不可撤銷 擔保書》提供擔保。 （2）其他重要合同 1）2017年2月24日，建昌有限與建昌縣新型農村醫療管理中心簽訂《建昌縣新 型農村合作醫療定點醫療機構協議書》，雙方約定建昌縣新型農村醫療管理中心按時、按標準、按規定程序結算，給建昌有限撥付為參合農民報銷所墊付的資金，建昌有限提供必要的藥品與診療服務，按診療常規進行醫療活動，參加新型農村合作醫療患者治療結束后，建昌縣中醫院要及時為其墊付按規定比例應報銷的醫療費用，合同有效期為2017年1月1日至2017年12月31日。 2）2017年3月28日，建昌有限與葫蘆島市醫療保險管理中心簽訂《基本醫療保 險定點醫療機構醫療服務協議》，雙方約定建昌有限提供醫療服務，葫蘆島市醫療保險管理中心按協議規定向建昌有限撥付應當由醫保基金支付的醫療費用，對建昌有限申報的醫療費用于次月進行審核認定，按付費方式規定計算應支付金額，并在10個工作日內向建昌有限撥付金額的 90%，剩余10%作為履約保證金，年度預留保證金封頂線為200萬元，保證金在年末清算時根據考核結果返還；有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。 3、對外擔保情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限不存在對外擔保情況。 4、抵押、質押情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限不存在抵押、質押的情況。 5、關聯方非經營性資金占用情況 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限不存在關聯方非經營性資金占用的情況。 6、遵紀守法及重大訴訟、仲裁情況 （1）行政處罰 報告期內，相關部門對建昌有限作出的行政處罰情況如下： 序號 政府單位 處罰原因 金額（元） 處罰時間 1 建昌縣環境保護局 未辦環保審批手續 800.00 2015年7月 2 建昌縣環境保護局 醫療廢物處理不符合環保要求 800.00 2015年11月 未向環保部門申報產生的醫療廢物， 3 建昌縣環境保護局 并且使用未取得環保部門許可的焚燒 5,000.00 2016年2月 爐進行焚燒 未建立醫療器械進貨查驗記錄制度， 4 建昌縣市場監督管理局 醫院購進的“一次性使用臭氧管”未建 5,000.00 2015年11月 立醫療器械查驗記錄 未建立醫療器械進貨查驗記錄制度， 5 建昌縣市場監督管理局 醫院購進的“一次性使用臭氧管”未建 5,000.00 2016年11月 立醫療器械查驗記錄 沒收違法 所得2000 6 建昌縣市場監督管理局 使用未經檢驗的計量器具 元，處以 2016年9月 罰款1000 元 7 建昌縣人力資源和社會保 未與新入職員工訂立勞動合同 5,000.00 2016年7月 障局 針對上述表格中第1-3項，2017年2月23日，建昌縣環境保護局出具《情況說明》： “2015年，本機關在日?，F場檢查過程中發現建昌縣中醫院存在兩起輕微環保違規行為。 對此本機關分別當場處以人民幣800元的罰款。2016年1月20日，本機關依法查明， 建昌縣中醫院未向環保部門申報產生的醫療廢物，并且使用未取得環保部門許可的焚燒爐進行焚燒，針對建昌縣中醫院的該行為，本機關于2016年2月24日出具了建環罰[2016]003號《環境行政處罰決定書》，對建昌縣中醫院作出罰款人民幣5,000元的處罰。 上述行政處罰決定作出以后，建昌縣中醫院立即修改，并及時、足額地繳納了罰款。綜合考慮上述行政處罰案件的處理過程和當事人所采取的整改措施。本機關認為，建昌縣中醫院發生的問題，主要系相關人員對管理規定認識不清，并無主觀故意，且建昌縣中醫院事后能積極配合調查，采取有效措施對不當行為進行糾正，按時足額繳納罰款，消除了不良社會影響，未造成嚴重后果，其情節輕微，不構成重大違法違規行為，截至本情況說明出具之日，建昌縣中醫院未再發生過類似情況。除以上所述情況外，近兩年來建昌有限在本機關沒有其他違法違規記錄?！?針對上述表格中第4-6項，2017年5月22日，建昌縣市場監督管理局出具《情況 說明》：“2015年11月2日，本機關依法查明，建昌縣中醫院購進醫療器械未建立醫療 器械進貨查驗記錄制度。2015年11月18日，本機關依法查明，建昌縣中醫院購進的‘一 次性使用臭氧管’未建立醫療器械查驗記錄。針對建昌縣中醫院的上述行為。本機關于2015年11月24日出具了編號為建市處字（2015）第14-5號《關于對建昌縣中醫院未建立醫療器械進貨查驗記錄的處罰決定》，對建昌縣中醫院作出罰款人民幣5,000元的處罰。2016年9月5日，本機關依法查明，建昌縣中醫院使用未經檢驗的計量器具。針對建昌縣中醫院的上述行為，本機關于2016年9月12日出具了編號為建市處字（2016）第19-53號《關于對建昌縣中醫院使用不合格計量器具的處罰決定》，對建昌縣中醫院作出罰款人民幣3,000元的處罰。2016年10月19日，本機關依法查明，建昌縣中醫院購進醫療器械未建立醫療器械進貨查驗記錄制度。2016年10月31日，本機關依法查明，建昌縣中醫院購進的‘一次性使用臭氧管’未建立醫療器械查驗記錄。針對建昌縣中醫院的上述行為，本機關于2016年11月11日出具了編號為建市處字（2016）第14-30號《關于建昌縣中醫院未建立醫療器械進貨查驗記錄的處罰決定》，對建昌縣中醫院作出罰款人民幣5,000元的處罰。上述行政處罰決定作出以后，建昌縣中醫院立即進行整改。綜合考慮上述行政處罰案件的處理過程和當事人所采取的整改措施，本機關認為：建昌縣中醫院發生的問題，主要系相關人員對管理規定認識不清，并無主觀故意，且建昌縣中醫院時候能積極配合調查，采取有效措施對不當行為進行糾正，消除了不良社會影響，未造成嚴重后果，其情節輕微，不構成重大違法違規行為。截至本情況說明出具之日，建昌縣中醫院未再發生過類似問題。除上述情況外，近兩年來建昌縣中醫院在本機關沒有其他違法違規記錄?！?針對上述表格中第7項，2017年6月9日，建昌縣人力資源和社會保障局出具《證 明》：“2016年6月27日，本單位在對建昌縣中醫院的檢查中發現，建昌縣中醫院未與 新入職員工10人依法簽訂勞動合同。本單位于當日對建昌縣中醫院下達《勞動保障監 察責令改正決定書》（建勞社監令字（2016）第013號），于2016年7月12日出具了編 號為建勞社監罰字（2016）第012號的《勞動保障監察行政處罰決定書》，對建昌縣中 醫院作出如下處罰：1、責令停產、停業整頓，改正上述違法行為；2、處以罰款人民幣5,000元。上述行政處罰決定作出以后，建昌縣中醫院及時繳納罰款，并整改完畢。綜合考慮上述行政處罰案件的處理過程和當事人所采取的整改措施，本單位認為：建昌縣中醫院發生的問題，主要系相關人員對管理規定認識不清，且建昌縣中醫院事后能配合調查，采取有效措施對不當行為進行糾正，消除了不良社會影響，未造成嚴重后果，其情節輕微，不構成重大違法違規行為。除上述行為外，2014年1月1日至今，建昌縣中醫院未再發生過類似問題?！?除上述處罰外，截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限于報告期內不存在其它行政處罰。 （2）重大訴訟、仲裁情況 根據中廣投（深圳）商業保理有限公司（以下簡稱“中廣投公司”）于2017年5月 2日簽署的《民事起訴狀》，中廣投公司作為原告，以建昌有限、吉運集團股份有限公 司（以下簡稱“吉運公司”）、劉現考作為共同被告，向北京市豐臺區人民法院提起訴訟。 根據該《民事起訴狀》，被告吉運公司與江泰金融在線科技（深圳）有限公司（該公司于2015年9月29日更名為加油寶金融科技服務（深圳）有限公司）（以下簡稱“加油寶公司”）于2015年1月25日簽署了《債權轉讓合作協議書》，約定吉運公司將其與承租人簽訂的《融資租賃合同》項下應收賬款債權轉讓予加油寶公司。加油寶公司受讓債權后，委托吉運公司為收款代理人，在收到應收賬款的當日將款項足額支付予加油寶公司。 2015年10月9日，吉運公司將其與建昌醫院簽署的編號H1000022、Z1000015的《融 資租賃合同》項下的債權轉讓予加油寶公司，并由吉運公司的實際控制人劉現考提供擔保。2016年11月后，吉運公司不再依約向加油寶公司支付上述《融資租賃合同》項下的應收賬款。2017年3月24日，加油寶公司通知建昌有限，吉運公司已將上述《融資租賃合同》項下的債權轉讓予加油寶公司，要求建昌有限向加油寶公司支付融資租賃合同項下的租金。建昌有限未向加油寶公司支付。2017年4月10日，加油寶公司將對建昌醫院的債權轉讓予原告中廣投公司，并于2017年4月13日通知建昌有限。建昌有限 未向原告中廣投公司支付融資租賃合同項下的租金。因此，原告中廣投公司請求法院判令建昌優先自2017年3月起至2018年11月，按月向原告支付租金134,777元，共計2,830,317元; 判令吉運公司、劉現考對上述債務承擔連帶責任。本案目前尚在審理過程中。 經核查，吉運公司與建昌醫院于2015年9月30日簽署編號為H1000022、Z1000015 的《融資租賃合同》，約定建昌醫院向吉運公司租賃設備并支付租金。根據建昌有限的《答辯狀》，建昌有限于2017年4月18日接到吉運公司《關于加油寶金融科技服務（深圳）有限公司、中廣投（深圳）商業保理有限公司串通欺詐的說明》，稱加油寶公司及中廣投公司無權向建昌有限主張債權。建昌有限自2017年3月至5月仍向吉運公司還款。2017年6月，建昌有限收到北京市豐臺區人民法院傳票，于是停止向吉運公司支付租金。建昌有限將依照法院判決向相應的債權人依約支付租金。 綜上，上述訴訟所涉及之融資租賃合同為建昌有限在日常經營中所簽署的合同，該合同項下的債權人與第三方的糾紛有可能會影響建昌有限支付租金的對象，并不會對建昌有限資產狀況、財務狀況產生重大不利影響。 截至本獨立財務顧問報告出具之日，除上述已披露訴訟事宜外，建昌有限不存在尚未了結的或可預見的、可能影響其持續經營的、標的金額在50萬元以上的重大未決訴訟或仲裁事項。 （八）最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況 1、最近三年相關交易的估值情況 自建昌有限設立以來，建昌有限相關轉讓的作價情況如下： 序號 時間 變動方式 內容 作價 趙方程將其持有的建昌有限40%的股權作價1,200 1 2016年8月股權轉讓 萬元人民幣轉讓給識毅管理； 對應100%股權作 趙方程將其持有的建昌有限60%的股權作價1,800價3,000萬元 萬元人民幣轉讓給建昌縣同有健康管理中心。 建昌縣同有健康管理中心將其持有的建昌有限 41.7萬元股權（占公司注冊資本的1.39%）以180對應100%股權作 2 2017年2月股權轉讓 萬元的價格轉讓給鑫曜節能； 價13,000萬元 建昌縣同有健康管理中心將其持有的建昌有限 23.1萬元股權（占公司注冊資本的0.77%）以100 序號 時間 變動方式 內容 作價 萬元的價格轉讓給健灝投資； 識毅管理將其持有的建昌有限27.6萬元股權（占 公司注冊資本的0.92%）以120萬元的價格轉讓給 鑫曜節能。 建昌縣同有健康管理中心將其持有的建昌有限 對應100%股權作 3 2017年3月股權轉讓 1,735.2萬元股權（占公司注冊資本的57.84%）以價3,000萬元 1,735.2萬元的價格轉讓給趙方程 趙方程將其持有的建昌有限813.17萬元股權（占 公司注冊資本的27.106%）以3,524萬元的價格轉 4 2017年3月股權轉讓 讓給鑫曜節能； 對應100%股權作 上海識毅將其持有的建昌有限549.43萬元股權（占價13,000萬元 公司注冊資本的18.314%）以2,381萬元的價格轉 讓給鑫曜節能。 注：以上表格序號為2、4項的股權轉讓中對應100%股權作價13,000萬元僅為暫估建昌有限股 權的暫定轉讓價而設置，并非建昌有限的最終估值，各方同意由受讓方聘請的具備證券業務資格之評估機構就建昌有限價值進行評估，并參照評估結果與交易各方協商確定建昌有限的最終估值及股權轉讓款。各方就建昌有限的最終估值無法協商一致的，以上述評估機構正式出具的評估報告所確認的估值作為建昌有限的最終估值。協議各方同意本次受讓的股權轉讓價款應按照建昌有限的最終估值進行相應調整，由交易各方于評估報告出具后按照多退少補的原則以現金方式支付。 上述股權轉讓均未經過評估。 2、相關轉讓涉及的價格差異說明 建昌有限100%股權本次評估值為12,056.20萬元，對應股權作價12,055.00萬元， 與上述表格序號為1、3項的股權轉讓的價款不同的原因如下： 上述表格中序號為1對應的股權轉讓并非市場化的收購行為，建昌有限全部股權尚 未進行整體評估。其中，趙方程將其持有的建昌有限40%的股權作價1,200萬元人民幣 轉讓給識毅管理的目的系對建昌有限核心人員的股權激勵；趙方程將其持有的建昌有限60%的股權作價1,800萬元人民幣轉讓給建昌縣同有健康管理中心，系因為建昌縣同有健康管理中心為趙方程100%控制的企業。 上述表格中序號為3對應的股權轉讓亦非市場化的收購行為。建昌縣同有健康管理 中心將其持有的建昌有限1,735.2萬元股權（占公司注冊資本的57.84%）以1,735.2萬 元的價格轉讓給趙方程，系趙方程及建昌縣同有健康管理中心（趙方程100%控制的企 業）對建昌有限整體持股戰略調整的考慮。 3、最近三年與改制相關的估值情況 2017年1月25日，上海申威資產評估有限公司出具“滬申威評報字[2017]第1108 號”《建昌縣中醫院擬非營利性醫療機構改制為營利性醫療機構涉及的資產和負債價值評估報告》，以2016年6月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，經資產基礎法評估，建昌醫院凈資產評估值為25,341,435.13元。 4、相關改制涉及的評估差異說明 （1）基準日不同 上海申威資產評估有限公司于2017年1月出具的《建昌縣中醫院擬非營利性醫療 機構改制為營利性醫療機構涉及的資產和負債價值評估報告》，系以2016年6月30日 為評估基準日，而本次交易的評估基準日為2017年3月31日。 （2）評估目的不同 以2016年6月30日為評估基準日進行評估系出于建昌醫院由非營利性醫療機構改 制為營利性醫療機構的需要。本次交易系市場化的收購行為，建昌有限的最終交易價格以具有證券業務資質的資產評估機構出具的資產評估報告載明的標的資產截至評估基準日的評估價值為依據，由交易各方另行協商確定。 （3）評估方法不同 上海申威資產評估有限公司于2017年1月出具的《建昌縣中醫院擬非營利性醫療 機構改制為營利性醫療機構涉及的資產和負債價值評估報告》的評估方法為資產基礎法。 中企華于2017年9月28日出具的《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購 買資產并募集配套資金所涉及的建昌縣中醫院有限責任公司股東全部權益價值的評估報告》的評估方法為收益法。 （4）評估資產的范圍不同 上海申威資產評估有限公司于2017年1月出具的《建昌縣中醫院擬非營利性醫療 機構改制為營利性醫療機構涉及的資產和負債價值評估報告》，系以2016年6月30日 為評估基準日，評估范圍不包含趙方程于2016年6月30日后向建昌有限增資的4,932.80 平方米土地使用權以及貨幣365萬元。 綜上，建昌有限本次交易作價與最近三年股權轉讓及相關改制涉及的評估存在差異，具有一定的合理性。 （九）主要業務許可及經營資質 1、醫療機構執業許可證 建昌有限持有建昌縣衛生和計劃生育局于 2016年 7月 15 日頒發的登記號為 91211422MA0QE5L8K《醫療機構執業許可證》，具體內容如下： 序號 登記 登記編號 經營性 發證機關 診療科目 有效期 人 質 限 預防保健科/急診醫學科/內科/外科；骨科 專業/婦產科/婦女保健科/兒科、兒童保健 科/眼科/耳鼻咽喉科/乳腺科/麻醉科/醫學 2016年 檢驗科；臨床體液、血液專業；臨床生化7月15 建昌 91211422 建昌縣衛生和 檢驗專業；臨床免疫、血清學專業/醫學影 日至 1 有限 MA0QEW 營利性 計劃生育局 像科；X線診斷專業；CT診斷專業；磁共2019年 5L8K 振成像診斷專業；超聲診斷專業；心電診7月14 斷專業；腦電及血流圖診斷專業/腫瘤科/日 疼痛科；中醫科；針灸科專業；推拿科專 業；康復醫學專業/心里咨詢科。 2、二級甲等中醫醫院資質 2014年10月24日，遼寧省衛生和計劃生育委員會出具“遼衛發[2014]46號”《關 于公布遼寧省第一批二級中醫醫院等級評審結論的通知》，確定建昌醫院為二級甲等醫院。 3、其他經營資質與許可 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限擁有的業務許可和經營資質如下： 序號 持證人 證書名稱 證書編號 發證機關 許可項目 發證日期/ 有效期 麻醉藥品、第一 建昌縣衛生 2017年4 1 建昌有限 類精神藥品購用― 和計劃生育― 月24日 印鑒卡 局 2015年11 2 建昌有限 輻射安全許可證遼環輻 葫蘆島市環使用Ⅲ類射線裝置月12日至 證[P0016] 境保護局 2020年11 月11日 序號 持證人 證書名稱 證書編號 發證機關 許可項目 發證日期/ 有效期 X射線影像診斷：X 建衛放證字 建昌縣衛生射線CT影像診斷， 2016年9 3 建昌有限 放射診療許可證（2016）第13號和計劃生育CR、DR影像診斷、月20日 局 普通X射線機影像診 斷 2017年1 4 建昌有限 食品經營許可證JY321142 建昌縣市場熱食類食品制售 月10日至 20000404 監督管理局 2022年1 月9日 5 建昌有限 排污許可證 211422-2017 建昌縣環境征氨排污放氮染、重點物SS污種、染類BO物：DC及O5 D特、月22月0011127707年年日日2至12 -000001A 保護局 6 建昌醫院 大型醫用設備配 遼寧省衛生X線電子計算機斷層2008年2 置許可證（乙類）062011212 廳 掃描裝置 月26日 注：2016年7月29日，遼寧省人民政府發出“遼政發（2016）48號”《遼寧省人民政府關于 取消調整一批行政職權事項的通知》。根據上述文件附件的第101項，相關部門已取消核發醫療機 構乙類大型醫用設備配置許可證。 （十）擬購買資產為股權時的說明 1、關于標的公司是否存在出資不實或影響其合法存續情況說明 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限不存在出資不實或影響其合法存續的情況。根據建昌有限全體股東出具的承諾，其所持有之標的資產權屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛，不存在資產權屬方面的抵押、質押等擔保情形，不存在任何可能導致標的資產被有關司法機關或行政機關拍賣、查封、凍結、征用或限制轉讓的情形，不存在與資產權屬相關的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相關法律程序得到適當履行，標的資產在約定期限內辦理完畢股權過戶或相關轉移手續不存在法律障礙。 2、關于交易標的是否為控股權的說明 本次交易的標的資產為建昌有限的100%股權，為控股權。 3、關于是否已取得其他股東的同意或符合公司章程規定的股權轉讓前置條件的說明 2017年6月7日，建昌有限召開股東會，同意建昌有限全體股東將其所持的公司 合計100%股權轉讓予悅心健康，悅心健康以向建昌有限全體股東發行股份的方式支付 股權轉讓對價；本次交易完成后，建昌有限將成為悅心健康100%的全資子公司。 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限的全體股東均已與上市公司簽署了《發行股份購買資產協議（建昌有限）》以及《發行股份購買資產協議之補充協議（建昌有限）》，同意向上市公司轉讓建昌有限的全部股權。 （十一）主要會計政策 1、財務報表編制基礎 （1）財務報表編制基礎 建昌有限財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則-基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱 企業會計準則），以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號――財務報告的一般規定》（2014年修訂）的披露規定編制。 （2）財務報表的編制假設與方法 建昌有限系由建昌醫院改制而來，改制前為非營利醫療機構，適用《醫院會計制度》，在報告期內為保持會計政策的一致性和可比性，改制前的財務報表按一般營利性企業編制，在報告期內一直適用《企業會計準則》。 （3）持續經營 建昌有限有近期獲利經營的歷史且有財務資源支持，自報告期末起12個月內具有 持續經營能力，以持續經營為基礎編制財務報表是合理的。 2、部分重要會計政策及會計估計 （1）合并報表的編制方法 報告期建昌有限無合并子公司。 （2）應收款項壞賬準備 建昌有限將下列情形作為應收款項壞賬損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過5年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。 對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算，期末單獨或按組合進行減值測試，計提壞賬準備，計入當期損益。對于有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經建昌有限按規定程序批準后作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。 1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項 單項金額重大的判斷依據或金 將單項金額超過100萬元的應收款項視為重大應收款項 額標準 單項金額重大并單項計提壞賬 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，單獨進行減值 準備的計提方法 測試，計提壞賬準備 2）按信用風險特征組合計提壞賬準備應收款項 確定組合的依據 賬齡組合 以應收款項的賬齡為信用風險特征劃分組合 款項性質組合 以應收款項的款項性質為信用風險特征劃分組合 與交易對象關系組合 以應收款項的與交易對象關系為信用風險特征劃分組合 按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 按賬齡分析法計提壞賬準備 款項性質組合 保證金、備用金等不計提壞賬準備 與交易對象關系組合 關聯方不計提壞賬準備 ① 采用賬齡分析法的應收款項壞賬準備計提比例如下： 賬齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例 1年以內（含1年） 5% 5% 1-2年（含2年） 20% 20% 2-3年（含3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% 3）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項 單項計提壞賬準備的理由 單項金額不重大且按照組合計提壞賬準備不能反映其風險特征的應 收款項 壞賬準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，計提壞賬準備 （3）存貨 建昌有限存貨主要包括庫存商品、低值易耗品等。 存貨實行永續盤存制，存貨在取得時按實際成本計價；領用或發出存貨，采用加權平均法確定其實際成本。低值易耗品和包裝物采用一次轉銷法進行攤銷。 產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的產品存貨，其可變現凈值按該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定；用于生產而持有的材料存貨，其可變現凈值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定。 （4）固定資產 建昌有限固定資產是指同時具有以下特征，即為生產商品、提供勞務、出租（不包括出租的房屋及建筑物）或經營管理而持有的，使用年限超過一年的有形資產。 固定資產在與其有關的經濟利益很可能流入標的公司、且其成本能夠可靠計量時予以確認。標的公司固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、辦公設備及其他等。 除已提足折舊仍繼續使用的固定資產外，建昌有限對所有固定資產計提折舊。計提折舊時采用平均年限法。建昌有限固定資產的分類折舊年限、預計凈殘值率、折舊率如下： 序號 類別 折舊年限（年） 預計殘值率（%） 年折舊率（%） 1 房屋建筑物 20-30 5% 3.17-4.75 2 機器設備 3-10 5% 9.50-31.67 3 運輸設備 3-5 5% 19.00-31.67 4 辦公設備及其他 3-5 5% 19.00-31.67 建昌有限于每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如發生改變，則作為會計估計變更處理。 （5）收入的確認原則和計量方法 建昌有限營業收入包括銷售商品收入、讓渡資產使用權收入，收入確認政策原則如下： 建昌有限產品在國內銷售，總的銷售收入確認原則為：建昌有限在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售商品收入的實現。 報告期內建昌有限業務收入主要包括醫療收入、藥品收入，具體收入確認政策如下：1）醫療收入主要指門診檢查及治療收入、手術及住院治療收入。 門診檢查及治療收入確認原則：建昌有限在提供治療服務完畢后，收到患者檢查治療費用并開具發票時確認門診檢查及治療收入； 手術及住院治療收入確認原則：建昌有限根據各個病房的醫療服務情況，確認各個病房的醫療服務收費金額，每月末，匯總各個病房的醫療服務收費金額確認為手術及住院治療收入。 2）藥品收入確認原則：對于門診患者，建昌有限在收到患者藥費的同時，開具發票，并在藥品已經提供后，確認藥品銷售收入；對于住院患者，建昌有限根據為各個病房的提供藥品情況，確認各個病房的藥品收費金額，每月末，匯總各個病房的藥品收費金額確認為藥品收入。 （6）職工薪酬 建昌有限職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利、其他長期福利。 短期薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金、職工福利費、工會經費和職工教育經費等，在職工提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，并按照受益對象計入當期損益或相關資產成本。 離職后福利主要包括基本養老保險費、失業保險等，按照建昌有限承擔的風險和義務，分類為設定提存計劃。對于設定提存計劃在根據在資產負債表日為換取職工在會計期間提供的服務而向單獨主體繳存的提存金確認為負債，并按照受益對象計入當期損益或相關資產成本。 辭退福利是由于在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關系，或為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議所產生，如果建昌有限已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議，并即將實施，同時建昌有限不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議的，確認因解除與職工勞動關系給予補償產生的預計負債，計入當期損益。 其他長期福利主要包括職工獎勵及福利基金，按照公司董事會決議計提、使用。 3、建昌有限財務報表已按照《企業會計準則》進行編報 建昌有限改制前為非營利性醫療機構，適用《醫院會計制度》，在報告期內為保持會計政策的一致性和可比性，改制前的財務報表即按一般營利性企業編制，即在報告期內一直適用《企業會計準則》。 4、重要會計政策、會計估計的變更 （1）會計政策變更 報告期內主要會計政策未發生變更。 （2）會計估計變更 報告期內無會計估計變更。 5、會計政策和會計估計與同行業上市公司的比較 （1）應收賬款壞賬準備的確認標準和計提方法 建昌有限和同行業公司應收賬款壞賬準備的計提方法如下： 宿遷市洋河 賬齡區間 建昌有限 創新醫療 恒康醫療 愛爾眼科 人民醫院有 限公司 1年以內（含1年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 1-2年（含2年） 20.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10.00% 2-3年（含3年） 50.00% 50.00% 30.00% 20.00% 15.00% 3-4年 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 30.00% 4-5年 100.00% 100.00% 80.00% 70.00% 50.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 建昌有限壞賬計提政策秉承了謹慎性原則，應收賬款壞賬計提充分，與同行業上市公司不存在重大差異。 （2）固定資產折舊年限及殘值率 建昌有限和同行業上市公司固定資產折舊年限及殘值率的對比如下： 房屋建筑物 機器設備 運輸設備 辦公設備及其他 對比公司 折舊年 預計殘 折舊年 預計殘 折舊年 預計殘 折舊年 預計殘 限 值率 限 值率 限 值率 限 值率 建昌有限 20-30 5% 3-10年 5% 3-5年 5% 3-5年 5% 年 恒康醫療 10-50 5%-10 5-10年 5%-10 5-10年 5%-10 5-10年 5%-10 年 % % % % 創新醫療 20-50 3%-5% 5-10年 3%-5% 5年 3%-5% 5年 3%-5% 年 愛爾眼科 20-40 5% 5-8年 5% 5年 5% 5-8年 5% 年 宿遷市洋河人民 50年 5-10年 10年 5年 醫院有限公司 0% 0% 0% 0% 建昌有限在固定資產折舊年限處理上與同行業可比上市公司趨同，不存在重大差異。 綜上，建昌有限應收款項壞賬準備計提政策、固定資產折舊年限及殘值率等主要會計政策和會計估計與同行業上市公司不存在重大差異。 6、主要會計政策和會計估計與上市公司比較 建昌有限的會計政策和會計估計與上市公司悅心健康不存在重大差異。 7、報告期內資產轉移剝離調整的原則、方法和具體剝離情況，及資產轉移剝離調整對利潤的影響 報告期內，建昌有限無資產剝離。 （十二）其他情況說明 1、本次交易是否涉及債權債務的轉移 本次交易的標的資產為建昌有限100%股權，不涉及債權債務的轉移。 2、標的公司是否涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項 因醫療服務行業屬于外商投資限制類行業，中外合資企業悅心健康收購建昌有限尚需取得主管商務部門的批準。 3、標的公司涉及的重大特許經營權 截至本獨立財務顧問報告出具之日，建昌有限未涉及重大特許經營權。 第五章 發行股份情況 一、本次交易方案 本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。 悅心健康擬向鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5名交易對方發 行股份購買其持有的分金亭有限100%股權；擬向鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏 行能4名交易對方發行股份購買其持有的全椒有限100%股權；擬向鑫曜節能、識毅管 理、健灝投資、趙方程4名交易對方發行股份購買其持有的建昌有限100%股權。 悅心健康擬向包含鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定對象以非公開發行 股份的方式募集配套資金不超過38,398.45萬元，其中鑫曜節能承諾以不低于3,000萬 元認購本次募集配套資金發行的股份。配套融資規模不超過本次擬購買資產交易價格的100.00%。募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬股。 二、發行股份購買資產基本情況 （一）發行股份的種類和面值 本次發行股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）發行方式及發行對象 1、發行方式 本次發行的股份向特定對象非公開發行。 2、發行對象 本次發行股份購買資產的發行對象為鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、木尚管理、識毅管理6家企業及胡道虎、晏行能、趙方程3名自然人。 （三）發行價格和定價方式 根據《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份購買資產的定價基準日為本次交易的首次董事會決議公告日，即2017年6月21日。 根據《重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量?！?定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均 價具體情況如下表所示： 單位：元/股 股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 不低于交易 均價的90% 前20個交易日 6.74 6.07 6.07 前60個交易日 7.03 6.33 6.33 前120個交易日 6.94 6.24 6.25 經交易雙方協商，本次發行價格以定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均 價為市場參考價，本次發行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準日前120個交易日 上市公司股票交易均價的90%。 上述發行價格的最終確定尚需經上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發行價格應按如下公式進行調整： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率， A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。 （四）發行股份數量 本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=發行股份購買資產的交易價格/本次發行價格。 若經上述公式計算所得的對價股份數為非整數（精確至個位），交易對方同意放棄余數部分所代表的本次發行的股份。根據前述發行股份購買資產的交易價格，按照前述的發行價格6.25元/股測算，發行股份的數量不超過143,847,998股。本次交易中向發行對象發行股份購買資產的股份發行數量最終以中國證監會核準的發行數量為準。本次發行具體情況如下： 序號 交易對方 轉讓標的資產及其持股比例 評估值（萬元）交易元對）價（萬 發行數量（股） 分金亭有限39.77%的股權 25,476.35 25,452.80 40,724,480 1. 鑫曜節能 全椒有限47.75%的股權 6,617.90 6,613.38 10,581,400 建昌有限47.73%的股權 5,754.42 5,753.85 9,206,162 分金亭有限0.79%的股權 506.07 505.60 808,960 2. 健灝投資 全椒有限0.75%的股權 103.95 103.88 166,200 建昌有限0.77%的股權 92.83 92.82 148,517 3. 東吳資本 分金亭有限7.94%的股權 5,086.30 5,081.60 8,130,560 4. 胡道虎 分金亭有限29.23%的股權 18,724.51 18,707.20 29,931,520 5. 識炯管理 分金亭有限22.27%的股權 14,265.99 14,252.80 22,804,480 6. 木尚管理 全椒有限50.98%的股權 7,065.56 7,060.73 11,297,168 7. 晏行能 全椒有限0.52%的股權 72.07 72.02 115,232 8. 趙方程 建昌有限30.73%的股權 3,704.87 3,704.50 5,927,202 9. 識毅管理 建昌有限20.77%的股權 2,504.07 2,503.82 4,006,117 合計 - 89,974.90 89,905.00 143,847,998 （五）本次發行股票的鎖定期 各交易對方分別承諾，自新增股份發行上市之日起36個月內，不轉讓其在本次發 行中取得的悅心健康股份。 在本次交易完成后6個月內，如悅心健康股票連續20個交易日的收盤價低于發行 價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，鑫曜節能持有的悅心健康股票的 鎖定期自動延長至少6個月。 鎖定期限屆滿后，且各交易對方根據盈利補償協議約定已履行完畢全部補償義務（如有）后，其轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規和深圳證券交易所的規則辦理。 （六）上市地點 本次發行的股票擬在深交所上市。 （七）過渡期損益安排 交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由悅心健康享有，標的公司遭受的損失由交易對方按所持標的公司的股權比例向悅心健康以現金方式補足，損益歸屬期間分金亭有限虧損涉及東吳資本承擔補償義務的由識炯管理、胡道虎承擔。 悅心健康將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證 券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。 損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。各轉讓方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。 （八）滾存未分配利潤安排 本次交易完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由上市公司新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。 （九）決議有效期 本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個 月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。 三、募集配套資金基本情況 （一）發行股份的種類和面值 本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行方式及發行對象 本次募集配套資金通過非公開發行方式發行股份。 本次募集配套資金發行對象為包括鑫曜節能在內的不超過10名符合條件的特定投 資者。其中，鑫曜節能承諾以不低于3,000萬元認購本次募集配套資金發行的股份。 （三）發行價格和定價方式 本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行發行期的首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。本次募集配套資金的定價原則為詢價發行。鑫曜節能不參與發行詢價，不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購上市公司本次非公開發行的股份。 若上市公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項的，本次募集配套資金發行的股票價格及認購股份數量應作相應調整。 （四）發行數量及募集配套資金總額 本次非公開發行募集配套資金發行的股份數量不超過本次交易完成前上市公司總股本的20%，即17,111萬股，并以證監會最終的核準范圍為準。在上述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據市場化詢價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定最終發行數量。 本次非公開發行募集配套融資規模不超過本次擬購買資產交易價格的100%。 （五）本次發行股份鎖定的安排 鑫曜節能所認購的上市公司本次非公開發行的股票自該等股票發行上市之日起 36 個月內不轉讓。其他特定投資者認購的股份自本次發行上市之日起的12個月內不得轉 讓，限售期滿后的股票交易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 （六）上市地點 本次交易發行的股票擬在深交所上市。 （七）募集配套資金用途 本次募集配套資金擬用于標的公司分金亭有限和全椒有限主營業務相關的以下項目： 序號 項目名稱 擬投入募集資金金額（萬元） 1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96 2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15 3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60 4 全椒有限技術改造項目 5,239.74 合計 38,398.45 （八）滾存未分配利潤安排 上市公司截至本次募集配套資金所發行的股份上市之日的滾存未分配利潤由本次發行股份募集配套資金完成后的新老股東按其持股比例共同享有。 （九）決議有效期 本次發行的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過本次交易事項之日起12個 月。如果上市公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。 四、本次交易募集配套資金的用途及必要性分析 （一）募集配套資金的用途 本次募集配套資金總額不超過38,398.45萬元，擬用于本次交易標的公司分金亭有 限、全椒有限主營業務相關項目建設，包括分金亭有限住院大樓建設項目、分金亭有限月子中心建設項目、分金亭有限設備升級項目、全椒有限技術改造項目，具體情況如下： 序號 項目名稱 投資總金額（萬元） 擬投入募集資金額（萬元） 1 分金亭有限住院大樓建設項目 14,789.96 14,789.96 2 分金亭有限月子中心建設項目 13,335.15 13,335.15 3 分金亭有限設備升級項目 5,033.60 5,033.60 4 全椒有限技術改造項目 5,239.74 5,239.74 合計 38,398.45 38,398.45 本次項目建設所需投入資金超過募集資金部分，由上市公司通過自有資金或自籌資金解決。 （二）分金亭住院大樓建設項目具體情況 1、項目建設的主要內容 本項目依托分金亭有限自身醫療優勢，建設 22 層住院病房大樓一幢，占地面積 12,000平米，建筑面積40,000平米。項目建成后將增設病床500張。根據建設標準及 方便患者就醫的要求，住院病房大樓22層東西方向布置，按不同功能要求特點設計， 保證醫務人員與病患分別使用不同通道，使污潔線路互不交叉。 2、項目投入金額及使用計劃 本項目計劃總投資14,789.96萬元，其中：主體建筑工程6,600.00萬元；裝飾裝修 工程6,000.00萬元；輔助配套工程1,680.00萬元；工程建設其他費用363.52萬元；預 備費投入146.44萬元，具體情況如下： 項目類別 投資情況（萬元） 占比 主體建筑工程 6,600.00 44.60% 裝飾裝修工程 6,000.00 40.60% 輔助配套工程 1,680.00 11.40% 工程建設其他費用 363.52 2.50% 預備費 146.44 1.00% 項目總投資 14,789.96 100.00% 施工進度安排如下： （1）設計報批階段（第1-3個月）：由分金亭有限根據二級甲等醫院建設標準及現 場實際提出項目裝修及設備設施配置方案，同時向宿遷市衛生主管部門提交各項申辦材料，辦理各類行政審批手續； （2）建設驗收階段（第4-24 個月）：項目裝修方案經批準后即進入實施階段，由 泗洪縣分金亭醫院有限公司負責裝修施工單位的招標。同時開展各崗位人員的招募和培訓工作。項目竣工由泗洪縣分金亭醫院有限公司對施工質量進行檢查驗收，并報請接受衛生主管部門進行現場檢查復核； （3）試運行及正式運營階段：自正式入駐起三個月為住院大樓試運行期。第四個月起，住院大樓轉入正式運營階段。 3、項目經濟效益估算情況 經測算，本項目年平均收入16545.30萬元；平均凈利潤率13.32%；財務內部收益 率（稅后）15.73%；財務凈現值（稅后）7,712.86 萬元；靜態投資回收期（含建設期） 7.51年。 4、項目取得的批復、備案情況 2017年6月2日，泗洪縣發展和改革局出具《泗洪縣分金亭醫院有限公司住院大 樓建設項目備案通知書》（洪發改備2017111）。 2017年6月13日，泗洪縣環境保護局出具《關于泗洪縣分金亭醫院有限公司住院 大樓建設項目環境影響報告表的批復》（洪環表復[2017]65號）。 2017年6月8日，泗洪縣衛生和計劃生育委員會出具《證明》，確認分金亭有限住 院大樓建設項目不屬于醫療機構新設項目，無需在衛計部門辦理項目審批及備案手續。 （三）分金亭有限月子中心建設項目具體情況 1、項目建設的主要內容 本項目計劃購置總建筑面積約6,417.66平方米的房產，建成包含接待大廳、恢復中 心、泳療中心、月子套間、月子 VIP 套間、家庭套房、辦公區、會議室、餐廳、新生 兒區、美容美體中心、月子學校、休息區等功能的現代化月子中心，并購置軟硬件設備、車輛設備、家具設備、辦公設備以及信息管理軟件等。 2、項目投入金額及使用計劃 本項目計劃總投資13,335.15萬元，其中：房屋購置費用5,000.00萬元，裝修工程 費用1,658.44萬元（含水電改造及安裝費），工程建設其他費用（勘探設計、咨詢、監 理、工程管理等收費項目）280.00萬元，預備費（工程不可預計變動預留）96.92萬元， 設備購置費用5,292.2萬元，具體情況如下： 項目 投資情況（萬元） 占比 裝修工程費用 1,658.44 12.44% 工程建設其他費用 280.00 2.10% 預備費 96.92 0.73% 設備購置費用 5,292.20 39.69% 房屋購置費用 5,000.00 37.49% 鋪底流動資金 1,007.59 7.56% 項目總投資 13,335.15 100.00% 施工進度安排如下： （1）設計階段（第1-3個月）：由分金亭有限根據行業內高端月子中心建設標準及 現場實際提出項目裝修及設備設施配置方案； （2）裝修實施和驗收階段（第3-12個月）：項目裝修方案經批準后即進入實施階 段，由分金亭有限負責裝修施工單位的招標。同時開展各崗位人員的招募和培訓工作。 項目竣工由泗洪分金亭醫院有限公司對施工質量進行檢查驗收。 3、項目經濟效益估算情況 本項目的財務內部收益率（稅后）為15.79%，稅后投資財務凈現值4,884.11萬元， 投資靜態回收期（稅后）6.17年（含建設期），項目在經濟收益預測方面可行。 4、項目取得的批復、備案情況 2017年6月6日，泗洪縣發展與改革局出具《證明》，確認分金亭月子中心建設項 目不屬于《企業投資項目核準和備案管理辦法》和《企業投資項目核準和備案管理條例》（國務院令第673號）中規定的需備案的固定資產投資項目，無需在發改部門辦理項目備案。 本項目已于 2017年 6月 13日取得《環境影響登記表》（備案號為 201732132400000128）。 （四）分金亭有限設備升級項目具體情況 1、項目建設的主要內容 本項目為分金亭有限設備升級項目，主要涉及醫療設備更新升級、科室擴充等內容。 本項目將對手術室、ICU泌尿科、影像科、普外科、彩超科、神經內科、消化科、呼吸 科病理科以及藥房、供應室等部門進行硬件升級，并對體檢中心、血透中心、醫美中心進行升級，購置必要的醫療設備。 2、項目投入金額及使用計劃 本項目總投資5,033.60萬元，總投資資金擬通過資本市場募集或使用自有資金，其 中擬通過資本市場募集資金5,033.60萬元，具體情況如下： 序號 更新或新購置 科室 規格型號 擬選 單位 數量 單價（萬 總價（萬 設備名稱 品牌 元） 元） 靜脈輸液配置 藥房 配套組合式 套 1 中心 PIVAS 1 100.00 100.00 智能門診發藥 藥房 科醫套 2 系統 MT-30 1 120.00 120.00 消毒供應中心 供應 XG1.5.D型 新華套 3 室 1 180.00 180.00 整體手術室 手術 精裝A型 新華套 4 室 1 90.00 90.00 麻醉機 手術 德爾臺 5 室 FablusPlusXL 格 8 18.00 144.00 無影燈 手術 佳華臺 6 室 ZF700 10 2.00 20.00 手術床 手術 無錫臺 7 室 YC-D4 怡生 10 8.00 80.00 監護儀（進口） 手術 光電臺 8 室 BSM-2500 10 5.00 50.00 清洗柜 手術 ABS型 迪康臺 9 室 1 10.00 10.00 吊塔 手術 銘泰套 10 室 D200 10 2.00 20.00 腹腔鏡 手術 史塞臺 11 室 StrykerEndoscopy克 2 60.00 120.00 膽道鏡 手術 奧林臺 12 室 CHF-V 巴斯 2 20.00 40.00 腦科動力系統 手術 重慶臺 13 室 DK-N-31 西山 1 20.00 20.00 顯微鏡 手術 奧林臺 14 室 CX23 巴斯 3 80.00 240.00 關節鏡 手術 德國臺 15 室 455-18300 MGB 1 20.00 20.00 序號 更新或新購置 科室 規格型號 擬選 單位 數量 單價（萬 總價（萬 設備名稱 品牌 元） 元） C臂機 手術 島津臺 16 室 WHA-200 1 60.00 60.00 碎石清石系統 泌尿 瑞士臺 17 科 EMS-LCM21 EMS 1 30.00 30.00 男科治療儀 泌尿 盛世臺 18 科 HTL3000 達 1 20.00 20.00 輸尿管軟鏡系 泌尿 奧林臺 19統 科 URF-A 巴斯 1 80.00 80.00 BK超聲穿刺引 泌尿 丹麥臺 20 導系統 科 BKFOCUS2202 BK 1 75.00 75.00 結石成分分析 泌尿 藍莫臺 21儀 科 LIIR-20 德 1 10.00 10.00 呼吸機 德爾臺 22 ICU Savina 格 6 20.00 120.00 移動DR 影像 MobilettMira 西門臺 23 科 Max 子 1 50.00 50.00 除顫儀 日本臺 24 ICU TEC-7621C-7621c 光電 2 5.00 10.00 轉運床（配呼吸 602型 盛東臺 25 機） ICU 醫療 1 20.00 20.00 重癥超聲 西門臺 26 ICU ACUSONS3000子 1 80.00 80.00 27 12導心電圖機 ICU ECG-2350 光電臺 1 5.00 5.00 四維彩超 彩超 西門臺 28 室 ACUSONS2000子 2 200.00 400.00 安珂乳腺微創 普外 安珂臺 29 旋切系統 科 ENCSYS-US 1 30.00 30.00 影像 西門臺 30 ECT 科 Symbiant2x 子 1 500.00 500.00 中央神經監護 神經 太陽臺 31 系統 內科 Solar3000N 電子 1 50.00 50.00 肌電圖機 神經 NeuroExam 邁康臺 32 內科 M-800C 1 15.00 15.00 進口電刀 手術 薩頓臺 33 室 80 2 5.00 10.00 超聲刀 手術 美國臺 34 室 GEN11 強生 2 30.00 60.00 胃腸鏡 消化 奧林臺 35 科 CV-240 巴斯 3 80.00 240.00 序號 更新或新購置 科室 規格型號 擬選 單位 數量 單價（萬 總價（萬 設備名稱 品牌 元） 元） 電子纖維支氣 呼吸 奧林臺 36 管鏡 科 BF-1TQ170 巴斯 1 20.00 20.00 肺功能檢查儀 呼吸 日本臺 37 科 ST-150 福田 1 8.00 8.00 自動切片染色 病理 德國臺 38機 科 ST5010 萊卡 1 5.00 5.00 動態血壓監護 心電 康泰臺 39儀 圖室 ABPM50 1 5.00 5.00 體檢 西門臺 40 DR 中心 SelectDR 子 1 50.00 50.00 41 監護儀（國產） 全院 Imec8 邁瑞臺 50 2.00 100.00 42 輸液泵 全院 JSB-1200 健源臺 50 0.30 15.00 43 注射泵 全院 JSB-1800C 健源臺 50 0.50 25.00 空氣消毒機 介入 成都臺 44 科 KDJH 老肯 20 5.00 100.00 免疫治療機 腫瘤 和佳臺 45 科 IZL-2003 2 100.00 200.00 光動力治療儀 腫瘤 艾拉臺 46 科 LD600-B 1 200.00 200.00 球囊反搏器 心內 美國臺 47 科 IAP-0400 箭牌 1 30.00 30.00 48 宮腔鏡 婦科 8986.401 狼牌臺 2 40.00 80.00 LEEP刀 婦科 韓國臺 49 UM-150A 優美 2 10.00 20.00 電子陰道鏡 婦科 西安臺 50 WM03-A 威美 1 10.00 10.00 中央胎心監護 婦產 理邦臺 51 系統 科 SONATINA 1 20.00 20.00 多功能產床 婦產 銘泰臺 52 科 MT1800 4 3.00 12.00 盆底治療儀 婦產 金萊臺 53 科 JLT 特 1 8.00 8.00 肛腸 杭州 54 肛腸治療儀 科 ZZ-IV500B 大力臺 1 10.00 10.00 神 胸腔鏡 胸外 史托臺 55 科 20134020 斯 1 60.00 60.00 56 光子嫩膚儀 皮膚 HS-650 上海臺 1 20.00 20.00 序號 更新或新購置 科室 規格型號 擬選 單位 數量 單價（萬 總價（萬 設備名稱 品牌 元） 元） 科 皓欣 57 12導心電圖機 ICU ECG-2350 光電臺 2 5.00 10.00 彩超機 彩超 飛利臺 58 室 ClearVue850 浦 2 100.00 200.00 牙科綜合治療 口腔 臺 59機 科 4 1.50 6.00 60 12導心電圖機 ICU ECG-2350 光電臺 2 5.00 10.00 骨密度儀 體檢 奧斯臺 61 中心 EXA-3000 托 1 80.00 80.00 多點陣CO2激 醫美 醫科臺 62 光美容 中心 Acupulse 人 2 25.00 50.00 真空脫毛機 醫美 醫科臺 63 中心 LightsheerDuet 人 1 40.00 40.00 雙低頻調制聲 醫美 醫科 64 波空化機（纖 中心 ”享瘦“雙源纖體人 臺 1 30.00 30.00 體） 超脈沖點陣王 醫美 醫科臺 65 中心 Ultrapulse 人 1 40.00 40.00 血液透析機 血透 費森臺 66 中心 4008S 尤斯 20 20.00 400.00 RO系列反滲透 血透 北京 67 水處理機 中心 RO-9000CT+ 康德臺 2 15.00 30.00 威 轉運床（配呼吸 血透 602型 盛東臺 68 機） 中心 醫療 2 5.00 10.00 12導心電圖機 血透 光電臺 69 中心 ECG-2350 1 5.00 5.00 監護儀（國產） 血透 邁瑞臺 70 中心 Imec8 2 2.00 4.00 輸液泵 血透 健源臺 71 中心 JSB-1200 2 0.30 0.60 注射泵 血透 健源臺 72 中心 JSB-1800C 2 0.50 1.00 合計 5,033.60 施工進度安排如下： （1）設計報批階段（第1個月）：由分金亭有限公司根據二級甲等醫院建設標準及 現場實際提出項目裝修及設備設施配置方案，同時向宿遷市衛生主管部門提交各項申辦材料，辦理各類行政審批手續； （2）建設驗收階段（第2-6 個月）：項目裝修方案經批準后即進入實施階段，由分 金亭有限負責裝修施工單位的招標。項目竣工由分金亭有限對施工質量進行檢查驗收，并報請接受衛生主管部門進行現場檢查復核。 3、項目經濟效益估算情況 本項目計劃總投資5,033.60萬元。項目建成后預計年平均收入5,741.22萬元，項目 財務內部收益率（稅后）17.19%，靜態投資回收期（含建設期）約5.1年。 4、項目取得的批復、備案情況 2017年6月6日，泗洪縣發展和改革局出具《證明》，確認分金亭有限設備升級項 目不屬于《企業投資項目核準和備案管理辦法》和《企業投資項目核準和備案管理條例》（國務院令第673號）中規定的需備案的固定資產投資項目，無需在發改部門辦理項目備案。 2017年6月8日，泗洪縣經濟和信息化局出具《證明》，確認分金亭有限設備升級 項目不屬于《企業技術改造投資項目備案》中規定的技術改造項目，無需在經信部門辦理項目備案。 2017年6月8日，泗洪縣衛生和計劃生育委員會出具《證明》，確認分金亭有限設 備升級項目不屬于醫療機構新設項目，無需在衛計部門辦理項目審批及備案手續。 本項目的實施已于 2017年 6月 13取得《環境影響登記表》（備案號為 201732132400000129）。 （五）全椒有限技術改造項目具體情況 1、項目建設的主要內容 本項目涉及醫療設備更新升級、醫院信息化系統升級改造、醫院信息化建設硬件升級改造等。項目計劃新建眼科，并對放射科、泌尿外科、手術室、B超室、檢驗科、內科、胃鏡室進行硬件升級；還將對全椒有限門急診管理系統、一卡通系統、住院管理系統、藥品管理系統、病案管理系統、后勤管理系統、手術室管理系統、OA辦公自動化、 成本核算系統、績效考核系統、體檢管理信息系統（PEIS）、遠程會診、檢驗信息系統（LIS）、影像管理信息系統（PACS）、電子病歷系統（EMR）、臨床路徑系統進行升級與擴容，對衛生經濟管理系統、院長查詢系統、支持維護系統、接口系統進行建設。 2、項目投入金額及使用計劃 本項目總投資5,239.74萬元，其中裝修工程投資1,595.40萬元，占比30.4%；工程 建設其他費用41.00萬元，占比0.8%；基本預備費163.64萬元，占比3.1%；設備購置 費3,439.70萬元，占比65.6%。具體情況如下： 項目 投資情況（萬元） 占比% 裝修工程 1,595.40 30.4% 工程建設其他費用 41.00 0.8% 基本預備費 163.64 3.1% 設備購置費用 3,439.70 65.6% 項目總投資 5,239.74 100.0% 施工進度安排如下： （1）設計報批階段：由全椒有限根據二甲醫院建設標準及現場實際提出項目裝修及設備設施配置方案，同時向全椒縣衛生主管部門提交醫院升級的各項申辦材料，辦理各類行政審批手續； （2）設備購置及驗收階段，項目設備購置方案經批準后即進入實施階段，由全椒同仁醫院有限公司負責設備購置的招標。設備安裝成功后，經調試后，由全椒同仁醫院有限公司對設備運行進行檢查驗收，并報請接受政府主管部門進行現場檢查復核； （3）建設驗收階段：項目裝修方案經批準后即進入實施階段，由全椒有限負責裝修施工單位的招標。同時開展各崗位人員的招募和培訓工作。項目竣工由全椒同仁醫院有限公司對施工質量進行檢查驗收，并報請接受政府主管部門進行現場檢查復核。 3、項目經濟效益估算情況 本項目建成后預計年平均收入5,959.42萬元，靜態投資回收期（含建設期）約5.19 年。 4、項目取得的批復、備案情況 2017年6月14日，全椒縣經濟和信息化委員會出具《證明》，確認全椒有限技術 改造項目不屬于《企業技術改造投資項目備案》中規定的技術改造項目，無需在經信部門辦理項目備案。 2017年7月27日，全椒縣衛生和計劃生育委員會出具《證明》，確認全椒有限有 關輔助檢查科室布局調整及儀器設備換新項目（不涉及醫院感染重點部門），前期不需經衛計委備案。 本項目的實施已于 2017年 8月 30取得《環境影響登記表》（備案號為 201734112400000028）。 （六）本次募集配套資金的必要性 1、前次募集資金使用情況 經中國證監會《關于核準上海斯米克控股股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2013]1540號）核準，上市公司于2014年1月16日通過非公開發行股票方式向控股股東斯米克工業發行19,000,000股，每股發行價格為人民幣9.00元，募集資金總額為人民幣171,000,000.00元，扣除發行費用人民幣6,979,000.00元，募集資金凈額為人民幣164,021,000.00元。 截至2014年12月31日，此次非公開發行股票募集的資金已按規定全部用于補充 流動資金，上市公司使用募集資金164,021,000.00元。 截至2014年12月31日，募集資金余額為人民幣0元。 2、上市公司、標的公司報告期末貨幣資金余額情況 根據信永中和出具的上市公司備考合并財務報表審閱報告，其模擬完成并購后貨幣資金余額及構成情況如下： 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2017年7月31日 現金 99.09 63.12 項目 2016年12月31日 2017年7月31日 銀行存款 23,062.85 15,501.55 其他貨幣資金 502.93 562.00 合計 23,628.90 16,162.65 截至2017年7月31日，上市公司備考貨幣資金余額為16,162.65萬元，上市公司 日常運營所需資金較多，并計劃本次募集資金項目及后續醫療服務項目的投資，目前公司自有貨幣資金水平較難滿足其后續資金支出計劃需要，在本次發行股份購買資產的同時配套募集資金，有利于提高上市公司的營運能力，應對業務發展的需求。 3、上市公司資產負債率與同行業比較 截至2017年7月31日，上市公司及其備考合并的資產負債率相關數據如下： 項目 交易前 交易后（備考） 資產負債率 58.53% 48.34% 資產中剔除商譽后計算的資產負債率 58.76% 60.74% 截至2017年6月30日，同行業可比上市公司的資產負債率情況如下： 同行業可比上市公司 資產負債率 愛爾眼科（300015.SZ） 35.43% 復星醫藥（600196.SH） 45.73% 益佰制藥（600594.SH） 31.10% 金陵藥業（000919.SZ） 22.98% 信邦制藥（002390.SZ） 42.68% 國際醫學（000516.SZ） 33.96% 恒康醫療（002219.SZ） 42.85% 通策醫療（600763.SH） 30.51% 創新醫療（002173.SZ） 24.09% 平均值 34.37% 資料來源：wind資訊 截至2017年7月31日，上市公司模擬完成并購后的資產負債率及剔除商譽后計算 的資產負債率分別為48.34%和60.74%，均高于同行業可比上市公司截至2017年6月 30 日的平均水平，本次募集配套資金有利于完善上市公司的資本結構，保持上市公司 具有較強的償債能力。 4、募集配套資金金額與上市公司及標的公司現有生產經營規模、財務狀況相匹配 上市公司本次募集配套資金總額不超過38,398.45萬元。上市公司本次募集配套資金總額與其截至2017年 7月 31日的總資產、凈資產以及2014年-2016年經營活動現金流入及現金流量凈額平均值、籌資活動現金流入的比較如下： 單位：萬元 項目 金額 融資金額占比 截至2017年7月31日的資產總額（備考） 343,452.20 11.18% 截至2017年7月31日的凈資產（備考） 177,443.64 21.64% 2014年至2016年籌資活動現金流入平均值 84,272.71 45.56% 2014年至2016年經營活動現金流入平均值 108,482.55 35.40% 綜上，上市公司本次募集配套資金投資項目具有一定的資金需求，總體上與上市公司完成收購后的財務狀況相匹配?；谏鲜泄镜膽鹇园l展目標，預期未來所需營運資金相對較多，上市公司現有資金實力無法滿足上述需求，通過募集配套資金能夠一定程度彌補公司的資金缺口，以合理的資本結構應對未來業務發展需求，同時，本次配套融資規模與現有資產、業務規模基本匹配，有利于支持公司持續發展。 5、為公司未來業務發展提供資金支持，有利于提高重組整合效率 本次交易完成后，上市公司將控制并運營成熟醫院資產。本次募集配套資金用于分金亭有限及全椒有限的醫療服務主營業務發展，有利于解決分金亭有限及全椒有限擴建及改造升級過程中的資金需求，能夠一定程度彌補標的醫院的資金需求缺口，以合理的資本結構應對未來業務發展需求，有利于提高本次重組效率，并為上市公司未來業務轉型奠定堅實基礎。 （七）本次募集資金管理和使用的內部控制制度 自上市以來，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深交所上市規則》等法律、法規及部門規章、交易規則的規定，制訂了以《公司章程》為核心的一系列內部規章和管理制度，形成了規范有效的內部控制體系，確保股東大會、董事會、監事會的召集、召開、決策等行為合法、合規、真實、有效。 為了加強募集資金行為的管理，規范募集資金的使用，公司于2014年2月26日召 開的第四屆董事會第三十次會議修訂了《上海斯米克控股股份有限公司募集資金管理制度》，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并嚴格履行使用審批手續，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，以便對募集資金的管理和使用進行監督，保證?？顚Ｓ谩?（八）本次募集配套資金失敗的補救措施 若本次募集配套資金失敗，上市公司將根據本次交易完成后的整體后續發展資金需求情況，通過自籌資金滿足整體資金需求。 （九）關于預測現金流是否考慮募集配套資金投入的情況說明 本次交易中對標的資產采用收益法評估時，預測現金流未考慮募集配套資金投入的影響。 五、本次發行股份前后主要財務指標比較 根據信永中和出具的悅心健康2017年1-7月備考合并財務報表審閱報告、上市公 司2016年審計報告及上市公司2017年1-7月未經審計財務報表，本次交易后（不考慮 募集配套資金），上市公司主要財務數據比較如下： 單位：萬元 2016年12月 2016年12月 2017年7月 2017年7月 項目 31日/2016年 31日/2016年 增幅 31日/2017 31日/2017 增幅 度實際數 度備考數 年1-7月實年1-7月備 際數 考數 總資產 205,908.40 341,511.55 65.86% 211,457.50 343,452.20 62.42% 資產凈額 85,080.42 169,923.99 99.72% 87,688.18 177,443.64 102.36% 歸屬于母公 司所有者權 84,315.26 169,158.84 100.63% 86,740.09 176,495.55 103.48% 益 營業收入 77,788.88 112,412.98 44.51% 48,792.04 71,293.57 46.12% 利潤總額 2,169.30 6,560.87 202.44% 1,627.85 4,551.77 179.62% 2016年12月 2016年12月 2017年7月 2017年7月 項目 31日/2016年 31日/2016年 增幅 31日/2017 31日/2017 增幅 度實際數 度備考數 年1-7月實年1-7月備 際數 考數 凈利潤 1,579.99 4,808.90 204.36% 1,252.92 3,421.18 173.06% 歸屬于母公 司所有的凈 1,702.63 4,931.54 189.64% 1,317.39 3,485.65 164.59% 利潤 基本每股收 益（元/股） 0.02 0.05 150.00% 0.01 0.04 250.00% 加權平均凈 資產收益率 2.06% 2.94% 42.72% 1.45% 2.00% 37.93% 六、本次發行股份前后股權結構變化情況 本次交易完成前，公司總股本為855,550,000股。根據標的資產的估值以及發行股 份價格測算，本次發行股份購買資產的股票發行數量為143,847,998股，占交易完成后 （不考慮募集配套融資）上市公司總股本比例為14.39%。 本次交易完成前后（不考慮募集配套資金），上市公司的股權結構變化情況如下： 本次交易前持股數及比例 本次交易后持股數及比例 股東名稱 （不考慮募集配套資金） 股數（股） 比例 股數（股） 比例 斯米克工業 399,795,802 46.73% 399,795,802 40.00% 太平洋數碼 61,607,356 7.20% 61,607,356 6.16% 鑫曜節能 - - 60,512,042 6.05% 胡道虎 - - 29,931,520 2.99% 識炯管理 - - 22,804,480 2.28% 木尚管理 - - 11,297,168 1.13% 東吳資本 - - 8,130,560 0.81% 趙方程 - - 5,927,202 0.59% 識毅管理 - - 4,006,117 0.40% 健灝投資 - - 1,123,677 0.11% 晏行能 - - 115,232 0.01% 其他股東 394,146,842 46.07% 394,146,842 39.44% 本次交易前持股數及比例 本次交易后持股數及比例 股東名稱 （不考慮募集配套資金） 股數（股） 比例 股數（股） 比例 合計 855,550,000 100.00% 999,397,998 100.00% 注1：因募集配套資金的發行價格無法確定，故未考慮募集配套資金影響 注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悅心健康集團股份有限公司2017年限制性股票激勵 計劃》所涉限制性股票的授予登記工作，上表及本獨立財務顧問報告其余部分披露的本次交易前后持股數及比例均已反映該限制性股票授予登記的影響。截至本獨立財務顧問報告出具之日，本次限制性股票授予登記的工商變更登記尚未完成。 七、本次交易未導致公司控制權變化 本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股權， CIMICManagementCorporation持有斯米克工業集團79.21%的股權，斯米克工業集團持 有斯米克工業 100%的股權和太平洋數碼100%的股權，而斯米克工業和太平洋數碼分 別持有上市公司 46.73%和7.20%的股權，此外，李慈雄先生擔任上市公司、斯米克工 業、斯米克工業集團以及太平洋數碼的董事長，因而對上市公司具有實質性影響，為上市公司實際控制人。自上市公司2007年上市以來，其控股股東均為斯米克工業，實際控制人均為李慈雄，上市公司控股權未發生變動。 本次交易完成后（不考慮配套募集資金），斯米克工業、太平洋數碼、鑫曜節能分別持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股權，且李慈雄先生仍然擔任上市公司、斯米克工業、斯米克工業集團、太平洋數碼、鑫曜節能的董事長，為上市公司的實際控制人。 本次交易完成后，公司控制權不會發生變化。 第六章 交易標的評估情況 一、標的資產評估總體情況 （一）交易標的評估基本情況 本次重組中，標的資產的評估基準日為2017年3月31日，交易價格以資產評估機 構中企華出具的評估報告的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。 根據中企華出具的中企華評報字（2017）第3663-01號、中企華評報字（2017）第 3663-03號、中企華評報字（2017）第3663-02號《評估報告》，標的資產于評估基準日 的評估結果如下： 單位：萬元 2017年3月31 評估結果 增減值 增值率（%） 序號 標的資產 日賬面價值 A B C=B-A D=C/A 1 分金亭有限100%股權 6,529.07 64,059.22 57,530.15 881.14% 2 全椒有限100%股權 977.83 13,859.48 12,881.65 1317.37% 3 建昌有限100%股權 3,054.06 12,056.20 9,002.14 294.76% 合計 10,560.96 89,974.90 79,413.94 751.96% 綜上，根據標的公司評估情況，本次重組注入資產評估值合計為89,974.90萬元， 經交易各方協商，標的公司交易作價合計約89,905.00萬元。 （二）標的公司估值方法 企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 《資產評估準則――企業價值》規定，資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，因適合市場法的可比交易案例和市場參數較少，且市場上不存有純粹為醫療服務業的上市公司，市場法不適用本項目，故本次評估選用的評估方法為：資產基礎法和收益法。 （三）評估增值的原因及合理性分析 截至2017年3月31日，分金亭有限的賬面凈資產為6,529.07萬元，估值為64,059.22 萬元，評估增值率為881.14%。全椒有限的賬面凈資產為977.83萬元，估值為13,859.48 萬元，評估增值率約為 1,317.37%。建昌有限的賬面凈資產為 3,054.06 萬元，估值為 12,056.20萬元，評估增值率約為294.76%。標的資產的評估增值率較高，主要原因如下： 1、標的資產賬面價值未能全面反映企業價值 標的資產的賬面值主要由貨幣資金、往來款項、存貨、固定資產、無形資產等構成，但是標的資產的價值除包含上述有形資源之外，還應包含企業所享受的各項優惠政策、服務平臺、經營資質、人才團隊以及通過長年經營累計的患者群體等重要的無形資源的貢獻。由于這些不可確指的無形資產未在賬面價值中予以體現，故標的資產的賬面價值較低。收益法在評估過程中不僅考慮了標的資產的賬面資產，同時也考慮了醫院擁有的醫療技術隊伍、管理團隊和穩定的患者來源等對獲利能力產生重大影響的因素，反映了標的資產各項資產的綜合獲利能力。因此，采用收益法評估得到的估值相較標的資產賬面價值有較大的增值。 2、行業發展有利于標的醫院的長期發展 （1）醫療服務行業發展前景廣闊 根據國家統計局及《2015 年我國衛生和計劃生育事業發展統計公報》數據，我國 衛生總費用由2010年的19,980.4億元增至2015年的40,587.7億元，年均復合增長率為 15.2%。衛生總費用占我國GDP的比重也不斷提升，從2010年的4.9%增長至2015年 的6.0%。衛生部組織研究發布的《“健康中國2020”戰略研究報告》提出“到2020年， 主要健康指標基本達到中等發達國家水平”，其包括的10個具體目標之一即為到2020 年，衛生總費用占GDP的比重達到6.5%-7.0%。 目前我國衛生消費占GDP比重遠低于發達國家。如果到2020年，我國衛生總費用 占GDP比重可以達到既定目標，我國衛生消費市場預計將達到約6萬億元的規模。我 國醫療服務行業在國民經濟中重要性將得到進一步提升，推動標的公司快速發展。 2010年至2015年我國衛生總費用及其占GDP比重情況 45,000 6.0% 7% 40,000 5.3% 5.4% 5.6% 6% 35,000 4.9% 5.0% 30,000 5% 25,000 4% 20,000 35,312.4 40,587.7 3% 15,000 28,119.0 31,669.0 2% 10,000 19,980.4 24,345.9 5,000 1% 0 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 全國衛生總費用 衛生總費用占GDP比重 2014年各國醫療衛生總支出（占GDP的百分比） 18% 17.14% 16% 14% 12% 11.54% 11.30% 10.45% 10.23% 10% 9.12% 8% 6% 5.55% 4.92% 4.17% 4% 2% 0% 美國 法國 德國 加拿大 日本 英國 中國 新加坡 馬來西亞 （2）新醫療體制改革將推動民營醫院的快速發展 本次交易的三家標的公司均為民辦營利性醫院。國務院“十二五”醫改規劃提出了到2015年民營醫院服務量達到服務總量20%的目標。根據國家衛計委截至2017年6月統計的數據，2017年6月民營醫院就診人次為3,813萬人次，公立醫院就診人次為24,864萬人次，民營醫院的服務總量僅為13.3%。2017年6月民營醫院出院人次為247萬人次，公立醫院出院人次為1,271萬人次，民營醫院的服務總量僅為16.3%。目前民營醫院服 務量尚未達到醫改規劃的預期，未來仍有較大的發展空間。 （3）分級診療政策將推動醫療需求回歸中小型城市 本次交易的三家標的公司均為縣級民辦營利性醫院?？h級醫院（含縣醫院和縣中醫醫院）是我國醫療服務體系中的關鍵環節，應當承擔縣域居民常見病、多發病診療，危急重癥搶救與疑難病轉診的任務。然而，長期以來我國醫療資源結構失衡，核心醫療技術、醫生、設備等資源集中在大城市三級醫院，縣級醫院的人口與患者就診次數不成比例。為提高基層醫療服務能力，更加合理配置醫療資源，黨中央、國務院啟動了以“建立分級診療制度”為核心的新一輪醫療改革。 2014年8月，衛計委印發《全面提升縣級醫院綜合能力工作方案（》國衛醫發[2014]48 號），方案核心目標是“到2020年，力爭使縣域內就診率達到90%左右，基本實現大病 不出縣”。2015年9月，國務院辦公廳印發《關于推進分級診療制度建設的指導意見》 （國辦發[2015]70號），提出“到2020年，分級診療服務能力全面提升，保障機制逐步 健全，布局合理、規模適當、層級優化、職責明晰、功能完善、富有效率的醫療服務體系基本構建，基層首診、雙向轉診、急慢分治、上下聯動的分級診療模式逐步形成，基本建立符合國情的分級診療制度”。2016年12月，國務院印發《“十三五”深化醫藥衛生體制改革規劃》，明確了“到2017年，分級診療政策體系逐步完善，85%以上的地市開展試點。到2020年，分級診療模式逐步形成，基本建立符合國情的分級診療制度。形成‘小病在基層、大病到醫院、康復回基層’的合理就醫格局”。 隨著分級診療政策將推動醫療需求回歸中小型城市，本次交易的標的公司將迎來進一步發展契機。 3、標的醫院形成了領先的行業地位，具有廣闊的發展前景 （1）分金亭有限 1）分金亭有限的行業地位 分金亭有限是宿遷地區目前唯一一所集綜合性醫院、?？漆t院為一體的民營醫院集團，為區域內居民提供醫療服務，擔負當地突發公共事件的醫療救援和防控工作，并在特定優勢領域輻射宿遷市及周邊蘇北地區、皖北地區。分金亭有限的業務規模、技術實力在泗洪及周邊區域處于較為領先的地位，擁有經驗豐富的醫生護士團隊和齊全先進的醫療設備，是宿遷當地的二級甲等綜合醫院，在輻射區域內贏得了較好的口碑。婦幼有限是宿遷市首家同類型二級?？漆t院，覆蓋泗洪縣周邊兩省四縣地區的婦女、兒童患者，其兒童心理專科是宿遷市最早開展的兒童心理?？?，可對各種兒童青少年的心理問題進行心理評估及干預，填補了市內兒童心理治療領域的空白。 2）分金亭有限的發展前景 分金亭有限未來擬重點發展的腫瘤科、成人康復科在泗洪縣當地具有較大的需求。 腫瘤治療方面，分金亭有限已配置主要用于腫瘤治療的放療電子直線加速器等先進醫療設備，腫瘤科已經在在患者中建立了較好的口碑。成人康復方面，目前泗洪縣尚無規范的成人康復醫療機構，分金亭有限重點發展成人康復醫療科室存在巨大的市場，會同步帶來門診及住院的相關收入的大幅增長。婦幼有限前身為兒童醫院，收入發展穩定。隨著二胎政策的開放以及婦產科的設立，未來兒科與婦產科將會帶來聯動的協同效應，為婦幼有限的進一步發展提供保障。 3）分金亭有限床位的擴容 分金亭有限目前的住院病區已經基本處于飽和的狀態，未來為了能夠滿足病患的需求，分金亭有限將會與院區邊的康復中心進行合作，利用康復中心的房產用于提升住院病床的需求。同時，分金亭有限控股子公司婦幼有限于2016年9月剛搬入新的院區，隨著婦幼有限的影響擴大以及規模效應的提升，未來分金亭有限的整體收入將大幅提升，未來的盈利能力進一步增強。 （2）全椒有限 1）全椒有限的行業地位 全椒有限是全椒縣唯一一家民營二級綜合醫院，技術實力在縣城及周邊區域處于較為領先的地位，目前已和南京醫科大學第二附屬醫院、南京醫科大學附屬兒童醫院簽訂了多方位的戰略合作協議，為醫院的可持續發展提供了技術支撐平臺，在同地區同行業中具有一定競爭力。 2）全椒有限的發展前景 未來全椒有限將大力發展血液透析科，通過提高醫療技能，熟練開展動靜脈內瘺成形術，有效吸引了一批在外就醫的血透病人。全椒有限血液透析科為解決血液透析設備使用率過高、市場需求較大的問題，2017年5月份通過融資租賃方式新增10臺血液透析設備，有效提升了就診人次增長的空間。同時全椒有限與南京醫科大學第二附屬醫院簽訂了合作協議，加強南醫大二附院專家門診的力度。并聘請全椒縣內具有影響力的資深醫師出診，發揮縣內名醫師的號召力，進一步為未來的收入增長提供了保障。 （3）建昌有限 1）建昌有限的行業地位 建昌有限是建昌縣唯一的二級甲等中醫院，醫療服務輻射區域人口數量大，是集醫療、科研、預防、保健、急救、康復為一體的大型綜合性中醫院。建昌中醫療設施齊全，醫院全面推進信息化管理與多家醫療網絡平臺合作，建立了以慢病管理為核心的未來發展戰略，在同地區同行業具有較強競爭力，發展態勢良好。 2）建昌有限的發展前景 未來建昌有限側重慢病體系。為了提高慢病管理服務質量，建昌有限積極實施品管圈培訓計劃，提升醫療服務質量，增加工作效率，全面降低科室的運營成本，改善病患滿意度。同時建昌有限已與“醫博匯”簽訂了合作協議，雙方就血液檢測、慢病管理等方面展開合作，服務建昌及周邊百姓。建昌有限為合作的基層診所提供診斷依據，利于患者資源轉化、慢病管理工作的展開。截至2017年5月，建昌有限已與周邊30家診所簽訂了合作協議，預計到2017年底將會與100家基層診所合作，切實有效提高患者量，進一步為未來的收入增長提供了保障。 綜上所述，醫療服務行業是快速發展的朝陽行業，新醫療體制改革和分級診療政策將推動縣級民營醫院的快速發展。標的公司在輻射范圍內已經建立了領先的行業地位，具有廣闊的發展前景。在整體行業快速發展的環境中，標的公司將繼續挖掘新增長點，增強盈利能力，實現可持續發展。 二、分金亭有限100%股權評估情況 （一）分金亭有限評估的基本情況 中企華根據分金亭有限的特性以及評估準則的要求，采用了資產基礎法和收益法兩種方法對分金亭有限進行評估，并選擇收益法評估結果作為分金亭有限的最終評估結論。 根據中企華出具的中企華評報字（2017）第3663-01號《評估報告》，以2017年3月31 日為基準日，標的公司分金亭有限100%股東全部權益價值為64,059.22萬元。根據《發 行股份購買資產協議之補充協議（分金亭有限）》，經交易各方友好協商，分金亭有限100%股權作價64,000萬元。 （二）收益法評估情況 本次收益法評估采用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。 本次評估以未來若干年度內的自由現金凈流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出經營性資產價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值，此后減去付息債務價值得出股東全部權益價值。 1、基本假設 （1）一般假設 1）假設評估基準日后被評估單位持續經營； 2）假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 3）假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等在評估基準日后不發生重大變化； 5）假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 7）假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 （2）特殊假設 1）假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 2）假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致； 3）假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出；4）假設被評估單位“醫療機構許可證”到期后能夠順利如期續展； 5）假設根據2016年3月24日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面推開營業 稅改征增值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等40項目在營改增過渡期免征增值稅，本次評估假設該免稅政策在未來延續。2、收益法具體方法和模型的選擇 本次收益法采用合并口徑預測，考慮到被評估單位及其下屬子公司均為全資子公司，且其主要業務均為醫療服務業，以合并口徑預測能更真實完整的反映被評估單位的整體企業價值。 （1）收益法模型 本次評估采用收益法通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。 本次收益法評估模型選用企業現金流模型。 企業價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成。 企業價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值 股東全部權益價值=企業價值-有息負債 有息債務指基準日賬面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款及帶有借款性質的其他應付款等。 其中，經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： n P [ Fi(1r)i /r(1r) n Fn ] i1 其中，P：評估基準日的企業經營性資產價值 Fi：企業未來第i年預期自由現金流量 Fn：永續期預期自由現金流量 r ：折現率 i ：收益期計算年 n ：預測期 其中，企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額+其他 （2）預測期的確定 由于企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期后兩個階段。 分金亭有限是一家以醫療、預防、教學、康復為一體的二級甲等綜合醫院，旗下腫瘤有限、婦幼有限均為二級?？漆t院。醫院成立至今，經營情況趨好，無特殊情況表明其未來難以持續經營。根據企業的未來發展規劃及其所處行業的特點，管理層對企業未來收益進行了五年一期的預測，并預計在2022年及以后年度企業進入穩定期。 （3）收益期的確定 由于評估基準日被評估單位經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限、企業生產經營期限及投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續方式永續使用。故本次評估假設被評估單位評估基準日后永續經營，相應的收益期為無限期。 （4）凈現金流的確定 本次收益法評估模型選用企業自由現金流，自由現金流量的計算公式如下： （預測期內每年）自由現金流量 =息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 =營業收入-營業成本-營業稅金及附加-期間費用（管理費用、銷售費用）+營業外收支凈額-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 （5）終值的確定 收益期為永續，終值 按預測末年現金流調整確定。具體調整事項主要包括折舊、資本性支出等。 其中資本性支出的調整原則是按永續年在不擴大規模的條件下能夠持續經營所必需的費用作為資本性支出。 （6）折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業凈現金流量，則折現率選取加權平均資本成本 。 公式： 式中，E：權益的市場價值 D：債務的市場價值 ：權益資本成本 ：債務資本成本 T：被評估企業的所得稅率 權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求取： 公式： MRPβ Ke rf rc 式中， ：無風險收益率 ：權益的系統風險系數 MRP：市場風險溢價 ：企業特定的風險調整系數 （7）溢余資產價值的確定 溢余資產是指與企業收益無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產，主要包括溢余現金等，采用成本法對其確認。 （8）非經營性資產、負債價值的確定 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。 （9）付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，采用成本法對其確認。 3、折現率的確定 （1）無風險收益率的確定 國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，2017年3月31日10年期國債在評估基準日的到期年收益率為3.2828%，本次評估以3.2828%作為無風險收益率。 （2）權益系統風險系數的確定 被評估單位的權益系統風險系數計算公式如下：β 11tDEβU L 式中：βL：有財務杠桿的權益的系統風險系數； βU：無財務杠桿的權益的系統風險系數； t：被評估企業的所得稅稅率； DE：被評估企業的目標資本結構。 根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了醫藥生物行業 內主營業務涉及醫療的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作為被評估單 位的β值，具體數據見下表，具體數據見下表： 序號 股票代碼 公司簡稱 βu值 1 000919.SZ 金陵藥業 1.1118 2 300015.SZ 愛爾眼科 0.5892 3 600196.SH 復星醫藥 0.7760 4 600594.SH 益佰制藥 0.9682 βu平均 0.8613 根據企業的經營特點分析，本次評估目標資本結構取可比上市公司平均 D/E，為 9.28%，企業所得稅率按照預測期內各公司每年預測所得稅測算。 （3）市場風險溢價的確定 市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，本次評估市場風險溢價取7.10%。 （4）企業特定風險調整系數的確定 企業個別風險調整系數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整系數。綜合考慮現有的治理結構、管理水平和抗行業風險等方面的情況，確定分金亭有限特有的風險調整系數為3.00%。 （5）預測期折現率的確定 1）計算權益資本成本 將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益資本成本，由于采用合并口徑測算，企業實際所得稅率每年稍有不同，則Ke為： Ke Rf βMRPRc =12.82% 2）計算加權平均資本成本 評估基準日被評估單位存有長短期借款，且企業日常經營需投入相應資金，根據企業經營特點和發展規劃，本次評估D/E參照可比上市公司的目標資本結構9.28%，Kd取評估基準日長期貸款基準利率 5.292%，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權平均資本成本。 WACC為： WACC Ke E Kd1t D DE DE =12.07% （6）預測期后折現率的確定 根據上述公式測算，預測期后折現率為12.07%。 4、預測期的收益預測 （1）營業收入預測 1）主營業務收入的預測 截至評估基準日，分金亭有限（合并）的主營業務收入包括門診醫療收入和住院醫療收入等。 ①門診醫療收入 門診醫療收入分為掛號收入、檢查收入、化驗收入、治療收入、手術收入、衛材收入、藥品收入和其他等。 分金亭有限是一家二級甲等綜合醫院，近年來保持著良好的發展趨勢；腫瘤有限是一家二級?？漆t院，主要由分金亭有限腫瘤科經營，未單獨分立；婦幼有限是一家二級專科醫院，自2016年9月搬入新園區后，高速發展，作為是宿遷市首家婦產兒童的二級?？漆t院，業務規模、技術實力在宿遷及周邊區域處于較為領先的水平，吸引了泗洪縣周邊兩省4縣地區的婦女、兒童前來就診。 分金亭有限（合并）近年的門診醫療收入如下： 單位：萬元 門診醫療收入 2015年 2016年 2017年1-3月 分金亭有限 5,814.10 6,413.20 1,420.72 婦幼有限 1,337.03 1,457.61 574.96 腫瘤有限 - - - 合計 7,151.13 7,870.80 1,995.68 A、就診人次預測 本次評估通過分金亭有限（合并）歷史上歸集到各科室的各項收入的就診人次統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項收入對應的就診人次。 分金亭有限近年的門診醫療就診人次如下： 就診科室 2015年就診人次 2016年就診人次 2017年1-3月就診人次 急診內科 14,854.00 16,596 5,287 急診外科 14,456 15,676 3,956 中醫科門診 5,492 5,762 1,473 神經內科門診 5,397 6,337 1,586 消化內科門診 19,852 20,940 5,758 呼吸內科門診 4,249 4,761 1,160 內分泌科門診 6,601 7,570 1,800 腎內科門診 3,228 2,292 340 心內科門診 4,733 5,674 1,489 感染科門診 3,635 5,487 1,480 門診內科 37,148 30,960 8,670 血透門診 13,755 11,481 1,673 胸外科門診 1,600 1,641 505 普外科門診 5,219 5,564 1,311 腦外科門診 402 349 103 泌尿外科門診 6,846 7,626 2,176 骨科1門診 13,059 13,117 2,997 肛腸科門診 3,271 3,268 983 就診科室 2015年就診人次 2016年就診人次 2017年1-3月就診人次 皮膚科門診 11,834 11,419 2,740 骨科2門診 8,117 9,914 3,012 門診外科 11,367 11,371 2,790 婦科門診 47,712 45,257 7,920 產科門診 13,081 14,239 1,648 兒科門診 21,482 26,852 5,828 兒科主任門診 16,328 6,227 628 介入科門診 229 206 65 眼科門診 11,787 10,249 2,577 口腔科門診 6,219 6,750 2,044 耳鼻喉科門診 17,124 17,680 4,327 體檢中心 5,056 6,540 10,685 康復醫學科門診 96 67 7 成人康復科門診 91 156 7 麻醉科 2,330 2,866 254 DR室 3 1 - MRI室 - 1 - CT室 64 35 6 胃鏡室 1 1 - 病理科 25 29 6 碎石中心 414 373 135 腫瘤介入科門診 49 370 106 腫瘤普通門診 3,392 3,379 923 腫瘤普通門診2 979 1,174 250 腫瘤中醫門診 410 681 207 腫瘤專家門診 803 739 239 合計 342,790 341,677 89,151 婦幼有限近年的門診醫療就診人次如下： 就診科室 2015年就診人次 2016年就診人次 2017年1-3月就診人次 兒童外科 7,220 7,845 2,093 兒童內科 111,420 117,217 29,904 就診科室 2015年就診人次 2016年就診人次 2017年1-3月就診人次 兒童內科專家 21,140 21,811 5,014 婦科 - 3,801 3,292 婦科專家 - - 377 合計 139,780 150,674 40,680 從上表可以看出，近年醫院門診量在穩步增長，大部分科室的門診量均有一定程度的增長。急診內科、泌尿外科門診、骨科門診、腫瘤介入科門診、腫瘤中醫門診等重點發展科室增長速度較快，主要原因系這些為醫院的重點科室，本身具有良好的口碑，醫院重視對重點科室醫護人員的培養以及對重點科室的宣傳推廣。 未來分金亭有限會進一步推廣重點科室的發展，且對于腫瘤科室將加大投入。 未來分金亭有限考慮到老齡化、城鎮化、生活水平提高、國家政策支持等因素帶來的患者數量增長以及醫院周邊主干道、生活小區逐步完善帶來就診人數增長等因素并結合歷史數據對未來年度各科室的門診量進行預測。同時目前，分金亭有限與中國人民財產保險股份有限公司泗洪支公司簽訂了戰略合作協議，將會促進未來門診及住院收入的進一步提升。 未來婦幼有限考慮到二胎政策的開放、患者數量增長以及醫院周邊主干道、生活小區逐步完善帶來就診人數增長等因素并結合歷史經營數據，考慮到婦幼有限是泗洪縣唯一的二級婦兒?？漆t院，且婦幼有限剛搬入新的院區，其病源未受到搬遷的影響造成流失，就診人次在搬入新的院區后快速增長，預期未來收入將會大幅增長。 結合歷史數據及企業管理層對未來市場需求的判斷、醫院發展戰略等，未來年度分金亭有限的門診醫療就診人次預測如下： 就診科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 急診內科 15,458 22,405 23,525 24,701 25,442 26,205 急診外科 16,423 22,009 23,109 24,264 24,992 25,742 中醫科門診 5,441 7,605 7,985 8,384 8,636 8,895 神經內科門診 6,652 9,227 10,150 10,962 11,510 11,855 消化內科門診 20,417 28,793 31,096 32,651 33,631 34,640 呼吸內科門診 4,791 6,844 7,665 8,432 9,107 9,562 就診科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 內分泌科門診 7,284 9,992 10,791 11,331 11,898 12,255 腎內科門診 2,067 2,527 2,653 2,786 2,870 2,956 心內科門診 5,604 7,802 8,192 8,602 8,860 9,126 感染科門診 7,025 9,781 10,759 11,620 12,201 12,567 門診內科 26,934 37,384 39,253 41,216 42,452 43,726 血透門診 12,678 15,499 16,274 17,088 17,601 18,129 胸外科門診 1,546 2,256 2,369 2,487 2,562 2,639 普外科門診 5,644 7,790 8,569 9,255 9,718 10,010 腦外科門診 316 461 498 523 539 555 泌尿外科門診 7,357 10,677 11,745 12,685 13,319 13,719 骨科1門診 15,367 19,833 20,825 21,866 22,522 23,198 肛腸科門診 3,102 4,575 5,033 5,285 5,444 5,607 皮膚科門診 10,963 15,073 16,279 17,093 17,606 18,134 骨科2門診 10,868 15,268 16,489 17,313 17,832 18,367 門診外科 10,855 15,010 15,761 16,549 17,045 17,556 婦科門診 39,600 48,946 50,414 51,926 53,484 55,089 產科門診 14,727 17,194 18,054 18,957 19,526 20,112 兒科門診 26,394 33,833 35,525 37,301 38,420 39,573 兒科主任門診 5,910 6,865 7,208 7,568 7,795 8,029 介入科門診 182 272 294 309 318 328 眼科門診 9,722 13,283 13,947 14,644 15,083 15,535 口腔科門診 7,406 10,395 11,227 11,788 12,142 12,506 耳鼻喉科門診 17,773 23,868 25,061 26,314 27,103 27,916 體檢中心 26,492 38,292 39,441 40,624 41,843 43,098 康復醫學科門診 63 74 78 82 84 87 成人康復科門診 258 371 408 428 441 454 麻醉科 3,329 3,941 4,256 4,469 4,692 4,833 DR室 1 1 1 1 1 1 MRI室 1 1 1 1 1 1 CT室 31 39 41 43 44 45 胃鏡室 1 1 1 1 1 1 病理科 27 36 39 41 42 43 就診科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 碎石中心 294 463 486 510 525 541 腫瘤介入科門診 560 932 1,118 1,286 1,389 1,458 腫瘤普通門診 3,808 5,677 6,245 6,745 7,082 7,294 腫瘤普通門診2 1,394 1,973 2,170 2,344 2,461 2,535 腫瘤中醫門診 951 1,621 1,945 2,237 2,416 2,537 腫瘤專家門診 722 1,105 1,238 1,362 1,471 1,545 合計 356,438 479,994 508,218 534,074 552,151 569,004 未來年度婦幼有限的門診醫療就診人次預測如下： 就診科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 兒童外科 6,279 10,046 11,051 11,935 12,532 12,908 兒童內科 89,712 137,558 151,314 158,880 166,824 171,829 兒童內科專家 15,042 24,067 27,677 30,445 31,967 32,926 婦科 9,876 18,435 23,044 25,348 26,615 27,413 婦科專家 1,131 1,885 2,262 2,488 2,612 2,690 合計 122,040 191,991 215,348 229,096 240,550 247,766 B、掛號收入的預測 根據歷史情況，分金亭有限病人在就診時，無需掛號，僅需要在第一次就診時，填報相關信息，辦理就診卡。婦幼有限病人就診時，需要根據實際情況及需求，對應科室進行掛號。 由于分金亭有限的就診卡屬于一次性費用，且未來存有不確定性，本次預測不予考慮；對于婦幼有限，則根據未來各科室的就診人次，結合各科室的實際掛號費水平予以預測。 婦幼有限掛號單價具體如下： 就診科室 掛號費（元/次） 兒童外科 4.00 兒童內科 4.00 就診科室 掛號費（元/次） 兒童內科專家 7.00 婦科 4.00 婦科專家 7.00 未來年度婦幼有限的掛號收入預測如下： 單位：萬元 就診科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 兒童外科 2.35 4.02 4.42 4.77 5.01 5.16 兒童內科 33.61 55.02 60.53 63.55 66.73 68.73 兒童內科專家 9.86 16.85 19.37 21.31 22.38 23.05 婦科 3.70 7.37 9.22 10.14 10.65 10.97 婦科專家 0.74 1.32 1.58 1.74 1.83 1.88 合計 50.26 84.58 95.12 101.52 106.59 109.79 C、門診醫療人均花費預測 本次評估通過分金亭有限歷史上歸集到各科室的各項收入的門診人均花費統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項門診醫療收入對應的人均花費。 分金亭有限近年的門診醫療人均花費如下： 單位：元/人 門診醫療 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花費 急診內科 141.51 133.66 131.52 急診外科 128.93 138.00 149.10 中醫科門診 244.48 230.95 235.39 神經內科門診 159.16 185.31 193.99 消化內科門診 140.03 157.26 187.41 呼吸內科門診 164.53 167.21 201.28 內分泌科門診 213.64 234.04 251.06 腎內科門診 614.48 800.41 612.18 心內科門診 140.40 163.18 195.70 門診醫療 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花費 感染科門診 573.49 585.65 637.03 門診內科 175.39 241.50 145.03 血透門診 734.67 880.06 807.34 胸外科門診 181.06 204.05 185.56 普外科門診 177.42 215.53 217.90 腦外科門診 196.15 236.48 264.89 泌尿外科門診 151.04 168.11 170.78 骨科1門診 166.12 160.81 166.43 肛腸科門診 62.64 62.59 61.51 皮膚科門診 61.61 69.07 65.16 骨科2門診 160.50 178.71 187.65 門診外科 141.30 161.92 175.51 婦科門診 113.23 117.82 118.01 產科門診 98.16 107.08 115.88 兒科門診 79.82 81.66 74.74 兒科主任門診 90.22 58.95 56.20 介入科門診 324.81 406.85 466.77 眼科門診 50.32 55.69 60.04 口腔科門診 126.06 122.51 119.03 耳鼻喉科門診 65.31 68.96 75.86 體檢中心 325.79 344.33 41.65 康復醫學科門診 92.99 108.08 652.59 成人康復科門診 227.97 271.71 559.76 麻醉科 203.58 240.81 162.86 DR室 20.75 22.20 - MRI室 - 83.20 - CT室 112.95 117.41 58.26 胃鏡室 - 156.38 - 病理科 127.61 185.48 162.14 碎石中心 493.20 501.09 412.40 腫瘤介入科門診 334.94 436.46 743.91 腫瘤普通門診 409.85 384.40 428.02 門診醫療 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花費 腫瘤普通門診2 422.38 545.53 585.92 腫瘤中醫門診 283.14 323.76 529.95 腫瘤專家門診 802.61 796.97 1,032.40 婦幼有限近年的門診醫療人均花費如下： 單位：元/人 門診醫療人均花費 2015年 2016年 2017年1-3月 內科 91.86 86.74 112.01 外科 79.24 66.00 56.19 婦科 - 363.80 411.02 由上表可看出，分金亭有限的人均單價穩步提升。我們通過對于衛計委公告的醫療衛生數據，獲取了門診以及住院的次均花費情況，發現平均單價的上浮一般在3%以上。未來人均單價按照3%增長進行預測。 婦幼有限于2016年底升級成為二級專科醫院。根據了解，婦幼有限由于醫院級別 的提升，未來醫療的次均單價也會有所提升，評估人員參照了《江蘇省醫療服務項目價格手冊》中一級醫院升級為二級醫院在婦幼項目價格的提升率，因此認為在2018-2020年由于醫院等級提升會導致單價有一定幅度上漲。 同時，我們通過對于衛計委公告的醫療衛生數據，獲取了門診以及住院的次均花費情況，發現平均單價的上浮一般在3%以上。 基于上述因素，2017年的均價采用了2017年1-3月的數據，2018年-2020年，考 慮了醫院等級的提升以及醫療衛生花費的自然增長，單價按照每年6%增長，之后年度 按照3%進行增長直到永續年。 即未來年度分金亭有限的門診醫療人均花費預測如下： 單位：元/人 門診醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花費 4-12月 急診內科 137.67 141.81 146.06 150.44 154.95 159.60 急診外科 142.14 146.40 150.79 155.32 159.97 164.77 中醫科門診 237.88 245.01 252.36 259.93 267.73 275.76 神經內科門診 190.87 196.59 202.49 208.56 214.82 221.27 消化內科門診 161.98 166.84 171.84 177.00 182.31 187.78 呼吸內科門診 172.22 177.39 182.71 188.19 193.84 199.65 內分泌科門診 241.07 248.30 255.75 263.42 271.32 279.46 腎內科門診 824.42 849.16 874.63 900.87 927.90 955.73 心內科門診 168.07 173.11 178.31 183.66 189.17 194.84 感染科門診 603.22 621.32 639.96 659.16 678.93 699.30 門診內科 248.74 256.20 263.89 271.81 279.96 288.36 血透門診 906.46 933.65 961.66 990.51 1,020.23 1,050.84 胸外科門診 210.18 216.48 222.98 229.66 236.55 243.65 普外科門診 221.99 228.65 235.51 242.58 249.85 257.35 腦外科門診 243.58 250.88 258.41 266.16 274.15 282.37 泌尿外科門診 173.15 178.35 183.70 189.21 194.88 200.73 骨科1門診 165.63 170.60 175.72 180.99 186.42 192.01 肛腸科門診 64.47 66.40 68.39 70.44 72.56 74.73 皮膚科門診 71.14 73.27 75.47 77.74 80.07 82.47 骨科2門診 184.07 189.60 195.29 201.14 207.18 213.39 門診外科 166.77 171.78 176.93 182.24 187.71 193.34 婦科門診 121.35 124.99 128.74 132.61 136.58 140.68 產科門診 110.29 113.60 117.01 120.52 124.13 127.86 兒科門診 84.11 86.63 89.23 91.91 94.66 97.50 兒科主任門診 60.71 62.54 64.41 66.34 68.33 70.38 介入科門診 419.06 431.63 444.58 457.92 471.65 485.80 眼科門診 57.36 59.09 60.86 62.68 64.56 66.50 口腔科門診 126.19 129.98 133.87 137.89 142.03 146.29 耳鼻喉科門診 71.03 73.16 75.36 77.62 79.95 82.35 體檢中心 113.68 117.09 120.60 124.22 127.95 131.78 康復醫學科門診 111.32 114.66 118.10 121.65 125.30 129.05 成人康復科門診 279.86 288.25 296.90 305.81 314.98 324.43 門診醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花費 4-12月 麻醉科 248.03 255.47 263.14 271.03 279.16 287.54 DR室 22.86 23.55 24.25 24.98 25.73 26.50 MRI室 85.69 88.26 90.91 93.64 96.45 99.34 CT室 120.94 124.56 128.30 132.15 136.12 140.20 胃鏡室 161.07 165.90 170.88 176.00 181.28 186.72 病理科 191.04 196.77 202.68 208.76 215.02 221.47 碎石中心 516.13 531.61 547.56 563.98 580.90 598.33 腫瘤介入科門診 449.55 463.04 476.93 491.24 505.97 521.15 腫瘤普通門診 395.94 407.81 420.05 432.65 445.63 459.00 腫瘤普通門診2 561.90 578.76 596.12 614.00 632.42 651.40 腫瘤中醫門診 333.48 343.48 353.78 364.40 375.33 386.59 腫瘤專家門診 820.88 845.50 870.87 896.99 923.90 951.62 未來年度婦幼有限的門診醫療人均花費預測如下： 單位：元/人 門診醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花費 4-12月 內科 112.01 118.73 125.85 133.40 137.40 141.53 外科 56.19 59.57 63.14 66.93 68.94 71.00 婦科 411.02 435.68 461.82 489.53 504.21 519.34 D、門診醫療收入預測 門診醫療收入=∑各項收入（分科室）的門診醫療就診人次×門診醫療人均花費 綜上分析，未來年度，分金亭有限（合并）的門診醫療收入如下所示： 單位：萬元 門診醫療收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 分金亭有限 6,917.87 9,329.61 10,208.10 11,081.74 11,811.99 12,526.45 婦幼有限 1,711.27 2,948.64 3,586.18 4,069.67 4,398.11 4,662.62 合計 8,629.13 12,278.25 13,794.29 15,151.41 16,210.10 17,189.07 ②住院醫療收入 分金亭有限（合并）的住院醫療收入分為床位收入、檢查收入、化驗收入、治療收入、手術收入、護理收入、衛材收入、藥品收入和其他等。 分金亭有限（合并）近年的住院醫療收入如下： 單位：萬元 住院醫療收入 2015年 2016年 2017年1-3月 分金亭有限 12,671.62 13,713.63 3,768.50 婦幼有限 1,918.04 2,358.86 963.67 合計 14,589.65 16,072.49 4,732.17 A、住院人次預測 本次評估通過分金亭有限（合并）歷史上歸集到各科室的各項收入的住院人次統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項收入對應的住院人次。 分金亭有限近年的住院人次如下： 科室/住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 ICU 124 143 37 產科 2,466 1,694 - 成人康復科 125 57 - 兒科 503 659 135 耳鼻喉科 603 578 161 婦科 909 723 - 感染科 888 778 182 肛腸科 474 458 126 骨科1 1,160 1,254 263 骨科2 1,054 1,161 283 呼吸科 944 890 285 急診內科 504 611 176 急診外科 2 6 - 介入科 121 - - 科室/住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 口腔科 138 125 24 泌尿外科 756 806 233 腦外科 468 473 113 內分泌科 318 345 97 普外科 1,810 1,800 512 神經科 1,549 1,562 388 腎內科 333 195 32 消化科 315 336 99 心內科 1,700 1,734 491 胸外科 294 273 91 血液科 138 137 45 眼科 465 497 148 醫學康復科 - 2 14 中醫科 110 11 10 腫瘤介入科 162 901 274 腫瘤科1 1,367 1,179 238 腫瘤科2 1,267 888 250 合計 21,067 20,276 4,707 婦幼有限近年的住院人次如下： 科室/住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 新生兒科 1,137 1,045 251 內科 4,655 5,136 1,837 外科 850 907 258 婦產科 - 8,050 837 合計 6,642 7,893 3,183 由上表可看出，分金亭有限的住院人次比較平穩，主要是因為由于歷史上受到床位的限制，造成住院人次達到了瓶頸。分金亭有限目前已經與康復中心簽署了房屋租賃合同，從而增加其床位數，滿足已經超負荷的住院需求。同時，未來分金亭有限將會繼續提高自身技術，豐富各類手術，并且與南京愛耳眼科醫院、常州瀚景口腔醫院進行合作，進一步提升相關科室的技術能力。分金亭有限目前與人保財險泗洪支公司簽署了戰略合作協議，對于分金亭有限的骨科、外科，以及后續的成人康復科等都會帶來未來收入的增長。 婦幼有限人次增長較快，主要是因為婦幼有限是宿遷地區唯一的婦幼二級專科醫院，隨著目前二胎政策的放開，未來就診人數得到了保證。同時，考慮到婦幼有限是 2016年9月剛搬入新的院區，對于周邊居民的認可、設備的搬遷調試等都有著一定的影響，在上述影響下，2016年全年的住院人次相比于2015年仍有較大幅度的提升。未來，隨著周邊小區的入住率的進一步提升，會給婦幼有限未來住院人次帶來增長。 結合歷史數據及企業管理層對未來市場需求的判斷、醫院發展戰略等，未來年度分金亭有限的住院人次預測如下： 科室/住院人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 ICU 120 188 216 242 266 279 產科 1,863 1,863 1,863 1,863 1,863 1,863 成人康復科 80 560 728 801 865 908 兒科 590 725 725 725 725 725 耳鼻喉科 475 731 804 868 911 957 婦科 795 835 877 921 967 996 感染科 674 984 1,082 1,169 1,227 1,288 肛腸科 378 554 598 628 659 692 骨科1 1,116 1,586 1,776 1,954 2,110 2,216 骨科2 994 1,469 1,645 1,810 1,955 2,053 呼吸科 694 1,077 1,163 1,221 1,282 1,346 急診內科 496 773 850 918 964 1,012 急診外科 7 8 9 10 11 12 介入科 - - - - - - 口腔科 114 166 191 214 235 247 泌尿外科 654 976 1,054 1,107 1,162 1,220 腦外科 407 598 670 737 796 836 內分泌科 283 418 451 474 498 523 普外科 1,468 2,079 2,183 2,292 2,407 2,479 神經科 1,330 1,804 1,894 1,989 2,088 2,151 科室/住院人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 腎內科 183 226 226 226 226 226 消化科 271 389 408 428 449 462 心內科 1,416 2,002 2,102 2,207 2,317 2,387 胸外科 209 330 356 374 393 405 血液科 106 166 179 188 197 203 眼科 399 656 754 844 912 958 醫學康復科 14 31 33 35 37 38 中醫科 2 13 14 15 16 16 腫瘤介入科 717 1,140 1,254 1,354 1,422 1,493 腫瘤科1 1,059 1,492 1,671 1,805 1,895 1,990 腫瘤科2 727 1,124 1,259 1,360 1,428 1,499 合計 17,641 24,963 27,035 28,779 30,283 31,480 未來年度婦幼有限的住院人次預測如下： 科室/住院人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 新生兒科 846 1,152 1,210 1,271 1,335 1,375 內科 5,511 8,818 9,524 10,000 10,500 11,025 外科 774 1,238 1,337 1,404 1,474 1,518 婦產科 2,511 4,185 4,604 4,834 5,076 5,228 合計 9,642 15,393 16,675 17,509 18,385 19,146 B、住院醫療人均花費預測 本次評估通過分金亭有限及婦幼有限歷史上歸集到各科室的各項收入的住院醫療人均花費統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項住院醫療收入對應的人均花費。 分金亭有限近年的住院醫療人均花費如下： 單位：元/人 科室 2015年 2016年 2017年1-3月 ICU 36,630.46 44,900.80 56,248.08 科室 2015年 2016年 2017年1-3月 產科 2,978.79 2,563.09 - 成人康復科 4,951.09 6,829.91 - 兒科 2,140.00 2,205.73 2,415.60 耳鼻喉科 3,806.50 4,090.69 4,567.64 婦科 2,517.01 2,725.89 - 感染科 7,003.71 7,324.02 8,356.73 肛腸科 2,024.82 2,190.06 2,389.74 骨科1 8,781.11 10,266.68 11,284.92 骨科2 8,522.76 11,231.97 13,525.55 呼吸科 4,638.98 5,291.77 6,112.02 急診內科 3,439.29 4,227.43 4,928.44 急診外科 6,994.55 1,482.93 - 介入科 624.00 - - 口腔科 3,020.29 3,002.42 3,285.62 泌尿外科 4,923.72 4,979.89 5,210.32 腦外科 7,350.99 6,788.73 9,855.06 內分泌科 4,714.15 5,228.51 5,196.69 普外科 6,078.22 6,433.62 6,693.55 神經科 5,718.67 6,189.30 7,709.61 腎內科 3,819.53 5,724.41 11,784.87 消化科 4,071.10 4,582.03 4,999.67 心內科 7,018.64 7,858.91 8,522.57 胸外科 13,809.85 14,054.94 14,779.67 血液科 4,533.41 6,510.96 7,705.50 眼科 2,240.75 2,369.65 2,414.12 醫學康復科 - 9,171.90 5,902.52 中醫科 3,278.91 3,594.68 4,758.44 腫瘤介入科 10,295.15 9,461.61 9,022.34 腫瘤科1 8,843.47 8,886.75 9,408.69 腫瘤科2 10,047.38 9,432.16 8,156.18 婦幼有限近年的住院醫療人均花費如下： 單位：元/人 科室 2015年 2016年 2017年1-3月 新生兒科 5,361.93 5,885.61 5,780.69 內科 2,417.88 2,549.81 2,879.54 外科 2,151.30 2,110.23 2,191.79 婦產科 - 3,016.50 2,784.46 由上表可看出，分金亭有限及婦幼有限的人均花費呈現上漲的趨勢。我們通過對于衛計委公告的醫療衛生數據，獲取了門診以及住院的次均花費情況，發現平均單價的上浮一般在3%以上。未來人均單價按照3%增長進行預測。 婦幼有限于2016年底升級成為二級?？漆t院。根據了解，婦幼有限由于醫院級別 的提升，未來醫療的次均單價也會有所提升，評估人員參照了《江蘇省醫療服務項目價格手冊》一級醫院升級為二級醫院在婦幼項目價格的提升率，因此認為在2018-2020年由于醫院等級提升會導致單價有一定幅度上漲。 同時，我們通過對于衛計委公告的醫療衛生數據，獲取了門診以及住院的次均花費情況，發現平均單價的上浮一般在3%以上。 基于上述因素，2017年的均價采用了2017年1-3月的數據，2018年-2020年，考 慮了醫院等級的提升以及醫療衛生花費的自然增長，單價按照每年6%增長，之后年度 按照3%進行增長直到永續年。即，未來年度分金亭有限的住院醫療人均花費預測如下： 單位：元/人 住院醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花銷 4-12月 ICU 46,247.83 47,635.26 49,064.32 50,536.25 52,052.34 53,613.91 產科 2,639.98 2,719.18 2,800.76 2,884.78 2,971.32 3,060.46 成人康復科 7,034.80 7,245.85 7,463.22 7,687.12 7,917.73 8,155.26 兒科 2,271.90 2,340.06 2,410.26 2,482.57 2,557.05 2,633.76 耳鼻喉科 4,213.41 4,339.82 4,470.01 4,604.11 4,742.23 4,884.50 婦科 2,807.66 2,891.89 2,978.65 3,068.01 3,160.05 3,254.85 感染科 7,543.74 7,770.05 8,003.15 8,243.25 8,490.54 8,745.26 肛腸科 2,255.76 2,323.43 2,393.13 2,464.93 2,538.88 2,615.04 骨科1 10,574.68 10,891.92 11,218.68 11,555.24 11,901.90 12,258.95 住院醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花銷 4-12月 骨科2 11,568.93 11,915.99 12,273.47 12,641.68 13,020.93 13,411.56 呼吸科 5,450.52 5,614.04 5,782.46 5,955.93 6,134.61 6,318.65 急診內科 4,354.26 4,484.88 4,619.43 4,758.01 4,900.75 5,047.78 急診外科 1,527.42 1,573.24 1,620.44 1,669.05 1,719.13 1,770.70 介入科 - - - - - - 口腔科 3,092.49 3,185.27 3,280.83 3,379.25 3,480.63 3,585.05 泌尿外科 5,129.29 5,283.17 5,441.66 5,604.91 5,773.06 5,946.25 腦外科 6,992.40 7,202.17 7,418.23 7,640.78 7,870.00 8,106.10 內分泌科 5,385.37 5,546.93 5,713.34 5,884.74 6,061.28 6,243.12 普外科 6,626.63 6,825.43 7,030.19 7,241.09 7,458.33 7,682.08 神經科 6,374.98 6,566.23 6,763.22 6,966.11 7,175.10 7,390.35 腎內科 5,896.14 6,073.02 6,255.21 6,442.87 6,636.16 6,835.24 消化科 4,719.50 4,861.08 5,006.91 5,157.12 5,311.83 5,471.19 心內科 8,094.68 8,337.52 8,587.65 8,845.28 9,110.64 9,383.95 胸外科 14,476.59 14,910.89 15,358.21 15,818.96 16,293.53 16,782.33 血液科 6,706.29 6,907.47 7,114.70 7,328.14 7,547.98 7,774.42 眼科 2,440.74 2,513.96 2,589.38 2,667.06 2,747.07 2,829.49 醫學康復科 9,447.06 9,730.47 10,022.38 10,323.05 10,632.74 10,951.73 中醫科 3,702.52 3,813.59 3,928.00 4,045.84 4,167.22 4,292.23 腫瘤介入科 9,745.46 10,037.82 10,338.96 10,649.13 10,968.60 11,297.66 腫瘤科1 9,153.35 9,427.95 9,710.79 10,002.11 10,302.17 10,611.24 腫瘤科2 9,715.13 10,006.58 10,306.78 10,615.98 10,934.46 11,262.49 未來年度婦幼有限的住院醫療人均花費預測如下： 單位：元/人 住院醫療 2017年4-12 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花銷 月 新生兒科 5,780.69 6,127.53 6,495.18 6,884.90 7,091.44 7,304.19 內科 2,879.54 3,052.31 3,235.45 3,429.58 3,532.47 3,638.44 外科 2,191.79 2,323.30 2,462.70 2,610.46 2,688.77 2,769.44 婦科 2,784.46 2,951.53 3,128.62 3,316.34 3,415.83 3,518.30 C、住院醫療收入預測 住院醫療收入=∑各項收入（分科室）的住院人次×住院醫療人均花費 綜上分析，未來年度，分金亭有限（合并）的住院醫療收入如下所示： 單位：萬元 住院醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 收入 4-12月 分金亭有限 11,804.24 18,172.64 20,489.38 22,654.77 24,705.52 26,532.95 婦幼有限 2,944.78 4,920.26 5,636.72 6,273.93 6,785.64 7,275.11 合計 14,749.02 23,092.90 26,126.10 28,928.71 31,491.16 33,808.06 綜上分析，分金亭有限（合并）的主營業務收入預測如下： 單位：萬元 主營業務收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 門診醫療收入 8,629.13 12,278.25 13,794.29 15,151.41 16,210.10 17,189.07 住院醫療收入 14,749.02 23,092.90 26,126.10 28,928.71 31,491.16 33,808.06 合計 23,378.16 35,371.15 39,920.39 44,080.11 47,701.26 50,997.13 2）其他業務收入的預測 其他業務收入在下文中其他業務利潤中統一描述。 （2）營業成本預測 1）主營業務成本預測 企業的主營業務成本主要為與門診醫療收入和住院醫療收入有關的直接人工、衛生材料費、藥品費、折舊及攤銷、醫療風險基金、其他費用等。 ①直接人工 醫院的直接人工主要與醫生、護士及醫技人員的人數及未來薪酬的增長幅度相關。 醫生、護士、醫技人員人數根據企業未來年度預期需求確定，人均薪酬水平則考慮國民經濟發展帶來的工資上漲結合企業自身工資漲幅及獎金政策測算。 ②衛生材料費 衛生材料費主要為日常經營所使用的低值易耗品等材料的消耗，本次參照歷史衛生材料費占收入比重予以測算。 ③藥品費 藥品費的預測主要是根據歷史藥品毛利率予以測算。 ④折舊及攤銷 對于折舊及攤銷的預測，未來年度折舊及攤銷與企業目前固定資產及無形資產的規模、購置時間、未來投資、現有資產在未來的貶值以及企業的折舊及攤銷政策相關。在企業折舊及攤銷政策無變化及維持目前生產經營能力不擴能的前提下，存量資產的折舊和攤銷可以明確計算。增量資產主要考慮新增資產導致的資本性支出形成的固定資產和無形資產，根據企業未來的發展規劃進行測算。 ⑤醫療風險基金 醫療風險基金主要是根據相關政策，按照收入的0.3%予以預測。 ⑥其他費用 對于固定費用部分，根據企業核算方式，分析前幾年費用的狀況，確定合理的費用金額，按一定的年增長率進行預測。 對于可變費用部分，根據歷史年度費用，分析合理占收入的比例確定未來年度占比，結合預測期收入進行預測。 如上分析，未來年度主營業務成本的預測如下： 單位：萬元 主營業 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 務成本 4-12月 合計 16,838.00 24,996.00 26,730.27 29,659.13 31,708.24 33,282.78 2）其他業務成本預測 其他業務成本在下文中其他業務利潤中統一描述。 （3）其他業務預測 企業的其他業務收入主要為食堂收入以及租賃房租收入等。租賃房租收入根據已簽署的房租合同進行預測，食堂收入由于金額較低，且具有不確定性，本次評估不予預測。 企業的其他業務成本主要為食堂成本以及出租房屋的折舊等。出租房屋的折舊根據企業相關的折舊攤銷政策進行預測，食堂成本由于金額較低且具有不確定性，本次不予預測。 如上分析，未來年度其他業務利潤的預測如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 其他業務收入 - - - - - - 其他業務成本 409.36 545.82 545.82 545.82 545.82 545.82 其他業務利潤 -409.36 -545.82 -545.82 -545.82 -545.82 -545.82 （4）稅金及附加的預測 根據2016年3月24日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面推開營業稅改征增 值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等40 項目在營改增過渡期免征增值稅，本次評估假設該免稅政策在未來延續，故不對醫院的營業稅金及附加進行預測。 分金亭有限出租其自有房產給婦幼有限，房產面積36000平方米，租賃期為5年， 每年租金為人民幣伍佰肆拾萬元整。本次根據相關政策，對于該部分房租所對應的稅金及附加予以測算。 經過如上測算，分金亭有限未來年度稅金及附加的預測匯總如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 營業稅金及附加 48.21 64.29 64.29 64.29 64.29 64.29 （5）銷售費用的預測 銷售費用主要為銷售人員工資獎金、社保、獎金及福利等。 對于工資，主要根據企業勞動人事部門提供的未來年度職工人數、平均工資水平以及考慮未來工資增長因素進行預測； 對于社保，主要是根據法律法規規定的繳納比率進行預測。 對于銷售人員獎金則根據歷史數據固定增長進行測算。 對于銷售人員福利則根據企業內部標準予以測算。 經過如上測算，分金亭有限未來年度銷售費用的預測匯總如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 銷售費用 19.60 28.19 29.99 31.71 33.34 34.88 （6）管理費用的預測 管理費用包括企業人員工資、社保、獎金、福利費、衛材支出、折舊攤銷、印刷費、水電費、差旅費、維修費等，評估人員分別根據費用的實際情況對各項管理費用單獨進行測算。 其中對于未來年度人員工資，主要根據企業勞動人事部門提供的未來年度職工人數、平均工資水平以及考慮未來工資增長因素進行預測。未來年度平均工資水平每年將以一定比例逐年增長。 衛材支出、差旅費等費用考慮到未來公司的發展情況，未來年度按照歷史年度收入占比乘以預測收入確定。 折舊及攤銷則根據企業一貫執行的會計政策和存續及新增固定資產、無形資產的情況進行預測。 對于印刷費、水電費、維修費等與收入不呈線性關系的管理費用，根據歷史數據，按照每年固定增長予以預測。 經過如上測算，分金亭有限未來年度管理費用預測匯總如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 管理費用 1,688.64 2,313.42 2,294.72 2,520.47 2,629.24 2,666.43 （7）財務費用 分金亭有限財務費用主要為借款利息、融資租賃利息、存款利息以及手續費組成。 借款利息、融資租賃利息根據合同予以測算，存款利息由于金額較小，本次不預測算，手續費根據收入占比予以測算。 未來年度，分金亭有限財務費用的預測如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 財務費用 847.33 949.24 819.99 719.80 690.49 694.51 （8）營業外收支的預測 歷史營業外收入主要核算政府財政補貼收入、處置非流動資產利得等，均為偶發性收入，本次評估中不再預測。 被評估單位營業外支出主要核算處置非流動資產損失、罰金及滯納金、藥品報廢支出、行政罰款，均為偶發性收入，本次評估中不再預測。 （9）所得稅的預測 本次評估根據分金亭有限承擔的所得稅率結合稅前利潤總額測算未來年度的所得稅金額，具體情況如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 所得稅 913.15 1,622.23 2,361.82 2,639.13 3,010.35 3,429.94 （10）折舊及攤銷的預測 對于企業未來的折舊及攤銷，本次評估是以企業基準日生產、經營管理所需的資產為基礎，根據資產的類別、原值、折舊及攤銷方法確定折舊率及年攤銷額，同時考慮資本性支出對資產原值的影響進行測算。 評估人員以基準日企業的資產賬面原值為計提資產折舊及攤銷的基數，并考慮維持企業預測的營業能力所必需的更新投資支出及新增資產支出綜合計算得出預測期內的折舊及攤銷額。 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 折舊及攤銷 2,280.65 3,032.40 2,122.70 2,836.07 2,801.59 2,396.97 （11）資本性支出的預測 企業資本性支出的預測，主要是對新設備購置、在建工程后續投入和資產更新投資等部分支出的測算。在建工程后續投入、新設備購置的資本性支出，主要是根據企業的未來發展規劃確定的。 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 資本性支出 7,806.50 1,903.50 5,639.92 2,434.93 68.45 43.70 （12）營運資金追加額的預測 營運資金是保證企業正常運行所需的資金，是不含現金及等價物和非經營性資產的流動資產與不含帶息負債和非經營性負債的流動負債的差值。 企業不含現金及等價物和非經營性資產的流動資產包括應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等科目；不含帶息負債和非經營性負債的流動負債包括應付賬款、預收賬款、其他應付款、應付職工薪酬、應交稅費等科目。 預測營運資金前，評估人員首先核實和分析各科目中各種不正常因素，必要時進行剔除處理。在此基礎上，對營運資金影響重大的科目，如應收賬款、應收票據主要是根據企業預計的未來收入結合一般收款進度進行測算、如預付賬款，主要是根據企業預計未來生產產品的成本結合一般付款進度進行測算，對于與企業業務收入相關的負債，如預收賬款、應付賬款中的經營性款項等，依據企業生產產品的收入和成本的資金進度，并適當調整后計算得出；其他應收款和其他應付款考慮固定的金額進行預測；貨幣資金保留量主要是考慮保持企業經營周轉期內應付的除藥品及衛材的主要業務成本、管理費用、銷售費用等期間費用以及相關稅費支出所需要保留的最低貨幣資金量來確定的。 營運資金等于營業流動資產減去無息流動負債，該企業營業流動資產（不含非經營性資產及溢余資產）主要包括去除非經營性資產后的應收賬款、預付賬款、其他應收款、應收票據、存貨、貨幣資金（不含溢余資產）；無息流動負債主要包括去除非經營性資產后的應付賬款、預收賬款、其他應付款等。 營運資金追加額=當年營運資金-上年營運資金。 由于醫院的經營模式是先預收病人款項，僅農保、醫保收入會有相關的賬期，經測算，分金亭有限營運資金為負數，未來不需要追加營運資金，營運資金為零。 （13）凈自由現金流量的預測 企業自由現金流量=息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 =主營業務收入-主營業務成本-主營業務稅金及附加-期間費用-所得稅+利息費用×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 利潤總額 2,971.24 5,326.27 7,547.80 8,374.07 9,493.80 10,752.79 減：所得稅 913.15 1,622.23 2,361.82 2,639.13 3,010.35 3,429.94 凈利潤 2,613.88 4,851.96 7,073.49 7,899.76 9,019.49 10,278.48 加：折舊及攤銷 2,280.65 3,032.40 2,122.70 2,836.07 2,801.59 2,396.97 減：資本性支出 7,806.50 1,903.50 5,639.92 2,434.93 68.45 43.70 營運資金追加額 - - - - - - 加/減：其他 - - - - - - 營業現金流量 -2,600.00 6,500.00 4,000.00 8,800.00 12,200.00 13,100.00 （14）永續期企業現金流的計算 考慮到企業2022年達到相對穩定的狀態，故確定永續期的年現金流與預測末年的 情況基本相同，按2022年的現金流調整確定。具體需要調整的事項為所得稅、折舊及 攤銷、資本性支出、營運資金追加額。 1）所得稅 根據企業所得稅法規定，企業預測期后每年的所得稅為3,395.87萬元。 2）折舊及攤銷 經上述分析測算，預測期后每年的折舊費為2,527.00萬元。 3）資本性支出 經上述分析測算，預測期后每年的資本性支出金額為2,090.15萬元。 4）營運資金追加額 由于預測期后企業經營相對穩定，營運資金不再發生變動，故確定永續期企業的營運資金追加額為0。 故永續期企業現金流=息稅前利潤-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額=11,100.00萬元 5、測算過程和結果 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 4-12月 至永續 營業現金流量 -2,600.00 6,500.00 4,000.00 8,800.00 12,200.00 13,100.00 11,100.00 折現期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 - 折現率WACC 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 折現系數 0.9582 0.8672 0.7738 0.6905 0.6161 0.5498 4.5548 各年折現值 -2,491.24 5,637.05 3,095.34 6,076.34 7,516.75 7,201.98 50,558.77 預測期累計折現 27,036.23 值 經營性現金流現 77,595.00 值 6、其他資產和負債的評估 （1）非經營性資產和負債的評估 非經營性資產是指與該企業收益無直接關系的資產。 經分析，本次評估中非經營性資產包括公司間拆借款、關聯方往來款、工程款、設備款等；非經營性負債包括公司間拆借款、關聯方往來。經測算： 非經營性資產-非經營性負債=-3,281.08萬元。 （2）溢余資產的評估 溢余資產主要為貨幣資金減最低現金保有量，最低現金保有量主要考慮企業經營所必須的人員工資、扣除折舊攤銷后的管理費用、銷售費用及財務費用等，經測算溢余資產為1,695.30萬元。 （3）有息負債 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，截至評估基準日，企業有息負債系賬面存有的短期借款、長期借款及一年內到期非流動負債，合計估值為11,950.00萬元，本次評估以該估值從企業整體價值中扣除。 7、收益法評估結果 （1）企業整體價值的計算 企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢余資產 =77,595.00-3,281.08+1,695.30 =76,009.22（萬元） （2）股東全部權益價值的計算 根據以上評估工作，分金亭有限的股東全部權益價值為： 股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值 =76,009.22-11,950.00 =64,059.22（萬元） （三）資產基礎法評估情況 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 1、流動資產 評估范圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等。 （1）貨幣資金，主要為現金、銀行存款，通過盤點現金、銀行函證、核實銀行對賬單等，以核實無誤的賬面價值確定評估值。 （2）各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的金額確定評估值。評估人員向被評估單位調查了解應收款項的構成及對應客戶情況及歷史年度應收賬款的回收情況等。按照重要性原則，對大額或賬齡較長等情形的應收賬款進行了函證，并對相應的合同進行了抽查。評估師對壞賬準備進行核實，認為關聯方之間無需計提壞賬損失，因此關于應收款項預計風險損失的判斷，在將壞賬準備評估為零的基礎上，同時計提非關聯方的相應評估風險損失。 （3）預付賬款，根據所能收回的權利價值確定評估值。對于能夠收回相應權利的，按核實無誤的賬面值作為評估值。 （4）存貨，核算內容為原材料、庫存商品。 1）原材料，被評估單位原材料采用實際成本核算，由于原材料周轉較快，市場價格變化不大，故以核實無誤的賬面值作為評估值。 2）庫存商品：企業的庫存商品均為近期購進，市場價格變動較小，銷售態勢正常，故按評估基準日各類藥品的采購成本確認其單價，再乘以核實后的商品結存量作為該項藥品的評估值。 （5）評估結果：分金亭有限的流動資產評估值78,886,293.24元，無增減值變動。 2、長期股權投資 分金亭有限長期股權投資主要為對下屬子公司的長期投資，具體投資情況如下： 序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例（%） 賬面價值（萬元） 1 婦幼有限 2013/11/17 100.00 241.50 2 腫瘤有限 2013/11/30 100.00 1,000.00 由于本次評估將分金亭有限及其子公司采用合并口徑進行收益法評估，故對分金亭有限的子公司單獨僅采用資產基礎法進行整體評估，然后以資產基礎法評估結果乘以分金亭有限所持股權比例計算得出資產基礎法下的長期股權投資價值。 分金亭有限長期股權投資評估結果及增減值情況如下表： 單位：萬元 序號 被投資單位名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 1 婦幼有限 241.50 1,858.15 1,616.65 669.42 2 腫瘤有限 1,000.00 925.89 -74.11 -7.41 合計 1,241.50 2,784.04 1,542.54 124.25 分金亭有限的長期股權投資評估值2,784.04萬元，評估增值1,542.54萬元，增值率 124.25%。評估增值原因：賬面價值主要以成本法核算，而本次評估時以被投資單位凈資產評估值乘以所持股權比例作為其評估值，估值體現了被投資單位的實際經營情況，造成評估增值。 本次評估沒有考慮由于具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價對評估對象價值的影響。 3、房屋建筑物 根據各類房屋建筑物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用成本法評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價×綜合成新率 （1）重置全價的確定 房屋建筑物的重置全價一般包括：建筑安裝裝修綜合造價、建設工程前期及其他費用和資金成本。房屋建筑物重置全價計算公式如下： 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本 1）建安綜合造價 對于大型、價值高、重要的建（構）筑物，采用類似工程系數調整法確定其建安綜合造價，即以類似工程建安綜合造價為基礎，以基準日類似工程與被評估建筑物的差異部分進行修正，得到建安綜合造價。 對于價值量小、結構簡單的建（構）筑物采用單方造價法確定其建安綜合造價。 2）前期及其他費用 建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，根據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。前期及其他費用名稱、計費基礎、計費標準、計費依據如下表： 序號 項目名稱 取費基數 費率 依據 按照工程造價取費項目 1 建設單位管理費 工程費用 1.08% 財建〔2016〕504號 2 項目建議書費及可行性研究費 工程費用 0.28% 計委計價格（1999）1283號 3 勘察費設計費 工程費用 3.43% 計委建設部計價（2002）10號 4 工程監理費 工程費用 1.97% 發改價格（2007）670號 5 環境影響評價費 工程費用 0.11% 計委環保總局計價格（2002）125 號 6 安全生產服務費 工程費用 0.03% 蘇安監[2008]32號 7 招投標代理費 工程費用 0.05% 計價格（2002）1980號 8 工程保險費 工程費用 0.45% 參照現行保險政策 小計： 7.40% 按照面積取費項目 1 白蟻防治費 建筑面積 2.30元/m2 蘇財綜[2002]156號 2 防雷設計審核監督費 建筑面積 1.00元/m2 蘇價服[2006]266號 3 新型墻體材料專項基金 建筑面積 10.00元/m2 蘇財綜[2008]43號 小計 13.30元/m2 3）資金成本 資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國人民銀行發布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以建安綜合造價、前期及其他費用等總和為基數按照資金均勻投入計取。被評估單位的合理建設工期為2年。資金成本計算公式如下： 資金成本=（建安綜合造價+前期及其他費用）×合理建設工期×貸款基準利率×1/2（2）成新率的確定 1）對于大型、價值高、重要的建（構）筑物，依據其經濟壽命年限、已使用年限，通過對其進行現場勘查，對結構、裝飾、附屬設備等各部分的實際使用狀況作出判斷，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=年限法成新率×40%+現場勘察成新率×60% 其中： 年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 現場勘察成新率，由評估人員現場勘察建筑物的實際狀況，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按權重確定其現場勘察成新率。 2）對于價值量小、結構簡單的建（構）筑物，主要依據其經濟壽命年限確定成新率，然后結合現場勘查情況進行調整。計算公式如下： 年限法成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100% 綜合成新率=年限法成新率×調整系數 （3）評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 （4）評估結果 分金亭有限的房屋建筑物評估結果及增減值情況如下表： 單位：萬元 賬面價值 評估價值 增減額 增值率% 科目名稱 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 房屋建筑物 28,690.25 26,124.31 36,042.88 32,933.14 7,352.63 6,808.83 25.63 26.06 賬面價值 評估價值 增減額 增值率% 科目名稱 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 構筑物 1,784.63 322.89 853.87 672.38 -930.76 349.49 -52.15 108.24 合計 30,474.88 26,447.20 36,896.75 33,605.52 6,421.87 7,158.32 21.07 27.07 分金亭有限的房屋建（構）筑物原值評估增值6,421.87萬元，增值率21.07%；凈 值評估增值7,158.32萬元，增值率27.07%。評估增值主要原因是： 1）評估對象建成至今建安工程造價上漲，故評估增值； 2）會計上計提折舊時采用的折舊年限比評估中計算成新率時采用的使用年限短，故評估增值。 4、機器設備 根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用成本法評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價×綜合成新率 （1）設備重置全價的確定： 重置全價=購置價+運輸費＋設備基礎費＋安裝調試費 設備購置價：向生產廠商或經銷商詢價及網上查詢等，并參考設備最新市場成交價格。 對于需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、安裝工程費等；對于不需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。 購置價的取得：對于大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家咨詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合同價確定購置價，或經銷商詢價及網上查詢等，并參考設備最新市場成交價格，以及物價指數調整等確定購置價；對于小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報價信息確定購置價；對于沒有市場報價信息的設備，主要是通過參考同類設備的購置價確定。 根據2016年3月24日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面推開營業稅改征增 值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等40項目在營改增過渡期免征增值稅。 故本次評估在固定資產重置價值測算時，未考慮增值稅-進項稅抵扣。 對于運輸設備，按照評估基準日市場價格，加上車輛購置稅和其它合理費用，確定其重置全價。運輸設備重置全價計算公式如下： 重置全價=購置價+車輛購置稅+其它費用 車輛購置稅=購置價/（1+17%）×10% 運雜費：運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。運雜費計算公式如下： 運雜費=設備購置價×運雜費率 （2）綜合成新率的確定 1）對于專用設備和通用醫療設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘察了解，確定其尚可使用年限，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 2）對于電子設備、空調等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率。計算公式如下： 年限法成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100% 綜合成新率=年限法成新率×調整系數 3）對于車輛，主要依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然后結合現場勘察情況進行調整。計算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100% 行駛里程成新率=（引導報廢里程-已行駛里程）／引導報廢里程×100% 綜合成新率=理論成新率×調整系數 （3）評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 （4）評估結果 分金亭有限醫療設備評估結果及增減值情況如下表： 單位：萬元 賬面價值 評估價值 增值率% 科目名稱 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 醫療設備 10,647.79 5,589.89 9,989.93 6,320.54 -6.18 13.07 運輸設備 99.19 22.91 31.71 31.09 -68.03 35.68 電子設備 969.18 404.95 795.65 514.04 -17.90 26.94 合計 11,716.16 6,017.75 10,817.29 6,865.68 -7.67 14.09 分金亭有限設備原值評估增值率-7.67%；凈值評估增值率14.09%。 評估原值減值原因主要如下：設備重置價值采用了二手市場價且市場價變化，造成評估原值減值； 評估凈值增值主要原因是，企業會計折舊年限小于評估所使用的經濟壽命年限，故造成設備評估凈值增值。 5、無形資產 本次納入評估范圍的無形資產為土地使用權、其他無形資產。 （1）土地使用權 根據《城鎮土地估價規程》、《資產評估準則――不動產》，目前通行的地價評估方法有基準地價系數修正法、市場比較法、收益還原法、剩余法（假設開發法）、成本逼近法。 根據《城鎮土地估價規程》以及待估宗地的具體條件、用地性質及評估目的，結合估價師收集的有關資料，考慮到當地地產市場發育程度，選擇評估方法。 根據本次評估對象的類型、評估目的，結合收集到的資料和對評估對象實地勘察的情況及周邊市場調查，本次待估宗地采用市場比較法進行評估。 市場比較法是根據替代原則，將估價對象所在區域內近期已經發生的交易案例中，選擇若干比較案例，進行交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等修正，從而求得估價對象的比準價格。該方法基本公式如下： 土地市場價格=交易實例土地價格×交易日期修正系數×交易情況修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數 （2）評估結果 截至評估基準日，分金亭有限納入評估范圍內的土地2宗，宗地面積為73,084.80 平方米，宗地賬面價值為1,548.88萬元，評估值為2,968.41萬元，評估增值1,419.53 萬元，增值率為 91.65%。評估增值是因為由于評估基準日時泗洪縣房地產市場價格上 漲所致。 （3）其他無形資產 根據其他無形資產的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，采用市場法進行評估，即向軟件開發商的詢價作為評估值，具體如下： 1）對于評估基準日市場上有銷售的外購軟件，按照評估基準日的市場價格作為評估值； 2）對于評估基準日市場上有銷售但版本已經升級的外購軟件，按照評估基準日的市場價格扣減軟件升級費用后作為評估值； 3）對于定制軟件，以向軟件開發商的詢價作為評估值。 （4）評估結果 分金亭有限其他無形資產評估值36.66萬元，評估增值33.40萬元，增值率963.85%。 評估增值原因：賬外無形資產-系統軟件已費用化，但此次評估按同類功能的市場價確定，故產生增值。 6、長期待攤費用 對于長期待攤費用，評估人員就其發生的原因、形成過程進行了調查和了解。查閱了長期待攤費用的合同和記賬憑證，同時對形成日期、原始發生額和尚存受益月數進行了核實，以核實無誤的賬面值作為評估值。 分金亭有限長期待攤費用評估值為540.06萬元，評估減值33.48萬元，減值率5.84%， 減值原因主要為將房屋裝修款在房屋建筑物中評估所致。 7、遞延所得稅資產 對遞延所得稅資產的評估，核對明細賬與總賬、報表余額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱款項金額、發生時間、業務內容等賬務記錄，以證實遞延所得稅資產的真實性、完整性，以核實后賬面值確認評估值。 分金亭有限遞延所得稅資產的評估值為317.11萬元，無評估增減值。 8、負債 被評估單位的負債包括短期借款、應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債和長期應付款。對于負債的評估，主要根據企業提供的各項目明細表，以核實無誤的賬面價值確定評估值。 分金亭有限的流動負債評估值34,785.64萬元，無增減值變動；非流動負債評估值 4,066.22萬元，無增減值變動。 （四）評估結論的分析及采用 1、評估結果 （1）收益法評估結果 分金亭有限評估基準日母公司口徑下，總資產賬面價值為44,037.87萬元，總負債 賬面價值為38,851.86萬元，凈資產賬面價值為5,186.01萬元。合并口徑下，總資產賬 面價值為44,960.89萬元，總負債賬面價值為38,431.82萬元，凈資產賬面價值為6,529.07 萬元。 收益法評估后的股東全部權益價值為64,059.22萬元，評估結果相對于分金亭有限 合并口徑下的賬面凈資產，增值額為57,530.15萬元，增值率為881.14%。 （2）資產基礎法評估結果 分金亭有限評估基準日總資產賬面價值為 44,037.87 萬元，評估價值為 55,006.10 萬元，增值額為10,968.23萬元，增值率為24.91%；總負債賬面價值為38,851.86萬元， 評估價值為38,851.86萬元，無增減值變動；凈資產賬面價值為5,186.01萬元，凈資產 評估價值為16,154.24萬元，增值額為10,968.23萬元，增值率為211.50%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 單位：萬元 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 項目 D=C/A×100 A B C=B-A % 一、流動資產 1 7,888.63 7,888.63 - - 二、非流動資產 2 36,149.24 47,117.47 10,968.23 30.34 其中：長期股權投資 3 1,241.50 2,784.04 1,542.54 124.25 投資性房地產 4 - - - 固定資產 5 32,464.95 40,471.20 8,006.25 24.66 在建工程 6 - - - 無形資產 7 1,552.14 3,005.07 1,452.93 93.61 其中：土地使用權 8 1,548.88 2,968.41 1,419.53 91.65 其他非流動資產 9 - - - 資產總計 10 44,037.87 55,006.10 10,968.23 24.91 三、流動負債 11 34,785.64 34,785.64 - - 四、非流動負債 12 4,066.22 4,066.22 - - 負債總計 13 38,851.86 38,851.86 - - 凈資產 14 5,186.01 16,154.24 10,968.23 211.50 2、評估結果的差異分析及評估結論 收益法評估后的股東全部權益價值為64,059.22萬元，資產基礎法評估后的股東全 部權益價值為16,154.24萬元，兩者相差47,904.98萬元，差異率為296.55%。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，是從資產的再取得途徑考慮的；收益法指通過被評估企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度考慮的。 本次評估結論采用收益法評估結果，具體原因如下： 分金亭有限是宿遷地區目前唯一一所集綜合性醫院、?？漆t院為一體的民營醫院集團，為區域內居民提供醫療服務，擔負當地突發公共事件的醫療救援和防控工作，并在特定優勢領域輻射宿遷市及周邊蘇北地區、皖北地區。分金亭有限的業務規模、技術實力在泗洪及周邊區域處于較為領先的地位，擁有經驗豐富的醫生護士團隊，是宿遷當地的二級甲等綜合醫院，在輻射區域內贏得了較好的口碑。婦幼有限是宿遷市首家同類型二級?？漆t院，覆蓋泗洪縣周邊兩省四縣地區的婦女、兒童患者，其兒童心理?？剖撬捱w市最早開展的兒童心理專科，可對各種兒童青少年的心理問題進行心理評估及干預，填補了市內兒童心理治療領域的空白。同時，婦幼有限在2016年搬遷至新院區后，軟硬件設施得到了大幅提升，就診人次在快速增長，為未來持續穩定的發展奠定基礎。資產基礎法僅對各單項資產進行了評估，不能完全體現各單項資產組合后對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的相互配合和有機結合產生的整合效應，而企業整體收益能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果?？紤]到本次的評估目的，收益法能夠更加完整合理地體現分金亭有限的企業價值。 根據上述分析，本次評估評估結論采用收益法評估結果，即：分金亭有限的股東全部權益價值評估結果為64,059.22萬元。 三、全椒有限100%股權評估情況 （一）全椒有限評估的基本情況 中企華根據全椒有限的特性以及評估準則的要求，采用了資產基礎法和收益法兩種方法對全椒有限進行評估，并選擇收益法評估結果作為全椒有限的最終評估結論。根據中企華出具的中企華評報字（2017）第3663-03號《評估報告》，以2017年3月31日為基準日，標的公司全椒有限100%股東全部權益價值為13,859.48萬元。根據《發行股份購買資產協議之補充協議（全椒有限）》，經交易各方友好協商，全椒有限100%股權作價13,850.00萬元。 （二）收益法評估情況 本次收益法評估采用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。 本次評估以未來若干年度內的自由現金凈流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出經營性資產價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值，此后減去付息債務價值得出股東全部權益價值。 1、基本假設 （1）一般假設 1）假設評估基準日后被評估單位持續經營； 2）假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 3）假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化； 5）假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 7）假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 （2）特殊假設 1）假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 2）假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致； 3）假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出；4）假設被評估單位“醫療機構許可證”到期后能夠順利如期續展； 5）假設根據2016年3月24日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面推開營業 稅改征增值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等40項目在營改增過渡期免征增值稅，本次評估假設該免稅政策在未來延續；2、收益法具體方法和模型的選擇 （1）收益法模型 本次評估采用收益法通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。 本次收益法評估模型選用企業現金流。 企業價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成。 企業價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值+長期股權投資價值 股東全部權益價值=企業價值-有息負債 有息債務指基準日賬面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款及帶有借款性質的其他應付款等。 其中，經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： n [ Fi(1r)i /r(1r) n P Fn ] i1 其中，P：評估基準日的企業經營性資產價值 Fi：企業未來第i年預期自由現金流量 Fn：永續期預期自由現金流量 r：折現率 i：收益期計算年 n：預測期 其中，企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額+其他 （2）預測期的確定 由于企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期后兩個階段。 全椒有限是一家以醫療、預防、教學、康復為一體的二級綜合醫院。醫院成立至今，經營情況趨好，無特殊情況表明其未來難以持續經營。根據企業的未來發展規劃及其所處行業的特點，管理層對企業未來收益進行了五年一期的預測，并預計在2022年及以后年度企業進入穩定期。 （3）收益期的確定 由于評估基準日被評估單位經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限、企業生產經營期限及投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續方式永續使用。故本次評估假設被評估單位評估基準日后永續經營，相應的收益期為無限期。 （4）凈現金流的確定 本次收益法評估模型選用企業自由現金流，自由現金流量的計算公式如下： （預測期內每年）自由現金流量 =息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 =營業收入-營業成本-營業稅金及附加-期間費用（管理費用、銷售費用）+營業外收支凈額-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 （5）終值的確定 收益期為永續，終值 按預測末年現金流調整確定。具體調整事項主要包括折舊、資本性支出等。 其中資本性支出的調整原則是按永續年在不擴大規模的條件下能夠持續經營所必需的費用作為資本性支出。 （6）折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業凈現金流量，則折現率選取加權平均資本成本 。 公式： 式中，E：權益的市場價值 D：債務的市場價值 ：權益資本成本 ：債務資本成本 T：被評估企業的所得稅率 權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求?。?公式：K MRPβ e rf rc 式中，rf：無風險利率； MRP：市場風險溢價； β：權益的系統風險系數； rc：企業特定風險調整系數。 （7）溢余資產價值 溢余資產是指與企業主營業務無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產，主要包括溢余現金等，采用成本法對其確認。 （8）非經營性資產、負債價值 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。被評估單位的非經營性資產為個人往來款、遞延所得稅資產等；非經營性負債包括關聯方往來、裝修材料款及個人往來款等，以資產基礎法中的估值對其確認。 （9）付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，采用成本法對其確認。 3、折現率的確定 （1）無風險收益率的確定 國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，2017年3月31日10年期國債在評估基準日的到期年收益率為3.2828%，本次評估以3.2828%作為無風險收益率。 （2）權益系統風險系數的確定 被評估單位的權益系統風險系數計算公式如下： βL 11tDEβU 式中：βL：有財務杠桿的權益的系統風險系數； βU：無財務杠桿的權益的系統風險系數； t：被評估企業的所得稅稅率； DE：被評估企業的目標資本結構。 根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了醫藥生物行業 內主營業務涉及醫療的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作為被評估單 位的β值，具體數據見下表，具體數據見下表： 序號 股票代碼 公司簡稱 βu值 1 000919.SZ 金陵藥業 1.1118 2 300015.SZ 愛爾眼科 0.5892 3 600196.SH 復星醫藥 0.7760 4 600594.SH 益佰制藥 0.9682 βu平均 0.8613 根據企業的經營特點分析，本次評估目標資本結構取可比上市公司平均 D/E，為 9.28%，企業所得稅率按照預測期內各公司每年預測所得稅測算。 （3）市場風險溢價的確定 市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，本次評估市場風險溢價取7.10%。 （4）企業特定風險調整系數的確定 企業個別風險調整系數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整系數。綜合考慮現有的治理結構、管理水平和抗行業風險等方面的情況，確定全椒有限特有的風險調整系數為3.1%。 （5）預測期折現率的確定 1）計算權益資本成本 將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益資本成本，則Ke為： Ke rf MRPβ rc =12.92% 2）計算加權平均資本成本 評估基準日被評估單位存有短期借款，且企業日常經營需投入相應資金，根據企業經營特點和發展規劃，本次評估Kd取五年期貸款基準利率4.75%，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權平均資本成本。 WACC為： WACC Ke E Kd1t D DE DE =12.13% （6）預測期后折現率的確定 根據上述公式測算，預測期后折現率為12.13%。 4、預測期的收益預測 （1）營業收入預測 1）主營業務收入的預測 截至評估基準日，全椒有限的主營業務收入包括門診醫療收入和住院醫療收入等。 ①門診醫療收入 門診醫療收入分為掛號收入、藥品收入、檢查收入、檢驗收入、治療收入、衛生材料收入、體檢收入和其他等。 全椒有限是一家以醫療、預防、教學、康復為一體的二級綜合醫院，近年來保持著良好的發展趨勢。全椒有限近年的門診醫療收入如下： 單位：萬元 項目 2015年 2016年 2017年1-3月 門診醫療收入 1,129.67 1,520.45 641.65 合計 1,129.67 1,520.45 641.65 門診醫療收入分為常規科室門診醫療收入、血透室收入和體檢收入分別測算。 A、常規科室門診醫療收入預測 a）就診人次預測 本次評估通過全椒有限歷史上歸集到各科室的各項收入的就診人次統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項收入對應的就診人次。 全椒有限近年的門診醫療就診人次如下： 就診科室 2015年就診人次 2016年就診人次 2017年1-3月就診人次 口腔科 395 485 158 婦產科 16,843 18,677 4,742 外科 14,067 14,991 3,525 兒科 - 3,287 1,418 就診科室 2015年就診人次 2016年就診人次 2017年1-3月就診人次 內科 25,630 29,487 8,506 急診室 3,882 9,180 2,456 皮膚科 2,274 3,334 760 合計 63,091 79,441 21,565 從上表可以看出，近年醫院門診量在穩步增長，大部分科室的門診量均有一定程度的增長。婦產科、兒科、內科、急診科等重點發展科室增長速度較快，主要原因系醫院重點科室具有良好的口碑、醫院對重點科室醫護人員的培養以及對重點科室的宣傳推廣。 未來全椒有限加強醫院信息化“一卡通”的建設，簡化就診流程，使得患者的就診流程更順暢、可靠。 未來全椒有限會進一步推廣重點科室的發展，例如對于兒科將加大投入，與南京醫科大學第二附屬醫院聯合開設的兒科門診，會有對兒科各類疾病、急診救治具有豐富臨床經驗的資深兒科專家團隊在全椒有限坐診，促使兒科門診量的大幅增長。 全椒有限將通過拜訪客戶、走訪市場等多種形式積極拓展市場，通過走訪慰問在全椒有限完成治療的病人家庭，與患者保持良好的關系。通過患者家庭的傳播，將全椒有限良好的醫療服務品質在當地鄉鎮口口相傳。 結合歷史數據及企業管理層對未來市場需求的判斷、醫院發展戰略等，未來年度全椒有限的門診醫療就診人次預測如下： 就診人次 2017年4-12 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 月 口腔科 448 728 873 1,004 1,104 1,160 婦產科 18,604 29,183 35,019 40,272 44,300 46,514 外科 15,214 23,423 28,108 32,324 35,557 36,268 兒科 2,691 5,136 6,163 7,088 7,442 7,591 內科 28,353 46,073 55,288 63,581 69,939 73,436 急診室 9,019 14,344 17,213 19,794 20,784 21,823 皮膚科 3,241 4,601 5,291 5,820 6,402 6,722 合計 77,570 123,488 147,955 169,884 185,528 193,515 b）門診掛號收入預測 本次評估通過全椒有限歷史上歸集到各科室的掛號收入的門診掛號量統計，結合醫院未來的門診醫療就診人次，預測未來的各科室的門診掛號收入。 全椒有限近年的門診掛號平均單價如下： 單位：元 掛號科室 2015年掛號單價 2016年掛號單價 2017年1-3月掛號單價 口腔科 2.73 2.12 1.98 婦產科 3.93 3.97 3.97 外科 2.10 2.03 2.01 兒科 3.89 3.93 內科 2.03 2.04 2.02 急診室 3.65 4.95 4.98 皮膚科 1.99 2.00 2.00 全椒有限口腔科歷史年度平均掛號單價波動較大，是因為歷史年度口腔科存在專家號，基準日及其以后年度已無專家號，故未來年度口腔科掛號費取2元/次；其他科室歷史年度平均掛號單價較為穩定，無相關調價行為，故預測期各科室的掛號單價參照歷史年度平均水平。 全椒有限因歷史年度由于管理不規范，存在部分病患不掛號的行為。2017年6月 份全椒有限新系統上線，采用“一卡通”就診模式后預計將不會產生不掛號的行為，但考慮到新系統上線后規范就診流程需要緩沖過程，故預測期掛號人數考慮一定的折扣比例，至2019年趨向正常。 門診掛號收入=∑各項收入（分科室）的門診醫療就診人次×門診醫療掛號單價 綜上分析，未來年度全椒有限的掛號收入如下所示： 單位：萬元 掛號 掛號費 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 科室 （元/次） 4-12月 口腔科 2.00 0.04 0.12 0.17 0.20 0.22 0.23 婦產科 3.96 4.76 9.24 13.86 15.93 17.53 18.40 掛號 掛號費 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 科室 （元/次） 4-12月 外科 2.04 1.90 3.83 5.75 6.61 7.27 7.42 兒科 3.91 0.52 1.61 2.41 2.77 2.91 2.97 內科 2.03 3.70 7.48 11.22 12.90 14.19 14.90 急診室 5.00 3.15 5.74 8.61 9.90 10.39 10.91 皮膚科 2.00 0.38 0.74 1.06 1.16 1.28 1.34 合計 14.46 28.74 43.07 49.48 53.79 56.18 c）門診醫療人均花費預測 門診醫療人均花費中包含病患的藥品費用、檢查費用、檢驗費用、治療費用、衛生材料費用等其他費用，不包含上述掛號費用。 本次評估通過全椒有限歷史上歸集到各科室的各項收入的門診人均花費統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項門診醫療收入對應的人均花費。 全椒有限近年的門診醫療各科室人均花費如下： 單位：元/人 門診醫療人均花費 2015年 2016年 2017年1-3月 口腔科 255.19 182.94 285.67 婦產科 174.94 186.07 203.51 外科 145.45 148.90 157.38 兒科 - 87.70 86.62 內科 156.54 167.53 175.21 急診室 118.12 125.42 127.20 皮膚科 68.44 79.07 77.91 合計 154.06 156.58 164.61 由上表可看出，全椒有限的門診醫療各科室人均花費穩步提升，未來2017年除口 腔科以外的各科室門診醫療人均花費參照2017年1-3月的門診醫療人均花費；口腔科 歷史年度人均治療費用、衛生材料費用波動較大主要系各病患治療需求不一致，補牙、洗牙、拔牙等各項單價差距較大，故未來2017年口腔科門診醫療人均治療費用、衛生材料費用參照歷史年度平均水平?？紤]到居民健康意識增強及老齡化帶來的系統檢查及早期治療增多，評估人員認為以后年度門診醫療各科室人均花費會有一定比例的增長。 d）門診醫療收入預測 門診醫療收入=∑各項收入（分科室）的門診醫療就診人次×門診醫療人均花費 綜上分析，未來年度，全椒有限的常規科室門診醫療收入（不含掛號費）如下所示：單位：萬元 門診醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 收入 4-12月 口腔科 8.36 13.97 17.27 20.45 23.17 25.06 婦產科 378.62 611.72 756.08 895.58 1,014.69 1,097.39 外科 239.43 379.70 469.31 555.89 629.83 661.70 兒科 23.31 45.82 56.64 67.09 72.55 76.22 內科 497.19 832.18 1,028.58 1,218.35 1,380.39 1,492.89 急診室 114.23 187.13 231.29 273.96 296.29 320.44 皮膚科 25.25 36.92 43.73 49.55 56.14 60.72 合計 1,286.39 2,107.44 2,602.89 3,080.87 3,473.06 3,734.42 全椒有限的常規科室門診收入合計如下所示： 單位：萬元 門診醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 收入 4-12月 口腔科 8.40 14.09 17.44 20.65 23.39 25.29 婦產科 383.38 620.95 769.94 911.51 1,032.22 1,115.79 外科 241.34 383.53 475.05 562.50 637.10 669.11 兒科 23.83 47.43 59.04 69.85 75.46 79.19 內科 500.90 839.66 1,039.80 1,231.25 1,394.58 1,507.80 急診室 117.38 192.87 239.90 283.86 306.68 331.35 皮膚科 25.63 37.66 44.79 50.71 57.42 62.06 合計 1,300.85 2,136.18 2,645.96 3,130.35 3,526.86 3,790.59 B、血透室收入預測 血透室收入分為藥品收入、檢查收入、檢驗收入、治療收入、手術收入、衛生材料收入和其他門診收入等。 2015、2016年度農保報銷政策規定血透室收入在住院收入中核算報銷，2017年后 農保報銷政策規定改為血透室收入在門診收入中核算報銷；醫保報銷政策規定血透室收入在住院收入中核算報銷。因全椒有限血透病人中農保病人占比較高，故本次評估將血透收入在門診收入中進行核算。 a）就診人次預測 本次評估通過全椒有限歷史血液透析中心各項血透項目就診人次統計，結合醫院未來的發展方向，預測未來的各項血透項目對應的就診人次。 全椒有限近年的血透室就診人次如下： 血透項目 2015年 2016年 2017年1-3月 血透 14,408 16,680 4,590 血濾 1,109 1,314 403 血灌 263 339 152 合計 15,780 18,333 5,145 從上表看，近年血透室各項血透項目就診人次在穩步上漲。血液透析科作為全椒有限的特色?？疲玫饺房h及周邊縣市廣大透析病人的認可?，F全椒有限通過提高醫療技能，熟練開展動靜脈內瘺成形術，有效吸引了一批在外就醫的血透病人。全椒有限血液透析科為解決血液透析設備使用率過高、市場需求較大的問題，于2017年5月份通過經營租賃方式新增10臺血液透析設備，進一步提升了就診人次增長的空間。 結合歷史數據及企業管理層對未來市場需求的判斷、自然發病率、醫院發展戰略等，未來年度全椒有限的血透室就診人次預測如下： 血透項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 血透 18,493.45 24,433.35 25,108.31 25,108.31 25,108.31 25,108.31 血濾 974.58 1,377.58 1,377.58 1,377.58 1,377.58 1,377.58 血灌 189.64 341.64 341.64 341.64 341.64 341.64 合計 19,657.67 26,152.58 26,827.54 26,827.54 26,827.54 26,827.54 b）各血透項目單價預測 本次評估通過全椒有限歷史上各血透項目單價的統計，結合醫院未來的血透科室發展方向，預測未來的各血透項目單價。 全椒有限近年的門診醫療各血透項目單價如下： 單位：元/次 血透項目 2015年 2016年 2017年1-3月 血透 485.40 485.40 466.00 血濾 890.40 890.40 878.90 血灌 1,490.60 1,490.60 1,293.90 其他 88.79 62.79 89.15 合 計 2,955.19 2,929.19 2,727.95 由上表可看出，全椒有限的各項血透項目單價較為穩定，未來2017年的門診醫療 人均花費參照2017年1-3月的門診醫療人均花費，以后年度維持2017年價格水平不變。 c）血透室收入預測 血透室收入=∑各項血透項目的就診人次×各血透項目單價 綜上分析，未來年度，全椒有限的血透室收入如下所示： 單位：萬元 血透 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 項目 4-12月 血透 861.79 1,138.59 1,170.05 1,170.05 1,170.05 1,170.05 血濾 85.66 121.08 121.08 121.08 121.08 121.08 血灌 24.54 44.21 44.21 44.21 44.21 44.21 其他 179.93 239.01 245.61 245.61 245.61 245.61 合計 1,151.92 1,542.88 1,580.94 1,580.94 1,580.94 1,580.94 C、體檢中心收入預測 全椒有限近年的體檢收入如下： 單位：萬元 項目 2015年 2016年 2017年1-3月 體檢收入 152.68 265.59 29.48 合計 152.68 265.59 29.48 a）體檢人次預測 本次評估通過全椒有限歷史上歸集到體檢中心收入的體檢人次統計，結合醫院未來的體檢中心發展方向，預測未來的各體檢分類項目的體檢人次。 全椒有限體檢中心的體檢類別主要分為單位體檢、個人體檢以及健康證辦理體檢，其中單位體檢以體檢中心提供的人均單價300元劃分高低檔進行統計。 全椒有限近年的門診醫療就診人次如下： 體檢人次 2015年體檢人次 2016年體檢人次 2017年1-3月體檢人次 人均單價<=300 1,681 1,625 544 人均單價>300 2,550 4,075 270 個人體檢 555 970 270 健康證 567 840 230 合計 5,353 7,510 1,314 全椒有限體檢中心環境優雅、服務質量上乘。從上表可以看出，近年醫院門診體檢量在穩步增長。 結合歷史數據及企業管理層對未來市場需求的判斷、醫院發展戰略等，未來年度全椒有限的體檢人次預測如下： 體檢人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 人均單價<=300 1,731.00 2,730.00 3,276.00 3,603.60 3,783.78 3,972.97 人均單價>300 5,435.00 6,846.00 7,530.60 8,283.66 8,697.84 9,132.74 個人體檢 797.00 1,173.70 1,291.07 1,420.18 1,491.19 1,565.75 健康證 694.00 1,016.40 1,118.04 1,229.84 1,291.34 1,355.90 合計 8,657.00 11,766.10 13,215.71 14,537.28 15,264.15 16,027.35 b）均單價預測 本次評估通過全椒有限歷史上各體檢分類項目的體檢人均花費統計，結合醫院未來體檢中心發展方向，預測未來的各體檢分類項目的人均花費。 全椒有限近年的各體檢分類項目的人均花費如下： 單位：元/人 體檢單價 2015年體檢單價 2016年體檢單價 2017年1-3月體檢單價 人均單價<=300 147.02 170.55 166.94 人均單價>300 416.11 498.40 356.83 個人體檢 339.36 300.58 294.76 健康證 50.00 49.00 47.17 由上表可看出，全椒有限的各體檢分類項目的人均花費2015、2016年度穩步提升， 2017年1-3月因體檢淡旺季原因造成體檢人均花費下降，故2017年人均體檢花費參照 2015-2016年的體檢人均花費均值，以后年度維持2017年價格水平不變； c）體檢中心收入預測 體檢收入=∑各項體檢項目的體檢人次×各體檢分類項目單價 綜上分析，未來年度，全椒有限的體檢收入如下所示： 單位：萬元 體檢收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 人均單價<=300 27.49 43.35 52.02 57.22 60.08 63.08 人均單價>300 248.52 313.04 344.34 378.77 397.71 417.60 個人體檢 25.50 37.55 41.31 45.44 47.71 50.10 健康證 3.44 5.03 5.53 6.09 6.39 6.71 合計 304.94 398.97 443.20 487.52 511.90 537.49 綜上分析，未來年度，全椒有限的門診醫療收入如下所示： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 門診醫療收入 2,757.71 4,078.04 4,670.10 5,198.81 5,619.69 5,909.02 合計 2,757.71 4,078.04 4,670.10 5,198.81 5,619.69 5,909.02 ②住院醫療收入 全椒有限的住院醫療收入分為床位收入、藥品收入、治療收入、檢查收入、檢驗收入、衛生材料收入、手術收入、其他住院收入和其他等。 全椒有限是一家以醫療、預防、教學、康復為一體的二級綜合醫院，近年來保持著良好的發展趨勢。 全椒有限近年的住院醫療收入如下： 單位：萬元 項目 2015年 2016年 2017年1-3月 住院醫療收入 3,514.53 4,184.79 834.59 合計 3,514.53 4,184.79 834.59 a）住院人次預測 本次評估通過全椒有限歷史上歸集到各科室的各項收入的住院人次統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項收入對應的住院人次。 全椒有限近年的住院人次如下： 住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 婦產科 697 726 190 內科 1,972 1,870 434 內科三 1,968 2,160 528 外二科 332 1,015 234 外科 1,309 840 217 合計 6,278 6,611 1,603 由上表可看出，近年醫院住院量總體在穩步增長，大部分科室的住院量均有一定程度的增長。婦產科、內三科、外二科等重點發展科室增長速度較快，主要原因系醫院重點科室具有良好的口碑、醫院對重點科室醫護人員的培養以及對重點科室的宣傳推廣，相應科室門診量的上漲帶動了住院量的上漲。 結合歷史數據及企業管理層對未來市場需求的判斷、醫院發展戰略等，未來年度全椒有限的住院人次預測如下： 就診人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 婦產科 563 779 806 833 862 948 內科 1,338 1,925 1,987 2,051 2,117 2,184 內科三 1,548 2,214 2,362 2,393 2,425 2,457 外二科 679 1,025 1,150 1,227 1,308 1,445 外科 724 1,006 1,023 1,039 1,056 1,073 合計 4,852 6,949 7,328 7,543 7,768 8,107 b）住院醫療人均花費預測 本次評估通過全椒有限歷史上歸集到各科室的各項收入的住院醫療人均花費統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項住院醫療收入對應的人均花費。 全椒有限近年的住院醫療人均花費如下： 單位：元/人 住院醫療人均花費 2015年 2016年 2017年1-3月 婦產科 3,514.20 3,655.98 4,656.30 內科 4,105.47 4,634.81 4,876.70 內科三 4,220.38 4,911.16 4,800.15 外二科 3,821.46 4,311.05 4,155.44 外科 3,976.79 4,829.68 5,165.20 合計 4,034.00 4,592.66 4,759.13 由上表可看出，全椒有限的住院醫療人均花費總體穩步提升，未來2017年各科室 住院醫療人均花費參照2017年1-3月的門診醫療人均花費，考慮到全椒有限現有人員 及設備配置已初步完成，多種微創手術能夠有效開展，并考慮到居民健康意識增強及老齡化帶來的系統檢查及早期治療增多所帶來的門診量上漲，以后年度住院醫療人均花費考慮一定比例的增長。 c）住院醫療收入預測 住院醫療收入=∑各項收入（分科室）的住院人次×住院醫療人均花費 綜上分析，未來年度，全椒有限的住院醫療收入如下所示： 單位：萬元 住院醫療收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 婦產科 250.90 357.57 381.07 405.65 432.36 489.76 內科 652.50 966.93 1,028.01 1,092.96 1,161.97 1,234.71 內科三 743.05 1,094.62 1,202.83 1,255.17 1,310.12 1,367.23 外二科 282.15 438.71 506.98 557.15 611.75 696.10 外科 373.96 535.21 560.58 586.43 613.90 642.50 合計 2,302.57 3,393.04 3,679.46 3,897.35 4,130.10 4,430.29 綜上分析，全椒有限的主營業務收入預測如下： 單位：萬元 主營業務收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 門診醫療收入 2,757.71 4,078.04 4,670.10 5,198.81 5,619.69 5,909.02 住院醫療收入 2,302.57 3,393.04 3,679.46 3,897.35 4,130.10 4,430.29 合計 5,060.28 7,471.07 8,349.56 9,096.17 9,749.80 10,339.32 2）其他業務收入的預測 全椒有限歷史年度無其他業務收入，本次評估中不考慮其他業務收入的預測。 （2）營業成本預測 1）主營業務成本預測 企業的主營業務成本主要為與門診醫療收入和住院醫療收入有關的直接人工、衛生材料費、藥品費、房屋租賃費、折舊及攤銷、醫療風險基金、其他費用等。 ①直接人工 醫院的直接人工主要與醫生、護士人數及未來薪酬的增長幅度相關。醫生、護士人數根據企業未來年度實際就診量確定，人均薪酬水平則考慮國民經濟發展帶來的工資上漲結合企業自身工資漲幅及獎金政策測算。未來年度平均工資水平每年將以一定比例逐年增長。 ②衛生材料費 衛生材料費主要為日常經營所使用的低值易耗品等材料的消耗，本次參照歷史衛生材料費占主營業務收入比重予以測算。 ③藥品費 藥品費的預測主要是根據歷史藥品毛利率予以測算。 ④房屋租賃費 房屋租賃根據歷史租金水平，參照已簽訂的合同進行預測，根據合同，未來年度房屋租賃按照每三年一個周期上漲8%。 ⑤折舊及攤銷 對于折舊及攤銷的預測，未來年度折舊及攤銷與企業目前固定資產及無形資產的規模、購置時間、未來投資、現有資產在未來的貶值以及企業的折舊及攤銷政策相關。在企業折舊及攤銷政策無變化及維持目前生產經營能力不擴能的前提下，存量資產的折舊和攤銷可以明確計算。增量資產主要考慮新增資產導致的資本性支出形成的固定資產和無形資產，根據企業未來的發展規劃進行測算。 ⑥醫療風險基金 醫療風險基金主要是根據相關政策，按照歷史年度占收入比重予以預測。 ⑦其他費用 對于固定費用部分，根據企業核算方式，分析前幾年費用的狀況，確定合理的費用金額，按一定的年增長率進行預測。 對于可變費用部分，根據歷史年度費用，分析合理占收入的比例確定未來年度占比，結合預測期收入進行預測。 如上分析，未來年度主營業務成本的預測如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 主營業務成本 3,625.03 5,135.22 5,686.69 6,059.70 6,319.31 6,925.30 2）其他業務成本預測 全椒有限歷史年度無其他業務成本，本次評估中不考慮其他業務成本的預測。 （3）營業稅金及附加的預測 根據2016年3月24日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面推開營業稅改征增 值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等40 項目在營改增過渡期免征增值稅，本次評估假設該免稅政策能夠持續，故不對醫院的營業稅金及附加進行預測。 （4）管理費用的預測 管理費用包括企業人員工資、業務招待費、廣告宣傳費、辦公費、折舊等，評估人員分別根據費用的實際情況對各項管理費用單獨進行測算。 其中對于未來年度人員工資，主要根據企業勞動人事部門提供的未來年度職工人數、平均工資水平以及考慮未來工資增長因素進行預測。未來年度平均工資水平每年將以一定比例逐年增長。 折舊及攤銷則根據企業一貫執行的會計政策和存續及新增固定資產、無形資產的情況進行預測。 其他管理費用，對于固定費用部分，例如辦公費、汽車費用、物業管理費、水電費等費用根據企業核算方式，分析前幾年費用的狀況，確定合理的費用金額，按一定的年增長率進行預測；對于可變費用部分，例如業務招待費、廣告宣傳費等費用根據歷史年度費用，分析合理占收入的比例確定未來年度占比，結合預測期收入進行預測。 經過如上測算，全椒有限未來年度管理費用預測匯總如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 管理費用 516.34 763.10 803.59 844.24 868.67 937.31 （5）財務費用 全椒有限財務費用主要為利息收入及支出、手續費，評估人員以現有銀行貸款水平預測未來年度利息支出；手續費根據歷史年度占收入比進行了測算；本次評估預測期不考慮相關利息收入，未來年度，全椒有限財務費用的預測如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 財務費用 23.86 32.09 32.51 32.86 33.17 33.45 （6）營業外收支的預測 歷史營業外收入主要核算政府財政補貼收入、處置非流動資產利得等，均為偶發性收入，本次評估中不再預測。 被評估單位營業外支出主要核算捐贈支出、罰款支出及血透補助支出等，本次預測中，捐贈支出、罰款支出為偶發性支出，本次評估中不再預測。對于血透補助支出，考慮到該支出與血透室的收入相關，故本次評估對血透補助支出參照歷史血透補助支出占血透室收入的比重進行測算。 未來年度，全椒有限營業外收支的預測如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 營業外收入 - - - - - - 營業外支出 66.19 88.66 90.84 90.84 90.84 90.84 營業外收支凈額 -66.19 -88.66 -90.84 -90.84 -90.84 -90.84 （7）所得稅的預測 本次評估根據全椒有限承擔的所得稅率結合稅前利潤總額測算未來年度的所得稅金額，具體情況如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 所得稅 182.58 363.00 433.98 517.13 609.45 588.10 （8）折舊及攤銷的預測 對于企業未來的折舊及攤銷，本次評估是以企業基準日經營管理所需的資產為基礎，根據資產的類別、原值、折舊及攤銷方法確定折舊率及年攤銷額，同時考慮資本性支出對資產原值的影響進行測算。 評估人員以基準日企業的資產賬面原值為計提資產折舊及攤銷的基數，并考慮維持企業預測的營業能力所必需的更新投資支出及新增資產支出綜合計算得出預測期內的折舊及攤銷額。 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 折舊及攤銷 293.69 389.30 349.87 218.09 18.64 226.19 （9）資本性支出的預測 企業資本性支出的預測，主要是對新設備購置和資產更新投資等部分支出的測算。 新設備購置的資本性支出，主要是根據企業的未來發展規劃確定的。 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 資本性支出 8.43 - - - 215.28 1,778.75 （10）營運資金追加額的預測 營運資金是保證企業正常運行所需的資金，是不含現金及等價物和非經營性資產的流動資產與不含帶息負債和非經營性負債的流動負債的差值。 企業不含現金及等價物和非經營性資產的流動資產包括應收賬款、其他應收款、存貨等科目；不含帶息負債和非經營性負債的流動負債包括應付賬款、預收賬款、其他應付款、應交稅費等科目。 預測營運資金前，評估人員首先核實和分析各科目中各種不正常因素，必要時進行剔除處理。在此基礎上，對營運資金影響重大的科目，如應收賬款面主要是根據企業與醫保、農保結款賬期進行測算；對于與企業業務收入相關的負債，如預收賬款、應付賬款中的經營性款項等，依據企業醫療業務收入和成本的資金進度，并適當調整后計算得出；其他應收款和其他應付款考慮固定的金額進行預測；貨幣資金保留量主要是考慮保持企業經營周轉期內應付的除藥品及衛材的主營業務成本、管理費用等期間費用以及相關稅費支出所需要保留的最低貨幣資金量來確定的。經評估人員測算，企業歷史年度占用供應商貨款賬期較長，故營運資金為負值，以后年度不考慮營運資金追加額預測。 （11）凈自由現金流量的預測 企業業性自由現金流量=息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 =主營業務收入-主營業務成本-主營業務稅金及附加-期間費用-所得稅+利息費用×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 利潤總額 828.85 1,452.00 1,735.93 2,068.52 2,437.80 2,352.41 減：所得稅 182.58 363.00 433.98 517.13 609.45 588.10 凈利潤 646.27 1,089.00 1,301.94 1,551.39 1,828.35 1,764.31 加：利息費用*（1- 16.07 21.42 21.42 21.42 21.42 21.42 所得稅率） 息稅前利潤 662.34 1,110.42 1,323.36 1,572.81 1,849.77 1,785.73 加：折舊及攤銷 293.69 389.30 349.87 218.09 18.64 226.19 減：資本性支出 8.43 - - - 215.28 1,778.75 營運資金追加額 - - - - - - 加/減：其他 - - - - - - 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 營業現金流量 947.59 1,499.72 1,673.24 1,790.90 1,653.14 233.17 （12）永續期企業現金流的計算 考慮到企業2022年達到相對穩定的狀態，故確定永續期的年現金流與預測末年的 情況基本相同，按2022年的現金流調整確定。具體需要調整的事項為所得稅、折舊及 攤銷、資本性支出、營運資金追加額。 1）所得稅 根據企業所得稅法規定，企業預測期后每年的所得稅為569.12萬元。 2）折舊及攤銷 經上述分析測算，預測期后每年的折舊費為302.14萬元。 3）資本性支出 經上述分析測算，預測期后每年的資本性支出金額為228.18萬元。 4）營運資金追加額 由于預測期后企業經營相對穩定，營運資金不再發生變動，故確定永續期企業的營運資金追加額為0.00元。 故永續期企業現金流=息稅前利潤-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額=1,802.74 （萬元） 5、測算過程和結果 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 4-12月 至永續年 營業現金流量 947.59 1,499.72 1,673.24 1,790.90 1,653.14 233.17 1,802.74 折現期（年） 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 折現率 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 折現系數 0.9580 0.8667 0.7729 0.6893 0.6147 0.5482 4.5196 營業現金流現值 907.77 1,299.74 1,293.25 1,234.46 1,016.23 127.83 8,147.66 預測期累計折現值 5,879.28 經營性現金流現值 14,026.94 6、其他資產和負債的評估 （1）非經營性資產和負債的評估 非經營性資產是指與該企業收益無直接關系的資產。 經分析，本次評估中非經營性資產包括個人往來款、遞延所得稅資產；非經營性負債包括個人往來款、關聯方往來等。經測算： 非經營性資產-非經營性負債=-38.46萬元。 （2）溢余資產的評估 溢余資產主要為貨幣資金減最低現金保有量，最低現金保有量主要考慮企業經營所必須的人員工資、扣除折舊攤銷后的管理費用、銷售費用及財務費用等，經測算溢余資產為211.00萬元。 （3）有息負債 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，截至評估基準日，企業有息負債系賬面存有的短期借款，估值為340.00萬元，本次評估以該估值從企業整體價值中扣除。 7、收益法評估結果 （1）企業整體價值的計算 企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢余資產 =14,026.94-38.46+211.00 =14,199.48（萬元） （2）股東全部權益價值的計算 根據以上評估工作，全椒有限的股東全部權益價值為： 股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值 =14,199.48-340.00 =13,859.48（萬元） （三）資產基礎法評估情況 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 1、流動資產 評估范圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收賬款、其他應收款及存貨。 （1）貨幣資金，主要為現金、銀行存款，通過盤點現金、銀行函證、核實銀行對賬單等，以核實無誤的賬面價值確定評估值。 （2）各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的金額確定評估值。評估人員向企業財務了解欠款形成原因、應收款的賬齡、查閱了相關總賬、明細賬等財務資料，通過審核債務人名稱、金額、發生日期及相關憑證，確定以上債權成立，采用個別認定與賬齡分析相結合的方法確定評估值。評估師關于應收賬款預計風險損失的判斷與注冊會計師計提及企業判斷應收賬款的可收回性一致，壞賬準備按評估有關規定評估為零。 （3）存貨，核算內容為庫存商品-藥品和庫存商品-醫療物資。 1）庫存商品-藥品：評估人員了解了庫存商品-藥品的銷售模式、供需關系、市場價格信息等，評估人員核查了有關采購合同、發票、明細清單及其他相關資料，確認其存在的真實性及賬面價值的準確性。被評估單位庫存商品-藥品均為近期購進，市場價格變動較小，銷售態勢正常。根據合同，相關運雜費用由供應商承擔，故評估基準日各類藥品按采購成本乘以核實后的商品結存量作為該項藥品的評估值。 2）庫存商品-醫療物資：評估人員向被評估單位調查了解了庫存商品-醫療物資的采購模式、供需關系、市場價格信息等，評估人員核查了有關購入合同、發票、明細清單及其他相關資料，確認其存在的真實性及賬面價值的準確性。被評估單位庫存商品周轉較快，市場價格變化不大，故以核實無誤的賬面值作為評估值。 （4）評估結果：全椒有限流動資產評估值1,579.31萬元，無評估增減值。 2、機器設備 根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用成本法評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價×綜合成新率 （1）設備重置全價的確定 重置全價=購置價+運輸費＋設備基礎費＋安裝調試費 設備購置價：向生產廠商或經銷商詢價及網上查詢等，并參考設備最新市場成交價格。 對于需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、安裝工程費等；對于不需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。 購置價的取得：對于大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家咨詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合同價確定購置價，或經銷商詢價及網上查詢等，并參考設備最新市場成交價格，以及物價指數調整等確定購置價；對于小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報價信息確定購置價；對于沒有市場報價信息的設備，主要是通過參考同類設備的購置價確定。 根據2016年3月24日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面推開營業稅改征增 值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等40項目在營改增過渡期免征增值稅。 故本次評估在固定資產重置價值測算時，未考慮增值稅-進項稅抵扣。 對于運輸設備，按照評估基準日市場價格，加上車輛購置稅和其它合理費用，確定其重置全價。運輸設備重置全價計算公式如下： 重置全價=購置價+車輛購置稅+其它費用 車輛購置稅=購置價/（1+17%）×10% 運雜費：運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。運雜費計算公式如下： 運雜費=設備購置價×運雜費率 （2）綜合成新率的確定 1）對于專用設備和通用醫療設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘察了解，確定其尚可使用年限，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×使用年限 2）對于電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率。計算公式如下： 年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）/經濟壽命年限×濟壽命年 綜合成新率=年限法成新率×調整系數 3）對于車輛，主要依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然后結合現場勘察情況進行調整。計算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限） 使用年限限 行駛里程成新率=（引導報廢里程－已行駛里程）／引導報廢里程×引導報廢 綜合成新率=理論成新率×調整系數 （3）評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 （4）評估結果 全椒有限機器設備的評估結果如下： 單位：萬元 賬面價值 評估價值 增值率% 科目名稱 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 醫療設備 1,695.88 1,034.55 1,740.21 1,175.53 2.61 13.63 運輸設備 42.03 4.80 38.54 25.47 -8.29 430.18 電子設備 215.28 91.24 208.58 133.76 -3.11 46.60 合計 1,953.19 1,130.59 1,987.33 1,334.76 1.75 18.06 全椒有限設備原值評估增值率 1.75%；凈值評估增值率18.06%。評估原值增值原 因主要是設備的市場價變化造成評估原值增值，此外部分醫療設備評估包含了軟件價值。 評估凈值增值主要原因是企業會計折舊年限小于評估所使用的經濟壽命年限，故造成設備評估凈值增值。 3、其他無形資產 本次評估范圍內的其他無形資產主要為企業外購軟件。對于評估基準日市場上有銷售的外購軟件，按照評估基準日的市場價格作為評估值。對于評估基準日市場上有銷售但版本已經升級的外購軟件，按照評估基準日的市場價格扣減軟件升級費用后作為評估值。對于定制軟件，以向軟件開發商的詢價作為評估值。 全椒有限其他無形資產評估值35.73萬元，評估增值22.52萬元，增值率170.63%。 評估增值原因：企業無形資產-軟件賬面價值為攤銷后的余額，評估值系評估基準日市場價，產生增值。 4、長期待攤費用 長期待攤費用核算內容為裝修費、房屋修繕費用等攤銷費用。評估人員調查了解了長期待攤費用發生的原因，查閱了長期待攤費用的合同和記賬憑證。本次評估按經核實后的賬面原值確認長期待攤費用的重置成本，并按其尚存的攤銷價值確認評估值。 全椒有限長期待攤費用評估值為200.01萬元，無評估增減值。 5、遞延所得稅資產 對遞延所得稅資產的評估，核對明細賬與總賬、報表余額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱款項金額、發生時間、業務內容等賬務記錄，以證實遞延所得稅資產的真實性、完整性，以核實后的賬面值確認評估值。 全椒有限遞延所得稅資產的評估值為17.47萬元，無評估增減值。 6、負債 被評估單位的負債包括短期借款、應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費及其他應付款。 評估人員首先核對了明細賬與總賬的一致性，并對明細項進行了核查，同時，抽查了款項的相關記賬憑證等資料，根據憑證抽查的情況，確認其債務賬面金額是否屬實，以核實后的賬面值確定評估值。 全椒有限流動負債評估值1,962.76萬元，無增減值變化。 （四）評估結論的分析及采用 1、評估結果 （1）收益法評估結果 全椒有限評估基準日總資產賬面價值為2,940.59 萬元，總負債賬面價值為1,962.76 萬元，凈資產賬面價值為977.83 萬元。 收益法評估后的股東全部權益價值為13,859.48萬元，增值額為12,881.65 萬元， 增值率為1,317.37%。 （2）資產基礎法評估結果 全椒有限評估基準日總資產賬面價值為2,940.59萬元，評估價值為3,167.28萬元， 增值額為226.69萬元，增值率為7.71%；總負債賬面價值為1,962.76萬元，評估價值為 1,962.76萬元，無增減值；凈資產賬面價值為977.83萬元，凈資產評估價值為1,204.52 萬元，增值額為226.69萬元，增值率為23.18%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一、流動資產 1 1,579.31 1,579.31 - - 二、非流動資產 2 1,361.28 1,587.97 226.69 16.65 其中：長期股權投資 3 - - - 投資性房地產 4 - - - 固定資產 5 1,130.59 1,334.76 204.17 18.06 在建工程 6 - - - 無形資產 7 13.20 35.73 22.52 170.61 其中：土地使用權 8 - - - 其他非流動資產 9 217.48 217.48 - - 資產總計 10 2,940.59 3,167.28 226.69 7.71 三、流動負債 11 1,962.76 1,962.76 - - 四、非流動負債 12 - - - 負債總計 13 1,962.76 1,962.76 - - 凈資產 14 977.83 1,204.52 226.69 23.18 2、評估結果的差異分析及評估結論 收益法評估后的股東全部權益價值為13,859.48萬元，資產基礎法評估后的股東全 部權益價值為1,204.52萬元，兩者相差12,654.96萬元，差異率為1,050.62%。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，是從資產的再取得途徑考慮的；收益法指通過被評估企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度考慮的。 本次評估結論采用收益法評估結果，具體原因如下： 全椒有限是全椒縣唯一一家民營二級綜合醫院，技術實力在縣城及周邊區域處于較為領先的地位，目前已和南京醫科大學第二附屬醫院簽訂了多方位的戰略合作協議，為醫院的可持續發展提供了技術支撐平臺。全椒有限的軟、硬件優勢既滿足了當地及周邊日益增長的醫療和健康體檢的需求，也充分保障了全椒有限未來業績的增長。上述醫院所擁有的經營資質、服務平臺、管理團隊等不可確指的商譽等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映。 收益法在評估過程中不僅考慮了被評估單位申報的賬內賬外資產，同時也考慮了全椒有限擁有的醫療技術隊伍、管理團隊和穩定的客戶來源等對獲利能力產生重大影響的因素，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，以預測的收益為評估基礎，是對股東全部權益價值較全面的考慮。 根據上述分析，本次評估評估結論采用收益法評估結果，即：全椒有限的股東全部權益價值評估結果為13,859.48萬元。 本次評估沒有考慮由于具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價，以及流通性折扣對評估對象價值的影響。 四、建昌有限100%股權評估情況 （一）建昌有限評估的基本情況 中企華根據建昌有限的特性以及評估準則的要求，采用了資產基礎法和收益法兩種方法對建昌有限進行評估，并選擇收益法評估結果作為建昌有限的最終評估結論。根據中企華出具的中企華評報字（2017）第3663-02號《評估報告》，以2017年3月31日為基準日，標的公司建昌有限100%股東全部權益價值為12,056.20萬元。根據《發行股份購買資產協議之補充協議（建昌有限）》，經交易各方友好協商，建昌有限100%股權作價12,055.00萬元。 （二）收益法評估情況 本次收益法評估采用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。 本次評估以未來若干年度內的自由現金凈流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出經營性資產價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值，此后減去付息債務價值得出股東全部權益價值。 1、基本假設 （1）一般假設 1）假設評估基準日后被評估單位持續經營； 2）假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 3）假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化； 5）假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 7）假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 （2）特殊假設 1）假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； 2）假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致； 3）假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出；4）假設企業擁有的衛生執業許可證、放射診療許可證、麻醉藥品、第一類精神藥品許可證等各項許可證可以續期； 5）根據2016年3月24日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面推開營業稅改 征增值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等40項目在營改增過渡期免征增值稅，本次評估假設該免稅政策在未來延續。 2、收益法具體方法和模型的選擇 （1）收益法模型 本次評估采用收益法通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。 本次收益法評估模型選用企業自由現金流折現模型。 企業價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關的非經營性資產價值構成。 企業價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值 股東全部權益價值=企業價值-付息債務價值 付息債務指基準日被評估單位需要支付利息的負債，包括短期借款、帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款及帶有借款性質的其他應付款等。 其中，經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： n P [ Fi(1r)i Fn/r(1r) n ] i1 其中，P：評估基準日的企業經營性資產價值 Fi：企業未來第i年預期自由現金流量 Fn：永續期預期自由現金流量 r ：折現率 i ：收益期計算年 n ：預測期 其中，企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額+其他 （2）預測期的確定 由于企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期后兩個階段。 本次評估采用分段法對企業的現金流進行預測。即將企業未來現金流分為明確的預測期間的現金流和明確的預測期之后的現金流。預測期預測到企業生產經營穩定年度，根據企業提供的未來發展規劃及其所處行業的特點，預測期至2022年末。 （3）收益期的確定 由于評估基準日被評估單位經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限、企業生產經營期限及投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續方式永續使用。故本次評估假設被評估單位評估基準日后永續經營，相應的收益期為無限期。 （4）凈現金流的確定 本次收益法評估模型選用企業自由現金流模型，自由現金流量的計算公式如下： （預測期內每年）自由現金流量=息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 =營業收入-營業成本-營業稅金及附加-期間費用（管理費用、銷售費用）+營業外收支凈額-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他 （5）終值的確定 收益期為永續，終值 按預測末年現金流調整確定。具體調整事項主要包括折舊、資本性支出等。 其中資本性支出的調整原則是按永續年在不擴大規模的條件下能夠持續經營所必需的費用作為資本性支出。 （6）折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業凈現金流量，則折現率選取加權平均資本成本 。 公式： 式中，E：權益的市場價值 D：債務的市場價值 ：權益資本成本 ：債務資本成本 T：被評估企業的所得稅率 權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求?。?公式：K MRPβ e rf rc 式中，rf：無風險利率； MRP：市場風險溢價； β：權益的系統風險系數； rc：企業特定風險調整系數。 （7）溢余資產價值的確定 溢余資產是指與企業主營業務無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產，主要包括溢余現金等，采用成本法對其確認。 （8）非經營性資產、負債價值的確定 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次評估中非經營性資產包括在建工程、員工借款、關聯方往來、遞延所得稅資產；非經營性負債包括個人借款、關聯方往來、政府補助，以資產基礎法中的估值對其進行確認。 （9）付息債務價值的確定 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，采用成本法對其確認。 3、折現率的確定 （1）無風險收益率的確定 國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，2017年3月31日10年期國債在評估基準日的到期年收益率為3.2828%，本次評估以3.2828%作為無風險收益率。 （2）權益系統風險系數的確定 被評估單位的權益系統風險系數計算公式如下： βL 11tDEβU 式中：βL：有財務杠桿的權益的系統風險系數； βU：無財務杠桿的權益的系統風險系數； t：被評估企業的所得稅稅率； DE：被評估企業的目標資本結構。 根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了醫藥生物行業 內主營業務涉及醫療的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作為被評估單 位的β值，具體數據見下表： 序號 股票代碼 公司簡稱 βu值 1 000919.SZ 金陵藥業 1.1118 2 300015.SZ 愛爾眼科 0.5892 3 600196.SH 復星醫藥 0.7760 4 600594.SH 益佰制藥 0.9682 βu平均 0.8613 根據企業的經營特點分析，評估基準日被評估單位無付息負債，本次評估目標資本結構取企業自身資本結構平均D/E，為0.00，企業所得稅率按照預測期內各公司每年預測所得稅測算。 （3）市場風險溢價的確定 市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，根據中企華研發部公布的數據，本次評估市場風險溢價取7.10%。 （4）企業特定風險調整系數的確定 企業個別風險調整系數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整系數。綜合考慮現有的治理結構、管理水平和抗行業風險等方面的情況，確定建昌有限特有的風險調整系數為3.00%。 （5）預測期折現率的確定 1）計算權益資本成本 將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益資本成本，由于采用合并口徑測算，企業實際所得稅率每年稍有不同，則Ke為： Ke rf MRPβ rc =12.40% 2）計算加權平均資本成本 評估基準日被評估單位存有關聯方其他應付款，且企業日常經營需投入相應資金，根據企業經營特點和發展規劃，本次評估 Kd 按照基準日中長期人民幣貸款基準利率4.75%，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權平均資本成本。 WACC為： WACC Ke E Kd1t D DE DE =12.40% （6）預測期后折現率的確定 根據上述公式測算，預測期后折現率為12.40%。 4、預測期的收益預測 （1）營業收入預測 1）主營業務收入的預測 截至評估基準日，建昌有限的主營業務收入包括門診醫療收入和住院醫療收入等。 ①門診醫療收入 建昌有限近年的門診醫療收入如下： 單位：萬元 門診醫療收入 2015年 2016年 2017年1-3月 合計 1,972.85 2,330.85 623.23 A、就診人次預測 本次評估通過建昌有限歷史上歸集到各科室的各項收入的就診人次統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項收入對應的就診人次。 建昌有限近年的門診醫療就診人次如下： 就診人次 2015年 2016年 2017年1-3月 內一科門診 19,775 24,635 3,179 內二科門診 21,094 22,683 6,092 內三科門診 27,255 24,364 6,207 骨科門診 9,019 10,886 1,952 綜合外科門診 11,444 12,661 2,416 婦科門診 15,681 15,466 2,785 其他 8,576 8,312 2,251 體檢 2,781 3,200 886 合計 115,625 122,207 25,768 由上表可看出，2015年、2016年門診就診人次逐年升高，除了門診量的自然增長 之外，同時建昌有限采用多種拓展業務模式：開展雙向轉診，建立醫療機構相互協作的綠色通道；積極與本地敬老院以及愛心社會工作服務平臺合作，提供優質醫療資源，達成資源共享；利用二甲綜合醫院技術和其他正規協會承辦單位，為醫療站點和個體醫生組織定期和不定期的業務培訓，從而實現雙向轉診；義診宣傳和召開各種形式的學術交流活動；同時，2016年醫院逐漸開展慢病管理，提高醫療服務質量，拓寬了服務范圍，實現長期監護和管理，讓患者建立依從性，從而增加醫療收入。 2017年1-3月門診量下降主要由于每年春節期間患者減少。另外，2017年3月消 防改造也對門診量造成了一定影響，截至本獨立財務顧問報告出具之日，消防改造已完成，未來不會對門診量產生影響。 未來建昌有限側重慢病體系，慢病管理是指對慢性非傳染性疾病及其風險因素進行定期檢測，連續監測，評估與綜合干預管理的醫學行為及過程。 對于慢病患者來說，雖然藥物治療可以在一定程度上減輕疾病癥狀、延緩疾病發展，但是更為重要的是改變自身不健康的生活習慣，對飲食、運動、作息進行合理規劃和控制。因此，慢病管理模式應運而生，協助患者完成治療方案、加強自我管理。 為了提高慢病管理服務質量，建昌有限積極實施品管圈培訓計劃，旨在提升醫療服務質量，增加工作效率，建立和諧工作團隊，培養人員問題意識，全面降低科室的運營成本，改善病患滿意度，使患者享受更高質量、更安全的服務。 同時建昌有限已與醫博匯簽訂了合作協議，雙方就血液檢測、慢病管理等方面展開合作，服務建昌及周邊百姓。血液檢測項目旨在打通地域屏障，通過降低時間、交通、人力、金錢成本，為患者帶來切實利益；該項目通過互聯網實現報告回傳、追溯、數據共享，便于為合作的基層診所提供診斷依據，以及患者信息，利于患者資源轉化、慢病管理工作的展開，切實有效提高患者量。 結合歷史數據及企業管理層對未來市場需求的判斷、醫院發展戰略等，未來年度建昌有限的門診醫療就診人次預測如下： 就診人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 內一科門診 24,412 30,902 33,992 36,711 38,914 40,860 內二科門診 19,313 28,454 31,299 33,803 35,831 37,623 內三科門診 21,081 30,563 33,619 36,309 38,488 40,412 骨科門診 10,240 13,655 15,021 16,223 17,196 18,056 綜合外科門診 11,511 15,041 15,943 16,740 17,577 18,456 婦科門診 14,537 19,401 21,341 23,048 24,431 25,653 其他 6,892 9,874 10,466 10,989 11,538 12,115 體檢 2,634 3,802 4,030 4,232 4,444 4,666 合計 110,620 151,692 165,711 178,055 188,419 197,841 B、門診醫療人均花費預測 本次評估通過建昌有限歷史上歸集到各科室的各項收入的門診人均花費統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各科室醫療收入對應的人均花費。 建昌有限近年的門診醫療人均花費如下： 單位：元/人 門診醫療 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花費 內一科門診 138.01 203.43 221.11 內二科門診 143.25 155.80 276.64 內三科門診 266.97 242.01 336.88 骨科門診 152.59 176.75 226.24 綜合外科門診 160.07 147.81 131.04 婦科門診 133.81 208.08 213.48 其他 119.22 150.50 177.84 體檢 134.01 188.16 - 由上表可看出，建昌有限歷史上門各科室門診醫療人均花費逐漸升高。根據訪談，未來醫院側重增加就診患者量，以后年度以2016年人均花費為基準，每年增長3%。即，未來年度建昌有限的門診醫療人均花費預測如下： 單位：元/人 門診醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花費 4-12月 內一科門診 209.53 215.82 222.29 228.96 235.83 242.91 內二科門診 160.47 165.29 170.25 175.35 180.61 186.03 內三科門診 249.27 256.75 264.45 272.38 280.56 288.97 骨科門診 182.05 187.51 193.14 198.93 204.90 211.05 綜合外科門診 152.24 156.81 161.52 166.36 171.35 176.49 婦科門診 214.31 220.74 227.36 234.18 241.21 248.45 其他 155.02 159.67 164.46 169.39 174.47 179.70 體檢 193.81 199.62 205.61 211.78 218.13 224.68 C、門診醫療收入預測 門診醫療收入=∑各項收入（分科室）的門診醫療就診人次×門診醫療人均花費 綜上分析，未來年度，建昌有限的門診醫療收入如下所示： 單位：萬元 門診醫療收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 內一科門診 511.51 666.92 755.62 840.54 917.71 992.51 內二科門診 309.92 470.31 532.86 592.75 647.16 699.91 內三科門診 525.49 784.70 889.06 989.00 1,079.80 1,167.80 骨科門診 186.42 256.05 290.11 322.73 352.35 381.07 綜合外科門診 175.25 235.86 257.50 278.49 301.19 325.74 婦科門診 311.55 428.26 485.22 539.75 589.30 637.34 其他 106.84 157.65 172.12 186.14 201.30 217.71 體檢 51.05 75.90 82.86 89.62 96.94 104.83 合計 2,178.02 3,075.66 3,465.35 3,839.03 4,185.76 4,526.91 ②住院醫療收入 建昌有限近年的住院醫療收入如下： 單位：萬元 住院醫療收入 2015年 2016年 2017年1-3月 合計 2,360.24 2,461.56 446.37 A、住院人次預測 本次評估通過建昌有限歷史上歸集到各科室的各項收入的住院人次統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各項收入對應的住院人次。 建昌有限近年的住院人次如下： 住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 內一科住院 1,721 1,694 249 內二科住院 596 543 124 內三科住院 603 792 189 骨科住院 1,378 1,072 156 綜合外科 1,193 1,183 142 婦科住院 470 470 24 合計 5,961 5,754 884 由上表可看出，2016年部分科室住院人次較2015年有所下降，主要原因是2016 年醫院開始科室的整合，整體人次略有下滑。2017年1-3月的住院人次下降主要由于每 年春節期間患者減少，春節期間進行手術的患者會大幅下降。另外，2017年3月消防 改造也對門診量造成了一定影響，截至報告日，消防改造已完成，未來不會對住院人次產生影響。 未來建昌有限側重慢病體系，2016 年全方面開展對醫護人員的培訓，提高專業水 平及服務質量。同時，用多種方式提高患者資源轉化、增加患者粘性。隨著門診量的增長，住院人次也會達到一定的增長。但醫院床位有限，受限于床位的數量，住院人次的增長較為緩慢。 結合歷史數據及企業管理層對未來市場需求的判斷、醫院發展戰略等，未來年度建昌有限的住院人次預測如下： 就診人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 內一科住院 1,445 1,694 1,694 1,694 1,694 1,694 內二科住院 452 611 647 686 727 771 內三科住院 635 857 891 927 964 1,003 骨科住院 916 1,072 1,072 1,072 1,072 1,072 綜合外科 1,053 1,207 1,219 1,231 1,244 1,256 婦科住院 488 558 608 663 723 788 合計 4,989 5,999 6,132 6,273 6,423 6,583 B、住院醫療人均花費預測 本次評估通過建昌有限歷史上歸集到各科室的各項收入的住院醫療人均花費統計，結合醫院未來的各科室發展方向，預測未來的各科室住院收入對應的人均花費。 建昌有限近年的住院醫療人均花費如下： 單位：元/人 住院醫療 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花費 內一科住院 3,885.42 3,471.77 5,400.91 內二科住院 4,673.27 6,165.32 5,557.95 內三科住院 5,943.61 5,765.49 5,159.55 骨科住院 3,390.10 3,659.42 4,336.61 綜合外科 4,036.37 4,927.03 4,822.14 婦科住院 2,254.06 2,274.03 3,885.91 由上表可看出，2016年-2017年1-3月平均花費呈上升趨勢，但各科室平均花費波 動較高，主要由于2016年科室整合。 根據訪談，未來建昌有限整體規劃是以慢病管理為核心，增加患者人次，以后年度以2016年人均花費為基準，每年增長3%。 即，未來年度建昌有限的住院醫療人均花費預測如下： 單位：元/人 住院醫療 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花費 4-12月 內一科住院 3,575.92 3,683.20 3,793.70 3,907.51 4,024.73 4,145.47 內二科住院 6,350.28 6,540.79 6,737.01 6,939.12 7,147.30 7,361.71 內三科住院 5,938.45 6,116.61 6,300.11 6,489.11 6,683.78 6,884.30 骨科住院 3,769.20 3,882.28 3,998.75 4,118.71 4,242.27 4,369.54 綜合外科 5,074.83 5,227.08 5,383.89 5,545.40 5,711.77 5,883.12 婦科住院 2,342.24 2,412.51 2,484.88 2,559.43 2,636.21 2,715.30 C、住院醫療收入預測 住院醫療收入=∑各項收入（分科室）的住院人次×住院醫療人均花費 綜上分析，未來年度，建昌有限的住院醫療收入如下所示： 單位：萬元 住院醫療收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 內一科住院 516.72 623.93 642.65 661.93 681.79 702.24 內二科住院 287.03 399.35 436.02 476.04 519.74 567.45 內三科住院 377.09 524.17 561.49 601.47 644.29 690.17 骨科住院 345.26 416.18 428.67 441.53 454.77 468.41 綜合外科 534.38 630.88 656.31 682.76 710.27 738.89 婦科住院 114.30 134.64 151.16 169.70 190.53 213.90 合計 2,174.79 2,729.16 2,876.29 3,033.43 3,201.39 3,381.08 綜上分析，建昌有限的主營業務收入預測如下： 單位：萬元 主營業務收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 門診醫療收入 2,178.02 3,075.66 3,465.35 3,839.03 4,185.76 4,526.91 住院醫療收入 2,174.79 2,729.16 2,876.29 3,033.43 3,201.39 3,381.08 合計 4,352.81 5,804.82 6,341.64 6,872.46 7,387.15 7,907.99 2）其他業務收入 建昌有限近年的其他業務收入如下： 單位：萬元 其他業務收入 2015年 2016年 2017年1-3月 合計 24.87 20.35 10.37 其他業務收入主要為食堂收入、復印收入及其他，由于其他業務收入具有不確定性，故未來不進行預測。 （2）營業成本預測 1）主營業務成本預測 企業的主營業務成本主要為與門診醫療收入和住院醫療收入有關的人員經費、衛生材料費、藥品費、固定資產折舊、醫療風險基金、日常公用支出、股權激勵等。 ①人員經費 人員經費包含基本工資、獎金、福利費、社會保險繳納費、其他、醫生會診費、教育經費及工會經費。其中，基本工資主要與醫生、護士、技師數量及未來薪酬的增長幅度相關。其中對于未來年度人員工資，主要根據企業勞動人事部門提供的未來年度職工人數、平均工資水平以及考慮未來工資增長因素進行預測。未來年度平均工資水平每年將以一定比例逐年增長。醫生、護士人數根據醫院的自身規劃確認，人均薪酬水平則考慮國民經濟發展帶來的工資上漲結合醫院自身工資漲幅政策測算，本次預測中，年均薪酬水平按照每年3%的速度遞增。 獎金按照科室績效工資方案進行預測。 福利費、社會保險繳納費、其他、教育經費以及工會經費，根據歷史年度費用，分析合理占基本工資的比例確定未來年度占比，結合預測期基本工資進行預測。 醫生會診費，根據歷史年度費用，分析合理占收入的比例確定未來年度占比，結合預測期收入進行預測。 ②衛生材料費 根據歷史年度費用，分析合理占收入的比例確定未來年度占比，結合預測期收入進行預測。 ③藥品費 根據歷史年度費用，分析合理占藥品收入的比例確定未來年度占比，結合預測期藥品收入進行預測。 ④固定資產折舊 對于折舊的預測，未來年度折舊與企業目前固定資產的規模、購置時間、未來投資、現有資產在未來的貶值以及企業的折舊政策相關。在企業折舊政策無變化及維持目前生產經營能力不擴能的前提下，存量資產的折舊可以明確計算。增量資產主要考慮新增資產導致的資本性支出形成的固定資產，根據企業未來的發展規劃進行測算。 ⑤醫療風險基金 按照當地衛生局規定，提取醫療風險基金按照業務收入的千分之三進行計提，未來也按照上述方式進行測算。 ⑥日常公用支出 日常公用支出包括減免醫療費、水電費、取暖費、租賃費、培訓費及其他。 對于以上固定費用，根據企業核算方式，分析前幾年費用的狀況，確定合理的費用金額，按一定的年增長率進行預測。根據企業未來規劃及訪談，本次預測中，增長率按照5%進行測算。 ⑦股權激勵 股權激勵按照股權激勵計劃進行預測。 如上分析，未來年度主營業務成本的預測如下： 單位：萬元 主營業務 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 成本 4-12月 合計 2,765.51 3,720.08 4,080.20 4,363.16 4,605.95 4,906.13 2）其他業務成本 建昌有限近年的其他業務成本如下： 單位：萬元 其他業務成本 2015年 2016年 2017年1-3月 合計 12.13 8.05 2.63 其他業務成本主要為食堂支出，由于其他業務收入具有不確定性，故未來不進行預測。 （3）營業稅金及附加的預測 根據2016年3月24日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面推開營業稅改征增 值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等40 項目在營改增過渡期免征增值稅，本次評估假設該免稅政策在預測期內延續，故不對醫院的營業稅金及附加進行預測。 （4）管理費用的預測 管理費用包括基本工資、社會保險繳費、職工教育經費、勞務費、工會經費、福利費、固定資產折舊、無形資產攤銷、長期待攤費用-裝修費、業務招待費、會務費、辦公費、車輛費、通訊費、水電費、咨詢費、差旅費、租賃費、固定資產修理費、宣傳資料費、慢病管理勞務費、股權激勵，評估人員分別根據費用的實際情況對各項管理費用單獨進行測算。其中， 1）基本工資主要與管理人員數量及未來薪酬的增長幅度相關。其中對于未來年度人員工資，主要根據企業勞動人事部門提供的未來年度職工人數、平均工資水平以及考慮未來工資增長因素進行預測。未來年度平均工資水平每年將以一定比例逐年增長。管理人員數量根據醫院的自身規劃確認，人均薪酬水平則考慮國民經濟發展帶來的工資上漲結合醫院自身工資漲幅政策測算，本次預測中，年均薪酬水平按照每年5%的速度遞增。 2）社會保險繳費、職工教育經費、工會經費、福利費，根據歷史年度費用，分析合理占基本工資的比例確定未來年度占比，結合預測期基本工資進行預測。 勞務費、業務招待費、會務費、辦公費、車輛費、通訊費、水電費、咨詢費、差旅費，對于以上固定費用，根據企業核算方式，分析前幾年費用的狀況，確定合理的費用金額，按一定的年增長率進行預測。根據企業未來規劃及訪談，本次預測中，增長率按照5%進行測算。 3）房屋租賃根據歷史租金水平，未來年度以固定比例上漲預測。 4）對于折舊及攤銷的預測，未來年度折舊及攤銷與企業目前固定資產及無形資產的規模、購置時間、未來投資、現有資產在未來的貶值以及企業的折舊及攤銷政策相關。 在企業折舊及攤銷政策無變化及維持目前生產經營能力不擴能的前提下，存量資產的折舊和攤銷可以明確計算。增量資產主要考慮新增資產導致的資本性支出形成的固定資產和無形資產，根據企業未來的發展規劃進行測算。 5）固定資產修理費，根據歷史年度費用，分析合理占固定資產原值的比例確定未來年度占比，結合預測期固定資產原值進行預測。 6）慢病管理勞務費 按照企業未來慢病管理與基層診所合作的規劃，來單獨預測慢病管理勞務費。 7）股權激勵 股權激勵按照股權激勵計劃進行預測。 經過如上測算，建昌有限未來年度管理費用預測匯總如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 管理費用 514.27 768.98 811.24 841.76 844.34 867.85 （5）財務費用 建昌有限財務費用主要為融資租賃利息、借款利息、存款利息以及手續費組成。融資租賃利息根據合同予以測算，貸款利息根據醫院未來所需的貸款水平結合長期利率進行測算，存款利息由于金額較小，本次不予測算，手續費根據收入占比予以測算。 經過如上測算，建昌有限財務費用的預測匯總如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 財務費用 46.69 29.75 5.85 2.65 2.85 3.05 （6）營業外收支的預測 歷史營業外收入主要核算政府財政補貼收入、處置非流動資產利得等，均為偶發性收入，本次評估中不再預測。 被評估單位營業外支出主要核算處置非流動資產損失、非公益性捐贈支出、罰款支出及其他，均為偶發性收入，本次評估中不再預測。 （7）所得稅的預測 本次評估根據建昌有限承擔的所得稅率結合稅前利潤總額測算未來年度的所得稅金額，具體情況如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 所得稅 256.59 321.50 361.09 416.22 483.50 532.74 （8）折舊及攤銷的預測 對于企業未來的折舊及攤銷，本次評估是以企業基準日生產、經營管理所需的資產為基礎，根據資產的類別、原值、折舊及攤銷方法確定折舊率及年攤銷額，同時考慮資本性支出對資產原值的影響進行測算。 評估人員以基準日企業的資產賬面原值為計提資產折舊及攤銷的基數，并考慮維持企業預測的營業能力所必需的更新投資支出及新增資產支出綜合計算得出預測期內的折舊及攤銷額。 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 折舊及攤銷 312.59 426.24 491.90 480.74 427.94 456.15 （9）資本性支出的預測 企業資本性支出的預測，主要是對新設備購置、在建工程后續投入和資產更新投資等部分支出的測算。在建工程后續投入、新設備購置的資本性支出，主要是根據企業的未來發展規劃確定的。 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 資本性支出 1,281.38 349.92 704.95 768.87 22.34 278.06 （10）營運資金追加額的預測 營運資金是保證企業正常運行所需的資金，是不含現金及等價物和非經營性資產的流動資產與不含帶息負債和非經營性負債的流動負債的差值。 營運資金是保證企業正常運行所需的資金，是不含現金及等價物和非經營性資產的流動資產與不含帶息負債和非經營性負債的流動負債的差值。 企業不含現金及等價物和非經營性資產的流動資產包括應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、其他流動資產等科目；不含帶息負債和非經營性負債的流動負債包括應付賬款、預收賬款、其他應付款、應付職工薪酬、應交稅費、一年內到期的流動負債、其他流動負債等科目。 預測營運資金前，評估人員首先核實和分析各科目中各種不正常因素，必要時進行剔除處理。在此基礎上，對營運資金影響重大的科目，如應收賬款、應收票據主要是根據企業預計的未來收入結合一般收款進度進行測算、如預付賬款，主要是根據企業預計未來生產產品的成本結合一般付款進度進行測算，對于與企業業務收入相關的負債，如預收賬款、應付賬款中的經營性款項等，依據企業生產產品的收入和成本的資金進度，并適當調整后計算得出；其他應收款和其他應付款考慮固定的金額進行預測；貨幣資金保留量主要是考慮保持企業經營周轉期內應付的主營業務成本、管理費用、銷售費用等期間費用以及相關稅費支出所需要保留的最低貨幣資金量來確定的。 營運資金等于營業流動資產減去無息流動負債，該企業營業流動資產（不含非經營性資產及溢余資產）主要包括去除非經營性資產后的應收賬款、預付賬款、其他應收款、應收票據、存貨、貨幣資金（不含溢余資產）；無息流動負債主要包括去除非經營性資產后的應付賬款、預收賬款、其他應付款等。 營運資金追加額=當年營運資金-上年營運資金。 營運資金追加額的預測數據如下： 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 營運資金追加額 452.32 41.21 43.06 50.19 42.25 47.64 （11）凈自由現金流量的預測 由于建昌有限股權激勵不涉及現金支付，故在計算經營性自由現金流中加回。 綜上，企業經營性自由現金流量=息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他（股權激勵） =主營業務收入-主營業務成本-主營業務稅金及附加-期間費用-所得稅+利息費用×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+其他（股權激勵） 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 利潤總額 1,026.34 1,286.01 1,444.35 1,664.89 1,934.01 2,130.96 減：所得稅 256.59 321.50 361.09 416.22 483.50 532.74 凈利潤 769.76 964.51 1,083.26 1,248.67 1,450.51 1,598.22 利息支出*（1- - - - - - - 所得稅率） 息前稅后凈利 769.76 964.51 1,083.26 1,248.67 1,450.51 1,598.22 潤 加：折舊及攤銷 312.59 426.24 491.90 480.74 427.94 456.15 加：其他 23.21 30.94 28.67 21.84 16.38 - 減：資本性支出 1,281.38 349.92 704.95 768.87 22.34 278.06 減：營運資金追 452.32 41.21 43.06 50.19 42.25 47.64 加額 營業現金流量 -628.15 1,030.55 855.82 932.19 1,830.24 1,728.67 （12）永續期企業現金流的計算 考慮到企業2022年達到相對穩定的狀態，故確定永續期的年現金流與預測末年的 情況基本相同，按2022年的現金流調整確定。具體需要調整的事項為所得稅、折舊及 攤銷、資本性支出、營運資金追加額。 1）所得稅 根據企業所得稅法規定，企業預測期后每年的所得稅為537.93萬元。 2）折舊及攤銷 經上述分析測算，預測期后每年的折舊費為430.14萬元。 3）資本性支出 經上述分析測算，預測期后每年的資本性支出金額為418.91萬元。 4）營運資金追加額 由于預測期后企業經營相對穩定，營運資金不再發生變動，故確定永續期企業的營運資金追加額為0。 故永續期企業現金流=息稅前利潤-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額=1,625.00萬元 5、測算過程和結果 單位：萬元 項目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 4-12月 至永續 營業現金流量 -628.15 1,030.55 855.82 932.19 1,830.24 1,728.67 1,625.00 折現期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 0 折現率WACC 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 折現系數 0.9571 0.8641 0.7688 0.684 0.6085 0.5414 4.3668 各年折現值 -601.22 890.47 657.92 637.59 1,113.74 935.9 7,096.07 經營性現金流現值 10,730.48 6、其他資產和負債的評估 （1）非經營性資產和負債的評估 非經營性資產是指與該企業收益無直接關系的資產。 經分析，本次評估中非經營性資產包括在建工程、員工借款、關聯方往來、遞延所得稅資產及政府補助；非經營性負債包括個人借款、關聯方往來。經測算： 非經營性資產-非經營性負債=-1,178.68萬元。 （2）溢余資產的評估 溢余資產主要為貨幣資金減最低現金保有量，最低現金保有量主要考慮企業經營所必須的人員工資、扣除折舊攤銷后的管理費用、銷售費用及財務費用等，經測算溢余資產為2,504.40 萬元。 7、收益法評估結果 （1）企業整體價值的計算 企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢余資產價值 =10,730.48-1,178.68+2,504.40 =12,056.20（萬元） （2）股東全部權益價值的計算 根據以上評估工作，建昌有限的股東全部權益價值為： 股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值 =12,056.20-0.00 =12,056.20（萬元） （三）資產基礎法評估情況 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 1、流動資產 評估范圍內的流動資產主要包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款及存貨。 （1）貨幣資金，主要為現金、銀行存款，通過盤點現金、銀行函證、核實銀行對賬單等，以核實無誤的賬面價值確定評估值。 （2）各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的金額確定評估值。評估人員向被評估單位調查了解應收款項的構成、對應客戶情況及歷史年度應收賬款的回收情況等。按照重要性原則，對大額或賬齡較長等情形的應收賬款進行了函證，并對相應的合同進行了抽查。評估師對壞賬準備進行核實，認為關聯方之間無需計提壞賬損失，因此關于應收款項預計風險損失的判斷，在將壞賬準備評估為零的基礎上，同時計提非關聯方的相應評估風險損失。 （3）預付賬款，根據所能收回的權利價值確定評估值。對于能夠收回相應權利的，按核實無誤的賬面值作為評估值。 （4）存貨，核算內容為原材料和庫存商品。 1）評估人員了解了原材料的采購模式、供需關系、市場價格信息等，核查了有關購入合同、發票、明細清單及其他相關資料，確認其存在的真實性及賬面價值的準確性。 被評估單位原材料采用實際成本核算，原材料的周轉較快，評估人員對于存貨進行詢價，對于價格波動不大的原材料，以核實無誤的賬面值作為評估值；對于價值波動較大的原材料，以基準日價格作為評估值。 2）評估人員向被評估單位調查了解了庫存商品的采購模式、供需關系、市場價格信息等，評估人員核查了有關購入合同、發票、明細清單及其他相關資料，確認其存在的真實性及賬面價值的準確性被評估單位的庫存商品均為近期購進，市場價格變動較小，銷售態勢正常，故按評估基準日各類藥品的采購成本確認其單價，再乘以核實后的商品結存量作為該項藥品的評估值。 （5）評估結果 建昌有限流動資產評估結果及增減值情況如下表： 單位：萬元 科目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 貨幣資金 2,682.78 2,682.78 - 0.00 應收賬款 708.17 708.17 - 0.00 預付賬款 15.58 15.58 - 0.00 其他應收款 164.61 164.61 - 0.00 存貨 435.62 432.70 -2.92 -0.67 流動資產合計 4,006.77 4,003.85 -2.92 -0.07 1、 2、 建昌有限的流動資產評估值 4,003.85 萬元，評估減值 2.92 萬元，減值率 0.07%。減值的主要原因是由于基準日時點，企業庫存管理系統存貨金額與審計前賬面 金賬存在差異，審計師由于重要性原則不進行調整，而本次評估以評估基準日實際盤點數量及金額作為評估基礎。 2、機器設備 根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用成本法評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價×綜合成新率 （1）設備重置全價的確定： 重置全價=購置價+運輸費+設備基礎費+安裝調試費 設備購置價：向生產廠商或經銷商詢價及網上查詢等，并參考設備最新市場成交價格。 對于需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜費、安裝工程費等；對于不需要安裝的設備，重置全價一般包括：設備購置價和運雜費。 購置價的取得：對于大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家咨詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合同價確定購置價，或向經銷商詢價及網上查詢等，并參考設備最新市場成交價格，以及物價指數調整等確定購置價；對于小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報價信息確定購置價；對于沒有市場報價信息的設備，主要是通過參考同類設備的購置價確定。 根據2016年3月24日，財政部、國家稅務總局公布《關于全面推開營業稅改征增 值稅試點的通知》附件《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，醫療服務、養老等40項目在營改增過渡期免征增值稅。 故本次評估在固定資產重置價值測算時，未考慮增值稅-進項稅抵扣。 對于運輸設備，按照評估基準日市場價格，加上車輛購置稅和其它合理費用，確定其重置全價。運輸設備重置全價計算公式如下： 重置全價=購置價+車輛購置稅+其它費用 車輛購置稅=購置價/（1+17%）×10% 運雜費：運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。運雜費計算公式如下： 運雜費=設備購置價×運雜費率 （2）綜合成新率的確定 1）對于專用設備和通用醫療設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘察了解，確定其尚可使用年限，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 2）對于電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率。計算公式如下： 年限法成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100% 綜合成新率=年限法成新率×調整系數 3）對于車輛，主要依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然后結合現場勘察情況進行調整。計算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100% 行駛里程成新率=（引導報廢里程-已行駛里程）／引導報廢里程×100% 綜合成新率=理論成新率×調整系數 （3）評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 （4）評估結果 建昌有限的設備評估結果及增減值情況如下表： 單位：萬元 賬面價值 評估價值 增值率% 科目名稱 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 醫療設備 2,343.74 912.93 2,201.54 1,030.22 -6.07 12.85 運輸設備 53.45 2.67 30.71 17.78 -42.55 565.41 電子設備 123.88 58.14 68.52 46.87 -44.69 -19.38 合計 2,521.08 973.74 2,300.77 1,094.88 -8.74 12.44 建昌有限設備原值評估增值率-8.74%；凈值評估增值率 12.44%。評估原值減值主 要原因是：設備重置價值采用了二手市場價及市場價變化，造成評估原值減值；評估凈值增值主要原因是，企業會計折舊年限小于評估所使用的經濟壽命年限，故造成設備評估凈值增值。 3、土地 根據《城鎮土地估價規程》（以下簡稱《規程》）以及《資產評估準則――不動產》， 通行的估價方法有市場比較法、收益還原法、剩余法、成本逼近法、基準地價系數修正法等。估價方法的選擇應按照地價評估的技術《規程》，根據當地地產市場發育情況并結合待估宗地的具體特點及估價目的等，選擇適當的估價方法。根據本次評估對象的類型、評估目的，結合收集到的資料和對評估對象實地勘察的情況及周邊市場調查，評估人員對評估對象進行分析后采用基準地價系數修正法進行評估。 建昌有限評估得到待估宗地在估價設定用途、使用年限及開發程度條件下，評估基準日2017年3月31日的土地使用權價格為人民幣6,358,200.00元整。土地評估結果增長約0.29%，與賬面值差距微小。 4、房屋建筑物 根據各類房屋建筑物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用成本法評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價×綜合成新率 （1）重置全價的確定 房屋建筑物的重置全價一般包括：建筑安裝裝修綜合造價、建設工程前期及其他費用和資金成本。房屋建筑物重置全價計算公式如下： 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本 1）建安綜合造價 對于大型、價值高、重要的建（構）筑物，采用預決算調整法確定其建安綜合造價，即以待估建（構）筑物決算中的工程量為基礎，根據當地執行的定額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用和安裝工程費用等，得到建安綜合造價。 對于價值量小、結構簡單的建（構）筑物采用單方造價法確定其建安綜合造價。 2）前期及其他費用 建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，根據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。 3）資金成本 資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國人民銀行發布的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以建安綜合造價、前期及其他費用等總和為基數按照資金均勻投入計取。被評估單位的合理建設工期為1.5年。資金成本計算公式如下：資金成本=（建安綜合造價+前期及其他費用）×合理建設工期×貸款基準利率×1/2（2）成新率的確定 1）對于大型、價值高、重要的建（構）筑物，依據其經濟壽命年限、已使用年限，通過對其進行現場勘查，對結構、裝飾、附屬設備等各部分的實際使用狀況作出判斷，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=年限法成新率×40%+現場勘察成新率×60% 其中： 年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 現場勘察成新率，由評估人員現場勘察建筑物的實際狀況，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按權重確定其現場勘察成新率。 2）對于價值量小、結構簡單的建（構）筑物，主要依據其經濟壽命年限確定成新率，然后結合現場勘查情況進行調整。計算公式如下： 年限法成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100% 綜合成新率=年限法成新率×調整系數 （3）評估結果 建昌有限房屋建筑物評估結果及增減值情況如下表： 單位：萬元 科目名稱 賬面價值 評估價值 增減額 增值率（%） 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 房屋建筑物 1,583.41 1,147.28 2,072.12 1,125.19 488.71 -22.09 31 -2 房屋建筑物原值評估增值488.71萬元，增值率31%；凈值評估減值22.09萬元，增 值率-2%。評估原值增值及凈值減少的原因主要原因是： 1）賬面原值是以評估報告的報告值入賬，當時入賬價值較低，故評估原值增值； 2）會計上計提折舊時以評估報告入賬的時間開始以30年開始計提折舊而不是以竣工日期入賬，計提的折舊額較低，故評估凈值減少。 5、在建工程 根據在建工程的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，采用成本法進行評估。 （1）已完工項目 對于評估基準日已完工，且已經結清工程款或已經確認應付工程款項目，按照固定資產的評估方法進行評估。 （2）未完工項目 對于開工時間距評估基準日半年內的在建項目，以核實后的賬面價值作為評估值。 對于開工時間距評估基準日半年以上的在建項目，如果賬面價值中不包含資金成本，則按照合理建設工期加計資金成本；如果賬面值與評估基準日價格水平有較大差異，則按照評估基準日的價格水平進行工程造價調整。 （3）評估結果 建昌有限的在建工程評估值為56.92萬元，無評估增減值。 6、其他無形資產 本次評估范圍內的其他無形資產主要為企業外購軟件和域名。 對于評估基準日市場上有銷售且無升級版本的外購軟件，按照同類軟件評估基準日 市場價格確認評估值。對于目前市場上有銷售但版本已經升級的外購軟件，以現行市場價格扣減軟件升級費用確定評估值。對于評估基準日不再使用的無形資產，評估值為零。 評估人員以企業域名的申請費作為被評估域名的重置成本，且域名類無形資產無實體性貶值、功能性貶值與經濟性貶值，故評估值按照企業域名的申請成本進行確認。 建昌有限其他無形資產評估值為28.24萬元，評估增值9.69萬元，增值率52%。評 估增值的原因是：企業無形資產-軟件賬面價值為攤銷后的余額，評估值系評估基準日市場價，產生增值；賬外無形資產-系統已費用化，但此次評估按同類功能的市場價確定，故產生增值。 7、長期待攤費用 長期待攤費用核算內容為融資租賃的手續費及固定資產維修改造費。評估人員調查了解了長期待攤費用發生的原因，查閱了長期待攤費用的記賬憑證。本次評估其中部分裝修費已在固定資產中評估，故評估為零，其它長期待攤費用以核實無誤后的賬面值作為評估值。 建昌有限長期待攤費用評估值為50.69萬元，評估減值81.61萬元，減值率為61.69%， 減值原因主要為其中與自有房屋相關的裝修費已在固定資產中評估，故這部分評估為零。 8、遞延所得稅資產 對遞延所得稅資產的評估，核對明細賬與總賬、報表余額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱了確認遞延所得稅資產的相關會計規定，以證實遞延所得稅資產的真實性、完整性，以核實后的賬面值確認評估值。 建昌有限遞延所得稅資產的評估值為46.68 萬元，無評估增減值。 9、負債 被評估單位的負債包括應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債、其他流動負債、長期應付款及其他非流動負債。 評估人員首先核對了明細賬與總賬的一致性，并對明細項進行了核查，同時，抽查了款項的相關記賬憑證等資料，根據憑證抽查的情況，確認其債務賬面金額是否屬實，故應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款及專項應付款以核實無誤的賬面值作為評估值。 評估人員查閱了其他流動負債的明細賬和憑證，核對了金額。其他流動負債中的一年內到期的遞延收益---政府補助在其他非流動負債中統一評估，故評估為零。其他部分以核實無誤后的賬面價值作為評估值。 評估人員查閱了融資租賃合同，逐筆核對了租金、利率和期限。由于將未付的融資租賃費用全部在長期應付款中評估，故一年內的非流動負債評估為一年內應付的融資租賃費用。 評估人員查閱了長期應付款的合同及相關合同、評估基準日最近一期的付款證明等，核對了金額、利率和期限。長期應付款以核實無誤的融資租賃費用賬面價值作為評估值。 評估人員向被評估單位調查了解了專項應付款形成的原因，查詢了相關政府文件。 建昌縣財政局陸續給予220萬元專項款，用于中醫醫院建設支出。專項補助資金不是企 業實際應承擔的負債，故評估為零。 評估人員向被評估單位調查了解了其他非流動負債形成的原因，并對相應的文件和憑證進行了抽查。政府補助未來會逐漸確認收入，且該負債未來不需償還，故將其他非流動負債-政府補助評估為零，但考慮了未來政府補助確認收入對于所得稅的影響，故將政府補助未來帶來的所得稅影響的折現值作為評估值。 建昌有限流動負債評估值3,373.33萬元，評估減值為11.36萬元，減值率為0.34%， 流動負債評估的減值原因：其他流動負債中的政府補助在其他非流動負債中評估，故其他流動負債評估為零。 3、 建昌有限非流動負債評估值593.39萬元，評估減值38.30萬元，減值率6.06%， 非流動負債的評估減值原因：專項應付款是建昌縣財政局陸續給予的專項款，用于中醫醫院建設支出，因此專項補助資金不是企業實際應承擔的負債，故評估為零。其他非流動負債中政府補助未來會逐漸確認收入，故考慮了未來政府補助確認收入對于所得稅的影響，將政府補助未來帶來的所得稅影響的折現值作為評估價值。 （四）評估結論的分析及采用 1、評估結果 （1）收益法評估結果 建昌有限評估基準日總資產賬面價值為7,070.43萬元，總負債賬面價值為4,016.38 萬元，凈資產賬面價值為3,054.06 萬元。 收益法評估后的股東全部權益價值為12,056.20萬元，增值額為9,002.14 萬元，增 值率為294.76%。 （2）資產基礎法評估結果 建昌有限評估基準日總資產賬面價值為7,070.43萬元，評估價值為7,096.51萬元， 增值額為26.08萬元，增值率為0.37%；總負債賬面價值為4,016.38萬元，評估價值為 3,966.72萬元，減值額為49.66萬元，減值率1.24%；凈資產賬面價值為3,054.05萬元， 凈資產評估價值為3,129.79萬元，增值額為75.74萬元，增值率為2.48%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 單位：萬元 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 項目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流動資產 1 4,006.77 4,003.85 -2.92 -0.07 二、非流動資產 2 3,063.66 3,092.66 29.00 0.95 其中：固定資產 3 2,121.02 2,220.07 99.05 4.67 在建工程 4 56.92 56.92 - - 無形資產 5 652.50 664.06 11.56 1.77 其中：土地使用權 6 633.95 635.82 1.87 0.29 其他非流動資產 7 233.22 151.61 -81.61 -34.99 資產總計 8 7,070.43 7,096.51 26.08 0.37 三、流動負債 9 3,384.69 3,373.33 -11.36 -0.34 四、非流動負債 10 631.69 593.39 -38.30 -6.06 負債總計 11 4,016.38 3,966.72 -49.66 -1.24 凈資產 12 3,054.05 3,129.79 75.74 2.48 2、評估結果的差異分析及評估結論 收益法評估后的股東全部權益價值為12,056.20萬元，資產基礎法評估后的股東全 部權益價值為3,129.79萬元，兩者相差8,926.41萬元，差異率為285.21%。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，是從資產的再取得途徑考慮的；收益法指通過被評估企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度考慮的。 本次評估結論采用收益法評估結果，具體原因如下： 首先，建昌縣中醫院有限責任公司是建昌縣唯一一家二級以上中醫院，醫療服務輻射區域人口數量大，是集醫療、科研、預防、保健、急救、康復為一體的大型綜合性中醫院，醫療設施齊全。醫院全面推進信息化管理與多家醫療網絡平臺合作，方便患者信息資源轉化，發展態勢良好，在同地區同行業具有一定競爭力，擁有較強的獲利能力，未來預測的收益具有可實現性；其次企業價值來源除了固定資產、營運資金等資產外，也來源于企業醫療團隊的經驗與能力、患者信息資源、醫院口碑、內部管理水平等。 而資產基礎法僅對各單項資產進行了評估，不能完全體現各單項資產組合后對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的相互配合和有機結合產生的整合效應，而企業整體收益能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果?？紤]到本次的評估目的，收益法能夠更加完整合理地體現建昌縣中醫院有限責任公司的企業價值。 根據上述分析，本次評估評估結論采用收益法評估結果，即：建昌縣中醫院有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為12,056.20萬元。 五、上市公司董事會對本次交易評估合理性以及定價的公允性的意見（一）關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價的公允性說明 公司董事會在充分了解本次交易的前提下，分別對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性等事項發表如下意見：1、評估機構的獨立性 公司聘請的北京中企華資產評估有限責任公司具有證券、期貨相關資產評估業務資格。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經辦資產評估師與公司及交易對方、標的公司不存在影響其提供服務的現實以及預期的利益關系或者沖突，具有充分的獨立性。 2、評估假設前提的合理性 本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法規規定、遵循了市行慣例以及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。 3、評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。北京中企華資產評估有限責任公司采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產價值進行了評估，并且最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。 本次資產評估工作按照國家相關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關性一致。 4、評估定價的公允性 本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。 綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的相關評估報告的評估結論合理，評估定價公允。 （二）交易標的后續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、稅收優惠等方面的變化趨勢及應對措施及其對評估的影響 標的資產在經營中所涉及的國家和地方的現行法律法規、產業政策、行業管理體系、技術、稅收優惠等預計不會發生重大不利變化。公司在本次交易完成后，擬與標的資產在治理結構、業務經營、人員安排等方面實施多項整合計劃，以保證標的資產持續穩定健康發展。同時，公司將利用自身在公司治理、規范運作方面的優勢，加強標的資產的規范經營和業務發展，不斷提升標的資產綜合競爭力和抗風險能力。 本次評估是基于現有的國家法律、法規、稅收政策、金融政策及現有市場情況對未來的合理預測，未考慮今后市場發生目前不可預測的重大變化和波動。本次評估已充分考慮未來政策、宏觀環境、技術、行業、稅收優惠等方面的發展，未來宏觀環境及行業、技術的正常發展變化，不會影響本次標的資產估值的準確性。 （三）敏感性分析 1、分金亭有限的估值敏感性分析 收益法評估中，部分重要參數對分金亭有限的評估值影響如下： 營業收入變動比例 -2% -1% 1% 2% 調整后估值 61,529.28 62,491.94 65,609.72 66,579.82 營業收入變動導致 -3.95% -2.45% 2.42% 3.93% 估值變動率 折現率變動 -1% -0.5% 0.5% 1% 調整后估值 72,219.05 67,959.89 60,474.20 57,168.55 折現率變動導致估 12.74% 6.09% -5.60% -10.76% 值變動率 2、全椒有限的估值敏感性分析 收益法評估中，部分重要參數對全椒有限的評估值影響如下： 營業收入變動比例 -2% -1% 1% 2% 調整后估值 13,227.71 13,543.58 14,175.28 14,491.14 營業收入變動導致 -4.56% -2.28% 2.28% 4.56% 估值變動率 折現率變動 -1% -0.5% 0.5% 1% 調整后估值 15,121.24 14,462.81 13,304.45 12,792.40 折現率變動導致估 9.10% 4.35% -4.00% -7.70% 值變動率 3、建昌有限的估值敏感性分析 收益法評估中，部分重要參數對建昌有限的評估值影響如下： 營業收入變動比例 -2% -1% 1% 2% 調整后估值 11,541.78 11,799.00 12,313.41 12,570.60 營業收入變動導致 -4.27% -2.13% 2.13% 4.27% 估值變動率 折現率變動 -1% -0.5% 0.5% 1% 調整后估值 13,177.75 12,592.89 11,562.04 11,105.64 折現率變動導致估 9.30% 4.45% -4.10% -7.88% 值變動率 （四）分析說明交易標的與上市公司現有業務是否存在顯著可量化的協同效應，若有，說明對未來上市公司業績的影響；交易定價中是否考慮了上述協同效應 近年來，上市公司在醫療領域內開展了大量資源整合和業務布局工作，在兩岸各地及海外儲備了豐富的醫療資源，通過本次交易，上市公司將與標的公司進行對接，進一步提高其醫療服務能力和盈利能力；同時，上市公司和標的公司可以在管理水平的提升、人力資源的科學有效利用、融資能力的提升及融資成本的下降等方面發揮協同效應，有利于提升上市公司未來業績。但上述協同效應對業務發展的影響難以量化分析。出于謹慎性考慮，本次交易評估定價中未考慮上述協同效應。 （五）標的資產定價公允性分析 本次交易擬注入的資產包括分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權及建昌有 限100%股權均為醫院資產。根據具有證券業務資格的資產評估機構以2017年3月31 日為評估基準日的收益法評估情況，本次交易的三家標的公司的相對估值水平如下所示：單位：萬元 項目 分金亭有限 全椒有限 建昌有限 2016年歸屬于母公司所有者凈利潤 3,030.65 536.20 795.64 2017年預測歸屬于母公司所有者凈利潤 3,174.08 881.35 764.99 評估值 64,059.22 13,859.48 12,056.20 靜態市盈率（2016A） 21.14 25.85 15.15 動態市盈率（2017E） 20.18 15.73 15.76 1、標的資產估值情況與同行業可比公司估值比較 本次交易的標的資產均為醫療服務企業，結合標的資產自身特點，選取9家A股 醫療服務行業上市公司，可比同行業上市公司的相對估值情況如下： 代碼 證券簡稱 靜態市盈率（2016A） 動態市盈率（2017E） 000516.SZ 國際醫學 77.24 60.59 002219.SZ 恒康醫療 58.64 49.22 002390.SZ 信邦制藥 70.48 54.08 300015.SZ 愛爾眼科 54.87 41.38 600196.SH 復星醫藥 23.88 20.61 600594.SH 益佰制藥 36.30 28.44 600763.SH 通策醫療 64.87 50.66 002173.SZ 創新醫療 79.65 59.53 000919.SZ 金陵藥業 36.12 37.46 均值 55.78 44.66 中值 58.64 49.22 注1：資料來源：wind資訊 注2：可比上市公司靜態市盈率（2016A）=截至2017年3月31日的總市值/2016年度歸屬母公司 所有者凈利潤 注3：可比上市公司動態市盈率（2017E）=截至2017年3月31日的總市值/上市公司截至2017年8 月31日的2017年萬得一致預測凈利潤 根據2017年3月31日收盤價計算，A股醫療服務行業可比上市公司靜態市盈率 （2016A）的均值與中值分別為55.78倍和58.64倍，動態市盈率（2017E）的均值與中 值分別為44.66倍和49.22倍，均高于本次交易中三家標的公司估值對應的靜態市盈率 和動態市盈率。從可比公司的角度，本次交易標的資產的估值具有合理性，符合上市公司和中小股東的利益。 2、標的資產估值與同行業可比交易估值比較 選取近期上市公司收購醫療服務企業的交易案例進行分析，其相對估值水平如下：序號 上市公司 標的股權 評估基準日 靜態市盈率 動態市盈率 1 千足珍珠 福恬醫院100%股權 2015年4月30日 14.15 24.95（002173.SZ） 2 千足珍珠 建華醫院100%股權 2015年4月30日 20.77 14.35 （002173.SZ） 序號 上市公司 標的股權 評估基準日 靜態市盈率 動態市盈率 3 千足珍珠 康華醫院100%股權 2015年4月30日 26.80 13.63 （002173.SZ） 4 恒康醫療 崇州二院70%股權 2015年9月30日 55.39 24.56 （002219.SZ） 5 常寶股份 什邡二院100%股權 2016年8月31日 27.16 27.80 （002478.SZ） 6 常寶股份 洋河人民醫院90%股權 2016年8月31日 NM NM （002478.SZ） 7 常寶股份 單縣東大醫院71.23%股權 2016年8月31日 19.81 19.07 （002478.SZ） 8 星河生物 四川友誼醫院75%股權 2016年12月31日 32.90 19.75 （300143.SZ） 均值 28.14 20.59 中值 26.80 19.75 注1：靜態市盈率=標的資產100%股權的評估價值/評估基準日前一年度歸屬母公司所有者凈利潤， 如基準日為12月31日的，其靜態市盈率=標的資產100%股權的評估價值/評估基準日當年歸屬母公 司所有者凈利潤 注2：動態市盈率=標的資產100%股權的評估價值/評估基準日當年預測凈利潤，如基準日為12月 31日的，其靜態市盈率=標的資產100%股權的評估價值/評估基準日下一年凈利潤 注3：常寶股份收購瑞高投資案例中，由于瑞高投資不具有實際經營業務，僅持有單縣東大醫院71.23% 股權，故采用可比公司法進行比較時選擇具有實際經營業務的單縣東大醫院作為標的 注4：洋河人民醫院2015年和2016年預測凈利潤均為負數，故其靜態和動態市盈率無意義 注5：以上案例中恒康醫療收購崇州二院70%股權以及星河生物收購四川友誼醫院75%股權為現金 收購，其余均為發行股份購買資產 根據上表統計，可比交易案例的靜態市盈率的均值和中值分別為28.14倍和26.80 倍，動態市盈率的均值和中值分別為20.59倍和19.75倍，高于本次交易標的資產估值 對應的市盈率水平或與標的資產的市盈率水平相當。從可比交易的角度，本次交易中標的資產的估值具有合理性，充分考慮了上市公司及中小股東的利益。 綜上所述，本次交易標的估值均在可比公司及可比交易的相對估值范圍內，本次交易中標的資產的估值具有合理性。 （六）評估基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要變化事項 1、分金亭有限 2017年6月12日，分金亭有限分別與泗洪縣黃臺醫院、泗洪縣界集醫院、泗洪縣 康復護理院、泗洪縣上塘醫院、宿遷市第三醫院（宿豫區中心醫院）、泗洪縣幸福園養老護理院（以下統稱“委托經營管理標的”）簽署了委托經營管理協議。根據協議，委托經營管理標的將其經營管理權委托給分金亭有限進行經營管理。委托托管期限為自委托經營管理協議簽訂后十年。分金亭有限享有在經營管理過程中對委托經營管理標的的管理權并有權按委托經營管理標的當年實際收入額的5%收取管理費，經雙方書面協商一致的，雙方可以根據委托經營管理標的的實際情況調整管理費的計收比例。本次評估未考慮上述委托經營管理協議對于估值的影響。 2017年7月28日，分金亭有限取得了10號病房樓的不動產權證，權證號為蘇（2017） 泗洪縣不動產權第0030507號，2017年8月3日，分金亭有限取得了婦幼大樓地上1-12 層房產的不動產權證，權證號為蘇（2017）泗洪縣不動產權第0031482號，同時確認食 堂辦公樓、配電房無法取得房產證。分金亭有限胡道虎已出具《關于未取得房屋所有權證的房屋建筑物的承諾函》，承諾“自本承諾函簽署之日起，如分金亭有限或其控股子公司因上述未取得房屋所有權證的房屋和建筑物遭受任何損失（包括但不限于受到相關政府主管部門處罰；或按照相關政府主管部門要求該等房屋和建筑物整改或拆除導致上述房屋和建筑物無法繼續使用而給分金亭有限或其控股子公司的正常生產經營造成損失），承諾人將對分金亭有限或其控股子公司進行補償”。本次評估未考慮上述事項對于估值的影響。 2、全椒有限 2017年6月1日，全椒有限召開股東會，作出如下決議：（1）全椒有限系由全椒 醫院整體改制而來，注冊資本為人民幣1,000萬元，現已實繳到位。實繳資本中，全椒 有限截至2016年8月31日經信永中和審計凈資產折價人民幣10,443,898.77元；（2） 由于會計制度或會計政策等差異，全椒有限上述2016年8月31日凈資產數值需要按照 信永中和審驗結果適當調整，信永中和驗資復核所確認的全椒有限凈資產數為人民幣5,962,934.29元，較原審計凈資產數減少人民幣4,480,964.48元。晏行能、王希、劉志勇按其于2016年8月31日的持股比例以現金補足相應差額部分。 2017年 6月 9 日，晏行能、王希、劉志勇分別向全椒有限銀行賬戶匯入現金 2,419,720.82元、1,613,147.21元、448,096.45元。本次評估未考慮上述事項對評估結論 產生的影響。 3、建昌有限 2017年6月1日，建昌有限召開股東會，作出如下決議：（1）建昌有限系由建昌 醫院整體改制而來，注冊資本為人民幣3,000萬元，現已實繳到位。實繳資本中，建昌 醫院截至2016年6月30日經審計凈資產折價人民幣20,000,743.73元，趙方程名下的 土地使用權評估作價人民幣635萬元，趙方程貨幣出資人民幣365萬元；（2）由于會計 制度或會計政策等差異，建昌醫院上述2016年6月30日凈資產數值需要按照信永中和 審驗結果適當調整，信永中和驗資復核所確認的建昌醫院凈資產數為人民幣 14,569,886.99元，較原審計凈資產數減少人民幣5,430,856.74元。趙方程以現金補足相 應差額部分。 2017年6月8日，趙方程向建昌有限銀行賬戶匯入現金5,440,000.00元人民幣。本 次評估未考慮此事項對評估結論產生的影響。 （七）交易定價與評估結果的差異說明 標的資產的交易價格以中企華出具的評估結果為基礎，由交易各方通過充分溝通后協商確定。交易定價與評估結果不存在較大差異。 六、上市公司獨立董事對本次交易評估事項的獨立意見 根據《公司法》、《重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《上海悅心健康集團股份有限公司章程》等公司內部制度的規定和要求，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷立場，對于公司本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關以及評估定價的公允性進行了認真審核，發表獨立意見如下： 1．評估機構的獨立性 公司聘請的北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“評估機構”）具有證券、期貨相關資產評估業務資格。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經辦資產評估師與公司及交易對方、標的公司不存在影響其提供服務的現實以及預期的利益關系或者沖突，具有充分的獨立性。 2．評估假設前提的合理性 本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家法律、法規和規范性文件的規定、遵循了市場行業慣例以及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。 3．評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產價值進行了評估，并且最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。 本次資產評估工作按照國家相關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關性一致。 4．評估定價的公允性 本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。 綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的相關評估報告的評估結論合理，評估定價公允。 第七章 本次交易合同的主要條款 一、《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議之補充協議》主要內容 （一）分金亭有限100%股權 1、合同的主體、簽訂時間 （1）合同主體 交易標的受讓方：悅心健康 交易標的轉讓方：鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本4家企業及胡道虎1 名自然人 （2）簽訂時間 2017年6月19日，交易各方在上海市簽訂《發行股份購買資產協議（分金亭有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市簽訂《發行股份購買資產協議之補充協議（分 金亭有限）》。 2、標的資產內容與作價 悅心健康向鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎非公開發行股份，以認購鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎持有的分金亭有限100%股權，且鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎均同意向悅心健康轉讓分金亭有限100%的股權。 交易各方同意，根據中企華以2017年3月31日為評估基準日對標的資產出具的資 產評估報告的評估結果為依據，各方協商確定標的資產價格。 基于中企華出具的中企華評報字（2017）第3663-01號《上海悅心健康集團股份有 限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告》，分金亭有限100%股權截止評估基準日2017年3月31日的評估值為64,059.22萬元，各方在此基礎上協商確定標的資產價格為64,000.00萬元。 3、標的資產對價的支付 （1）發行股票的種類和面值：各方確認，標的資產的對價由上市公司向轉讓方以發行股份的方式支付，上市公司發行的股票種類為境內上市人民幣普通股股票（A股），每股面值為人民幣1.00元。 發行方式：本次交易中上市公司發行的股票全部采用向特定對象非公開發行A股 股票的方式發行。 （2）各方確認，上市公司向各轉讓方發行的新增股份之定價方式如下： 定價基準日為悅心健康審議本次交易相關議案的首次董事會決議公告日，本次發行價格為定價基準日前120個交易日悅心健康股票交易均價（該價格即定價基準日前120個交易日的悅心健康股票交易總額/定價基準日前120個交易日的悅心健康股票交易總量）的90%，即為每股人民幣6.25元。經各方協商一致，本次發行價格為人民幣6.25元/股（以下簡稱“本次發行價格”）。 在上述定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息行為，本次發行價格將按照如下方法調整： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率， A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。 （3）各方同意，新增股份的數量以約定的標的資產對價除以本次發行價格進行確定。 上述新增股份數量以中國證監會最終核準的股份數量為準。若計算時取整造成新增股份數量乘以本次發行價格低于對應標的資產對價，各轉讓方均同意豁免悅心健康支付差額部分。 若本次發行價格根據協議的約定發生調整的，則新增股份的具體數量應相應進行調整。若協議約定的標的資產價格調整，則新增股份的具體數量應相應進行調整。 （4）本次發行的股票在深圳證券交易所上市。 （5）本次交易完成后，悅心健康滾存的未分配利潤，由悅心健康新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。 4、本次交易的交割 交易各方同意，于本協議生效之日起45個工作日內，各轉讓方應辦理完畢將標的 資產過戶至上市公司名下的工商變更登記手續，悅心健康應充分配合。 交易各方同意，于交割日起30個工作日內，上市公司應依據登記結算機構的證券 登記業務規則將新增股份分別登記于各轉讓方名下。 交易各方進一步確認，各轉讓方取得協議所述之新增股份且上市公司按照協議的規定為各轉讓方辦理完成新增股份的證券登記手續后，即上市公司已向各轉讓方支付完畢上市公司受讓標的資產的全部價款后，無需再向各轉讓方支付任何對價。 交易各方同意，在履行本條上述約定時，如需要交易各方另行簽署相關文件（包括但不限于修改章程、股份轉讓協議等）或辦理相關手續，則交易各方同意及時辦理，如需要其他方予以配合，則各方應努力促成其他方進行配合。 5、協議的生效 《發行股份購買資產協議》在經雙方簽署（法人需其法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章）后即對雙方有約束力，并在下列條件全部滿足后生效： （1）悅心健康董事會、股東大會審議通過本協議及本次交易。 （2）鑫曜節能已作出股東決定，東吳資本已作出董事會決議，同意本協議及本次交易。 （3）健灝投資、識炯管理已作出合伙人決議，同意本協議及本次交易。 （4）中國證監會書面核準本協議項下的本次交易。 （5）本次交易根據相關法律法規規定須取得的其他政府主管部門批準，包括但不限于主管商務部門的批準。 6、期間損益安排 交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。但在實際計算該等期間損益歸屬時，系指評估基準日（不包括當日）起至交割完成日前一個自然月最后一日止的期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由上市公司享有，標的公司的虧損由各交易對方按所持標的公司的股權比例向上市公司以現金方式補足，其中東吳資本應承擔的虧損補償義務由胡道虎和識炯管理承擔。 上市公司將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證 券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。 損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。各轉讓方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。其中， 鑫曜節能按照 39.77%的比例承擔補償責任， 健灝投資按照0.79%的比例承擔補償責任， 識炯管理按照25.704%的比例承擔補償責任，胡道虎按照33.736%的比例承擔補償責任。7、違約責任 本協議項下任何一方因違反本協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證，即視為該方違約，違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 為免疑義，本次交易未能取得中國證監會的批準或其他必須的政府主管部門批準不屬于各方違約情形，各方不應對此承擔任何違約責任。 8、協議的變更、修改、轉讓 本協議的變更或修改應經各方協商一致并以書面形式作出。本協議約定的條款，若根據相關法律法規或中國證監會的規定、反饋意見要求須進行調整，由各方另行協商修訂。 本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。 未經其他方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的權利或義務的部分或全部。 9、爭議解決 本協議受中華人民共和國法律管轄。 由本協議產生或與本協議相關的一切爭議、分歧應由各方協商解決，協商不成，應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會依照當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決為終局的并對各方均具有約束力。 在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續遵守本協議項下的其他條款，履行本協議項下的其他義務。 （二）全椒有限100%股權 1、合同的主體、簽訂時間 （1）合同主體 交易標的受讓方：悅心健康 交易標的轉讓方：鑫曜節能、木尚管理、健灝投資3家企業及晏行能1名自然人 （2）簽訂時間 2017年6月19日，交易各方在上海市簽訂《發行股份購買資產協議（全椒有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市簽訂《發行股份購買資產協議之補充協議（全 椒有限）》。 2、標的資產內容與作價 悅心健康向鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能非公開發行股份，以認購鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能持有的全椒有限100%股權，且鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能均同意向悅心健康轉讓全椒有限100%的股權。 交易各方同意，根據中企華以2017年3月31日為評估基準日對標的資產出具的資 產評估報告的評估結果為依據，各方協商確定標的資產價格。 基于中企華以2017年3月31日為基準日出具的中企華評報字（2017）第3663-03 號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的全椒同仁醫院有限公司股東全部權益價值評估報告》，全椒有限 100%股權截止評估基準日 2017年3月31日的評估值為13,859.48萬元，各方在此基礎上協商確定標的資產價格 為13,850.00萬元。 3、標的資產對價的支付 （1）發行股票的種類和面值：各方確認，標的資產的對價由上市公司向轉讓方以發行股份的方式支付，上市公司發行的股票種類為境內上市人民幣普通股股票（A股），每股面值為人民幣1.00元。 發行方式：本次交易中上市公司發行的股票全部采用向特定對象非公開發行A股 股票的方式發行。 （2）各方確認，上市公司向各轉讓方發行的新增股份之定價方式如下： 定價基準日為悅心健康審議本次交易相關議案的首次董事會決議公告日，本次發行價格為定價基準日前120個交易日悅心健康股票交易均價（該價格即定價基準日前120個交易日的悅心健康股票交易總額/定價基準日前120個交易日的悅心健康股票交易總量）的90%，即為每股人民幣6.25元。經各方協商一致，本次發行價格為人民幣6.25元/股（以下簡稱“本次發行價格”）。 在上述定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、除息行為，本次發行價格將按照如下方法調整： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率， A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。 （3）各方同意，新增股份的數量約定的標的資產對價除以本次發行價格進行確定。 上述新增股份數量以中國證監會最終核準的股份數量為準。若計算時取整造成新增股份數量乘以本次發行價格低于對應標的資產對價，各轉讓方均同意豁免悅心健康支付差額部分。 若本次發行價格根據協議的約定發生調整的，則新增股份的具體數量應相應進行調整。若協議約定的標的資產價格調整，則新增股份的具體數量應相應進行調整。 （4）本次發行的股票在深圳證券交易所上市。 （5）本次交易完成后，悅心健康滾存的未分配利潤，由悅心健康新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。 4、本次交易的交割 交易各方同意，于本協議生效之日起45個工作日內，各轉讓方應辦理完畢將標的 資產過戶至上市公司名下的工商變更登記手續，悅心健康應充分配合。 交易各方同意，于交割日起30個工作日內，上市公司應依據登記結算機構的證券 登記業務規則將新增股份分別登記于各轉讓方名下。 交易各方進一步確認，各轉讓方取得協議所述之新增股份且上市公司按照協議的規定為各轉讓方辦理完成新增股份的證券登記手續后，即上市公司已向各轉讓方支付完畢上市公司受讓標的資產的全部價款后，無需再向各轉讓方支付任何對價。 交易各方同意，在履行本條上述約定時，如需要交易各方另行簽署相關文件（包括但不限于修改章程、股份轉讓協議等）或辦理相關手續，則交易各方同意及時辦理，如需要其他方予以配合，則各方應努力促成其他方進行配合。 5、協議的生效 《發行股份購買資產協議》在經雙方簽署（法人需其法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章）后即對雙方有約束力，并在下列條件全部滿足后生效： （1）悅心健康董事會、股東大會審議通過本協議及本次交易。 （2）鑫曜節能作出股東決定，同意本協議及本次交易。 （3）健灝投資、木尚管理作出合伙人決議，同意本協議及本次交易。 （4）中國證監會書面核準本協議項下的本次交易。 （5）本次交易根據相關法律法規規定須取得的其他政府主管部門批準，包括但不限于主管商務部門的批準。 6、期間損益安排 交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由上市公司享有，標的公司的虧損由各轉讓方按所持標的公司的股權比例向上市公司以現金方式補足。 上市公司將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證 券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。 損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。各轉讓方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。 7、違約責任 本協議項下任何一方因違反本協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證，即視為該方違約，違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 為免疑義，本次交易未能取得中國證監會的批準或其他必須的政府主管部門批準不屬于各方違約情形，各方不應對此承擔任何違約責任。 8、協議的變更、修改、轉讓 本協議的變更或修改應經各方協商一致并以書面形式作出。本協議約定的條款，若根據相關法律法規或中國證監會的規定、反饋意見要求須進行調整，由各方另行協商修訂。 本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。 未經其他方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的權利或義務的部分或全部。 9、爭議解決 本協議受中華人民共和國法律管轄。 由本協議產生或與本協議相關的一切爭議、分歧應由各方協商解決，協商不成，應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會依照當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決為終局的并對各方均具有約束力。 在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續遵守本協議項下的其他條款，履行本協議項下的其他義務。 （三）建昌有限100%股權 1、合同的主體、簽訂時間 （1）合同主體 交易標的受讓方：悅心健康 交易標的轉讓方：鑫曜節能、識毅管理、健灝投資3家企業及趙方程1名自然人 （2）簽訂時間 2017年6月19日，交易各方在上海市簽訂《發行股份購買資產協議（建昌有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市簽訂《發行股份購買資產協議之補充協議（建 昌有限）》。 2、標的資產內容與作價 悅心健康向鑫曜節能、識毅管理、健灝投資、趙方程非公開發行股份，以認購鑫曜節能、識毅管理、健灝投資、趙方程持有的建昌有限100%股權，且鑫曜節能、識毅管理、健灝投資、趙方程均同意向悅心健康轉讓建昌有限100%的股權。 交易各方同意，根據中企華以2017年3月31日為評估基準日對標的資產出具的資 產評估報告的評估結果為依據，各方協商確定標的資產價格。 基于中企華以2017年3月31日為基準日出具的中企華評報字（2017）第3663-02 號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的建昌縣中醫院有限責任公司股東全部權益價值評估報告》，建昌有限100%股權截止評估基準日2017年3月31日的評估值為12,056.20萬元，各方在此基礎上協商確定標的資產價格為12,055.00萬元。 3、標的資產對價的支付 （1）發行股票的種類和面值：各方確認，標的資產的對價由上市公司向轉讓方以發行股份的方式支付，上市公司發行的股票種類為境內上市人民幣普通股股票（A股），每股面值為人民幣1.00元。 發行方式：本次交易中上市公司發行的股票全部采用向特定對象非公開發行A股 股票的方式發行。 （2）各方確認，上市公司向各轉讓方發行的新增股份之定價方式如下： 定價基準日為悅心健康審議本次交易相關議案的首次董事會決議公告日，本次發行價格為定價基準日前120個交易日悅心健康股票交易均價（該價格即定價基準日前120個交易日的悅心健康股票交易總額/定價基準日前120個交易日的悅心健康股票交易總量）的90%，即為每股人民幣6.25元。經各方協商一致，本次發行價格為人民幣6.25元/股（以下簡稱“本次發行價格”）。 在上述定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息行為，本次發行價格將按照如下方法調整： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率， A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。 （3）各方同意，新增股份的數量約定的標的資產對價除以本次發行價格進行確定。 上述新增股份數量以中國證監會最終核準的股份數量為準。若計算時取整造成新增股份數量乘以本次發行價格低于對應標的資產對價，各轉讓方均同意豁免悅心健康支付差額部分。 若本次發行價格根據協議的約定發生調整的，則新增股份的具體數量應相應進行調整。若協議約定的標的資產價格調整，則新增股份的具體數量應相應進行調整。 （4）本次發行的股票在深圳證券交易所上市。 （5）本次交易完成后，悅心健康滾存的未分配利潤，由悅心健康新老股東按本次交易完成后各自持股比例共同享有。 4、本次交易的交割 交易各方同意，于本協議生效之日起45個工作日內，各轉讓方應辦理完畢將標的 資產過戶至上市公司名下的工商變更登記手續，悅心健康應充分配合。 交易各方同意，于交割日起30個工作日內，上市公司應依據登記結算機構的證券 登記業務規則將新增股份分別登記于各轉讓方名下。 交易各方進一步確認，各轉讓方取得協議所述之新增股份且上市公司按照協議的規定為各轉讓方辦理完成新增股份的證券登記手續后，即上市公司已向各轉讓方支付完畢上市公司受讓標的資產的全部價款后，無需再向各轉讓方支付任何對價。 交易各方同意，在履行本條上述約定時，如需要交易各方另行簽署相關文件（包括但不限于修改章程、股份轉讓協議等）或辦理相關手續，則交易各方同意及時辦理，如需要其他方予以配合，則各方應努力促成其他方進行配合。 5、協議的生效 《發行股份購買資產協議》在經雙方簽署（法人需其法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章）后即對雙方有約束力，并在下列條件全部滿足后生效： （1）悅心健康董事會、股東大會審議通過本協議及本次交易。 （2）鑫曜節能已作出股東決定，同意本協議及本次交易。 （3）健灝投資、識毅管理已作出合伙人決議，同意本協議及本次交易。 （4）中國證監會書面核準本協議項下的本次交易。 （5）本次交易根據相關法律法規規定須取得的其他政府主管部門批準，包括但不限于主管商務部門的批準。 6、期間損益安排 交易各方同意，自評估基準日（不包括當日）起至交割日為損益歸屬期間。損益歸屬期間標的公司實現的收益由上市公司享有，標的公司的虧損由各轉讓方按所持標的公司的股權比例向上市公司以現金方式補足。 上市公司將在交割日起30個工作日或各方另行協商確定的其他時間內聘請具有證 券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交割審計。 損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。各轉讓方應在上述審計報告出具后20個工作日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有）。 7、違約責任 本協議項下任何一方因違反本協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證，即視為該方違約，違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 為免疑義，本次交易未能取得中國證監會的批準或其他必須的政府主管部門批準不屬于各方違約情形，各方不應對此承擔任何違約責任。 8、協議的變更、修改、轉讓 本協議的變更或修改應經各方協商一致并以書面形式作出。本協議約定的條款，若根據相關法律法規或中國證監會的規定、反饋意見要求須進行調整，由各方另行協商修訂。 本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分。 未經其他方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的權利或義務的部分或全部。 9、爭議解決 本協議受中華人民共和國法律管轄。 由本協議產生或與本協議相關的一切爭議、分歧應由各方協商解決，協商不成，應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會依照當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決為終局的并對各方均具有約束力。 在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續遵守本協議項下的其他條款，履行本協議項下的其他義務。 二、《盈利補償協議》、《盈利補償協議之補充協議》主要內容 （一）分金亭醫院100%股權 1、合同主體及簽訂時間 （1）合同主體 交易標的受讓方：悅心健康 交易標的轉讓方：鑫曜節能、識炯管理、健灝投資3家企業及胡道虎1名自然人。 （2）簽訂時間 2017年6月19日，交易各方在上海市簽訂《盈利補償協議（分金亭有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市簽訂《盈利補償協議之補充協議（分金亭有 限）》。 2、承諾凈利潤 交易各方同意，根據中企華以2017年3月31日為評估基準日對標的資產出具的資 產評估報告的評估結果為依據，各方協商確定標的資產價格。 基于中企華出具的中企華評報字（2017）第3663-01號《上海悅心健康集團股份有 限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的泗洪縣分金亭醫院有限公司股東全部權益價值評估報告》，分金亭有限100%股權截止評估基準日2017年3月31日的評估值為64,059.22萬元，各方在此基礎上協商確定標的資產價格為64,000.00萬元。 鑫曜節能、健灝投資、識炯管理、胡道虎（以下簡稱“各業績承諾主體”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。 各業績承諾主體承諾分金亭有限2017年、2018年和2019年度實現的凈利潤并扣 除該年度募集配套資金項目產生的收益后分別不低于 3,230.00 萬元、4,900.00 萬元和 7,150.00萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期間為2018年、2019年和2020 年，則承諾分金亭有限2018年、2019年和2020年度實現的凈利潤并扣除募集配套資 金項目產生的收益后的承諾凈利潤數分別不低于4,900.00萬元、7,150.00萬元和7,980.00 萬元。 3、盈利差異及補償 （1）悅心健康應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露標的公司每個會計年度已實現的凈利潤并扣除募集配套資金項目產生的收益的金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由悅心健康聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。悅心健康應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內根據《專項審核報告》計算當年各業績承諾主體應補償的金額并書面告知各業績承諾主體。 鑒于募集配套資金項目中設備購置升級項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后標的公司實際使用上市公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。 （2）若業績承諾期間每年度標的公司對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各業績承諾主體應以所持有的悅心健康股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向悅心健康進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下： 當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額 當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格 在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。 各業績承諾主體應按如下比例計算各自應當承擔的補償責任： 業績承諾主體 比例 鑫曜節能 39.770% 業績承諾主體 比例 健灝投資 0.790% 識炯管理 25.704% 胡道虎 33.736% 合計 100% （3）如悅心健康在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。 （4）如悅心健康在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各業績承諾主體向悅心健康作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。 （5）業績承諾期間屆滿時，悅心健康應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的公司進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的悅心健康年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。標的公司的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果標的公司期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各業績承諾主體應另行補償股份。 各業績承諾主體另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。 如悅心健康在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。 （6）若當期各業績承諾主體所持的股份數小于應補償的股份數的，則各業績承諾主體應以現金方式向悅心健康進行補償。 （7）以上每期各業績承諾主體所補償的股份由悅心健康以1元總價回購。若上述 應補償股份回購并注銷事宜因未獲得悅心健康股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各業績承諾主體承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的悅心健康其他股東各自所持悅心健康的股份占悅心健康其他股東所持全部悅心健康股份的比例贈送給悅心健康其他股東。 （8）各業績承諾主體股份補償總計不超過各業績承諾主體在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。 （9）在任何情況下，各業績承諾主體根據本協議約定對悅心健康進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。 4、股份鎖定期承諾 轉讓方承諾，其因本次交易取得的悅心健康之新增股份，自新增股份發行上市之日起三十六個月內不得轉讓。各業績承諾主體因本次交易取得的悅心健康之新增股份，在按照本協議履行完畢業績補償（如有）以前不得轉讓。 5、補償的實施 （1）如果根據本協議之約定，各業績承諾主體須向悅心健康進行股份補償的，悅心健康應在會計師事務所出具本協議第3條所述之《專項審核報告》或《專項審核意見》后30個工作日內召開董事會及股東大會審議關于回購各業績承諾主體應補償的股份并注銷的方案，并履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。 （2）為免除疑義，各業績承諾主體應補償額（股份數）均按各業績承諾主體于本協議簽署之日在標的公司所持的比例分攤確定。 （3）就各業績承諾主體補償的股份，悅心健康應以1元的價格回購并注銷各業績 承諾主體應補償的股份，并在股東大會決議公告后5個工作日內將股份回購數量書面通 知各業績承諾主體。各業績承諾主體應在收到悅心健康書面通知之日起5個工作日內， 向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司發出將其須補償的股份過戶至悅心健康董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至悅心健康董事會設立的專門賬戶之后，悅心健康應盡快辦理該等股份的注銷事宜。 （4）為免除疑義，悅心健康根據協議回購各業績承諾主體補償的股份不受股份鎖定期的限制。 6、違約責任 除非不可抗力、意外事件、國家法律政策發生重大變化等足以造成本次交易不能繼續的原因，任何一方違反本協議約定的任何條款，均構成違約。違約方應向守約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。 7、協議的生效與終止 本協議在經各方簽署蓋章（對于法人系指簽字并蓋章，對于自然人系指簽字）后成立，并構成《發行股份購買資產協議》不可分割的組成部分，自《發行股份購買資產協議》生效之日起生效。 各方同意，本協議于下列情形之一發生時終止： （1）本次交易完成之前，經各方協商一致以書面形式終止； （2）如《發行股份購買資產協議》解除、終止或被認定為無效，本協議相應解除、終止或失效。 8、稅費承擔 各方應當按照法律、法規的規定或有關監管機構的相關稅費規定，繳納本協議履行過程中涉及的稅費。 9、法律適用和爭議解決 （1）本協議受中華人民共和國法律管轄。 （2）由本協議產生或與本協議相關的一切爭議、分歧應由各方協商解決，協商不成，應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會依照當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決為終局的并對各方均具有約束力。 （3）在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續遵守本協議項下的其他條款，履行本協議項下的其他義務。 （二）全椒有限100%股權 1、合同主體及簽訂時間 （1）合同主體 交易標的受讓方：悅心健康 交易標的轉讓方：鑫曜節能、木尚管理、健灝投資3家企業及晏行能1名自然人 （2）簽訂時間 2017年6月19日，交易各方在上海市簽訂《盈利補償協議（全椒有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市簽訂《盈利補償協議之補充協議（全椒有限）》。 2、承諾凈利潤 交易各方同意，根據中企華以2017年3月31日為評估基準日對標的資產出具的資 產評估報告的評估結果為依據，各方協商確定標的資產價格。 基于中企華以2017年3月31日為基準日出具的中企華評報字（2017）第3663-03 號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的全椒同仁醫院有限公司股東全部權益價值評估報告》，全椒有限 100%股權截止評估基準日2017年3月31日的評估值為13,859.48萬元，各方在此基礎上協商確定標的資產價格為13,850.00萬元。 鑫曜節能、木尚管理、健灝投資、晏行能（以下簡稱“各轉讓方”）對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。 各轉讓方承諾全椒有限2017年、2018年和2019年度實現的凈利潤并扣除該年度 募集配套資金項目產生的收益后分別不低于884.00萬元、1,150.00萬元和1,350.00萬元 （以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期間為2018年、2019年和2020年，則承 諾全椒有限2018年、2019年和2020年度實現的凈利潤并扣除募集配套資金項目產生 的收益后的承諾凈利潤數分別不低于1,150.00萬元、1,350.00萬元和1,570.00萬元。 3、盈利差異及補償 （1）悅心健康應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露標的公司每個會計年度已實現的凈利潤并扣除募集配套資金項目產生的收益的金額（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由悅心健康聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。悅心健康應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內根據《專項審核報告》計算當年各轉讓方應補償的金額并書面告知各轉讓方。 鑒于募集配套資金項目中技術改造項目產生的收益無法獨立核算，募集配套資金項目產生的收益應按本次交易完成后標的公司實際使用上市公司以本次募集配套資金對該項目提供的資金支持部分對應的資金成本計算，前述資金成本為自所需設備購置到位之日起按照屆時市場通行的設備融資租賃實際利率計算的利息。 （2）若業績承諾期間每年度標的公司對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各轉讓方應以所持有的悅心健康股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向悅心健康進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下： 當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額 當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格 在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。 各轉讓方應按本次交易完成前持有標的公司股權的比例計算各自應當補償的股份數量。 （3）如悅心健康在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。 （4）如悅心健康在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各轉讓方向悅心健康作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。 （5）業績承諾期間屆滿時，悅心健康應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的公司進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的悅心健康年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。標的公司的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果標的公司期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各轉讓方應另行補償股份。 各轉讓方另須補償的股份數量為：末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。 如悅心健康在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。 （6）若當期各轉讓方所持的股份數小于應補償的股份數的，則各轉讓方應以現金方式向悅心健康進行補償。 （7）以上每期各轉讓方所補償的股份由悅心健康以1元總價回購。若上述應補償 股份回購并注銷事宜因未獲得悅心健康股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各轉讓方承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的悅心健康其他股東各自所持悅心健康的股份占悅心健康其他股東所持全部悅心健康股份的比例贈送給悅心健康其他股東。 （8）各轉讓方股份補償總計不超過各轉讓方在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。 （9）在任何情況下，各轉讓方根據本協議約定對悅心健康進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。 4、股份鎖定期承諾 轉讓方承諾，其因本次交易取得的悅心健康之新增股份，自新增股份發行上市之日起三十六個月內不得轉讓。各轉讓方因本次交易取得的悅心健康之新增股份，在按照本協議履行完畢業績補償（如有）以前不得轉讓。 5、補償的實施 （1）如果根據本協議之約定，各轉讓方須向悅心健康進行股份補償的，悅心健康應在會計師事務所出具本協議第 3 條所述之《專項審核報告》或《專項審核意見》后30 個工作日內召開董事會及股東大會審議關于回購各轉讓方應補償的股份并注銷的方案，并履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。 （2）為免除疑義，各轉讓方應補償額（股份數）均按各轉讓方于本協議簽署之日在標的公司所持的比例分攤確定。 （3）就各轉讓方補償的股份，悅心健康應以1元的價格回購并注銷各轉讓方應補 償的股份，并在股東大會決議公告后5個工作日內將股份回購數量書面通知各轉讓方。 各轉讓方應在收到悅心健康書面通知之日起5個工作日內，向中國證券登記結算有限責 任公司深圳分公司發出將其須補償的股份過戶至悅心健康董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至悅心健康董事會設立的專門賬戶之后，悅心健康應盡快辦理該等股份的注銷事宜。 （4）為免除疑義，悅心健康根據協議回購各轉讓方補償的股份不受股份鎖定期的限制。 6、違約責任 除非不可抗力、意外事件、國家法律政策發生重大變化等足以造成本次交易不能繼續的原因，任何一方違反本協議約定的任何條款，均構成違約。違約方應向守約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。 7、協議的生效與終止 本協議在經各方簽署蓋章（對于法人系指簽字并蓋章，對于自然人系指簽字）后成立，并構成《發行股份購買資產協議》不可分割的組成部分，自《發行股份購買資產協議》生效之日起生效。 各方同意，本協議于下列情形之一發生時終止： （1）本次交易完成之前，經各方協商一致以書面形式終止； （2）如《發行股份購買資產協議》解除、終止或被認定為無效，本協議相應解除、終止或失效。 8、稅費承擔 各方應當按照法律、法規的規定或有關監管機構的相關稅費規定，繳納本協議履行過程中涉及的稅費。 9、法律適用和爭議解決 （1）本協議受中華人民共和國法律管轄。 （2）由本協議產生或與本協議相關的一切爭議、分歧應由各方協商解決，協商不成，應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會依照當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決為終局的并對各方均具有約束力。 （3）在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續遵守本協議項下的其他條款，履行本協議項下的其他義務。 （三）建昌有限100%股權 1、合同主體及簽訂時間 （1）合同主體 交易標的受讓方：悅心健康 交易標的轉讓方：鑫曜節能、識毅管理、健灝投資3家企業及趙方程1名自然人 （2）簽訂時間 2017年6月19日，交易各方在上海市簽訂《盈利補償協議（建昌有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市簽訂《盈利補償協議之補充協議（建昌有限）》。 2、承諾凈利潤 交易各方同意，根據中企華以2017年3月31日為評估基準日對標的資產出具的資 產評估報告的評估結果為依據，各方協商確定標的資產價格。 基于中企華以2017年3月31日為基準日出具的中企華評報字（2017）第3663-02 號《上海悅心健康集團股份有限公司擬發行股份購買資產并募集配套資金所涉及的建昌縣中醫院有限責任公司股東全部權益價值評估報告》，建昌有限100%股權截止評估基準日2017年3月31日的評估值為12,056.20萬元，各方在此基礎上協商確定標的資產價格為12,055.00萬元。 鑫曜節能、識毅管理、健灝投資、趙方程（以下簡稱“各轉讓方”）同意對本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度（以下簡稱“業績承諾期間”）標的公司合并報表口徑下扣非歸母凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）進行承諾。如本次交易于2017年度實施完畢，則業績承諾期間系指2017年、2018年及2019年；如本次交易實施完畢在2017年12月31日之后，則業績承諾期間指2018年、2019年和2020年。 各轉讓方承諾建昌有限 2017 年、2018 年和 2019 年度實現的凈利潤分別不低于 780.00萬元、970.00萬元和1,100.00萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”），若業績承諾期 間為2018年、2019年和2020年，則承諾建昌有限2018年、2019年和2020年度實現 的凈利潤分別不低于970.00萬元、1,100.00萬元和1,250.00萬元。 3、盈利差異及補償 （1）悅心健康應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露標的公司每個會計年度已實現的凈利潤（以下簡稱“實際凈利潤數”）以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數的差異情況，并應當由悅心健康聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具關于利潤承諾的《專項審核報告》，實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準。悅心健康應在業績承諾期間每年《專項審核報告》披露后10個交易日內根據《專項審核報告》計算當年各轉讓方應補償的金額并書面告知各轉讓方。 （2）若業績承諾期間每年度標的公司對應實現的累積實際凈利潤數低于累積承諾凈利潤數，則各轉讓方應以所持有的悅心健康股份（包括其在本次交易中所獲得的新增股份）向悅心健康進行業績補償，須補償的股份數量的具體計算公式如下： 當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產價格－累積已補償金額 當期應補償股份數量=當期補償金額/本次發行價格 在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。 各轉讓方應按本次交易完成前持有標的公司股權的比例計算各自應當補償的股份數量。 （3）如悅心健康在業績承諾期間實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述所示公式計算的當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。 （4）如悅心健康在業績承諾期間實施現金分配的，現金分配的部分由各轉讓方向悅心健康作相應返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利（以稅后金額為準）×當期補償股份數量。 （5）業績承諾期間屆滿時，悅心健康應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的公司進行資產減值測試，該會計師事務所應在業績承諾期間最后一年的悅心健康年度審計報告出具之前或出具當日出具關于減值測試結果的《專項審核意見》。標的公司的減值額為標的資產價格減去期末標的資產評估值。如果標的公司期末減值額大于（已補償股份總數×本次發行價格），則各轉讓方應另行補償股份。 各轉讓方另須補償的股份數量為：期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總數。 如悅心健康在業績承諾期內發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次發行價格亦將相應進行調整。 （6）若當期各轉讓方所持的股份數小于應補償的股份數的，則各轉讓方應以現金方式向悅心健康進行補償。 （7）以上每期各轉讓方所補償的股份由悅心健康以1元總價回購。若上述應補償 股份回購并注銷事宜因未獲得悅心健康股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，則各轉讓方承諾在上述情形發生后的2個月內，將該等股份按照當次補償的股東大會股份登記日在冊的悅心健康其他股東各自所持悅心健康的股份占悅心健康其他股東所持全部悅心健康股份的比例贈送給悅心健康其他股東。 （8）各轉讓方股份補償總計不超過各轉讓方在本次交易中取得的全部股份。計算的補償股份數量少于或等于0時，按0取值。 （9）在任何情況下，各轉讓方根據本協議約定對悅心健康進行補償的總額，不應超過按照標的資產價格除以本次發行價格（若發行價格有調整的，指經調整后的發行價格）的公式計算得出的股份數量。 4、股份鎖定期承諾 轉讓方承諾，其因本次交易取得的悅心健康之新增股份，自新增股份發行上市之日起三十六個月內不得轉讓。各轉讓方因本次交易取得的悅心健康之新增股份，在按照本協議履行完畢業績補償（如有）以前不得轉讓。 5、補償的實施 （1）如果根據本協議之約定，各轉讓方須向悅心健康進行股份補償的，悅心健康應在會計師事務所出具本協議第 3 條所述之《專項審核報告》或《專項審核意見》后 30 個工作日內召開董事會及股東大會審議關于回購各轉讓方應補償的股份并注銷的方 案，并履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。 （2）為免除疑義，各轉讓方應補償額（股份數）均按各轉讓方于本協議簽署之日在標的公司所持的比例分攤確定。 （3）就各轉讓方補償的股份，悅心健康應以1元的價格回購并注銷各轉讓方應補 償的股份，并在股東大會決議公告后5個工作日內將股份回購數量書面通知各交易對方。 各轉讓方應在收到悅心健康書面通知之日起5個工作日內，向中國證券登記結算有限責 任公司深圳分公司發出將其須補償的股份過戶至悅心健康董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至悅心健康董事會設立的專門賬戶之后，悅心健康應盡快辦理該等股份的注銷事宜。 （4）為免除疑義，悅心健康根據協議回購各交易對方補償的股份不受股份鎖定期的限制。 6、違約責任 除非不可抗力、意外事件、國家法律政策發生重大變化等足以造成本次交易不能繼續的原因，任何一方違反本協議約定的任何條款，均構成違約。違約方應向守約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。 7、協議的生效與終止 本協議在經各方簽署蓋章（對于法人系指簽字并蓋章，對于自然人系指簽字）后成立，并構成《發行股份購買資產協議》不可分割的組成部分，自《發行股份購買資產協議》生效之日起生效。 各方同意，本協議于下列情形之一發生時終止： （1）本次交易完成之前，經各方協商一致以書面形式終止； （2）如《發行股份購買資產協議》解除、終止或被認定為無效，本協議相應解除、終止或失效。 8、稅費承擔 各方應當按照法律、法規的規定或有關監管機構的相關稅費規定，繳納本協議履行過程中涉及的稅費。 9、法律適用和爭議解決 （1）本協議受中華人民共和國法律管轄。 （2）由本協議產生或與本協議相關的一切爭議、分歧應由各方協商解決，協商不成，應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會依照當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決為終局的并對各方均具有約束力。 （3）在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續遵守本協議項下的其他條款，履行本協議項下的其他義務。 三、《股份認購合同》主要內容 1、合同的主體、簽訂時間 （1）合同主體 發行人：悅心健康 募集配套資金認購方：鑫曜節能 （2）簽訂時間 2017年6月19日，協議雙方在上海市簽訂《附條件生效的股份認購合同》。 2、募集配套資金的總額及鑫曜節能認購金額 在實施本次發行股份購買資產的同時，悅心健康擬向不超過10名符合條件的特定 對象以非公開發行股份的方式募集配套資金不超過人民幣38,398.45萬元。 鑫曜節能同意以現金方式出資不低于3,000萬元向上市公司認購本次非公開發行的 每股面值為1.00元的股票。 3、股票發行條款（定價基準日、定價原則、認購價格） 本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行發行期的首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。本次募集配套資金的定價原則為詢價發行。鑫曜節能不參與發行詢價，不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購悅心健康本次非公開發行的股份。 若悅心健康股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項的，本次募集配套資金發行的股票價格及認購股份數量應作相應調整。 4、認購股份的限售期 鑫曜節能承諾其所認購的悅心健康本次非公開發行的股票自該等股票發行上市之日起36個月內不轉讓。 5、認購款的支付、用途及股票交付 （1）雙方同意，本合同生效后，鑫曜節能在收到悅心健康發出的《募集配套資金非公開發行股票配售股份及繳款通知書》后，按該通知書確定的日期將股份認購款一次性支付至指定賬戶。 （2）悅心健康在收到鑫曜節能足額支付的股份認購款之后，按照中國證監會及深圳證券交易所和證券登記結算部門規定的程序，將鑫曜節能認購的股票通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統記入鑫曜節能名下，以實現交付。 6、滾存利潤的安排 截至本次非公開發行的股票發行上市之日的滾存未分配利潤將由本次募集配套資金完成后的新老股東按其持股比例共同享有。 7、合同成立與生效 合同經雙方簽署并加蓋公章后成立。 本合同在下述條件全部滿足后立即生效： （1）本次發行股份購買資產及本次募集配套資金獲得悅心健康董事會審議通過; （2）本次發行股份購買資產及本次募集配套資金獲得悅心健康股東大會審議通過；（3）本次募集配套資金取得中國證券監督管理委員會的核準。 8、違約責任 合同生效后，若鑫曜節能未能按照合同的約定如期足額履行交付股份認購款的義務的，則按欠付金額以每日萬分之五向悅心健康支付違約金。逾期超過三十天的，悅心健康有權單方面解除本合同，且悅心健康有權保留進一步追究鑫曜節能相關違約責任的權利。 在鑫曜節能按時交付了足額股份認購款的前提下，若悅心健康不能按照本合同約定的內容向鑫曜節能交付所認購股票，則鑫曜節能可以向悅心健康追索。 因監管部門對發行價格進行調整而造成合同無法實際履行的，不構成任何一方對本合同的違反。 本條所約定的違約責任之法律效力獨立于合同，不因合同未生效而無效。 合同項下約定的配套募集資金事宜如未獲得鑫曜節能股東大會通過或中國證監會核準，不構成悅心健康違約。 第八章 獨立財務顧問意見 本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和有關協議、公告等資料，并在本獨立財務顧問報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業判斷的基礎上，出具了獨立財務顧問報告。 一、主要假設 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基于如下的主要假設： 1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任； 2、本次交易各方所提供的有關本次交易的材料具備真實性、準確性、完整性和及時性； 3、有關中介機構對本次交易出具的法律意見書、財務報告、審計報告、評估報告等文件真實可靠； 4、本次交易所涉及的權益所在地的社會經濟環境無重大變化； 5、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化； 6、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； 7、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、本次交易的合規性分析 （一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定 1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 （1）本次交易符合國家產業政策 本次交易悅心健康擬購買分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權、建昌有限 100%股權，分金亭有限、全椒有限及建昌有限均屬于非公立制醫療機構。 自2009年4月國務院辦公廳發布《關于深化醫藥衛生體制改革的意見》啟動新一 輪醫療體制改革以來，政府密集出臺一系列政策對促進民營醫院發展，鼓勵醫療領域競爭，提高醫療服務效率起到了重要的推動作用，政策阻力與歧視的打破為將來社會資本進一步介入醫療服務領域掃清了障礙。主要有以下相關政策： 發布時間 發布部門 文件名稱 主要內容 提出形成投資主體和方式多樣化的辦醫體制： 2009.4 國務院辦公 《關于深化醫藥衛 1、鼓勵社會資本興辦非營利性醫療機構 廳 生體制改革的意見》2、引導社會資本參與公立醫院改制 3、適度降低公立醫療機構比重 2010.2 衛計委、發 《關于公立醫院改 選出16個城市作為改革試點，試點內容包括引導社 改委等 革試點的指導意見》會資本發展醫療，加快形成多元化辦醫體制 1、放寬社會資本準入限制，鼓勵社會資本參與公立 國務院辦公 《關于進一步鼓勵 醫院改制，調整和新增醫療資源優先考慮社會資本 2010.12 廳 和引導社會資本舉 2、進一步改善社會資本舉辦醫療機構的執業環境， 辦醫療機構的意見》包括稅收、價格政策、醫保定點、用人環境、學術環 境、設備購置、政府購買醫療服務等方面 《醫藥衛生體制五 1、強化區域衛生規劃、控制公立醫院建設，新增、 2011.2 國務院辦公 項重點改革2011年調整衛生資源優先考慮社會資本 廳 度主要工作安排》 2、鼓勵民辦普通醫療機構、高端醫療機構，控制公 立醫院開展特需服務比例 2012.2 衛計委 《2012年衛生工作 鼓勵和規范社會資本舉辦醫療機構 要點》 明確提出大力發展非公立醫療機構： 1、提出2015年非公立醫療機構床位數和服務量要達 《“十二五”期間深化到總量的20% 2012.3 國務院辦公 醫藥衛生體制改革 2、放寬準入，鼓勵社會力量和境外投資者舉辦醫療 廳 規劃暨實施方案》機構，有資質的人員開辦私人診所 3、引導社會資本以多種方式參與公立醫院改革 4、進一步改善執業環境，鼓勵非公立醫療機構向高 水平、規?；笮歪t療集團發展 國務院辦公 《國務院關于促進 再次強調推進多元辦醫格局的任務，在放寬市場準 2013.10 廳 健康服務業發展的 入、規劃布局、投融資引導政策以及財稅價格政策方 若干意見》 面做了較為細致的補充 強調衛生規劃的作用，就社會辦醫中存在的關鍵壁壘 和障礙作出了針對性意見，政策較早期更加具體，更 國家衛生和 有操作性，包括： 2014.1 計劃生育委 《關于加快發展社 1、在放寬準入主體、服務領域，大型醫用設備配置 員會 會辦醫的若干意見》以及完善醫保、財稅、投融資引導政策，審批手續方 面都有詳細指導意見 2、完善運營環境，包括人才、學術、專科建設和信 息化建設 《關于非公立醫療 1、非公立醫療機構醫療服務價格實行市場調節 2014.4 發改委等 機構醫療服務實行 2、營利性非公立醫療機構可自設服務項目 市場調節價有關問 3、非營利性非公立醫療機構按照《全國醫療服務價 題的通知》 格項目規范》設立服務項目 2014.5 國務院辦公 《深化醫藥衛生體 提出重點解決社會辦醫在準入和運營環境方面政策 廳 制改革2014年重點不到位和支持不足的問題，制定了相應的實施時間表 發布時間 發布部門 文件名稱 主要內容 工作任務》 國家衛生和 《關于控制公立醫 提出控制公立醫院擴張過快，給基層醫療衛生機構和 2014.6 計劃生育委 院規模過快擴張的 非公立機構發展保留空間 員會 緊急通知》 國家衛生和《關于推進和規范鼓勵醫師到基層、邊遠地區、醫療資源稀缺地區和其 2014.11 計劃生育委醫師多點執業的若他有需求的醫療機構多點執業 員會等 干意見》 《全國醫療衛生服促進我國醫療衛生資源進一步優化配置，提高服務可 2015.3國務院辦公務體系規劃綱要及性、能力和資源利用效率，指導各地科學、合理地 廳 2015―2020年）》（國制訂實施區域衛生規劃和醫療機構設置規劃，制定本 辦發〔2015〕14號）規劃綱要 在現有政策基礎之上，堅持問題導向，將鼓勵社會辦 醫的大政方針落細、落實。一方面，著力消除阻礙社 國務院辦公《關于促進社會辦會辦醫療機構發展的政策障礙，努力實現準入、運營 2015.6廳 醫加快發展的若干和監管等方面政策平等，解決好“玻璃門”、“彈簧門” 政策措施》 等問題；另一方面，加強社會辦醫療機構醫療質量監 管，強化醫療安全，創新和完善監管機制。真心實意 扶持社會辦醫。 本次交易的標的公司所從事的業務不屬于國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修正）中所規定的限制類、淘汰類行業，與國家相關產業政策發展方向一致，本次交易符合國家的產業政策。 （2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，標的公司所屬 行業為衛生行業，不屬于重污染行業。根據標的公司所在地環保部門出具的證明，報告期內，標的公司不存在違反國家環境保護相關法律法規的情形。 （3）本次交易符合有關土地管理的法律和行政法規的規定 根據泗洪縣國土資源局出具的證明以及建昌縣國土資源局出具的證明，分金亭有限及其子公司、建昌有限自2014年1月1日以來的經營用地的取得、使用、轉讓符合土地管理法的規定，截至證明出具日，無任何土地違法不良記錄，且未受到過土地管理部門的處罰。全椒有限不存在擁有自有土地的情形。 綜上，標的公司不存在違反國家關于土地管理相關法律和行政法規的規定的情形。 （4）本次交易不存在違反反壟斷法規規定的情形 本次交易完成后，未來上市公司在醫療衛生服務領域的市場份額未達到《中華人民共和國反壟斷法》中對于市場支配地位的認定條件，不構成行業壟斷行為，不存在違反反壟斷法規規定的情形。 綜上，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 本次發行前，公司總股本為 85,555萬股。本次發行后，公司總股本將增至 999,397,998股。其中，社會公眾持股比例不低于發行后總股本的10%，符合《上市規 則》有關股票上市交易條件的規定。因此，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。 本次交易不會導致上市公司股票不具備股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。 3、本次交易的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次重大資產重組按照相關法律、法規的規定依法進行。根據《發行股份購買資產協議》和《發行股份購買資產協議之補充協議》的約定，各方同意聘請具有從事證券期貨相關業務資格的資產評估機構對標的資產進行評估，本次交易所涉及的標的資產的交易價格系以標的資產的評估價值為依據由交易雙方協商確定，并將經上市公司股東大會審議通過。中企華和經辦評估師與三家標的公司、上市公司、交易對方均不存在關聯關系，不存在現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。 本次交易的定價基準日為悅心健康審議本次重組方案的第六屆董事會第二次會議決議公告日。本次發行價格為定價基準日前 120 個交易日上市公司股票交易加權均價（該價格即定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易總額/定價基準日前120個交易日的悅心健康股票交易總量）的 90%。經測算本次發行股份的價格為每股人民幣6.25元。若悅心健康在定價基準日至作為對價的股份發行之日的期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息等事項，則發行價格和發行數量將作相應調整。本次發行股份的定價水平符合《重組管理辦法》的相關要求。 此外，悅心健康就本次交易召開董事會進行審議，關聯董事已回避表決；并將召開股東大會進行審議，關聯股東將回避表決。獨立董事對評估機構獨立性、評估假設前提合理性和交易定價公允性發表了獨立意見，認為本次交易的評估機構獨立，評估假設前提合理，本次交易的交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東特別是中小股東利益的情形。 綜上所述，本次交易所涉及的標的資產依照具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告的估值結果、由交易雙方協商確定，本次交易資產定價公允，非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定，同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發表了意見。本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易的標的資產為三家標的公司100%股權。截至本獨立財務顧問報告出具之 日，標的資產不涉及債權債務的轉移，權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保的情形，在本次交易獲得中國證監會批準后，能夠按照交易合同約定辦理權屬轉移手續，不存在重大法律障礙。 本次交易的全體交易對方出具了承諾函，確認其持有的標的資產權屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛，不存在資產權屬方面的抵押、質押等擔保情形，不存在任何可能導致標的資產被有關司法機關或行政機關拍賣、查封、凍結、征用或限制轉讓的情形，不存在與資產權屬相關的未決或潛在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序，如相關法律程序得到適當履行，標的資產在約定期限內辦理完畢股權過戶或相關轉移手續不存在法律障礙。 本次交易完成后，標的資產將成為上市公司的全資子公司，不涉及債權債務的轉移問題。 綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。 5、本次重大資產重組有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或無具體經營業務的情形 本次交易的三家標的醫院具有經營較為穩定、抗周期性強、現金流較好等優點，本次交易完成后，上市公司將形成以建筑陶瓷業務、生態健康建材業務與醫療服務業務的多主業運營模式，將有效提升上市公司可持續發展能力、抗風險能力以及后續發展潛力。 優質資產的注入將大幅提升上市公司盈利能力，同時上市公司將從整體戰略發展規劃出發，根據三家醫院各自的優勢，進行資源整合，導入上市公司優秀的管理模式，實現各家醫院之間資源共享和優勢互補，逐步提升標的醫院后續年度的盈利能力，進而實現股東價值最大化。 綜上，本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。 6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規及規章的規定建立了規范的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立、機構獨立。本次交易完成后，標的資產成為上市公司的全資子公司。本次交易不影響上市公司資產的完整性，不影響上市公司在業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性。本次交易中，上市公司控股股東、實際控制人以及交易對方已就繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務等方面遵循獨立原則，遵守中國證監會有關規定，規范運作上市公司作出了承諾。 綜上，本次交易不影響上市公司在業務、資產、人員、財務、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規及中國證監會、深交所的相關規定，在公司章程的框架下，設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規則，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司也建立了比較完善的內部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行使職權。 本次交易完成后，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求，繼續執行相關的議事規則，保持健全有效的組織結構和完善的法人治理結構。此外，上市公司將進一步完善其法人治理結構、健全各項內部決策制度和內部控制制度，保持上市公司的規范運作。 綜上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。 （二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定 1、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性 （1）關于資產質量、財務狀況和持續盈利能力 通過本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限將成為上市公司的全資子公司，分金亭有限、全椒有限、建昌有限作為醫療機構具有經營較為穩定、抗周期性強、現金流良好等優點，這將有利于上市公司提高抗周期性風險能力，增強資產質量和整體競爭力。本次交易完成后，公司的資產規模、營業收入和凈利潤規模均將得到較大幅度的提升，公司的盈利能力增強，有利于為公司股東創造更多的財富，符合上市公司全體股東的長遠利益。 （2）關于同業競爭、關聯交易及獨立性 1）本次交易后上市公司的同業競爭情況及避免同業競爭的措施 本次交易后，上市公司實際控制人未發生變更，仍為李慈雄。 悅心健康為大健康產業、建筑陶瓷業務、生態健康建材業務多主業并行的上市公司。 本次交易完成前，上市公司實際控制人李慈雄未直接或間接控制任何與標的公司業務相同或相似的資產。因此，本次交易完成后，上市公司與實際控制人直接或間接控制的企業不存在同業競爭的情形。 截至本獨立財務顧問報告出具之日，上市公司實際控制人李慈雄控制的企業鑫曜節能分別持有廣西玉林市桂南醫院有限公司 1.81%的股權、鞍山博愛眼科醫院有限公司 2.29%的股權、和盤錦骨科醫院有限公司1.88%的股權。上述三家醫院均從事醫療服務 業務，但目前上市公司實際控制人僅參股上述3家醫院，持股比例較小，且鑫曜節能亦 未參與經營前述三家醫療機構的具體業務。因此未構成與上市公司的同業競爭。 為避免潛在的同業競爭，維護上市公司及其中小股東的合法權益，上市公司實際控制人李慈雄、控股股東斯米克工業及李慈雄控制的交易對方鑫曜節能出具了《關于避免同業競爭之承諾函》。 2）本次交易對上市公司關聯交易的影響以及減少及規范關聯交易、保持上市公司獨立性的措施 本次交易完成后，各交易對方持有上市公司股份比例均不足5%。根據《上市規則》 的相關規定，各交易對方及其控制的企業均不構成上市公司關聯方。故本次交易不會導致上市公司新增關聯方或關聯交易。為保護上市公司的合法利益，維護廣大投資者的合法權益，上市公司實際控制人李慈雄、控股股東斯米克工業出具了《關于減少和規范關聯交易的承諾函》。 本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將與控股股東及其關聯方保持獨立，且上市公司實際控制人李慈雄、控股股東斯米克工業出具了《關于保持上市公司獨立性的承諾函》，進一步承諾在本次交易完成后，將保證悅心健康在人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性。 綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。 2、上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告 本次交易前，悅心健康最近一年財務會計報告已經信永中和審計，并出具了 XYZH/2017SHA20076號標準無保留審計意見的審計報告。 綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項的規定。 3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 截至本獨立財務顧問報告出具之日，公司及公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項的規定。 4、上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易的標的資產的權屬情況請參見本獨立財務顧問報告“第八節 本次交易的 合規性分析”之“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定”之“（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”。 綜上，本次交易所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，不存在權利瑕疵和其他影響過戶的情況，若交易對方能保證切實履行其出具的承諾函和簽署的協議，則交易各方能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項的規定。 5、上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產之情形 本次發行股份購買資產的交易對方之一鑫曜節能為上市公司的實際控制人李慈雄控制的企業，本次交易完成之后，上市公司的實際控制人仍為李慈雄，本次交易未導致上市公司控制權發生變更。 本次交易系上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的互補而采取的重要舉措，本次交易完成后，悅心健康將進一步拓展其在醫療服務行業的業務，深入貫徹以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃，公司在鞏固好當前瓷磚業務同時，加速推進向醫養結合大健康產業進行戰略轉型，并且未來繼續延續集團化、品牌化、多元化的經營方向發展，打造“悅心”和“斯米克”的雙品牌運營戰略。公司多元化發展戰略初步實現，這將為廣大中小股東的利益提供了更為多元化、更為可靠的業績保障。 通過本次交易，三家標的醫院將成為悅心健康的全資子公司，納入悅心健康合并報表范圍。公司將根據三家醫院各自的優勢，進行資源整合，同時導入上市公司優秀的管理模式，實現各家醫院之間資源共享和優勢互補。本次交易完成后，標的醫院將通過資本市場運作有效提高自身的品牌知名度和社會影響力，同時將借助上市公司通暢的融資渠道，快速擴大自身的業務規模，搶占醫療服務行業市場。醫院由于本身的特點決定了其具有經營較為穩定、抗周期性強，現金流較好等優點，有利于上市公司構建周期波動風險較低且具有廣闊前景的業務組合。 綜上，本次交易完成后，上市公司的控制權未發生變化，同時上市公司將通過本次交易促進產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，符合《重組管理辦法》第四十三條第二款相關規定。 本次交易不涉及《重組管理辦法》第四十三條第三款的情形。 （三）本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、相關解答要求的說明 根據《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見，上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理；上市公司發行股份購買資產同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發行審核委員會予以審核。本次交易方案中，上市公司擬募集配套資金總額將不超過本次發行股份購買資產的交易總額的100%，將提交并購重組審核委員會審核。 綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見。 （四）本次交易配套融資不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形說明 上市公司不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的情形： 1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 三、本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市 本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMIC ManagementCorporation100%的股權， CIMICManagementCorporation持有斯米克工業集團79.21%的股權，斯米克工業集團持 有斯米克工業 100%的股權和太平洋數碼100%的股權，而斯米克工業和太平洋數碼分 別持有上市公司 46.73%和7.20%的股權，此外，李慈雄先生擔任上市公司、斯米克工 業、斯米克工業集團以及太平洋數碼的董事長，因而對上市公司具有實質性影響，為上市公司實際控制人。上市公司自2007年上市以后控股股東均為斯米克工業，實際控制人均為李慈雄，自上市以來控股權未發生變動。 本次交易完成后（不考慮配套募集資金），斯米克工業、太平洋數碼和鑫曜節能分別持有上市公司40.00%、6.16%和6.05%的股權，且李慈雄先生仍然擔任上市公司、斯米克工業、斯米克工業集團、太平洋數碼以及鑫曜節能的董事長，為上市公司的實際控制人。 本次交易完成后，公司控制權不會發生變化，因此，本獨立財務顧問認為，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。 四、本次交易定價的依據及公平合理性分析 （一）交易標的的定價及其公允性的分析 1、交易標的評估基本情況 本次重組中，標的資產的評估基準日為2017年3月31日，交易價格以資產評估機 構中企華出具的評估報告的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。 根據中企華出具的中企華評報字（2017）第3663-01號、中企華評報字（2017）第 3663-03號、中企華評報字（2017）第3663-02號《評估報告》，標的資產于評估基準日 的評估結果如下： 單位：萬元 2017年3月31 評估結果 增減值 增值率（%） 序號 標的資產 日賬面價值 A B C=B-A D=C/A 1 分金亭有限100%股權 6,529.07 64,059.22 57,530.15 881.14% 2 全椒有限100%股權 977.83 13,859.48 12,881.65 1317.37% 3 建昌有限100%股權 3,054.06 12,056.20 9,002.14 294.76% 合計 10,560.96 89,974.90 79,413.94 751.96% 綜上，根據標的公司評估情況，本次重組注入資產評估值合計為89,974.90萬元， 經交易各方協商，標的公司交易作價合計約89,905.00萬元。 2、交易標的評估公允性分析 本次交易擬注入的資產包括分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權及建昌有 限100%股權均為醫院資產。根據具有證券業務資格的資產評估機構以2017年3月31 日為評估基準日的收益法評估情況，本次交易的三家標的公司的相對估值水平如下所示：單位：萬元 項目 分金亭有限 全椒有限 建昌有限 2016年歸屬于母公司所有者凈利潤 3,030.65 536.20 795.64 2017年預測歸屬于母公司所有者凈利潤 3,174.08 881.35 764.99 評估值 64,059.22 13,859.48 12,056.20 靜態市盈率（2016A） 21.14 25.85 15.15 動態市盈率（2017E） 20.18 15.73 15.76 （1）標的資產估值情況與同行業可比公司估值比較 本次交易的標的資產均為醫療服務企業，結合標的資產自身特點，選取9家A股 醫療服務行業上市公司，可比同行業上市公司的相對估值情況如下： 代碼 證券簡稱 靜態市盈率（2016A） 動態市盈率（2017E） 000516.SZ 國際醫學 77.24 60.59 002219.SZ 恒康醫療 58.64 49.22 002390.SZ 信邦制藥 70.48 54.08 300015.SZ 愛爾眼科 54.87 41.38 600196.SH 復星醫藥 23.88 20.61 600594.SH 益佰制藥 36.30 28.44 600763.SH 通策醫療 64.87 50.66 002173.SZ 創新醫療 79.65 59.53 000919.SZ 金陵藥業 36.12 37.46 均值 55.78 44.66 中值 58.64 49.22 注1：資料來源：wind資訊 注2：可比上市公司靜態市盈率（2016A）=截至2017年3月31日的總市值/2016年度歸屬母公司 所有者凈利潤 注3：可比上市公司動態市盈率（2017E）=截至2017年3月31日的總市值/上市公司截至2017年8 月31日的2017年萬得一致預測凈利潤 根據2017年3月31日收盤價計算，A股醫療服務行業可比上市公司靜態市盈率 （2016A）的均值與中值分別為55.78倍和58.64倍，動態市盈率（2017E）的均值與中 值分別為44.66倍和49.22倍，均高于本次交易中三家標的公司估值對應的靜態市盈率 和動態市盈率。從可比公司的角度，本次交易標的資產的估值具有合理性，符合上市公司和中小股東的利益。 （2）標的資產估值與同行業可比交易估值比較 選取近期上市公司收購醫療服務企業的交易案例進行分析，其相對估值水平如下：序號 上市公司 標的股權 評估基準日 靜態市盈率 動態市盈率 1 千足珍珠 福恬醫院100%股權 2015年4月30日 14.15 24.95（002173.SZ） 2 千足珍珠 建華醫院100%股權 2015年4月30日 20.77 14.35 （002173.SZ） 3 千足珍珠 康華醫院100%股權 2015年4月30日 26.80 13.63 （002173.SZ） 序號 上市公司 標的股權 評估基準日 靜態市盈率 動態市盈率 4 恒康醫療 崇州二院70%股權 2015年9月30日 55.39 24.56 （002219.SZ） 5 常寶股份 什邡二院100%股權 2016年8月31日 27.16 27.80 （002478.SZ） 6 常寶股份 洋河人民醫院90%股權 2016年8月31日 NM NM （002478.SZ） 7 常寶股份 單縣東大醫院71.23%股權 2016年8月31日 19.81 19.07 （002478.SZ） 8 星河生物 四川友誼醫院75%股權 2016年12月31日 32.90 19.75 （300143.SZ） 均值 28.14 20.59 中值 26.80 19.75 注1：靜態市盈率=標的資產100%股權的評估價值/評估基準日前一年度歸屬母公司所有者凈利潤， 如基準日為12月31日的，其靜態市盈率=標的資產100%股權的評估價值/評估基準日當年歸屬母公 司所有者凈利潤 注2：動態市盈率=標的資產100%股權的評估價值/評估基準日當年預測凈利潤，如基準日為12月 31日的，其靜態市盈率=標的資產100%股權的評估價值/評估基準日下一年凈利潤 注3：常寶股份收購瑞高投資案例中，由于瑞高投資不具有實際經營業務，僅持有單縣東大醫院71.23% 股權，故采用可比公司法進行比較時選擇具有實際經營業務的單縣東大醫院作為標的 注4：洋河人民醫院2015年和2016年預測凈利潤均為負數，故其靜態和動態市盈率無意義 注5：以上案例中恒康醫療收購崇州二院70%股權以及星河生物收購四川友誼醫院75%股權為現金 收購，其余均為發行股份購買資產 根據上表統計，可比交易案例的靜態市盈率的均值和中值分別為28.14倍和26.80 倍，動態市盈率的均值和中值分別為20.59倍和19.75倍，高于本次交易標的資產估值 對應的市盈率水平或與標的資產的市盈率水平相當。從可比交易的角度，本次交易中標的資產的估值具有合理性，充分考慮了上市公司及中小股東的利益。 綜上所述，本次交易標的估值均在可比公司及可比交易的相對估值范圍內，本次交易中標的資產的估值具有合理性。 3、董事會對本次資產評估的意見 （1）評估機構的獨立性 公司聘請的北京中企華資產評估有限責任公司具有證券、期貨相關資產評估業務資格。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經辦資產評估師與公司及交易對方、標的公司不存在影響其提供服務的現實以及預期的利益關系或者沖突，具有充分的獨立性。 （2）評估假設前提的合理性 本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法規規定、遵循了市行慣例以及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。 （3）評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。北京中企華資產評估有限責任公司采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產價值進行了評估，并且最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。 本次資產評估工作按照國家相關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關性一致。 （4）評估定價的公允性 本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。 綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的相關評估報告的評估結論合理，評估定價公允。 4、獨立董事對本次資產評估的意見 根據《公司法》、《重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《上海悅心健康集團股份有限公司章程》等公司內部制度的規定和要求，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷立場，對于公司本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關以及評估定價的公允性進行了認真審核，發表獨立意見如下： “1．評估機構的獨立性 公司聘請的北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“評估機構”）具有證券、期貨相關資產評估業務資格。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經辦資產評估師與公司及交易對方、標的公司不存在影響其提供服務的現實以及預期的利益關系或者沖突，具有充分的獨立性。 2．評估假設前提的合理性 本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家法律、法規和規范性文件的規定、遵循了市場行業慣例以及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。 3．評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產價值進行了評估，并且最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。 本次資產評估工作按照國家相關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關性一致。 4．評估定價的公允性 本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。 綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的相關評估報告的評估結論合理，評估定價公允。”（二）發行股份購買資產的股份的定價及其依據 根據《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份購買資產的定價基準日為本次交易的首次董事會決議公告日，即2017年6月21日。 根據《重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、 60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董 事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量?！?定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均 價具體情況如下表所示： 單位：元/股 股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90% 不低于交易 均價的90% 前20個交易日 6.74 6.07 6.07 前60個交易日 7.03 6.33 6.33 前120個交易日 6.94 6.24 6.25 經交易雙方協商，本次發行價格以定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均 價為市場參考價，本次發行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準日前120個交易日 上市公司股票交易均價的90%。 上述發行價格的最終確定尚需經上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發行價格應按如下公式進行調整： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率， A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易發行股份購買資產的發行價格原則符合《重組管理辦法》相關規定。 （三）發行股票募集配套資金的股份發行的定價及其依據 本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行發行期的首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。本次募集配套資金的定價原則為詢價發行。鑫曜節能不參與發行詢價，不可撤銷地接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購上市公司本次非公開發行的股份。 若上市公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息等事項的，本次募集配套資金發行的股票價格及認購股份數量應作相應調整。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易發行股份募集配套資金的股份發行原則符合《發行管理辦法》和《重組管理辦法》相關規定。 五、本次交易的評估合理性分析 （一）評估方法的適當性 1、分金亭有限100%股權的評估方法 本次分金亭有限收益法評估后的股東全部權益價值為64,059.22萬元，資產基礎法 評估后的股東全部權益價值為 16,154.24 萬元，兩者相差 47,904.98 萬元，差異率為 296.55%。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，是從資產的再取得途徑考慮的；收益法指通過被評估企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度考慮的。 本次評估結論采用收益法評估結果，具體原因如下： 分金亭有限是宿遷地區目前唯一一所集綜合性醫院、?？漆t院為一體的民營醫院集團，為區域內居民提供醫療服務，擔負當地突發公共事件的醫療救援和防控工作，并在特定優勢領域輻射宿遷市及周邊蘇北地區、皖北地區。分金亭有限的業務規模、技術實力在泗洪及周邊區域處于較為領先的地位，擁有經驗豐富的醫生護士團隊，是宿遷當地的二級甲等綜合醫院，在輻射區域內贏得了較好的口碑。婦幼有限是宿遷市首家同類型二級?？漆t院，覆蓋泗洪縣周邊兩省四縣地區的婦女、兒童患者，其兒童心理專科是宿遷市最早開展的兒童心理?？疲蓪Ω鞣N兒童青少年的心理問題進行心理評估及干預，填補了市內兒童心理治療領域的空白。同時，婦幼有限在2016年搬遷至新院區后，軟硬件設施得到了大幅提升，就診人次在快速增長，為未來持續穩定的發展奠定基礎。資產基礎法僅對各單項資產進行了評估，不能完全體現各單項資產組合后對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的相互配合和有機結合產生的整合效應，而企業整體收益能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果?？紤]到本次的評估目的，收益法能夠更加完整合理地體現分金亭有限的企業價值。 根據上述分析，本次評估評估結論采用收益法評估結果，即：分金亭有限的股東全部權益價值評估結果為64,059.22萬元。 2、全椒有限100%股權的評估方法 本次全椒有限收益法評估后的股東全部權益價值為13,859.48萬元，資產基礎法評 估后的股東全部權益價值為1,204.52萬元，兩者相差12,654.96萬元，差異率為1,050.62%。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，是從資產的再取得途徑考慮的；收益法指通過被評估企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度考慮的。 本次評估結論采用收益法評估結果，具體原因如下： 全椒有限是全椒縣唯一一家民營二級綜合醫院，技術實力在縣城及周邊區域處于較為領先的地位，目前已和南京醫科大學第二附屬醫院簽訂了多方位的戰略合作協議，為醫院的可持續發展提供了技術支撐平臺。全椒有限的軟、硬件優勢既滿足了當地及周邊日益增長的醫療和健康體檢的需求，也充分保障了全椒有限未來業績的增長。上述醫院所擁有的經營資質、服務平臺、管理團隊等不可確指的商譽等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映。 收益法在評估過程中不僅考慮了被評估單位申報的賬內賬外資產，同時也考慮了全椒有限擁有的醫療技術隊伍、管理團隊和穩定的客戶來源等對獲利能力產生重大影響的因素，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，以預測的收益為評估基礎，是對股東全部權益價值較全面的考慮。 根據上述分析，本次評估評估結論采用收益法評估結果，即：全椒有限的股東全部權益價值評估結果為13,859.48萬元。 3、建昌有限100%股權的評估方法 本次建昌有限收益法評估后的股東全部權益價值為12,056.20萬元，資產基礎法評 估后的股東全部權益價值為3,129.79萬元，兩者相差8,926.41萬元，差異率為285.21%。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，是從資產的再取得途徑考慮的；收益法指通過被評估企業預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路，是從企業的未來獲利能力角度考慮的。 本次評估結論采用收益法評估結果，具體原因如下： 首先，建昌縣中醫院有限責任公司是建昌縣唯一一家二級以上中醫院，醫療服務輻射區域人口數量大，是集醫療、科研、預防、保健、急救、康復為一體的大型綜合性中醫院，醫療設施齊全。醫院全面推進信息化管理與多家醫療網絡平臺合作，方便患者信息資源轉化，發展態勢良好，在同地區同行業具有一定競爭力，擁有較強的獲利能力，未來預測的收益具有可實現性；其次企業價值來源除了固定資產、營運資金等資產外，也來源于企業醫療團隊的經驗與能力、患者信息資源、醫院口碑、內部管理水平等。 而資產基礎法僅對各單項資產進行了評估，不能完全體現各單項資產組合后對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的相互配合和有機結合產生的整合效應，而企業整體收益能力是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果?？紤]到本次的評估目的，收益法能夠更加完整合理地體現建昌縣中醫院有限責任公司的企業價值。 根據上述分析，本次評估評估結論采用收益法評估結果，即：建昌縣中醫院有限責任公司的股東全部權益價值評估結果為12,056.20萬元。 （二）評估假設前提的合理性 本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法規規定、遵循了市行慣例以及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。 （三）重要評估參數的合理性 重要評估參數取值的合理性分析請參見本財務顧問報告“第五節 標的資產的評估 情況”中相關的數據。 本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產均以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。 經核查，本獨立財務顧問認為：中企華根據被評估單位所處行業和經營特點，根據交易標的的特點采用不同的方法進行評估，在評估方法選取上具備適用性，評估過程中涉及評估假設前提合理，與評估對象歷史情況及獨立財務顧問盡職調查了解的其他相關信息不存在明顯矛盾；重要評估參數取值依托市場數據，具備合理性。 六、本次交易對上市公司盈利能力、財務狀況的影響分析 （一）本次交易對上市公司持續盈利能力的影響 本次交易是上市公司向大健康產業進行戰略轉型的重要舉措，將拓寬上市公司的主營業務范圍。本次交易完成前，上市公司的主營業務包括建筑陶瓷業務、生態健康建材業務，上市公司同時涉足大健康產業。本次交易完成后，上市公司將控制并運營成熟醫院資產，并將成為大健康產業、建筑陶瓷業務、生態健康建材業務多主業并行的上市公司。通過整合醫療服務資產，悅心健康將穩步推進向大健康產業的戰略轉型，優化產業結構，構建周期波動風險較低且具有廣闊前景的業務組合，有效提高上市公司的綜合實力和投資價值。本次交易完成后，分金亭醫院、全椒有限、建昌有限將成為悅心健康的全資子公司，標的公司具備較強的盈利能力，有利于上市公司形成新的利潤增長點，持續提升其資產質量和盈利能力，進一步增強上市公司的綜合競爭力和可持續發展能力。 本次交易完成后，醫院服務業務將成為悅心健康新的盈利增長點，上市公司未來的持續盈利能力將得到進一步增強。醫療機構經營具有較為穩定、抗周期性強、現金流良好等優點，這將有利于上市公司提高抗周期性風險能力，增強資產質量和整體競爭力。 （二）本次交易對上市公司主要財務指標和非財務指標的影響 本次交易完成前后上市公司主要財務狀況和盈利能力分析如下 1、資產及構成分析 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2017年7月31日 交易前 備考 變動率 交易前 備考 變動率 流動資產： 貨幣資金 14,635.92 16,162.65 10.43% 18,836.19 23,628.90 25.44% 應收票據 260.43 260.43 - 65.00 65.00 - 應收賬款 13,163.55 17,048.74 29.51% 12,412.95 15,973.87 28.69% 預付款項 1,318.65 1,359.56 3.10% 1,668.24 1,724.43 3.37% 其他應收款 3,854.20 13,256.48 243.95% 3,502.09 6,021.79 71.95% 存貨 32,799.34 35,021.89 6.78% 33,392.36 35,285.99 5.67% 一年內到期的非流 219.87 219.87 - 230.97 230.97 - 動資產 其他流動資產 88.17 307.42 248.67% 319.87 341.30 6.70% 流動資產合計 66,340.14 83,637.04 26.07% 70,427.66 83,272.25 18.24% 非流動資產： 可供出售金融資產 - - - 428.12 428.12 0.00% 長期應收款 500.00 500.00 - - - - 長期股權投資 2,961.92 2,961.92 - 2,754.02 2,754.02 - 投資性房地產 62,826.22 62,826.22 - 65,215.67 65,215.67 - 固定資產 59,215.70 104,900.34 77.15% 55,681.73100,571.59 80.62% 在建工程 4,559.26 4,559.26 - 6,232.06 6,232.06 - 無形資產 6,706.00 8,493.03 26.65% 6,368.14 10,063.83 58.03% 商譽 - 69,331.29 - 820.28 70,151.57 8452.15% 長期待攤費用 298.38 1,393.81 367.13% 1,081.37 1,838.83 70.05% 遞延所得稅資產 666.44 1,074.30 61.20% 665.48 1,141.28 71.50% 其他非流動資產 1,834.33 1,834.33 - 1,782.98 1,782.98 - 非流動資產合計 139,568.26 257,874.51 84.77% 141,029.84260,179.95 84.49% 資產總計 205,908.40 341,511.55 65.86% 211,457.50343,452.20 62.42% 截至2016年12月31日，上市公司資產總額將從交易前的205,908.40萬元增加至 交易后的341,511.55 萬元，增幅65.86%；截至2017年7月31日，上市公司資產總額 將從交易前的211,457.50萬元增加至交易后的343,452.20萬元，增幅62.42%。其中貨 幣資金、其他應收款、固定資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產等科目較交易前有明顯增加。公司資產規模得到較大程度的擴張，公司整體實力得到進一步增強。 2、負債及構成分析 單位：萬元 項目 2016年12月31日 2017年7月31日 交易前 備考 變動率 交易前 備考 變動率 流動負債： 短期借款 68,099.18 82,189.18 20.69% 63,500.00 74,840.00 17.86% 應付票據 - - - 3,091.81 3,091.81 - 應付賬款 18,859.53 27,095.53 43.67% 18,801.72 25,680.93 36.59% 其他應付款 7,810.45 17,369.49 122.39% 8,498.05 19,885.83 134.00% 預收款項 1,827.09 1,915.00 4.81% 1,767.24 1,888.83 6.88% 應付職工薪酬 1,752.48 2,872.67 63.92% 743.33 1,625.91 118.73% 應交稅費 311.21 3,723.60 1096.49% 348.98 3,390.98 871.68% 應付利息 158.61 158.61 - 141.24 141.24 - 應付股利 - - - - - - 一年內到期的非 4,190.41 8,186.35 95.36% 3,592.76 5,796.08 61.33% 流動負債 其他流動負債 - 11.36 - - 11.36 - 流動負債合計 103,008.97 143,521.79 39.33% 100,485.12 136,352.95 35.69% 非流動負債： 遞延收益 1,336.90 1,393.19 4.21% 1,277.54 1,327.21 3.89% 應付債券 - - - - - - 長期借款 5,100.00 5,100.00 - 6,641.69 6,641.69 - 長期應付款 - 7,456.74 - 3,405.00 7,074.69 107.77% 專項應付款 - 220.00 - - 220.00 - 遞延所得稅負債 11,382.11 13,895.84 22.08% 11,959.97 14,392.02 20.33% 其他非流動負債 - - - - - - 非流動負債合計 17,819.01 28,065.77 57.50% 23,284.20 29,655.61 27.36% 負債合計 120,827.98 171,587.56 42.01% 123,769.32 166,008.56 34.13% 截至2016年12月31日，上市公司的負債由交易前的120,827.98萬元增加至交易 后的171,587.56萬元，增幅達42.01%；截至2017年7月31日，上市公司負債由交易 前123,769.32萬元增加至交易后的166,008.56 萬元，增幅達34.13%。本次交易完成后， 上市公司負債規模有所增加，主要為流動負債。 3、本次交易前后償債能力分析 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 項目 2016年度 2017年1-7月 交易前 備考 交易前 備考 資產負債率 58.68% 50.24% 58.53% 48.34% 流動比率 64.40% 58.27% 70.09% 61.07% 速動比率 32.56% 33.51% 36.86% 34.77% 注1：資產負債率=總負債/總資產 注2：流動比率=流動資產/流動負債 注3：速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債 截至2016年12月31日及2017年7月31日，上市公司備考資產負債率分別為50.24% 及48.34%，較交易前的58.68%、58.53%有所降低；備考流動比率較交易前整體略有下 降，但整體負債規模仍保持合理水平。 4、本次交易前后營運能力分析 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 指標 2016年度 2017年1-7月 交易前 備考 交易前 備考 應收賬款周轉率（次/年） 5.78 6.59 3.82 4.32 總資產周轉率（次/年） 0.37 0.33 0.23 0.21 注1：應收賬款周轉率=當期營業收入/[（期初應收賬款賬面價值+期末應收賬款賬面價值）/2] 注2：總資產周轉率=當期營業收入/[（期初總資產+期末總資產）/2] 注3：備考2016年末應收帳款余額、總資產余額未進行加權平均 2016年度及2017年1-7月，本次交易完成后，上市公司備考應收賬款周轉率分別 為6.59及4.32，備考總資產周轉率分別為0.33及0.21。各期應收賬款周轉率及總資產 周轉率均較交易前穩定。 5、本次交易前后營業收入和凈利潤分析 單位：萬元 項目 2016年 2017年1-7月 交易前 備考 交易前 備考 項目 2016年 2017年1-7月 交易前 備考 交易前 備考 營業收入 77,788.88 112,412.98 48,792.04 71,293.57 營業利潤 -956.00 3,902.87 1,139.47 4,053.23 利潤總額 2,169.30 6,560.87 1,627.85 4,551.77 凈利潤 1,579.99 4,808.90 1,252.92 3,421.18 歸屬于母公司股東 1,702.63 4,931.54 1,317.39 3,485.65 凈利潤 凈利率 2.03% 4.28% 2.57% 4.80% 注：凈利率=凈利潤/營業收入 本次交易完成后，上市公司2016年度及2017年1-7月的各項盈利指標均有較大幅 度的提升，其中營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤等指標將得到明顯改善。2016 年度，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將由交易前的1,702.63萬元增加至交易后的4,931.54萬元，增幅達到189.64%；2017年1-7月，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將由交易前的 1,317.39 萬元增加至交易后的3,485.65萬元，增幅達到164.59%。本次重組顯著提升了上市公司的盈利能力，增強了上市公司市場競爭力。 6、本次交易前后盈利能力指標 單位：元/股 項目 2016年度 2017年1-7月 交易前 備考 交易前 備考 銷售凈利率 2.03% 4.28% 2.57% 4.80% 期間費用率 32.25% 26.21% 30.31% 25.13% 基本每股收益 0.020 0.050 0.015 0.035 本次交易完成后，上市公司基本每股收益顯著提升，不存在因并購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。 七、本次交易對上市公司的其他影響分析 （一）本次交易對上市公司未來發展前景的影響 本次交易將在業務、資產、財務、人員、機構等方面進一步完善整合計劃，具體如下： 1、業務、資產、人員整合計劃 本次交易完成后，上市公司將形成以建筑陶瓷業務、生態健康建材與醫療服務業務的多主業運營模式，瓷磚業務與標的公司在經營管理上將保持獨立。整合醫療養老資源是公司轉型大健康產業的主要發展戰略之一，公司作為臺資背景企業，結合在大陸二十多年的深耕發展積淀，具備能力整合臺灣豐富的大健康領域資源，可借鑒臺灣優質的服務理念，引入成熟的運營模式和資深管理人才，與本地管理人才相結合，形成管理和品牌差異化的核心競爭力。本次交易完成后，上市公司將充分考慮標的資產運行的穩定性和連續性，保持原有人員隊伍的穩定，并在具體業務層面授予標的資產原管理團隊較大程度的自主性和靈活性。與此同時，上市公司將按照現代企業管理制度的要求，從外部引進優質人才，建立完善的業績考核等激勵機制，以豐富和完善標的資產業務團隊和管理團隊，為標的資產的業務開拓和維系提供足夠的支持，促使標的公司持續增強其自身的綜合競爭力。標的公司所從事的醫療服務業屬于技術及知識密集型行業，公司將通過自身培養、外出進修學習及引入外部優秀人才相結合的方式，來培養和儲備更多的管理人才、專業人才，并提供合理的激勵措施來穩定和壯大人才隊伍，以適應公司的發展需求。 2、財務整合計劃 本次交易完成后，三家標的公司將成為上市公司醫療板塊的全資子公司，標的公司將納入上市公司的財務管理體系，嚴格執行上市公司包括但不限于財務制度、內控制度、資金管理制度、預算制度、審計制度、信息披露制度等相關制度，定期向上市公司報送財務報告和相關財務資料。上市公司將通過加強內部審計和內部控制等方式控制資金風險，保證會計信息質量。同時上市公司將進一步統籌上市公司現有業務和重組擬注入資產的資金使用和外部融資，防范財務風險，提高資金運營效率。 3、機構整合計劃 本次交易完成后，公司將以事業部作為經營管理單位，并設置相應業務子公司的模式運營醫療服務板塊及建筑陶瓷業務。三家標的公司的組織架構和人員原則上不作重大調整，將保持現有管理層。公司未來將設置醫療業務管理委員會,對公司下屬醫療業務子公司進行管理。管理委員會主要成員將從下屬醫療業務子公司的醫院院長組成。管理范圍包括: 企業文化管理、戰略管理、預算與重大資金管理、高管以及核心醫技人員管理、藥品耗材采購管理、重大投資管理以及合理的業務指導。管理委員會并就公司董事會審議重大事項時向董事會提供專業意見。 （二）本次交易對上市公司治理結構的影響 本次交易完成前，悅心健康已按照《公司法》、《證券法》等法律法規的規定建立了規范的法人治理結構和獨立運營的公司管理體系，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，悅心健康根據相關法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，并建立了相關的內部控制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規范性。本次交易完成后，悅心健康的實際控制人未發生變化，通過購買資產和募集配套資金引入新的股東，公司治理結構也將得到進一步完善。悅心健康將根據有關情況變化按照法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，維護公司及中小股東的利益。 八、本次交易的資產交割安排 本次交易中，悅心健康擬向鑫曜節能、識炯管理、健灝投資、東吳資本、胡道虎5 名交易對方發行股份購買其持有的分金亭有限100%股權；擬向鑫曜節能、木尚管理、 健灝投資、晏行能4名交易對方發行股份購買其持有的全椒有限100%股權；擬向鑫曜 節能、識毅管理、健灝投資、趙方程4名交易對方發行股份購買其持有的建昌有限100% 股權。此次悅心健康收購的分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100% 股權將由出售上述股權的重組交易對方、悅心健康簽署協議，并在該等協議中明確悅心健康收購的上述股權將直接交割至悅心健康名下。本次交易完成后，悅心健康將持有分金亭有限100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100%股權。 本次交易的交易標的為權屬清晰的經營資產，交易標的的交割或轉移不存在法律障礙。 （一）分金亭有限100%股權 根據悅心健康與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》，本次交易雙方對分金亭有限100%的股權交付安排如下： 1、交割安排 交易各方同意，于本協議生效之日起45個工作日內，各交易對方應辦理完畢將標 的資產過戶至上市公司名下的工商變更登記手續，悅心健康應充分配合。 交易各方同意，于交割日起30個工作日內，上市公司應依據登記結算機構的證券 登記業務規則將新增股份分別登記于各交易對方名下。 交易各方進一步確認，各轉讓方取得協議所述之新增股份且上市公司按照協議的規定為各交易對方辦理完成新增股份的證券登記手續后，即上市公司已向各交易對方支付完畢上市公司受讓標的資產的全部價款后，無需再向各交易對方支付任何對價。 交易各方同意，在履行本條上述約定時，如需要交易各方另行簽署相關文件（包括但不限于修改章程、股份轉讓協議等）或辦理相關手續，則交易各方同意及時辦理，如需要其他方予以配合，則各方應努力促成其他方進行配合。 2、生效與終止 《發行股份購買資產協議》在經雙方簽署（法人需其法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章）后即對雙方有約束力，并在下列條件全部滿足后生效： （1）悅心健康董事會、股東大會審議通過本協議及本次交易。 （2）鑫曜節能已作出股東決定、東吳資本已作出董事會決議，同意本協議及本次交易。 （3）健灝投資、識炯管理已作出合伙人決議，同意本協議及本次交易。 （4）中國證監會書面核準本協議項下的本次交易。 （5）本次交易根據相關法律法規規定須取得的其他政府主管部門批準，包括但不限于主管商務部門的批準。 3、違約責任 本協議項下任何一方因違反本協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證，即視為該方違約，違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 為免疑義，本次交易未能取得中國證監會的批準或其他必須的政府主管部門批準不屬于各方違約情形，各方不應對此承擔任何違約責任。 （二）全椒有限100%股權 根據悅心健康與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》，本次交易各方對全椒有限100%股權的交付安排如下： 1、交割安排 交易各方同意，于本協議生效之日起45個工作日內，各交易對方應辦理完畢將標 的資產過戶至上市公司名下的工商變更登記手續，悅心健康應充分配合。 交易各方同意，于交割日起30個工作日內，上市公司應依據登記結算機構的證券 登記業務規則將新增股份分別登記于各交易對方名下。 交易各方進一步確認，各轉讓方取得協議所述之新增股份且上市公司按照協議的規定為各交易對方辦理完成新增股份的證券登記手續后，即上市公司已向各交易對方支付完畢上市公司受讓標的資產的全部價款后，無需再向各交易對方支付任何對價。 交易各方同意，在履行本條上述約定時，如需要交易各方另行簽署相關文件（包括但不限于修改章程、股份轉讓協議等）或辦理相關手續，則交易各方同意及時辦理，如需要其他方予以配合，則各方應努力促成其他方進行配合。 2、生效與終止 《發行股份購買資產協議》在經雙方簽署（法人需其法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章）后即對雙方有約束力，并在下列條件全部滿足后生效： （1）悅心健康董事會、股東大會審議通過本協議及本次交易。 （2）鑫曜節能作出股東決定，同意本協議及本次交易。 （3）健灝投資、木尚管理作出合伙人決議，同意本協議及本次交易。 （4）中國證監會書面核準本協議項下的本次交易。 （5）本次交易根據相關法律法規規定須取得的其他政府主管部門批準，包括但不限于主管商務部門的批準。 3、違約責任 本協議項下任何一方因違反本協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證，即視為該方違約，違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 為免疑義，本次交易未能取得中國證監會的批準或其他必須的政府主管部門批準不屬于各方違約情形，各方不應對此承擔任何違約責任。 （三）建昌有限100%股權 根據悅心健康與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》，本次交易各方對建昌有限100%股權的交付安排如下： 1、交割安排 交易各方同意，于本協議生效之日起45個工作日內，各交易對方應辦理完畢將標 的資產過戶至上市公司名下的工商變更登記手續，悅心健康應充分配合。 交易各方同意，于交割日起30個工作日內，上市公司應依據登記結算機構的證券 登記業務規則將新增股份分別登記于各交易對方名下。 交易各方進一步確認，各轉讓方取得協議所述之新增股份且上市公司按照協議的規定為各交易對方辦理完成新增股份的證券登記手續后，即上市公司已向各交易對方支付完畢上市公司受讓標的資產的全部價款后，無需再向各交易對方支付任何對價。 交易各方同意，在履行本條上述約定時，如需要交易各方另行簽署相關文件（包括但不限于修改章程、股份轉讓協議等）或辦理相關手續，則交易各方同意及時辦理，如需要其他方予以配合，則各方應努力促成其他方進行配合。 2、生效與終止 《發行股份購買資產協議》在經雙方簽署（法人需其法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章）后即對雙方有約束力，并在下列條件全部滿足后生效： （1）悅心健康董事會、股東大會審議通過本協議及本次交易。 （2）鑫曜節能已作出股東決定，同意本協議及本次交易。 （3）健灝投資、識毅管理已作出合伙人決議，同意本協議及本次交易。 （4）中國證監會書面核準本協議項下的本次交易。 （5）本次交易根據相關法律法規規定須取得的其他政府主管部門批準，包括但不限于主管商務部門的批準。 3、違約責任 本協議項下任何一方因違反本協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證，即視為該方違約，違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 為免疑義，本次交易未能取得中國證監會的批準或其他必須的政府主管部門批準不屬于各方違約情形，各方不應對此承擔任何違約責任。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：《發行股份購買資產協議》約定的交易標的交割安排不存在導致上市公司發行股份后不能及時獲得對價的風險，相關違約責任切實有效。 九、對本次交易是否構成關聯交易的核查 （一）本次交易構成關聯交易 本次交易的交易對方之一鑫曜節能為上市公司實際控制人李慈雄控制的企業，為上市公司的關聯方，鑫曜節能同時為本次募集配套資金的認購方之一；上市公司董事兼總裁王其鑫擔任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜節能的董事。根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。 （二）本次交易的必要性 1、拓展大健康業務，突破發展瓶頸 為規避單一瓷磚主業帶來的風險，公司自2014年起逐步摸索外延式轉型，并于2015 年明確向醫養結合大健康產業進行轉型的方向。公司的戰略規劃主要是在鞏固好當前瓷磚業務的同時，穩步推進向醫養結合大健康產業進行戰略轉型，向集團化、品牌化、多元化的經營方向發展，打造“悅心”和“斯米克”的雙品牌運營戰略。即以“悅心”作為新轉型大健康服務業務的品牌，長期愿景是讓“悅心健康”成為中國重視健康的中高端家庭的首選品牌；另一方面，則繼續以“斯米克”作為建筑陶瓷和生態建材等產品的品牌。 公司對轉型大健康產業的發展戰略主要有三方面，其一是整合大健康產業的終端服務鏈：通過自建發展、外延并購、戰略投資等方式，建立一個從預防保健、醫療、康復、到養老的大健康服務鏈條，并結合醫療、養老、保險和全病程的大數據管理信息系統，為客戶提供全面、完整、可信賴的大健康服務體系。其二是輕資產運行：以服務運營為核心競爭力，采用公建民營、戰略投資、并購重組等投資管理模式，整合建立輕資產投入、重運營能力的服務鏈平臺。其三是整合臺灣豐富的健康、醫療和養老產業資源，借鑒臺灣優質的服務理念，引入臺灣成熟的運營模式和資深管理人才，與當地管理人才相結合，形成優質的管理和差異化的品牌競爭力，進行產業橫向及縱向的整合綜效，為股東創造價值。 2、注入優質資產，提升上市公司盈利能力 本次交易深入貫徹上市公司以醫養結合為核心的大健康產業的戰略規劃，進一步推進上市公司向醫養結合大健康產業進行戰略轉型。本次交易完成后，上市公司將控制并運營成熟的醫院資產，初步實現建筑陶瓷、生態健康建材與大健康產業多主業的業務格局，有利于提高公司的盈利水平，降低經營風險，并為廣大中小股東提供更多元化、更可靠的業績保障。 本次交易后，公司收購的標的公司業務，與公司已整合的資源和已布局開展的業務，將產生較好的協同效應，形成公司建設“區域健康綜合體”的運營模式，即以縣級區域為范圍、以推展城鄉居民健康為宗旨、以二級綜合醫院為核心、向下輻射基層（社區醫院、衛生所）、向前延伸健康促進、向后延伸康復、養老、臨終關懷，同時具備財務保險為支撐的健康服務項目集合體。 （三）本次交易不會損害上市公司及非關聯方股東的利益 本次交易中標的資產經過具有證券業務資格的審計機構和評估機構進行的審計和評估，作價客觀、公允，不會損害上市公司及廣大中小股東的合法權益。 上市公司董事會在審議本次交易時，關聯董事已回避表決。上市公司在后續召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東亦將回避表決。上市公司獨立董事對本次交易發表了專項意見，法律顧問對此次交易出具了法律意見書。本次交易不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，關聯交易決策過程合規，本次交易具備一定的必要性，本次交易安排不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。 十、標的公司股東及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金占用問題的核查 截至本獨立財務顧問報告出具日，標的公司不存在被實際控制人或其他關聯人占用非經營性資金、資產的情形，本次交易也不會產生上市公司及交易標的的非經營性資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情況。 經核查，本獨立財務顧問認為：標的公司不存在被實際控制人或其他關聯人占用非經營性資金、資產的情形，本次交易也不會產生上市公司及交易標的的非經營性資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情況。 十一、盈利預測補償安排的可行性、合理性 本次交易，各業績承諾主體對標的公司的相關盈利情況進行了承諾。根據悅心健康與各業績承諾主體簽署的《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》，《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》的主要內容見本報告“第七節本次交易合同的主要條款/ 二、《盈利補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》主要內容”。 經核查，本獨立財務顧問認為：悅心健康就本次交易與各業績承諾主體簽署了《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，協議就各業績承諾主體與悅心健康關于實際利潤未達到承諾利潤數以及補償期限屆滿時標的公司發生減值情形的相關補償安排進行了約定；同時也對補償義務、履約方式、違約責任等做了明確約定。本次交易的業績補償安排符合中國證監會的有關規定，協議約定的具體措施具有可行性、合理性，不會損害上市公司股東的利益。 十二、獨立財務顧問的內核程序及內核意見 （一）內核程序簡介 根據《財務顧問業務指引》、中國證監會的相關要求以及中金公司的內核制度，本機構自項目立項后、在不晚于首次公告或首次向證券監管機構提交相關文件前，即組建了對應的內核工作小組，負責項目執行過程中具體的審核工作，并在審核后提交內核小組審議并出具內核意見。 本機構內核程序如下： 1、立項審核 項目組在向投資銀行部業務發展委員會申請項目立項時，項目執行與質量控制委員會就立項申請從項目執行角度提供立項審核意見。 2、盡職調查階段的審核 內核工作小組組建后，項目正式開展進場工作之前需向內核工作小組提交盡職調查工作計劃；項目組已經進場開展盡職調查工作的，需向內核工作小組提交前期盡職調查情況、主要關注問題的說明及解決方案。項目類型不涉及盡職調查工作的，應由項目組向內核工作小組提交項目情況及方案的說明。 3、申報階段的審核 項目方案首次公告前，項目組需在相關文件提交上市公司董事會審議前10個自然 日（不少于8個工作日）將相關方案及公告文件提交內核工作小組審核，內核工作小組 審閱無異議后方可提交上市公司董事會。 項目方案首次公告前需提交交易所及中國證監會審核的文件，需在提交交易所及中國證監會前提交內核工作小組審議，并需將證券監管部門的反饋意見及其答復報內核工作小組。 上市公司重大資產重組類項目，在上市公司將最終確定的項目方案正式提交董事會審議前，需將相關方案提交內核工作小組審核，召開初審會并經內核小組會議審議通過后，方可提交上市公司董事會審議。正式申報文件時，如無重大會后事項，可不再召開初審會及內核小組會議。 項目組計劃向證券監管機構提交全套申報材料之前10個自然日（至少包括8個工 作日），提交首次申報材料內核申請，需包括全套申報材料。上述材料提供齊備后，內核工作小組應針對申報材料提供書面審核意見，項目組應根據審核意見修改并獲得內核工作小組確認。在內核工作小組無進一步審核意見的情況下，召開項目初審會，與會各方在初審會上就項目基本情況及審核中關注的重點問題進行討論，初審意見將提交給內核小組會議作為參考。上市公司重大資產重組和上市公司要約收購項目，將召集內核小組會議；內核小組經充分討論后，做出決議，出具內核意見。 4、申報后的審核 項目組將申報材料提交證券監管機構后，項目組須將證券監管機構的歷次反饋意見答復及向證券監管機構提交的文件提交內核工作小組審核，獲得內核工作小組審核通過后方可上報。 （二）中金公司內核意見 中金公司內核工作小組對本次交易發表的內核意見如下： 上海悅心健康集團股份有限公司符合重大資產重組的基本條件，《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》披露的內容真實、準確、完整，中金公司內核工作小組同意出具《獨立財務顧問報告》。 十三、獨立財務顧問對本次交易的總體結論 中金公司作為悅心健康的獨立財務顧問，按照《證券法》、《公司法》、《重組管理辦法》和《財務顧問業務指引》的相關規定和中國證監會的要求，通過盡職調查和對重組報告書等信息披露文件的適當核查，并與悅心健康、律師、審計師和評估師經過充分溝通后認為： 1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定； 2、本次交易后上市公司仍具備股票上市的條件； 3、本次交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎確定，定價公平、合理。本次發行股份購買資產的股份發行定價符合《重組管理辦法》的相關規定。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允、合理，有效地保證了交易價格的公平性； 4、本次交易的標的資產權屬清晰，不存在質押、凍結、司法查封情形，符合《重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規規定的實質性條件； 5、本次交易完成后有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和持續盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題； 6、本次交易完成后上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構； 7、本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在重組各方履行本次交易的相關協議的情況下，不存在上市公司發行股份后不能及時獲得相應資產的風險； 8、本次交易構成關聯交易，本次交易中涉及到的關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行了合法程序，上市公司董事會在審議相關議案時，關聯董事回避表決，獨立董事事先認可本次交易并發表了獨立意見；上市公司股東大會在審議相關議案時，關聯股東將回避表決。本次交易不存在損害上市公司和非關聯股東利益的情形； 9、截至本獨立財務顧問報告出具日，標的公司的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對標的公司的非經營性資金占用情形。本次交易不會新增交易對方對擬購買資產及上市公司的非經營性資金占用； 10、本次交易后上市公司實際控制人并未變更，不構成重組上市； 11、上市公司與各業績承諾主體就關于實際盈利數未達到盈利承諾的補償安排做出了明確約定，盈利預測補償方案切實可行、具有合理性，不會損害上市公司股東利益。 （本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之簽章頁） 法定代表人或授權代表：_______________ 黃朝暉 投資銀行部門負責人：_______________ 王晟 內核負責人：_______________ 石芳 財務顧問主辦人：________________ ________________ 李響 趙冀 財務顧問協辦人：________________ 許珂 中國國際金融股份有限公司 2017年9月28日
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