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獨立董事關于第五屆董事會

                 第五十一次會議相關事項的獨立意見

     根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等相關法律法規及《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，我們作為深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于獨立判斷的立場，本著對公司及全體股東負責的態度，對公司第五屆董事會第五十一次會議審議通過的相關事項，發表如下獨立意見：

    一、獨立董事對《關于2015年第一期股權激勵計劃授予的預留限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》、《關于2015年第二期股權激勵計劃授予的預留限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》的獨立意見

    公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》

及公司2015年兩期股權激勵計劃等有關實施股權激勵計劃情形的規定，公司具備實施股

權激勵計劃的主體資格，未發生公司2015年兩期股權激勵計劃中規定的不得解鎖/行權的

情形；經核查，本次可解鎖/行權的激勵對象滿足公司2015年兩期股權激勵計劃規定的解

鎖/行權條件，其作為申請解鎖/行權激勵對象的主體資格合格。

    公司本次對各激勵對象已獲授限制性股票與股票期權的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）、行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律法規和公司2015年兩期股權激勵計劃的規定，公司已承諾不為本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

    綜上，我們同意董事會按照2015年兩期股權激勵計劃的相關規定為激勵對象辦理預

留限制性股票與股票期權第一次解鎖和行權事宜。

    （本頁以下無正文）

（本頁以下無正文，為《獨立董事關于第五屆董事會第五十一次會議相關事項的獨立意見》簽署頁）

  公司獨立董事：

                      葉陳剛               鐘曉林                 劉科

                                                         2017年8月16日