广安咐淳电子科技有限公司

股票代碼：603799           股票簡稱：華友鈷業          公告編號：2017-055

                      浙江華友鈷業股份有限公司

                     關于新增日常關聯交易的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

     本次日常關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

     本次日常關聯交易為公司正常經營活動需要，不構成對關聯方形成較大的

       依賴。

    一、日常關聯交易基本情況

    （一）日常關聯交易應履行的審議程序

    2017年8月25日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于新增日常關聯交易的議案》，關聯董事回避了該議案的表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。

    公司獨立董事發表事前認可意見和獨立意見如下：

    事前認可意見：我們認為議案所述新增日常關聯交易為公司正常經營業務，交易公平、公正、公開，交易方式符合市場規則，交易價格公允，有利于公司業務穩定發展，沒有對公司對獨立性構成影響，未發現有損害公司和股東利益的關聯方交易情況，符合公國證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定。

同意將上述議案提交公司董事會審議。

    獨立意見：公司與巴莫科技之間的客戶關系過往三年一直存在，屬于公司正常經營業務。巴莫科技成為關聯方后，公司與巴莫科技之間的日常關聯交易為公司正常經營業務，交易公平、公正、公開，交易方式符合市場規則，交易價格公允，有利于公司業務穩定發展，沒有對公司對獨立性構成影響，未發現有損害公司和股東利益的關聯方交易情況，符合公國證監會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規定。董事會在審議上述議案時，相關關聯董事進行了回避表決。審議和表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東權益的情形。

    （二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

    公司第二大股東桐鄉市華友投資有限公司（以下簡稱“華友投資”）及/或其關聯方擬收購天津巴莫科技股份有限公司（以下簡稱“巴莫科技”）部分股份，收購完成后巴莫科技將成為本公司的關聯法人。目前，該項收購事項正在進行中，尚未完成。除該新增關聯方事項外，公司無其他日常關聯交易。

    在巴莫科技未成為公司關聯方之前，巴莫科技一直為公司鈷產品的重要客戶之一，公司與巴莫科技一直保持著良好的客戶關系。從2017年年初至本公告日，公司共計與巴莫科技之間發生交易金額67,184萬元，公司第四屆董事會第五次會議對交易情況一并進行了審查，并予以確認同意。

    （三）本次日常關聯交易預計金額及類別

                                                                       單位：萬元

                                  占同  本年年初                     本次預計

                                  類業  至披露日   上年占同類  金額與上

關聯交   關聯人    本次預計  務比  與關聯人   實際業務比  年實際發

易類別                 金額      例   累計已發   發生  例（％） 生金額差

                                  （%） 生的交易   金額             異較大的

                                            金額                          原因

向關聯  天津巴莫                                                    鈷產品價

人銷售  科技股份   160,000   18%      67184   57367     15%  格大幅上

產品、  有限公司                                                    漲

商品

合計                  160,000

     注：本次預計期間為本公告日至公司2017年年度股東大會召開之日。

    二、關聯方介紹和關聯關系

    （一）關聯方的基本情況

公司名稱            天津巴莫科技股份有限公司

統一社會信用代碼   91120000741366579H

成立時間            2002年8月15日

住所                 天津市新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰大道8號

法定代表人          李天成

                     研制、開發、生產高科技電池材料產品；與信息產業配套的

                     電源產品及相關材料、機電產品（小轎車除外）批發兼零售；

經營范圍            產品及技術的進出口（以上經營范圍涉及行業許可的憑許可

                     證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦

                     理）

    截止2016年12月31 日，巴莫科技資產總額 16.41億元，凈資產5.56億元，

2016年度實現營業收入12.04億元，實現凈利潤 3683.64萬元。

    （二）與公司的關聯關系

    本公司實際控制人系謝偉通、陳雪華，其中，陳雪華通過華友投資間接持有本公司19.56%股份，華友投資屬于“直接或間接地控制公司的法人或其他組織”。華友投資（或其關聯方）本次收購巴莫科技部分股權完成后，華友投資（或其關聯方）將成為巴莫科技的第一大股東。

    在本次收購完成后，鑒于華友投資（或其關聯方）將成為巴莫科技第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《浙江華友鈷業股份有限公司關聯交易決策制度》等有關規定以及實質重于形式原則，認定巴莫科技屬于本公司的關聯法人。

    （三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

    巴莫科技是依法存續的企業法人，是國內知名的鋰電正極材料生產商。巴莫科技近三年一直是公司鈷產品主要客戶之一，與公司保持著良好的合作關系。根據過往交易情況，雙方的交易合同履約情況良好，巴莫科技具有履約能力。

    三、關聯交易主要內容和定價政策

    本次關聯交易主要內容為公司及子公司向關聯方巴莫科技及其子公司銷售四氧化三鈷等鈷產品。公司及子公司與關聯方巴莫科技及其子公司之間發生的日常關聯交易，在自愿、平等、公平、公允的原則下進行，交易的價格依據市場公允價格協商確定，符合公司及全體股東的利益。

    四、關聯交易目的和對上市公司的影響

    公司與巴莫科技之間的客戶關系過往三年一直存在，屬于公司正常經營業務。

巴莫科技本次成為關聯方后，公司將根據實際情況，遵循市場公開、公平、公正的原則與巴莫科技簽訂正常的業務往來合同。公司本次新增的關聯交易，不會影響本公司獨立性，亦不會對關聯方產生依賴性。

    特此公告。

                                                浙江華友鈷業股份有限公司董事會

                                                         2017年8月25日