600111:北方稀土公開發行2017年公司債券募集說明書(面向合格投資者)(第二期)
聲明
本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號――公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及相關現行法律、法規的規定，以及中國證監會對本期債券的核準，并結合發行人的實際情況編制。
本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日期，本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對本公司所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。
受托管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受托管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約定及受托管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的法律責任。
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券發行后，本公司經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。
投資者認購或持有本期公司債券視作同意《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券受托管理事務報告將置備于債券受托管理人處，債券持有人有權隨時查閱。
除本公司和主承銷商外，本公司沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應審慎地考慮本募集說明書第二節所述的各項風險因素。
重大事項提示
一、本期債券評級為AA+級；截至2017年6月末，本期債券上市前，本公
司合并報表（未經審計）凈資產為1,007,269.28萬元，資產負債率為45.03%
（合并報表口徑）；本期債券上市前，公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為35,319.28萬元（2014年、2015年及2016年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），預計不少于本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及上市安排請參見發行公告。
二、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
三、本期債券發行對象為合格機構投資者。合格機構投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，合格機構投資者需要符合《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規限定的資質條件。
四、本期債券發行結束后，本公司將積極申請本期債券在上海證券交易所上市流通。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債券。
五、經聯合信用評級有限公司綜合評定，本公司主體信用等級為AA+，該
級別反映了發行人中長期債務安全性很高，違約風險很低；本期債券的信用等級為AA+，該級別反映了發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。但在本期債券存續期內，若因不可控制的因素如市場環境發生變化等，本公司不能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期兌付。在本期債券評級的信用等級有效期內，資信評級機構將對本公司進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，資信評級機構將持續關注外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及償債保障情況等因素，并出具跟蹤評級報告，以動態地反映本公司的信用狀況。跟蹤評級報告將在資信評級機構和上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）予以公布，并同時報送發行人、監管機構及交易機構等，債券持有人有權隨時查閱。
六、報告期內，發行人曾發行短期融資券，并已按期支付利息和兌付本金。具體內容詳見本募集說明書“第三節/三、/（三）、其他債券融資工具以及其償還情況”的相關內容。
該短期融資券于2013年度發行，并經大公國際綜合評定，發行人主體信用
評級為AAA，短期融資券信用級別為A-1。截至本募集說明書簽署日，發行人經
營環境發生變化，盈利能力較2013年有所下降，但本期債券到期不能償付的風
險極小。經聯合綜合評定，發行人的主體長期信用等級為AA+，評級展望為
“穩定”；本期債券的信用等級為AA+。
七、稀土是不可再生的重要戰略資源，近年來,我國不斷加強對稀土行業的政策干預力度。2011年，國務院出臺《國務院關于促進稀土行業持續健康發展的若干意見》（國發〔2011〕12號），加強稀土行業管理，促進稀土行業持續健康發展。同時，工信部、國家發改委、國土資源部、環保部、商務部分別出臺實施稀土總量開采控制、稀土開采及冶煉分離指令性生產計劃、暫停采礦證發放、提高行業準入標準、確立污染物排放標準、實施出口關稅調整和出口配額等政策對稀土行業進行規范。加強政策管理力度,從長期看，有利于稀土行業步入健康有序的可持續發展道路,有利于行業龍頭企業的發展,但國家稀土產業政策或相關主管部門法規的改變在短期內可能會使公司的經營業績出現波動。
八、稀土冶煉分離行業屬于重污染行業，隨著《關于有色金屬工業節能減排的指導意見》、《2014―2015年節能減排低碳發展行動方案》等一系列政策的實施，國家經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施，對環境保護的力度不斷加大，發行人若環保指標無法達到相關要求，有可能面臨行政處罰或停產整改等經營風險。
隨著我國建設和諧社會總體規劃的實施以及近期國內企業發生的污染環境重大事件，國家和地方政府可能會頒布更為嚴格的法律法規來提高稀土冶煉分離企業環保達標水平，稀土冶煉分離行業企業將面臨更為嚴格的環保法規的要求，這可能使公司在環保的治理、增加環保設備設施及對原有環保設施的改造方面增加更多的環保支出,從而影響公司的盈利水平。
九、發行人的原料礦漿主要來源于包鋼集團持有的白云鄂博礦山開采的鐵礦石，開采后的礦石經篩選、冶煉出鐵精礦后，剩余尾礦經稀土洗選產出稀土精礦。2015年，包鋼股份完成包鋼集團擁有的白云鄂博礦綜合利用工程項目選鐵相關資產的收購，北方稀土轉為向包鋼股份購買稀土精礦，進而加工成稀土氧化物以及稀土金屬。北方稀土不擁有稀土礦山，購買包鋼集團持有的白云鄂博礦山開采的鐵礦石經包鋼股份加工成稀土精礦，存在關聯方通過關聯交易影響公司經營的風險。
十、報告期內，發行人歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為64,302.74萬
元、32,571.54萬元、9,083.56萬元和11,196.06萬元，凈利潤波動較大，主
要是由于報告期內稀土產品價格波動所致，2014-2016年度受供需兩端不均衡
發展的影響，稀土產品價格持續下滑，導致公司凈利潤下降，2017年度稀土價
格回升，凈利潤也隨之上升。報告期內，發行人綜合毛利率分別為32.78%、
23.48%、21.55%和19.34%，受供需兩端不均衡發展的影響，稀土產品價格持續
下滑，導致公司2014-2016年度的凈利潤和綜合毛利率下降。2017年上半年，
稀土行業生產經營形勢得到一定改善，稀土產品價格出現不同程度上漲，同時稀土市場需求溫和增加，帶動稀土行業景氣度回升。但如果公司在未來不能采取積極有效的措施拓展產品銷售渠道、控制經營成本及提高盈利能力，則存在經營業績下滑的風險，降低發行人的償債能力。
十一、報告期內，發行人歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為64,302.74
萬元、32,571.54萬元、9,083.56萬元和11,196.06萬元，綜合毛利率分別為
32.78%、23.48%、21.55%和19.34%，受供需兩端不均衡發展的影響，稀土產品
價格持續下滑，導致發行人2014-2016年度的凈利潤和綜合毛利率呈現下降趨
勢。雖然2017年上半年公司主要產品銷量及銷售價格同比增加，但未來如果國
內經濟持續低迷，稀土行業需求持續下降，發行人將面臨利潤和綜合毛利率進一步下降的風險。
十二、報告期內，發行人應收賬款凈額分別為156,557.87萬元、96,451.27
萬元、92,207.81萬元和124,491.15萬元，占各期末流動資產比例分別為
12.53%、10.34%、8.72%和9.35%，各期占比均在10%左右，波動不大。2017年6
月末，發行人應收賬款金額和占比較2016年末有所增長，主要是銷售收入增長
所致。若發行人主要債務人未來出現財務狀況惡化，導致發行人應收賬款不能按期收回或無法收回產生壞賬，將對發行人業績和生產經營產生一定影響；同時大量的應收賬款占用了發行人流動資金，如后續流動資金不足則可能限制發行人業務進一步發展。
十三、報告期內，發行人的存貨凈額分別為691,745.82萬元、486,007.87
萬元、529,298.88萬元和509,725.68萬元，占發行人資產總額的比重分別為
39.1%、33.43%、33.88%和27.82%，占比較高。公司存貨主要為稀土產品，系重
要的工業原材料，與宏觀經濟環境直接相關。如果宏觀經濟持續下行，導致工業品價格持續下跌，則公司的存貨將面臨減值風險，這將對發行人的正常生產經營產生一定的影響。
十四、報告期內，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為69,735.13萬
元、270,849.92萬元、10,095.50萬元和9,152.54萬元，波動較大，主要是因
為公司稀土行業需求和產品價格波動導致，致使銷售商品、提供勞務收到的現金變化，經營活動所產生的現金流入變化所致。雖然隨著稀土行業景氣度回暖，價格回升，經營活動現金流入也隨之逐步上升，但若本期債券存續期內公司經營活動現金流量凈額下滑，仍可能對公司的償付能力產生一定的影響。
十五、為適應北方稀土資源整合態勢，公司深入推進集團化管理模式，實施集團控股公司的組織管理架構。隨著公司控股子公司不斷增多，管理跨度加大，且子公司所處地域較為分散，內部管理、財務及人事控制等方面存在較大的管理控制風險。尤其新增子公司資金、配額、人員安排等問題可能導致整合進展不順利而使得新并購子公司發生人員流失、管理失控以及影響正常生產經營的情形。
十六、報告期內，發行人享有的企業所得稅稅收優惠政策如下：
1、根據內蒙古自治區國家稅務局[2011]第2號《內蒙古自治區國家稅務局
關于西部大開發鼓勵類項目繼續執行企業所得稅稅收優惠政策的公告》，本公司、子公司包頭華美稀土高科有限公司、內蒙古包鋼和發稀土有限公司、包頭市京瑞新材料有限公司減按15%的所得稅稅率計繳企業所得稅。
2、子公司安徽包鋼于2016年10月21日被認定為高新技術企業，資質證
書編號為GR201634000694，有效期三年，減按15%的所得稅稅率計繳企業所得
稅。
3、孫公司包頭瑞鑫稀土金屬材料股份有限公司于2015年10月12日被認
定為高新技術企業，高新技術企業資質證書編號為GR201515000032，有效期三
年，減按15%的所得稅稅率計繳企業所得稅。
4、子公司包頭天驕清美稀土拋光粉有限公司于2016年11月29日被認定
為高新技術企業，高新技術企業資質證書編號為GR201615000035，有效期三
年，減按15%的所得稅稅率計繳企業所得稅。
發行人享有的所得稅優惠政策，對發行人的凈利潤具有一定的影響。雖然這種影響沒有改變發行人盈利狀況的變動趨勢，但若國家調整、取消發行人享有的稅收優惠政策或者發行人不再符合享受稅收優惠政策的條件，則仍將對發行人的經營業績產生影響。
十七、報告期內，公司營業外收入分別為7,740.84萬元、12,187.77萬
元、13,801.72萬元和4,732.61萬元，占凈利潤比例分別為29.38%、
211.46%、171.92%和21.43%，營業外收入在凈利潤中占比較大。報告期內，公
司營業外收入以政府補助為主，政府補助分別為6,933.61萬元、8,830.10萬
元、12,533.84萬元和4,324.32萬元，占營業外收入89.57%、72.45%、90.81%
和91.37%，公司盈利能力對政府補助依賴性較大。政府補助具有一定的不確定
性，如果發生變更將對公司利潤產生一定影響。
十八、2016年11月2日，發行人接到控股子公司包鋼磁材通知，包鋼磁
材作為申請人就其與恒德磁業購銷合同糾紛案向包頭仲裁委員會提出的仲裁申請已被受理，包鋼磁材向恒德磁業追索貨款本金及利息，仲裁涉及金額為
7,651.39萬元。截至2017年6月末，包鋼磁材已按照賬齡分析法對該筆應收
賬款本金全額計提壞賬準備6,972.91萬元，且包鋼磁材已申請包括凍結對方銀
行存款、查封同等價值財產等保全措施。因本案目前尚處于仲裁階段，尚無法預計對公司本期利潤或期后利潤等的具體影響。具體情況詳見本《募集說明書》“第六節財務會計信息”之“十、其他重要事項”之“（二）重大訴訟與仲裁”。
十九、發行人做出如下承諾：本公司面向合格機構投資者公開發行2017年
公司債券所募資金不會用于房地產開發經營、物業管理、房地產中介服務、自有房地產經營活動以及其他房地產業務。
本公司面向合格機構投資者公開發行2017年公司債券所募集資金僅限于本
公司使用，不會將募集資金提供給控股股東等關聯人使用。
二十、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對于所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓取得本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優先于包含債券受托管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受公司為本期債券制定的《債券持有人會議規則》并受之約束。
二十一、在本期債券評級的信用等級有效期內，資信評級機構對發行人進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，資信評級機構會持續關注本公司外部經營環境的變化、影響本公司經營或財務狀況的重大事件、本公司履行債務等因素，并出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人的信用狀況。資信評級機構的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在資信評級網站和上交所網站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
二十二、發行人將于每一會計年度終了后的4個月內及每一會計年度的上半
年結束之日起2個月內，分別向上海證券交易所提交并披露上一年度年度報告和
本年度中期報告。報告期及債權存續期內，發行人的年度報告每年將經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計。
二十三、鑒于本次債券于2017年分期發行，本次公司債券名稱變更為中國
北方稀土（集團）高科技股份有限公司2017年公司債券,本期債券名稱變更為
“中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司2017年公司債券（第二期）”。
本期債券名稱變更不改變原簽訂的與本次債券發行相關的法律文件效力，原簽署的相關法律文件對更名后的本期債券繼續具有法律效力。
目錄
聲明......1
重大事項提示......3
目錄......9
釋義......12
第一節發行概況......16
一、本期發行的基本情況及發行條款......16
二、本期發行的有關機構......19
三、認購人承諾......22
四、發行人與本期發行的有關的中介機構、相關人員的股權關系和其他利害關系..22
第二節風險因素......23
一、本期債券的投資風險......23
二、發行人的相關風險......25
第三節發行人及本期債券的資信情況......31
一、本期債券的信用評級情況......31
二、信用評級報告的主要事項......31
三、發行人的資信情況......34
四、關于發行人公開發行2017年公司債券（第一期）主體信用評級有關事項的專項
說明......38
第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施......42
一、增信機制......42
二、償債計劃及其他保障措施......42
三、違約責任及解決措施......49
第五節發行人的基本情況......50
一、發行人基本信息......50
二、發行人對其他企業的重要權益投資情況......54
三、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況......63
四、發行人主營業務情況......69
五、發行人法人治理結構及其運行情況......108
六、發行人關聯方及關聯交易情況......115
七、控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用及擔保情況......123
八、發行人內部管理制度的建立及運行情況......123
九、發行人的信息披露事務及投資者關系管理......124
第六節財務會計信息......126
一、報告期內會計政策、會計估計變更......126
二、報告期內重大前期差錯更正的說明......130
三、公司最近三年及一期財務會計資料......130
四、合并報表范圍的變化......139
五、最近三年及一期主要財務指標......139
六、管理層討論與分析......142
七、未來業務目標及盈利能力的可持續性分析......182
八、公司有息債務情況......189
九、發行本次債券后發行人資產負債結構的變化......189
十、其他重要事項......190
十一、資產限制用途安排及享有優先受償的負債情況......191
第七節募集資金運用......193
一、本次發行公司債券募集資金數額......193
二、本期發行公司債券募集資金的使用計劃......193
三、募集資金專項賬戶安排......194
四、本次債券募集資金對公司財務狀況的影響......195
第八節債券持有人會議......196
一、債券持有人行使權利的形式......196
二、《債券持有人會議規則》的主要內容......196
第九節債券受托管理人......206
一、債券受托管理人及《債券受托管理協議》簽訂情況......206
二、《債券受托管理協議》的主要內容......206
三、不可抗力......219
四、債券受托管理協議的違約和救濟及爭議解決......219
五、可能存在的利益沖突情形及風險防范機制......221
第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明......223
發行人聲明......223
發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明......224
主承銷商聲明......226
發行人律師聲明......227
會計師事務所聲明......228
會計師事務所聲明......229
資信評級業務機構聲明......230
債券受托管理人聲明......231
第十一節 備查文件......232
一、備查文件......232
二、查閱地點......232
釋義
在本募集說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
發行人/公司/本公司/北方
指 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司
稀土/包鋼稀土
世紀證券/主承銷商/簿記
管理人/債券受托管理人/指 世紀證券有限責任公司
受托管理人
包鋼集團 指 包頭鋼鐵（集團）有限責任公司
包鋼股份 指 內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司
包鋼財務公司 指 包鋼集團財務有限責任公司
冶煉廠 指 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司冶煉廠
華美稀土 指 包頭華美稀土高科有限公司
稀選廠 指 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司稀選廠
安徽包鋼 指 安徽包鋼稀土永磁合金制造有限責任公司
天驕清美 指 天驕清美稀土拋光粉有限公司
包鋼磁材 指 內蒙古包鋼稀土磁性材料有限責任公司
五礦/五礦集團 指 中國五礦集團公司
中鋁 指 中國鋁業公司
贛州稀土 指 贛州稀土礦業有限公司
廣晟有色 指 廣晟有色金屬股份有限公司
廈門鎢業 指 廈門鎢業股份有限公司
黑稀土 指 非法盜采和來源不明的稀土礦產品
REO 指 rareearth oxides的縮寫，是稀土元素氧化物的簡稱
VCM 指 VoiceCoil Motor的縮寫，是音圈電機的縮寫
MagneticResonance Imaging的縮寫，是核磁共振成
MRI 指
像的簡稱
ElectricPower Steering的縮寫，是電動助力轉向系
EPS 指
統簡稱
FCC 指 risercatalytic cracking的縮寫，是催化裂化的簡
稱
HybridElectricVehicle的縮寫，是混合動力電動汽
HEV 指
車的簡稱
磁能積單位，是衡量磁體所儲存能量大小的重要參數之
MGOe 指
一
LED 指 LightEmitting Diode的縮寫，是發光二極管的簡稱
LiquidCrystalDisplay的縮寫，是液態晶體顯示器
LCD 指
的簡稱
PDP 指 PlasmaDisplayPanel的縮寫，是離子顯示板的簡稱
CRT 指 CathodeRayTube的縮寫，陰極射線管的簡稱
現代企業管理模式，5S即整理（SEIRI）、整頓
5S管理 指 （SEITON）、清掃（SEISOU）、清潔（SEIKETSU）、素
養（SHITSUKE），又被稱為“五常法則”
股東大會 指 北方稀土股東大會
董事會 指 公司股東大會選舉產生的公司董事會
高級管理人員 指 公司董事會聘任的高級管理人員
恒德磁業 指 遼寧恒德磁業有限公司
經中國證監會核準向合格投資者公開發行規模不超過
本次公司債券/本次債券 指 36億元（含36億元）的中國北方稀土（集團）高科
技股份有限公司公司債券
發行人本次公開發行的“中國北方稀土（集團）高科
本期債券 指
技股份有限公司2017年公司債券（第二期）”
本期發行 指 本期債券的公開發行
公司根據有關法律、法規為發行本期公司債券而制作
募集說明書 指 的《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開
發行2017年公司債券（第二期）募集說明書》
《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發
募集說明書摘要 指
行2017年公司債券（第二期）募集說明書摘要》
《公司章程》 指 《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《公司債券發行與交易管理辦法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
國務院 指 中華人民共和國國務院
登記機構/債券登記機構/
指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
登記托管機構
大華 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙）
致同 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙）
發行人律師/律師 指 內蒙古建中律師事務所
評級機構/聯合/聯合評級 指 聯合信用評級有限公司
大公國際 指 大公國際資信評估有限公司
發行人與受托管理人簽訂的《中國北方稀土（集團）
《債券受托管理協議》/本
指 高科技股份有限公司公開發行公司債券之債券受托管
協議
理協議》
為保護公司債券持有人的合法權益，根據相關法律法
《債券持有人會議規則》 指 規制定的《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公
司公開發行公司債券之債券持有人會議規則》
財政部頒發的《企業會計準則―基本準則》和具體企
企業會計準則 指 業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則
解釋及其他相關規定
工作日 指 每周一至周五，不含法定節假日或休息日
交易日 指 上海證券交易所的營業日
中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日
法定節假日或休息日 指 （不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省
的法定節假日和/或休息日）
報告期/最近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月
最近三年及一期末 指 2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末
元 指 人民幣元
注：1、本募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由四舍五入造成；2、本募集說明書中，“不少于”、“以上”含本數，“超過”不含本數，“不超過”含本數。
第一節發行概況
一、本期發行的基本情況及發行條款
（一）發行人基本情況
公司名稱：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司
法定代表人：魏栓師
注冊資本：人民幣363,306.6萬元
統一社會信用代碼：91150000701463622D
公司注冊地址：內蒙古自治區包頭市稀土高新技術產業開發區黃河大街83
號
（二）核準情況及核準規模
本次債券的發行經公司董事會于2016年8月18日召開的第六屆董事會第
十一次會議審議通過，并經公司于2016年9月6日召開的2016年第二次臨時
股東大會批準。
本次債券經中國證監會“證監許可【2017】194號”文核準，公司獲準在
中國境內公開發行不超過36億元（含36億元）公司債券，本次債券分期發
行。本期債券基礎發行規模為5億元，可超額配售規模不超過人民幣11億元
（含11億元）。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。
公司已于2017年3月21日完成首期債券發行工作，債券簡稱“17北方
01”，債券代碼為“143039”，發行規模為20億元，發行期限為五年期，第三
年末附發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權，票面利率為5.0%。
（三）本期債券基本條款
1、發行人：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司。
2、債券名稱：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發行2017
年公司債券（第二期）。
3、發行規模：本期債券發行總規模不超過人民幣16億元，其中基礎發行
規模人民幣5億元，超額配售不超過人民幣11億元（含11億元）。
4、超額配售選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模5億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發行規模上追加不超過11億元的發行額度。
5、債券票面金額及發行價格：票面金額為100元，按面值平價發行。
6、債券期限：本期債券期限為5年期，含第3年末發行人上調票面利率選
擇權和投資者回售選擇權。
7、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
8、發行對象及向公司股東配售的安排：本期發行的公司債券向合格機構投資者公開發行，不向公司原股東優先配售。
9、債券利率及其確定方式：本期公司債券票面利率將根據詢價方式確定，由發行人與主承銷商按照國家有關規定協商確定利率區間，以簿記建檔方式確定最終發行利率。在債券存續期前3年保持不變，在存續期的第3年年末，發行人可選擇上調票面利率。如公司行使上調票面利率選擇權，未被回售部分債券存續期后2年的票面年利率為債券存續期前3年的票面年利率加上調基點，在債券存續期后2年固定不變。債券的利率將不超過國務院限定的利率水平。10、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3年末上調本期債券后2年的票面利率。發行人將于本期公司債券第3個計息年度的付息日前的第10個交易日，在上海證券交易所網站和中國證監會指定的信息披露媒體上發布關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調選擇權，則本期債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
11、投資者回售選擇權：發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券的第3個計息年度的投資者回售登記期內進行登記，將其在本期債券存續期間第3個計息年度付息日持有的債券全部或部分按面值回售給發行人。發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告之日起5個交易日內，行使回售權的債券持有人可在指定的交易系統進行回售申報，債券持有人的回售申報經確認后不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則不再享有回售權。本期債券存續期間第3個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照上海證券交易所和證券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。第3個計息年度付息日后的3個交易日內，發行人將公告本期回售結果。
12、利息登記日：本期債券的利息登記日按照登記機構相關規定處理。在利息登記日當日收市后登記在冊的債券持有人，均有權獲得該利息登記日所在計息年度應付的利息。
13、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。
14、還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息付息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
15、募集資金用途及募集資金專項賬戶：本期債券募集資金擬用于補充營運資金和償還銀行貸款。本期債券發行完成后，扣除發行費用后的凈額將存放于董事會指定的專項賬戶，實行?？顚Ｓ谩?
收款人名稱：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司
收款人賬戶：0603013029024737313
開戶行：中國工商銀行股份有限公司包頭包鋼支行
大額支付系統行號：102192001303
16、擔保事項：本期發行公司債券為無擔保債券。
17、信用級別及資信評級機構：經聯合信用評級有限公司綜合評估，發行人的主體長期信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+。
18、主承銷商、簿記管理人：世紀證券有限責任公司
19、債券受托管理人：世紀證券有限責任公司
20、承銷方式：本期債券由主承銷商根據實際情況組建承銷團，以余額包銷的方式承銷。
21、募集資金用途：本次債券募集資金扣除發行費用后，公司擬將募集資金用于償還銀行貸款及補充營運資金。
22、上市或轉讓：在本期債券發行結束后，在滿足上市條件的前提下，公司將盡快向上海證券交易所提出關于本期債券上市交易的申請。本期債券的轉讓將按照具體交易場所的相關規則執行。
23、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
（四）本期發行相關日期
1、發行公告刊登的日期：2017年9月15日。
2、發行首日：2017年9月19日。
3、預計發行期限：2017年9月19日至2017年9月20日。
4、網下發行期限：2017年9月19日至2017年9月20日。
本期發行結束后，公司將盡快向上交所提出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
二、本期發行的有關機構
（一）發行人
名稱：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司
法定代表人：魏栓師
住所：內蒙古自治區包頭市稀土高新技術產業開發區黃河大街83號
聯系電話：0472-2207525
傳真：0472-2207788
聯系人：李金玲
（二）主承銷商
機構名稱：世紀證券有限責任公司
法定代表人：姜昧軍
住所：深圳市福田區深南大道招商銀行大廈40-42層
聯系電話：0755-83199599
傳真：0755-83199502
項目負責人：逄偉、宗萍
項目人員：胡宇、王剛、劉瀟、朱恒
聯系人：王剛、朱恒
（三）律師事務所
名稱：內蒙古建中律師事務所
負責人：宋建中
住所：內蒙古包頭市九原區建設路中段
經辦律師：宋建中、劉弘
電話：0472-7155359
傳真：0472-7155474
（四）會計師事務所
1、名稱：大華會計師事務所（特殊普通合伙）
執行事務合伙人：梁春
住所：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101
簽字注冊會計師：劉國清、魏瑋
電話：010-58350011
傳真：010-58350006
2、名稱：致同會計師事務所（特殊普通合伙）
執行事務合伙人：徐華
住所：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層
簽字注冊會計師：劉存有、張國濤、王凱峰
電話：010-85665858
傳真：010-85665120
（五）資信評級機構
名稱：聯合信用評級有限公司
法定代表人：李信宏
住所：天津市南開區水上公園北道38號愛儷公寓508
項目負責人：王越
評級人員：王越、任貴永
電話：010-85172818
傳真：010-57171273
（六）債券受托管理人
機構名稱：世紀證券有限責任公司
法定代表人：姜昧軍
住所：深圳市福田區深南大道招商銀行大廈40-42層
聯系電話：0755-83199599
傳真：0755-83199502
（七）募集資金專項賬戶開戶銀行
名稱：中國工商銀行股份有限公司包頭包鋼支行
負責人：張永強
住所：內蒙古自治區包頭市昆區白云路39號
聯系人：李智強
電話：0472-2176659
傳真：0472-2176659
（八）公司債券申請上市的證券交易所
名稱：上海證券交易所
法定代表人：黃紅元
住所：上海市浦東南路528號證券大廈
電話：021-68808888
傳真：021-68804868
（九）公司債券登記機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
負責人：聶燕
住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
電話：021-38874800
傳真：021-58754185
三、認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，及以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更；
（三）本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。
四、發行人與本期發行的有關的中介機構、相關人員的股權關系和其他利害關系
截至本募集說明書簽署日，發行人與本期發行有關的中介機構及其法定代表人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。
第二節風險因素
投資者在評價發行人本期的公司債券時，除募集說明書披露其他各項資料外，應特別審慎地考慮下述各風險因素。
一、本期債券的投資風險
（一）利率風險
公司債券屬于利率敏感型投資品種。受國家宏觀經濟政策、經濟總體運行狀況以及國際經濟環境變化的影響，債券市場利率存在波動的可能性。由于本期債券可能跨越一個以上的利率波動周期，在本期債券存續期內，如果未來市場利率發生變化，可能會使投資者實際收益水平產生不確定性。
（二）流動性風險
本期債券發行結束后，發行人將積極申請本期債券在上交所上市流通。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核準，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債券。因此，本期債券的投資者在購買本期債券后可能面臨由于債券不能及時上市流通無法立即出售本期債券，或者由于債券上市流通后交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，不能以某一價格足額出售其希望出售的本期債券所帶來的流動性風險。
（三）償付風險
公司目前經營情況、財務狀況和資產質量良好，因此本期債券本息的償付具備較強的保障。但本期債券期限較長，若在債券存續內宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部環境以及公司本身的生產經營發生變化，從而影響到公司的財務狀況、盈利能力和現金流量，可能導致公司無法如期從預期的還款來源獲得足夠的資金按期支付債券本息，且本期債券未設置擔保，公司提請投資者關注本期債券可能存在的償付風險。
（四）本期債券安排所特有的風險
盡管在本期債券發行時，公司已根據現時情況安排了償債保障措施來控制和保障本期債券按時還本付息。但是在本期債券存續期內，可能由于不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不能完全充分履行或完全無法履行，進而影響本期債券持有人的利益。
本期債券設有投資者回售選擇權，但提前償付安排也可能對投資者利益產生一定的影響,敬請投資者關注上述風險。
（五）資信風險
公司目前資信狀況良好，能夠按時償付銀行債務本息。公司在報告期內與主要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生任何嚴重違約的情況。在未來的業務經營中，公司亦將秉承誠信經營的原則，嚴格履行所簽訂的合同、協議或其他承諾。但由于宏觀經濟的周期性波動和行業自身的運行特點，在本期債券存續期內，如果因客觀原因導致公司財務狀況發生重大不利變化，可能會對公司生產經營造成不利影響，進而導致公司資信水平下降，使本期債券投資者的利益承受一定的資信風險。
（六）評級風險
本期債券的債券信用評級是由資信評級機構對債券發行主體如期、足額償還債務本息能力與意愿的相對風險進行的以客觀、獨立、公正為基本出發點的專家評價。債券信用等級是反映債務預期損失的一個指標，其目的是為投資者提供一個規避風險的參考值。
經聯合綜合評定，公司的主體長期信用等級為AA+，本期債券信用等級為
AA+。資信評級機構對公司本期債券的信用評級并不代表其對本期債券的償還做出了任何保證，也不代表其對本期債券的投資價值做出了任何判斷。在本期債券存續期間，若出現任何影響發行人信用級別或債券信用級別的事項，資信評級機構或將調低發行人信用級別或債券信用級別，則可能導致本期債券的市場交易價格發生波動，對投資者利益產生不利影響。
（七）報告期內評級變動的風險
2013年度，發行人曾發行短期融資券，并已按期支付利息和兌付本金。該
短期融資券經大公國際綜合評定，發行人主體信用評級為AAA，短期融資券信
用級別為A-1。截至本募集說明書簽署日，發行人經營環境發生變化，盈利能
力較2013年有所下降，但本期債券到期不能償付的風險極小。經聯合綜合評
定，發行人的主體長期信用等級為AA+，評級展望為“穩定”；本期債券的信
用等級為AA+。
二、發行人的相關風險
（一）財務風險
1、盈利能力下降的風險
報告期內，發行人歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為64,302.74萬元、
32,571.54萬元、9,083.56萬元和11,196.06萬元，綜合毛利率分別為
32.78%、23.48%、21.55%和19.34%，受供需兩端不均衡發展的影響，稀土產品
價格持續下滑，導致發行人2014-2016年度凈利潤和綜合毛利率呈現下降趨
勢。雖然2017年上半年公司主要產品銷量及銷售價格同比增加，但未來如果國
內經濟持續低迷，稀土行業需求持續下降，發行人將面臨利潤和綜合毛利率進一步下降的風險。
2、應收賬款余額較大風險
報告期內，發行人的應收賬款凈額分別為156,557.87萬元、96,451.27萬
元、92,207.81萬元和124,494.15萬元，占當年末流動資產比例分別為
12.53%、10.34%、8.72%和9.35%，各期占比在10%左右，波動不大。2017年6
月末，發行人應收賬款金額和占比較上年末有所增長，主要是銷售收入增長所致。
若發行人主要債務人未來出現財務狀況惡化，導致發行人應收賬款不能按期收回或無法收回產生壞賬，將對發行人業績和生產經營產生一定影響；同時大量的應收賬款占用了發行人流動資金，如后續流動資金不足則可能限制發行人業務進一步發展。
3、存貨跌價風險
報告期內，發行人的存貨凈額分別為691,745.82萬元、486,007.87萬
元、529,298.88萬元和509,725.68萬元，占發行人資產總額的比重分別為
39.1%、33.43%、33.88%和27.82%，占比較高。
公司存貨主要為稀土產品，為重要的工業原材料，與宏觀經濟環境直接相關。如果宏觀經濟持續下行，導致工業品價格持續下跌，若發行人對所持有的存貨資產不能進行良好的管控，則公司的存貨將面臨減值風險，這將對發行人的正常生產經營產生一定的影響。
4、經營產生的現金流量凈額波動的風險
報告期內，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為69,735.13萬元、
270,849.92萬元、10,095.50萬元和9,152.54萬元，波動較大，主要是因為公
司稀土行業需求和產品價格波動導致，致使銷售商品、提供勞務收到的現金變化，經營活動所產生的現金流入變化所致。雖然隨著稀土行業景氣度回暖，價格回升，經營活動現金流入也隨之逐步上升。但如果本期債券存續期內公司經營活動現金流量凈額下滑，仍可能對公司的償付能力產生一定的影響。
5、短期償債壓力較大的風險
報告期內，發行人流動負債分別為725,005.83萬元、438,957.77萬元、
549,437.19萬元和590,767.10萬元，占負債總額的比例分別為96.13%、
94.78%、94.36%和71.60%。2014年-2016年，發行人流動負債占比超過90%以
上，存在短期償債能力指標偏低和債務結構不合理的風險，發行人存在一定的短期償債壓力。
（二）經營風險
1、主營業務收入下滑風險
報告期內，公司營業收入分別為583,782.64萬元、654,880.54萬元、
511,316.32萬元和407,537.91萬元。2014年-2016年，發行人營業收入持續
下降，主要原因是稀土下游需求不足，產品價格整體走低所致。雖然隨著稀土價格的回升，公司2017年上半年營業收入有所上升，但稀土價格相較于歷史價格水平而言，仍處于相對低位，收入和利潤仍存在下滑風險。
2、原材料價格波動的風險
公司稀土冶煉分離業務的主要原材料為稀土原礦或稀土富集物，報告期內稀土原材料成本占公司生產成本的比例70%左右，稀土原材料價格的波動對公司的生產經營有較大影響。雖然我國稀土在儲量、產銷量方面均居世界第一，但受國家稀土政策調控、市場供需關系、國際市場價格等多重因素影響，近年來稀土原材料價格出現較大幅度波動，原材料價格的大幅波動，給公司盈利的穩定性造成不確定性影響。
3、生產成本上升風險
隨著《稀土行業清潔生產技術推行方案》、《關于實施稀土、鎢、鉬資源稅從價計征改革的通知》等政策的實施，環保投入加大、人工成本增加、資源稅征收等影響，公司生產成本逐年上升。若生產成本上漲幅度過大，將影響發行人主營業務的綜合毛利率。
4、整合重組風險
2015年12月，北方稀土嚴格按照《工業和信息化部辦公廳關于包鋼集團
組建中國北方稀土（集團）公司實施方案備案的復函》（工信廳原〔2014〕142號）文件要求和《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司組建實施方案》的整合計劃，通過控（參）股的方式，完成了對內蒙古自治區8家稀土冶煉分離企業和甘肅稀土新材料股份有限公司的整合重組。但整合重組是一項非常復雜的系統工程，整合重組企業在規范運作、財務管理等方面達到上市公司要求尚需具備一定條件，雖然公司具備自身管理、技術方面的優勢，但可能存在整合的企業發展速度和經營業績不能達到預期目標，以及因整合不當導致人才流失、技術外泄、管理失控等風險。
5、技術創新風險
發行人所處的稀土行業生產流程長、工藝流程復雜，稀土產品應用范圍廣。而稀土行業制造設備、生產工藝以及稀土產品應用等多方面的研發和產業化管理能力都相對薄弱，若在長期發展過程中不能在相關技術層面取得突破，將給產業集群化、提高行業國際競爭力以及提升應對原材料價格波動能力等一系列問題帶來極大壓力。
6、生產總量控制風險
稀土是國家嚴格實行生產總量控制管理的產品，任何單位不得無計劃和超計劃生產。為有效保護和合理利用稀土戰略資源，規范稀土生產經營活動，保護環境，促進稀土行業持續健康發展，工信部于2012年制定了《稀土指令性生產計劃管理暫行辦法》，每年由工信部下達指令性生產計劃，2014年以后調整為生產總量控制指標管理。在國務院要求提高稀土行業集中度、相關產業政策向具有經營優勢企業配置的情況下，公司作為計劃集中下達的6家稀土大集團
之一，預計未來公司獲得相關指標及配額不存在較大風險，但不排除相關指標及配額未來減少的可能。若減少將對公司生產經營造成影響。
（三）管理風險
1、集團化管理風險
為適應北方稀土資源整合態勢，公司深入推進集團化管理模式，實施集團控股公司的組織管理架構。隨著公司控股子公司不斷增多，管理跨度加大，且子公司所處地域較為分散，內部管理、財務及人事控制等方面存在較大的管理控制風險。尤其新增子公司資金、配額、人員安排等問題可能導致整合進展不順利而使得新并購子公司發生人員流失、管理失控以及影響正常生產經營的情形。
2、關聯交易的風險
發行人的原料礦漿主要來源于包鋼集團持有的白云鄂博礦山開采的鐵礦石，開采后的礦石經篩選、冶煉出鐵精礦后，剩余尾礦經稀土洗選產出稀土精礦。2015年，包鋼股份完成包鋼集團擁有的白云鄂博礦綜合利用工程項目選鐵相關資產的收購，北方稀土轉為向包鋼股份購買稀土精礦，進而加工成稀土氧化物以及稀土金屬。北方稀土不擁有稀土礦山，購買包鋼集團持有的白云鄂博礦山開采的鐵礦石經包鋼股份加工成稀土精礦，存在關聯方通過關聯交易影響公司經營的風險。
（四）政策風險
1、稅收優惠政策變化風險
報告期內，發行人享有的企業所得稅稅收優惠政策如下：
（1）根據內蒙古自治區國家稅務局[2011]第2號《內蒙古自治區國家稅務
局關于西部大開發鼓勵類項目繼續執行企業所得稅稅收優惠政策的公告》，本公司、子公司華美稀土、內蒙古包鋼和發稀土有限公司、包頭市京瑞新材料有限公司減按15%的所得稅稅率計繳企業所得稅。
（2）子公司安徽包鋼稀土永磁合金制造有限責任公司于2016年10月21
日被認定為高新技術企業，高新技術企業資質證書編號為GR201634000694，有
效期三年，減按15%的所得稅稅率計繳企業所得稅。
（3）孫公司包頭瑞鑫稀土金屬材料股份有限公司于2015年10月12日被
認定為高新技術企業，高新技術企業資質證書編號為GR201515000032，有效期
三年，減按15%的所得稅稅率計繳企業所得稅。
（4）子公司包頭天驕清美稀土拋光粉有限公司于2016年11月29日被認
定為高新技術企業，高新技術企業資質證書編號為GR201615000035，有效期三
年，減按15%的所得稅稅率計繳企業所得稅。
發行人享有的所得稅優惠政策，對發行人的凈利潤具有一定的影響。雖然這種影響沒有改變發行人盈利狀況的變動趨勢，但若國家調整、取消發行人享有的稅收優惠政策或者發行人不再符合享受稅收優惠政策的條件，則仍將對發行人的經營業績產生影響。
2、產業政策風險
稀土是不可再生的重要戰略資源，近年來,我國不斷加強對稀土行業的政策干預力度。2011年，國務院出臺《國務院關于促進稀土行業持續健康發展的若干意見》（國發〔2011〕12號），加強稀土行業管理，促進稀土行業持續健康發展。同時，工信部、國家發改委、國土資源部、環保部、商務部分別出臺實施稀土總量開采控制、稀土開采及冶煉分離指令性生產計劃、暫停采礦證發放、提高行業準入標準、確立污染物排放標準、實施出口關稅調整和出口配額等政策對稀土行業進行規范。加強政策管理力度,從長期看，有利于稀土行業步入健康有序的可持續發展道路,有利于行業龍頭企業的發展,但國家稀土產業政策或相關主管部門法規的改變在短期內可能會使公司的經營業績出現波動。
3、環保風險
稀土冶煉分離行業屬于重污染行業，隨著《關于有色金屬工業節能減排的指導意見》、《2014―2015年節能減排低碳發展行動方案》等一系列政策的實施，國家經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施，對環境保護的力度不斷加大，發行人若環保指標無法達到相關要求，有可能面臨行政處罰或停產整改等經營風險。
隨著我國建設和諧社會總體規劃的實施以及近期國內企業發生的污染環境重大事件，國家和地方政府可能會頒布更為嚴格的法律法規來提高稀土冶煉分離企業環保達標水平，稀土冶煉分離行業企業將面臨更為嚴格的環保法規的要求，這可能使公司在環保的治理、增加環保設備設施及對原有環保設施的改造方面增加更多的環保支出,從而影響公司的盈利水平。
（五）不可抗力風險
嚴重自然災害以及突發性公共衛生事件會對公司的財產、人員造成損害，并有可能影響公司的正常生產經營。
第三節發行人及本期債券的資信情況
一、本期債券的信用評級情況
發行人曾于2013年度發行短期融資券，并經大公國際綜合評定，發行人主
體信用評級為AAA，評級展望為“穩定”；短期融資券信用級別為A-1。截至本
募集說明書簽署日，因發行人經營環境發生變化，盈利能力較2013年有所下
降，致使公司的本期債券評級發生變動。
聯合評級對公司公開發行的2017年公司債券（第一期）（以下簡稱“17
北方01”）的資信情況進行評級。根據聯合評級2017年1月19日出具的《中
國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）
信用評級報告》（聯合【2017】063號），發行人主體長期信用等級為AA+，評
級展望為“穩定”；17北方01債券信用等級為AA+。
聯合評級對17北方01進行了跟蹤信用評級，在對公司經營狀況進行綜合
分析與評估的基礎上，于2017年6月14日出具了《中國北方稀土（集團）高
科技股份有限公司公司債券2017年跟蹤評級報告》（聯合【2017】663 號）。
根據該跟蹤評級報告，公司主體長期信用等級為AA+，評級展望為“穩定”；
17北方01信用等級為AA+；均與前次評級結果一致。
聯合評級對本期債券發行的資信情況進行評級。根據聯合評級2017年8月
30日出具的《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發行2017年公
司債券（第二期）信用評級報告》（聯合【2017】1408號），發行人主體長
期信用等級為AA+，評級展望為“穩定”；本期債券的信用等級為AA+。
二、信用評級報告的主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
經聯合評級綜合評定，本公司主體信用等級為AA+，評級展望為“穩
定”，該級別反映了發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境影響不大，違約風險很低；本期債券的信用等級為AA+，償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。
（二）評級報告的主要內容
1、基本觀點
聯合評級對發行人的評級反映了公司作為全國乃至全球最大的稀土產品生產企業，在資源保障、獲得的國家總量控制指標、經營規模、市場認可度以及政府支持等方面具備的顯著優勢。近年來，隨著公司稀土功能材料產品的不斷研發及推廣，公司業務范圍逐漸向附加值更高的下游產業鏈延伸，且公司債務負擔較輕，經營活動現金流狀況良好。同時，聯合評級也關注到公司受行業波動影響較大、存貨規模大且存在一定跌價風險、債務結構不合理以及期間費用和資產減值損失對利潤侵蝕等因素給公司信用水平帶來的不利影響。公司控股股東包鋼集團擁有白云鄂博礦稀土獨家開采權，包鋼集團及其下屬子公司未來能夠持續為公司供應生產所需稀土原料。隨著公司稀土生產“三廢”綜合治理技術改造工程和環保設施綜合升級改造工程完成后，公司經營實力有望進一步鞏固。聯合評級對公司的評級展望為“穩定”?；趯局黧w長期信用以及本次公司債券償還能力的綜合評估，聯合評級認為，本次公司債券到期不能償還的風險很低。
2、優勢
（1）公司控股股東包鋼集團擁有白云鄂博礦稀土獨家開采權，包鋼集團及其下屬子公司未來能夠持續為公司供應生產所需稀土原料，公司原材料來源較為穩定。
（2）在國家稀土生產總量控制計劃中，公司獲得稀土礦產品生產指標和冶煉分離產品生產指標規模較大。
（3）公司稀土選礦能力、冶煉分離能力和稀土金屬的冶煉能力居世界首位。同時，公司稀土生產“三廢”綜合治理技術改造工程和環保設施綜合升級改造工程完成后將大幅提升稀土產品產量。
（4）公司以開發利用白云鄂博稀土礦為基礎，同時積極向稀土下游發展，較完整的產業鏈布局，有利于提高公司對產業鏈上下游的整合能力和議價能力，從而提高公司整體持續盈利能力和抵抗周期波動能力。
（5）公司債務負擔較輕，經營活動現金流狀況良好。
3、關注
（1）公司經營業績受行業景氣度影響較大，宏觀經濟景氣度對稀土下游需求拉動情況，以及未來稀土行業供給側整治情況可能對稀土價格產生較大影響，從而影響公司盈利能力。
（2）公司環保投入逐年加大，原料成本上升，增加了公司的生產成本控制難度。
（3）公司存貨規模大，計提存貨跌價準備較高，對公司資金存在一定占用。
（4）公司期間費用和資產減值損失對其利潤侵蝕較顯著，營業外收入對利潤貢獻較大。
（三）跟蹤評級的有關安排
根據監管部門和聯合評級對跟蹤評級的有關要求，聯合評級將在本次
（期）債券存續期內，在發行人每年年報公告后的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，并在本次（期）債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。
發行人應按聯合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。發行人如發生重大變化，或發生可能對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知聯合評級并提供有關資料。
聯合評級將密切關注發行人的相關狀況，如發現發行人或本次（期）債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，聯合評級將落實有關情況并及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本次（期）債券的信用等級。
如發行人不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合評級將根據有關情況進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至發行人提供相關資料。
聯合評級對本次（期）債券的跟蹤評級報告將在本公司網站和交易所網站公告，且在交易所網站公告的時間不晚于在本公司網站、其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間；同時，跟蹤評級報告將報送發行人、監管部門等。
三、發行人的資信情況
（一）發行人獲得主要貸款的銀行的授信情況
發行人財務狀況和資信情況良好。截至2017年6月末，發行人及其子公司
共獲得銀行授信額度為158.80億元，已使用授信額度（含銀行承兌匯票）共計
46.69億元，剩余授信額度為114.08億元，具體情況如下：
已用額度
借款主體 貸款銀行名稱 授信額度 （萬元） 剩余額度
（萬元）
25,000
中國銀行 150,000 15,000 42,000
20,000
48,000
昆侖銀行總行營業部 50,000.00 50,000 -
建行包鋼支行 30,000 30,000 -
興業銀行 50,000.00 50,000.00 -
進出口銀行 15,500.00 15,500.00 -
20,000
工行包鋼支行 150,000 20,000 90,000
發行人 20,000
浦發銀行包頭分行 30,000 - 30,000
民生銀行呼和浩特分行 100,000 - 100,000
交行開發區支行 80,000 - 80,000
光大銀行包頭分行 50,000 - 50,000
招商銀行包頭支行 10,000 - 10,000
中信銀行包頭分行 80,000 - 80,000
內蒙古銀行 34,000 - 34,000
包鋼財務公司 139,600 - 139,600
渤海銀行呼和浩特分行 50,000 - 50,000
包商銀行 120,000 - 120,000
華夏銀行包頭分行 46,000 - 46,000
國貿公司 包商銀行包鋼支行 120,000 - 120,000
興業銀行包頭分行 50,000 30,000 20,000
3,000
信豐縣包鋼新 2,000
利稀土有限責 中行信豐支行 13,000 1,000 4,000
任公司
3,000
已用額度
借款主體 貸款銀行名稱 授信額度 （萬元） 剩余額度
（萬元）
贛州銀行信豐支行 2,000 2,000 -
包鋼集團財務有限責任公司 3,000 3,000 -
內蒙古銀行創業園區支行 3,000 3,000 -
內蒙古銀行包頭創業園區支行 - 1,000 -
內蒙古包鋼和 包鋼集團財務有限責任公司 - 4,000 -
發稀土有限公 興業銀行包頭分行 10,000 346 9,654
司
交行開發區支行 10,000 - 10,000
華美稀土 交行開發區支行 25,000 - 25,000
興業銀行包頭分行 10,000 - 10,000
包頭市京瑞新 交行開發區支行 10,000 - 10,000
材料有限公司 興業銀行包頭分行 2,000 - 2,000
中行開發區支行 15,000 3,000 10,000
2,000
農行黃河支行 4,000 2,000 -
內蒙古包鋼稀 2,000
土磁性材料有 5,000
限責任公司包 5,000
鋼磁材 包鋼財務集團有限責任公司 13,000 9,000 -
8,500
興業銀行包頭分行 5,000 - 5,000
交行開發區支行 10,000 - 10,000
內蒙古銀行包頭創業園區支行 5,000 5,000 -
淄博包鋼靈芝 包鋼財務集團有限責任公司 10,000 5,000 -
稀土高科技股 5,000
份有限公司 交行開發區支行 11,000 - 11,000
淄博興業銀行 5,000 - 5,000
北京三吉利新 建行延慶支行 5,000 - 5,000
材料有限公司
包鋼財務集團有限責任公司 11,500 5,000 -
6,500
全南包鋼晶環 8,000
稀土有限公司 中行龍南支行 13,000 2,500
2,500
內蒙古銀行創業園區支行 7,000 7,000 -
包頭市稀寶博 興業銀行包頭分行 2,000 1,000 -
為醫療系統有 1,120
已用額度
借款主體 貸款銀行名稱 授信額度 （萬元） 剩余額度
（萬元）
限公司 3,000
包鋼財務集團有限責任公司 4,000 1,000 -
天津村鎮銀行 3,000 500 2,000
500
交行開發區支行 5,000 - 5,000
2,000
中國銀行慈溪觀城支行 7,000 1,000 -
寧波包鋼展昊 1,000
新材料有限公 3,000
司 招商銀行慈溪支行 5,000 2,000 3,000
包頭市金蒙稀
土有限責任公 包鋼財務集團有限責任公司 400 400 -
司
包鋼天彩靖江 包鋼財務集團有限責任公司 4,000 4,000 -
科技有限公司
總計 1,588，000 466,866 1,140.75
（二）報告期內與主要客戶發生業務往來的違約情況
公司在與主要客戶發生業務往來時，嚴格按照合同執行，報告期內沒有發生過嚴重違約現象。
（三）其他債務融資工具以及其償還情況
債券簡 債券類 起息日 到期日 發行期限發行規模票面利率 主體 債券 備注
稱 型 （年） （億元） （%） 評級 評級
13稀土 短期融 2013/1/10 2014/1/10 1 10 4.57% AAA A-1 已兌付
CP001 資券
上述短期融資券已按期支付利息并兌付本金，不存在遲延支付利息或兌付本金的情形。
（四）報告期內發行人發行其他債券、債務融資工具的主體評級與本期債券評級結果存在差異的原因說明
報告期內，發行人已發行的中期票據和短期融資券等債務融資工具的評級情況如下：
債券 債券 發行金 發行日 初始評級 跟蹤評級 評級
名稱 種類 額（億 期 到期日 主體 債項 主體 債項 機構
元） 評級 評級 評級 評級
13稀短期 10 2013/1/ 2014/1/10 AAA A-1 AAA A-1 大公
土 融資 10 國際
CP001券
大公國際對發行人2013年發行的短期融資券的資信狀況進行了評估和分
析，評定公司的主體信用等級為AAA，評級展望為“穩定”。
本期債券經聯合綜合評定，發行人主體信用等級為AA+，評級展望為“穩
定”。本期債券主體信用級別主要系聯合評級基于宏觀環境、發行人所處行業環境以及發行人自身的行業競爭地位、運營模式、發行人最近三年的盈利能力、資本結構、財務實力及流動性等因素，依據自身制定的信用評級方法而得出。
（五）本期發行后的累計公司債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例
截至2017年6月末，發行人未經審計的合并財務報表中凈資產為100.73
億元。本期債券發行規模計劃不超過人民幣16億元（含16億元），如本期債
券發行完畢后，發行人的累計債券余額不超過36億元，占凈資產的比例為
35.74%，不超過最近一期末凈資產的40%，符合法律規定。
（六）報告期內發行人主要財務指標
發行人最近三年及一期合并報表口徑主要財務指標如下表所示：
項目 2017年1-6月/末 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末
流動比率（倍） 2.25 1.93 2.13 1.72
速動比率（倍） 1.39 0.96 1.02 0.77
資產負債率（%） 45.03 37.28 31.86 40.60
EBITDA利息保障 5.34 5.04 4.18 3.04
倍數（倍）
貸款償還率（%） 100 100 100 100
利息償付率（%） 100 100 100 100
上述財務指標的計算方法：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
資產負債率=負債合計/資產合計
EBITDA=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷）/（計入財務費用的利息支出+資本化利息）
貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
利息償付率=實際支付利息/應付利息支出
四、關于發行人公開發行2017年公司債券（第一期）主體信用評級
有關事項的專項說明
聯合評級作為北方稀土本期擬發行公司債券的信用評級機構，本著誠實信用、勤勉盡責的執業規范，在履行了必要的盡職調查職責基礎之上，遵循一致、可比的評級標準，采取宏觀和微觀分析相結合、定性和定量分析相結合、動態與靜態分析相結合的方法，注重現金流分析和長期盈利能力分析，以客觀、審慎的態度綜合評估了公司所處行業發展狀況及行業地位，公司規模與競爭力、生產經驗、工藝水平、產品知名度、人員素質、外部環境等企業基礎素質，公司產、供、銷環節等經營狀況，以及公司資產與負債、盈利能力、現金流和償債能力等財務狀況，于2016年11月21日出具了《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司公開發行2016年公司債券信用評級分析報告》，其中對北方稀土的主體評級為“AA+”，評級展望為“穩定”。
聯合評級主要是考慮了以下因素：
1、公司在國家稀土總量控制計劃中，獲得指標較高，對公司持續生產有一定保障作用
公司作為行業內骨干企業，在組建大集團、總量控制計劃等方面始終得到國家相應的政策傾斜與扶持。公司在工信部發布的《2016年第一批稀土總量控制計劃》中所獲批的礦產品和冶煉分離產品指標分別占全國生產總量控制計劃的56.67%和50.08%，為六大集團及稀土行業之首。公司以開發利用白云鄂博稀土礦產為主業，依托白云鄂博的資源優勢，充分發揮稀土研究院科研平臺產業支撐作用，在行業內率先發展成為集稀土選礦、冶煉分離、功能材料、應用產品、科研和貿易一體化的集團化企業，在稀土行業內具有重要的地位。
2、受產能過剩等因素影響，稀土價格持續處于低位；同時，公司環保投入以及資源稅的征收，增加了公司的生產成本控制難度
公司為加強對稀土產品生產總量的調控，組建了內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司（以下簡稱“國貿公司”），作為公司冶煉分離產品的銷售平臺，對與公司稀土資源有關的稀土產品統一收購，統一銷售。由于公司承擔國儲任務，部分產品向國儲銷售，定價基本高于當期市場價。國貿公司作為公司冶煉分離產品的銷售窗口負責國內貿易和國際貿易，公司在國內稀土市場的產品銷售主要集中在內蒙古地區和江浙滬地區，公司在國外稀土市場的產品主要銷往美國、日本、韓國、印度、法國、德國、奧地利、俄羅斯、芬蘭、瑞典等。近年來，受產能過剩、非法盜采的“黑稀土”沖擊等諸多原因影響，稀土下游應用增長乏力，稀土價格持續處于低位，對公司經營業績產生了一定不利影響。
同時，公司環保投入逐年加大、以及隨著資源稅的征收，增加了公司的生產成本控制難度。
3、公司稀土選礦能力、冶煉分離能力和稀土金屬的冶煉能力居世界首位；同時，公司產業鏈的延伸，增加了行業競爭力
公司主要產品為稀土原料產品和稀土功能材料等二大種類53個品種和180個規格，具備了選礦能力25萬噸/年（50%REO精礦），冶煉分離能力8萬噸/年、稀土金屬的冶煉能力1萬噸/年，產能居世界首位。在稀土新材料、功能材料及應用產品產業化發展方面，公司稀土折合氧化物總量占全國市場份額的40%，釹鐵硼、負極粉、拋光粉等功能材料產能占全國市場份額的20%以上，稀土金屬鐠釹占全國市場份額的30%。同時，公司進一步延伸產業鏈，已形成2,000噸/年貯氫合金粉、5,000噸/年稀土拋光粉、1,000噸/年稀土發光材料、3萬噸/年釹鐵柵永磁材料的生產能力，具備100萬只/年鎳氫動力電池、100臺/年磁共振儀等深加工及應用產品生產能力。
4、公司科研投入較高，研發成果較多，較高的科研能力增加了公司行業競爭力
公司現有科研人員544人，從研發投入來看，2014至2016年，公司研發支出分別為5,867.49萬元、6,215.40萬元和5,060.20萬元，占營業收入的比例分別為1.01%、0.95%、0.99%，高于行業平均水平。公司建有國家級的“白云鄂博稀土資源研究與綜合利用國家重點實驗室”、“稀土冶金及功能材料國家工程研究中心”和“北方稀土行業生產力促進中心”及內蒙古自治區級4個研究中心及實驗室。公司共承擔各類項目1,900多項，取得各類科研成果800多項，獲得各類科技成果獎230多項。公司注重科研建設并擁有多項全國乃至國際領先的核心技術及設備。近三年，公司共開展各類科研課題115項，其中國家級科研項目47項，省部級課題17項，包頭市級課題13項，其它課題38項，并主持和參與制修訂國家標準、行業標準28項。
5、公司資產規模較高，現金流充沛，但盈利能力呈下降趨勢
截至2015年底，公司合并資產總額145.38億元，負債合計46.31億元，所有者權益（含少數股東權益）99.06億元。2015年，公司實現營業收入65.49億元，凈利潤（含少數股東損益）0.58億元，綜合毛利率23.48%；經營活動產生的現金流量凈額27.08億元，現金及現金等價物凈增加額3.77億元。公司毛利率水平較高，現金流充沛，財務狀況良好，但盈利能力呈下降趨勢。
從同行業發債企業的對比情況來看，北方稀土在資產規模、盈利能力、資產負債率和經營現金流等方面，較之廈門鎢業具有部分優勢，但較之中國鋁業部分指標缺乏優勢。同業企業中，廈門鎢業的主體信用等級為AA+；中國鋁業的主體信用等級為AAA。
表12015年國內稀土行業主要發債企業的數據指標對比
項目 北方稀土 廈門鎢業 中國鋁業
資產總額(億元) 145.38 159.87 1,892.69
所有者權益(億元) 99.06 82.35 502.97
營業收入(億元) 65.49 77.55 1,234.46
利潤總額(億元) 3.68 -5.38 1.93
經營性凈現金流（億元） 27.08 -12.63 72.31
凈利潤/利潤總額（%） 15.66 107.21 219.21
資產負債率（%） 31.86 48.49 73.43
流動比率（倍） 2.13 1.30 0.79
速動比率（倍） 1.02 0.63 0.54
信用級別 AA+ AA+ AAA
評級公司 聯合評級 聯合資信 中誠信國際
數據來源：Wind資訊，北方稀土數據為聯合評級整理。
綜合以上因素，聯合評級認為北方稀土整體違約風險很低，因此給予北方稀土AA+的主體信用等級。同時，考慮到公司的稀土資源主要來源于控股股東的白云鄂博礦，原材料來源較為穩定；公司“三廢”綜合治理技術改造工程和環保設施綜合升級改造工程完成后，公司產量將得到提升，收入規模將提高；聯合評級給予北方稀土的評級展望為“穩定”。
聯合評級作為獨立的第三方評級機構，在對北方稀土公司債的信用評級過程中，依據自身的信用評級政策和評級方法開展評級工作。聯合評級看到北方稀土作為全國乃至全球最大的稀土產品生產企業，在原料供給、獲得的國家總量控制指標、市場認可度以及政府支持等方面，以及資產規模、盈利能力以及經營現金流等方面具有的優勢，聯合評級認為公司經營狀況將保持良好，發展前景較好。經聯合評級信用評級委員會審定，給予中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司主體信用和債券信用均為AA+的等級，評級展望為“穩定”。該信用等級的給出，保持了聯合評級信用評級政策和評級方法的一致性與連續性。
第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施
一、增信機制
本期債券無擔保。
二、償債計劃及其他保障措施
本期債券發行后，發行人將根據債務結構進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理以及募集資金使用管理，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備資金用于每年的利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。
（一）償債計劃
1、本息的支付
（1）本期債券的起息日為發行首日，即2017年9月19日。
（2）本期債券按年單利計息，債券利息將于起息日之后在存續期內每年付息一次，2018年至2022年，每年的9月19日為本期債券上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，下同），最后一期利息隨本金的兌付一起支付。
（3）本期債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的付息公告中加以說明。
（4）根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。
2、償債資金來源
發行人將根據本期債券本息未來到期支付安排，制定年度、月度資金運用計劃，合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。
本期債券的償債資金將主要來源于公司的營業收入和經營活動所產生的現金流。報告期內，發行人合并營業收入分別為583,782.64萬元、654,880.54萬元、511,316.32萬元和407,537.91萬元，合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為64,302.74萬元、32,571.54萬元、9,083.56萬元和11,196.06萬元，合并報表經營活動產生的流量凈額分別為69,735.13萬元、270,849.92萬元、10,095.50萬元和9,152.54萬元，雖然2014-2016年度發行人營業收入和經營活動現金流有所下滑，但隨著稀土市場需求溫和增加，帶動稀土行業景氣度回升，2017年1-6月營業收入和經營活動現金流量較上年同期有較大幅度增長。同時基于如下幾個原因，預計本期債券存續期內，發行人的主營業務收入和利潤水平將有所提升，并成為本期債券還本付息的重要來源：
（1）充分發揮公司在行業中的龍頭地位及各項比較優勢
稀土是我國高度重視并保護發展的重要戰略資源。進入新世紀以來，國家陸續出臺政策，推動稀土行業規范發展。全國組建六大稀土集團，更是加快稀土行業優化整合的重要舉措。北方稀土作為行業內骨干企業，在組建大集團、總量控制計劃、自主創新等方面始終得到國家相應的政策傾斜與扶持。公司以開發利用白云鄂博稀土礦產為主業，依托白云鄂博的資源優勢，充分發揮稀土研究院科研平臺產業支撐作用，在行業內率先發展成為集稀土選礦、冶煉分離、功能材料、應用產品、科研和貿易一體化的集團化企業，在稀土行業內具有舉足輕重的地位。發行人作為中國乃至全球最大的輕稀土產品供應商，又具有資源、規模、科研、政策傾斜、總量控制計劃指標量等優勢，共同保障著發行人的盈利能力及償債能力。
（2）對原材料產品進行深加工，實現高端產品的高附加值
穩固產業發展基礎，深化產業結構調整，進一步擴大產業規模效益，做精稀土原料產品產業，做強稀土新材料、稀土功能材料產業，有選擇的發展稀土終端應用產品產業。
稀土原材料產業要提高產業集中度，踐行綠色發展理念，完善稀土原料生產的節能環保配套。在繼續鞏團提高稀土原料型產品質量水平和資源利用水平的基礎上，進一步提升稀土原料產品種類、質量和附加值。
稀土原材料型產品的比重要降低到25%，稀土新材料、功能材料的收入比
重要提升到50%以上，稀土終端應用型產品的收入比重提高到15%左右，稀土貿
易及非稀土產品的收入比重提高到10%左右。
（3）發行人產量的恢復
發行人稀選廠具備了6個生產車間，是目前世界上最大的稀土精礦生產
廠。2013年下半年，為了配合包鋼集團氧化礦搬遷工程，稀選廠停產籌備搬
遷?，F稀選廠已完成搬遷工作并開始投料生產。
發行人控股子公司華美稀土成立于1993年，具備集中焙燒年處理稀土精礦
10萬噸/年、年產各類稀土氧化物和化合物2.5萬噸/年的生產線。
發行人冶煉廠始建于1961年，經過50余年的發展建設，目前已成為我國
最大的稀土冶煉分離廠之一，年生產能力2萬噸/年。為實現公司廢水零排放等
環保目標，2013-2015年，華美稀土、冶煉廠均在進行環保治理項目建設，產
量大幅下降。
2016年，發行人以稀土生產“三廢”綜合治理改造工程為重點，持續推進
上游工藝升級改造，提升環保治理水平，實現產業綠色化、減量化、高效化發展。冶煉區域后處理、配碳銨、廢水預處理生產線等14個子項目建成并交付使用；基本完成華美區域脫硫、渣庫等環保項目；硫酸鎂廢水處理及氟酸深加工項目有序推進。截至2017年6月末，除華美稀土硫酸鎂廢水處理項目外，本工程基本完成。
“三廢”綜合治理改造工程完成后，華美稀土、冶煉廠的投產將大幅提升公司的產能及產量，為公司帶來增量資金。
（4）加大對新項目的投入力度
目前公司已開始實施以下項目并已公告：（1）2016年4月16日，發布
“關于向包頭稀土研究院增資建設稀土國家重點實驗室的公告”，擬向包頭稀土研究院增資5,000萬元，用于“白云鄂博稀土資源研究與綜合利用國家重點實驗室”建設。截至本募集說明書出具日，公司已完成增資手續；（2）2016年8月19日，公司發布“關于投資建設稀土醫療產業基地項目的公告”，擬投資2億元規劃籌建稀土醫療產業基地，通過股權合作的形式，延伸稀土終端高科技應用。截至本募集說明書出具日，該項目已完成項目立項、環評、能評、土地預審、規劃選址條件、測繪等前期手續辦理工作，并開工建設；（3）2016年8月19日，公司發布“關于合資成立新公司并建設稀土催化劑項目的公告”，擬建設“年產50,000m3稀土基準選擇性催化還原法（SCR）煙氣脫硝催化劑”項目。截至本募集說明書出具日，公司已現金出資2,700萬元（占注冊資本的45%）與北京京運通科技發展有限公司、自然人邱海旺合資成立內蒙古希捷環?？萍加邢挢熑喂荆⒁孕鹿緸橹黧w建設該項目；（4）2017年4月15日，公司發布“關于擬出資設立包鋼稀土產業發展基金的公告”，擬在擇優選擇合作方后，根據方案設計及投資項目實施情況，以分期出資方式設立100億元包鋼稀土產業發展基金，其中公司總出資總額不超過20億元；（5）2017年4月15日，公司發布“關于合資成立保險公司的公告”，擬現金出資2.5億元（占注冊資本的17.86%）與內蒙古金融投資集團有限公司等9家內蒙古自治區內企業合資成立“內蒙古澤原農牧業保險股份有限公司”。截至本募集說明書出具日，保險公司的組建申報材料已上報中國保監會；（6）2017年7月26日，公司發布“關于收購三菱商事株式會社持有的包頭天驕清美稀土拋光粉有限公司股權的公告”，擬以自有資金出資人民幣1,000萬元，收購三菱商事株式會社持有的公司控股子公司天驕清美5%股權；（7）2017年7月26日，公司發布“關于整合甘肅稀土新材料股份有限公司的公告”，擬以自有資金出資134,444.16萬元，收購甘肅稀土集團金熊貓稀土有限責任公司、甘肅省國有資產投資集團有限公司以及甘肅省工業交通投資公司分別持有的公司參股公司甘肅稀土新材料股份有限公司（以下簡稱“甘肅稀土”）28.52%、9.29%、6.54%股權。收購完成后，公司合計持有甘肅稀土49.35%股權，為其控股股東及第一大股東，實現合并報表；（8）2017年7月26日，公司發布“關于收購四會市達博文實業有限公司部分股權的公告”，擬以自有資金出資2,266.72萬元，收購自然人民閔德持有的四會市達博文實業有限公司49%股權。
（二）償債應急保障方案
1、發行人自成立以來，一直嚴格按照同銀行的《借款合同》履行合同義務，及時償還銀行貸款，并建立良好的信用記錄，多年來是銀行的優質客戶，且在各家商業銀行信用評級較高，再融資能力強。截至2017年6月末，發行人在銀行的整體授信額度為158.80億元，已使用的貸款金額（含銀行承兌匯票）共計46.69億元，剩余的額度為114.08億元，對本期債券的保障程度較高。截至2016年6月末，公司有息債務總額為612,353.60萬元。從期限結構上看，一年以內到期的規模為413,069.84萬元，占有息債務總額的67.46%。從擔保情況看，無擔保債務為277,500.00萬元，占有息債務總額的75.99%。有息債務負擔較低。
2、發行人資產流動性較好，必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。截至2017年6月末，發行人未經審計的合并速動資產為821,905.99萬元，速動資產本身具有較好的變現能力，假如發行人到期無法償還本息，速動資產的快速變現也足以覆蓋當年本息的支付。
3、發行人財務政策穩健，負債水平較低，有良好的償債能力。報告期內發行人資產負債率分別為42.63%、31.86%、37.28%和45.03%，處于較低水平。 報告期內發行人的流動比率分別為1.72、2.13、1.93和2.25，速動比率分別為0.77、1.02、0.96和1.39，報告期內發行人流動比率、速動比率整體有緩步上升的趨勢，有利于公司的短期償債能力的提升。
報告期內發行人的EBITDA分別為100,464.33萬元、82,769.07萬元、
72,116.50萬元和57,566.66萬元。2014-2016年度呈下降趨勢，主要是由于利
潤總額和公司利息支出逐年減少。2017年1-6月，隨著稀土行業景氣度上升，
發行人利潤總額提高，EBITDA較上年同期有所回升。
報告期內，發行人EBITDA利息保障倍數分別為3.04、4.18、5.04和
5.34，穩步上升，公司具有較強的利息償付能力。
總之，發行人將加強對公司外部融資活動的內部控制，規范融資行為，合理控制融資規模，優化融資債務結構，提前制定合理的資金安排計劃，保證按期償還到期本息。
（三）其他償債保障措施
為充分、有效地維護本期債券持有人的合法權益，發行人為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，形成了如下的確保債券安全兌付的償債保障措施：
1、設立專門的償付工作小組
發行人指定計劃財務部牽頭負責協調本期債券的償付工作，自本期債券發行之日起至付息期限或兌付期限結束，工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。
2、制定并嚴格執行資金管理計劃并切實做到專款專用
發行人將制定專門的債券募集資金使用計劃，對資金使用情況進行嚴格檢查，切實做到專款專用，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的順暢運作，并確保本期債券募集資金根據股東大會決議及本募集說明書披露的用途使用，充分保障債券持有人的利益。
3、引入了債券受托管理人制度
本期債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人代表債券持有人對發行人的相關情況進行監督，并在本期債券本息無法按約定償付時，根據《債券持有人會議規則》及《債券受托管理協議》的規定，采取必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。
發行人將嚴格按照債券受托管理協議的規定，配合債券受托管理人履行職責，定期向債券受托管理人報送發行人承諾履行情況，并在可能出現債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人根據債券受托管理協議采取其他必要的措施。
4、制定債券持有人會議規則
發行人已按照《管理辦法》的要求制定了《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本期債券本息的按約償付做出了合理的制度安排。
5、償債資金和募集資金專項賬戶
為保證本期債券募集資金的合規使用及本息的按期兌付，保障投資者利益，發行人設立募集資金專項賬戶和償債資金專項賬戶。
（1）開立募集資金專項賬戶?？顚Ｓ?
發行人開立募集資金專項賬戶用于募集資金款項的接收、存儲及使用，將嚴格按照募集說明書披露的用途，確保?？顚Ｓ谩?
發行人與債券受托管理人、監管銀行簽訂三方監管協議，約定由監管銀行監督本期債券募集資金的使用情況。
（2）設立償債資金專項賬戶
1）資金來源
如本節“二、/（一）/2、償債資金來源”所述，主要來自發行人的營業收入及經營活動產生的凈現金流，以及“二、/（二）償債應急保障方案”中提及的銀行授信、速動資產等方式，用于償還債券的本息。
2）提取時間、頻率及金額
發行人應在本期債券每個付息日五個工作日前，將不少于當期應償還本期債券的利息金額劃付至償債資金專項賬戶。
發行人應在本期債券本金兌付日五個工作日前，將不少于當期應償還本期債券的本息之和劃付至償債資金專項賬戶。
（3）管理方式
1）發行人指定計劃財務部負責償債資金專項賬戶及其資金的歸集、管理工作，負責協調本期債券本息的償付工作。發行人其他相關部門配合計劃財務部在本期債券付息日和/或兌付日所在年度的財務預算中落實本期債券本息的兌付資金，確保本期債券本息如期償付。
2）發行人將做好財務規劃，合理安排好籌資和投資計劃，同時加強對應收款項的管理，增強資產的流動性，保證發行人在付息日和/或兌付日前能夠獲得充足的資金用于向債券持有人清償全部到期應付的本息。
（4）監督安排
1）發行人與債券受托管理人、監管銀行簽訂三方監管協議，約定由監管銀行監督償債資金的存入、使用和支取情況。償債資金專項賬戶內的資金專門用于本期債券本金兌付和利息支付以及銀行結算費用，除此之外不得用于其他用途。
2）本期債券受托管理人監督償債資金專項賬戶的設立和資金歸集、使用情況。
6、嚴格履行信息披露義務
發行人將遵循真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人和債券受托管理人的監督，防范償債風險。發行人將按《管理辦法》、《債券受托管理協議》及證監會、上交所的有關規定進行重大事項信息披露。
7、發行人承諾
根據2016年第二次臨時股東大會的會議決議，公司承諾在出現預計不能按
期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，根據相關法律法規要求采取相應償還保證措施，將至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
三、違約責任及解決措施
（一）本期債券違約的情形
本期債券的違約情形詳見本募集說明書“第九節/四、/（一）違約和救濟”。
（二）針對發行人違約的違約責任及其承擔方式
發行人承諾按照本債券募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付債券利息及兌付債券本金，若發行人不能按時支付本期債券利息或兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，發行人將根據逾期天數按債券票面利率向債券持有人支付逾期利息，按照該未付利息本金對應本期債券的票面利率另計利息（單利）。
當發行人未按時支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違約情況時，債券持有人有權直接依法向發行人進行追索。債券受托管理人將依據《債券受托管理協議》和債券持有人會議的授權，參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協議》履行其職責，債券持有人有權追究債券受托管理人的違約責任。
（三）爭議解決方式
本期公司債券發生違約后有關的任何爭議，應首先通過協商解決。如未能通過協商解決有關爭議，向華南國際經濟貿易仲裁委員會（華南國際仲裁中心）提請仲裁，適用申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則。仲裁地點在深圳，仲裁裁決是終局的。
第五節發行人的基本情況
一、發行人基本信息
名稱：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司
法定代表人：魏栓師
股份公司設立日期：1997年9月12日
公司上市日期：1997年9月24日
注冊資本：人民幣363,306.6萬元
實繳資本：人民幣363,306.6萬元
公司注冊地址：內蒙古自治區包頭市稀土高新技術產業開發區黃河大街83
號
郵政編碼：014030
信息披露事務負責人：李金玲
聯系電話：0472-2207525
所屬行業：《上市公司行業分類指引》中C32有色金屬冶煉和壓延加工業。
經營范圍：稀土精礦，稀土深加工產品，稀土新材料及稀土應用產品；鈮精礦及其深加工產品；冶金產品、煤炭及其深加工產品、化工產品、光電產品經營；設備、備件的制造、采購與銷售；進口本企業所需產品；出口產品；技術的開發應用、推廣轉讓，技術、信息服務；分析檢測；建筑安裝、修理；自有房地產經營活動、機械設備租賃。
統一社會信用代碼：91150000701463622D
公司互聯網網址：www.reht.com
電子信箱：cnrezqb@126.com
傳真：0472-2207788
（一）發行人的主要歷史沿革
1、發行人的設立
公司前身包頭鋼鐵公司稀土三廠成立于1961年，主營稀土深加工產品、稀
土新材料生產、銷售、稀土高科技應用產品的開發、生產、銷售，稀土產品出口。選礦廠稀選車間初建于1980年，其產品一部分作為稀土三廠的主要原料，
其余行銷國內外市場。
包頭鋼鐵公司稀土三廠及選礦廠稀選車間的資產經評估，并經國家國有資產管理局國資評(1997)397號文批復確認:凈資產為15,634.23萬元。上述資產經內蒙古自治區國有資產管理局內國資工字(1997)61號文批復將其折股比例確定為1.176：1，包頭鋼鐵公司持有13,294.41萬股，持股比例51.06%；嘉鑫有限公司以一筆相當于人民幣4116萬元的美元入股（美元匯率以到賬前一天中國銀行發布的外匯兌換牌價之買價與賣價的中間價進行計算）,折作3,500萬股，持股比例13.44%；包鋼綜合企業(集團)公司投入貨幣資金1,458.93萬元，折作1240.59萬股，持股比例4.77%。
1997年1月，內蒙古自治區人民政府內政股批字(1997)1號文批準：以包
頭鋼鐵公司所屬稀土三廠及選礦廠稀選車間為基礎，以募集方式改建設立內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司。
經中國證監會1997年8月19日簽發的證監發字[1997]423號《關于內蒙
古包鋼稀土高科技股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批復》、證監發字[1997]424號《關于內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司（籌）A股發行方案的批復》批準，向社會公開發行人民幣普通股8000萬股（其中包括：社會公眾股（A股）7200萬股、公司職工股800萬股），每股面值1元。
1997年9月12日，包鋼稀土召開創立大會。
1997年9月24日，包鋼稀土于上海證券交易所成功上市。
股份公司設立時的股本結構如下：
股本結構 股數（萬股） 比例
國家股股東 - -
發起股東 法人股股東 18,035 69.27%
自然人股東 - -
社會募集股東 國家股股東 - -
公眾股股東 8,000 30.73%
合計 26,035 100.00%
2、發行人的股本總額變動情況
包鋼稀土首次公開發行并上市時的股本總額為26,035萬股，發行人經過一
次配股、兩次資本公積轉增股本及五次送紅股后，將其股本總額增加至現有的363,306.6萬股。
3、發行人的更名
根據內蒙古自治區人民政府批準并經國家工信部2014年7月備案的《中國
北方稀土（集團）高科技股份有限公司重建實施方案》，包鋼稀土作為我國稀土行業“5+1”整合重組的主體之一，需分期分批開展對內蒙古自治區稀土企業、甘肅稀土以及其他區外企業的整合重組。根據整合進度的需要，2014年12月29日，包鋼稀土召開2014年臨時股東大會，審議通過《關于修改公司
<章程>
的議案》，決議將包鋼稀土更名為中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司，將股票簡稱由包鋼稀土變更為北方稀土，并相應修改章程的有關內容。
（二）發行人的控股股東、實際控制人
1、控股股東
（1）控股股東的基本信息
發行人的法人控股股東為包鋼集團，它是經內蒙古自治區人民政府以內政字（1998）80號文、內政股批字（1998）20號文及內蒙古自治區經濟貿易委員會以內經貿企發（1998）191號文批準，于1998年6月3日由原包頭鋼鐵公司（1954年建廠）改制而成的公司，現有注冊資本147.76億元，其中內蒙古自治區人民政府持有其74.246%的股權，是其控股股東及實際控制人。包鋼集團的基本情況如下：
名稱 包頭鋼鐵（集團）有限責任公司
法定代表人 魏栓師
成立日期 1998年6月3日
注冊資本 1,477,576.302萬元
鋼鐵制品，稀土產品，普通機械制造與加工，冶金機械
設備及檢修，安裝；冶金、旅游業行業的投資；承包境
外冶金行業工程及境內國際招標工程；上述境外工程所
主要經營業務 需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需
的勞務人員；鐵礦石、石灰石采選；黑色金屬冶煉、壓
延加工；水泥生產（僅分支機構）；鋼鐵產品、稀土產
品、白灰產品銷售。（依法須經批準的項目，經相關部
門批準后方可開展經營活動）
報告期內控股和參股的其他境 截至本募集說明書出具日，包鋼集團持有A股上市公司
內外上市公司的股權情況 包鋼股份54.66%股權。
（2）控股股東的持股情況
截至本募集說明書簽署日，包鋼集團的持股及質押情況如下：
股東名稱 持股數（股） 持股比例 質押或凍結情況 質權人
股份狀態 質押數（股）
質押 348,500,000中國進出口
銀行
包鋼集團 1,413,861,219 38.92% 國泰君安證
質押 323,940,000券股份有限
公司
合計 1,413,861,219 38.92%- 672，440,000-
報告期內，控股股東所持的發行人股份不存在權屬爭議的情況。
（3）控股股東的財務狀況如下
控股股東2016年度的財務報表經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審
計，并出具標準審計意見，其主要財務指標如下：
單位：萬元
項目 2016年度/末
資產總計 16,671,068.97
負債合計 13,237,151.64
所有者權益合計 3,433,917.33
營業總收入 3,810,734.70
凈利潤 -439,909.89
2、實際控制人
截至2017年6月末，包鋼集團的股東情況如下：
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
內蒙古自治區人民政府 1,097,042.18 74.246
中國華融資產管理股份有限公司 246,391.35 16.675
中國信達資產管理股份有限公司 102,333.26 6.926
中國東方資產管理公司 31,809.51 2.153
合計 1,477,576.30 100.000
內蒙古政府系包鋼集團的控股股東及實際控制人，同時也是發行人的實際控制人。
3、最近三年內實際控制人變化情況
報告期內，公司的控股股東包鋼集團及實際控制人內蒙古自治區人民政府均未發生變化。
（三）發行人最近三年重大資產重組情況
報告期內，發行人不存在重大資產重組的情形。
（四）發行人前十大股東情況
截至2017年6月末，公司前十名股東持股情況如下：
序 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
號
1 包頭鋼鐵（集團）有限責任公 1,089,921,219 30.00
司
2 嘉鑫有限公司 328,258,153 9.04
3 包鋼集團－國泰君安證券－16 323,940,000 8.92
包集EB擔保及信托財產專戶
4 中國證券金融股份有限公司 107,481,423 2.96
5 中央匯金資產管理有限責任公 59,692,000 1.64
司
6 博時基金－農業銀行－博時中 21,496,554 0.59
證金融資產管理計劃
7 中歐基金－農業銀行－中歐中 21,496,554 0.59
證金融資產管理計劃
8 大成基金－農業銀行－大成中 19,809,826 0.55
證金融資產管理計劃
9 包頭市鋼興實業(集團)有限公 18,000,000 0.50
司
10 南方基金－農業銀行－南方中 15,848,075 0.44
證金融資產管理計劃
合計 2,020,895,429
55.64
二、發行人對其他企業的重要權益投資情況
（一）發行人的子公司
1、發行人子公司的基本情況
截至2017年6月末，發行人納入合并范圍的子公司共計25家，具體如列
表所示：
子公司名稱 主要經 業務 持股比例（%） 取得方式
營地 性質 直接 間接
內蒙古稀奧科貯氫合金有限公司 包頭 加工 75.00 投資設立
內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限 包頭 加工 100.00 投資設立
公司
包頭華美稀土高科有限公司 包頭 加工 100.00 非同一控制下的
企業合并
淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有 淄博 加工 36.05 非同一控制下的
限公司 企業合并
包頭市京瑞新材料有限公司 包頭 加工 30.00 16.67 非同一控制下的
企業合并
上海鄂博稀土貿易有限公司 上海 貿易 90.00 投資設立
包頭科日稀土材料有限公司 包頭 加工 50.50 投資設立
包頭稀土研究院 包頭 科研 88.54 非同一控制下的
企業合并
包頭天驕清美稀土拋光粉有限公 包頭 加工 60.00 非同一控制下的
司 企業合并
中山市天驕稀土材料有限公司 中山 加工 66.50 非同一控制下的
企業合并
內蒙古包鋼稀土磁性材料有限責 包頭 加工 81.86 11.31 非同一控制下的
任公司 企業合并
內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公 包頭 貿易 55.00 13.00 投資設立
司
內蒙古包鋼和發稀土有限公司 包頭 加工 51.00 非同一控制下的
企業合并
北京三吉利新材料有限公司 北京 加工 44.00 非同一控制下的
企業合并
包頭市稀寶博為醫療系統有限公 包頭 貿易 40.00 投資設立
司
信豐縣包鋼新利稀土有限責任公 贛州 加工 48.00 非同一控制下的
司 企業合并
全南包鋼晶環稀土有限公司 贛州 加工 49.00 投資設立
安徽包鋼稀土永磁合金制造有限 合肥 加工 60.00 投資設立
責任公司
寧波包鋼展昊新材料有限公司 慈溪 加工 51.00 投資設立
包鋼天彩靖江科技有限公司 靖江 加工 35.00 投資設立
包頭市紅天宇稀土磁材有限公司 包頭 加工 34.00 非同一控制下的
企業合并
子公司名稱 主要經 業務 持股比例（%） 取得方式
營地 性質 直接 間接
五原縣潤澤稀土有限責任公司 包頭 加工 34.00 非同一控制下的
企業合并
包頭市飛達稀土有限責任公司 包頭 加工 34.00 非同一控制下的
企業合并
包頭市金蒙稀土有限責任公司 包頭 加工 34.00 非同一控制下的
企業合并
內蒙古希捷環保科技有限責任公 包頭 加工 45.00 投資設立
司
2、主要子公司的基本情況、主要業務
截至2016年末，公司重要子公司為如下6家：
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業務
（萬元） （%）
各種稀土氧化物、化合物、稀土金屬、
合金等稀土產品的采購、倉儲、銷售；
內蒙古包鋼稀 冶金、化工產品、有色金屬及合金產品
1 土國際貿易有 147,000.00 55.00 的采購、銷售；稀土深加工產品、稀土
限公司 新材料及稀土高科技應用產品的采購、
銷售；稀土行業生產中各類回收產品的
采購與銷售；稀土信息咨詢服務；進出
口貿易。
稀土產品及其應用產品的生產、銷售；
包頭華美稀土 經營本企業自產產品及技術的出口業
2 高科有限公司 13,252.00 100.00 務、機械設備、零配件及技術的進口業
務、經營進料加工和“三來一補”業
務。氯化氨產品的回收與銷售。
硝酸鑭、硝酸鈰、硝酸釹、硝酸鐠、硝
酸鈰銨生產、銷售；稀土氧化物、稀土
金屬、稀土富集物及化合物、混合稀土
淄博包鋼靈芝 合金產品、稀土拋光粉生產、銷售，塑
3 稀土高科技股 3,800.00 36.05 料薄膜加工、銷售；二乙烯苯、冶金產
份有限公司 品、化工產品、機器及塑料設備、儀器
儀表、五金配件銷售；稀土生產技術咨
詢服務；稀土技術信息服務；機械及塑
料設備維修；房屋及機械設備租賃；貨
物進出口。
4 全南包鋼晶環 18,205.67 49.00 稀土礦產品冶煉、分離及產品銷售。
稀土有限公司
生產釹鐵硼永磁材料、貯氫材料、稀土
北京三吉利新 材料及其合成材料；銷售釹鐵硼永磁材
5 材料有限公司 3,500.00 44.00 料、貯氫材料、稀土材料及其合成材
料；技術開發、技術咨詢；貨物進出
口、技術進出口、代理進出口。
6 內蒙古包鋼稀 46,666.47 81.86 磁性材料產品及中間合金的生產、加
土磁性材料有 工、研發、銷售；磁性材料相關設備、
限責任公司 磁性材料應用產品的研發、制造及銷
售；磁性材料相關產業的投資；磁性材
料應用與機械制造及相關技術咨詢和服
務，以及與磁性材料生產和制造相關的
進出口業務；稀土產品、有色金屬、黑
色金屬及化工產品的購銷。
3、主要子公司2016年度經審計的主要財務數據
單位：萬元
序號 公司名稱 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤
1 內蒙古包鋼稀土
國際貿易有限公 442,253.71 44,786.72 315,642.09 5,925.93
司
2 包頭華美稀土高 88,250.37 57,414.82 67,730.62 -4,998.58
科有限公司
3 淄博包鋼靈芝稀
土高科技股份有 62,979.45 36,125.88 69,012.87 1,087.51
限公司
4 全南包鋼晶環稀 44,254.42 -3,857.51 5,967.36 -2,685.77
土有限公司
5 北京三吉利新材 32,157.76 20,472.90 56,181.02 1,340.97
料有限公司
6 內蒙古包鋼稀土
磁性材料有限責 90,078.65 45,076.83 41,304.20 -14,009.80
任公司
（二）發行人的合營和聯營企業
1、發行人合營和聯營企業基本情況
截至2017年6月末，發行人無合營企業，共有9家聯營企業。具體情況如
下表所示：
序號 公司名稱
1 包頭昭和稀土高科新材料有限公司
2 上海瑞源磁性材料科技有限公司
3 包頭市蒙泰精細化工有限責任公司
4 北京吉利匯磁新材料有限公司
5 北京匯稀智鼎咨詢有限公司
6 包頭市新達茂稀土有限公司
7 內蒙古藍鑫稀土檢測與科技服務有限公司
8 包頭市金杰稀土納米材料有限公司
9 內蒙古稀寶朗潤醫療科技有限公司
報告期內，原聯營企業包頭稀土產品交易所有限公司因持股比例降至5%，
已將其由長期股權投資調至可供出售金融資產，不再歸屬于公司的聯營企業。
2、主要合營企業和聯營企業的基本情況、主要業務
根據報告期內聯營企業損益變動金額的大小，確定重要聯營企業為如下2
家：
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業務
（萬元） （%）
1 包頭昭和稀土高科 100,392.00 30.00 生產和銷售各種釹鐵硼合金、其他
新材料有限公司 稀土應用金屬及合金。
2 包頭市新達茂稀土 5,000.00 20.00 稀土精粉、碳酸稀土、稀土分離產
有限公司 品的生產、銷售；鐵精粉的銷售。
3、主要聯營企業2016年度經審計的主要財務數據
單位：萬元
序號 公司名稱 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤
1 包頭昭和稀土高科 537.89 537.82 54.73 -1,843.39
新材料有限公司
2 包頭市新達茂稀土 46,131.50 21,142.54 14,261.59 2,857.67
有限公司
（三）公司所持子公司股權比例不足半數而納入合并報表范圍內的原因 發行人共有11家子公司股份比例不足半數而納入合并報表范圍，具體原因如下：
1、北方稀土為第一大股東，推薦董事占董事會成員多數且董事長由北方稀土推薦的董事擔任，北方稀土對下述子公司形成實際控制
（1）信豐縣包鋼新利稀土有限責任公司
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 1,846.00 貨幣 48.00%
劉勇 1,575.00 貨幣 40.95%
邱龍 325.00 貨幣 8.45%
張華 100.00 貨幣 2.60%
合計 3,846.00 100.00%
北方稀土持股比例為48%，為公司第一大股東，公司董事會成員5人，由
北方稀土推薦3名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，其他股東共同推
薦2名董事。
（2）全南包鋼晶環稀土有限公司
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 8,920.78 貨幣 49.00%
全南晶環 5,643.76 非貨幣資產 31.00%
鄔元旭 910.2835 貨幣 5.00%
鐘月明 910.2835 貨幣 5.00%
凌衛東 910.2835 貨幣 5.00%
曾蘭榮 910.2835 貨幣 5.00%
合計 18,205.67 100.00%
北方稀土持股比例為49%，為公司第一大股東，公司董事會成員9人，由
北方稀土推薦5名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，其他股東共同推
薦4名董事。
（3）淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有限公司
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 1,370.00 貨幣 36.05%
許維農 890.50 實物 23.43%
趙建軍 805.50 實物 21.20%
王燕 359.00 實物 9.45%
李建國 192.00 貨幣 5.05%
淄博市臨淄潤成投資咨詢有限公司 114.00 貨幣 3.00%
徐月俊 30.00 貨幣 0.79%
張建傳 20.00 貨幣 0.53%
山東浦鑫商貿有限公司 19.00 貨幣 0.50%
合計 3,800.00 100.00%
北方稀土持股比例為36.05%，為公司第一大股東，公司董事會成員5人，
由北方稀土推薦3名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，其他股東共同
推薦2名董事。
（4）包頭市京瑞新材料有限公司
股東名稱 出資額（萬 出資方式 出資比例
元）
北方稀土 360.00 貨幣 30.00%
謝蘭 280.00 貨幣 23.33%
北京眾從新世紀文化發展有限公司 280.00 貨幣 23.33%
瑞科稀土冶金及功能材料國家工程 200.00 貨幣 16.67%
研究中心有限公司
謝峰 80.00 貨幣 6.67%
合計 1,200.00 100.00%
北方稀土持股比例為30.0%，通過瑞科稀土冶金及功能材料國家工程研究
中心有限公司對其間接持股16.67%，為公司第一大股東，公司董事會成員5
人，由北方稀土推薦2名董事，由瑞科稀土冶金及功能材料國家工程研究中心
有限公司推薦1名董事，自然人謝蘭、北京眾從新世紀文化發展有限公司各推
薦1名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任。
（5）包頭市稀寶博為醫療系統有限公司
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 20,000.00 貨幣 40.00%
新奧博為技術有限公司 15,000.00 非貨幣資產 30.00%
連建宇 8,250.00 非貨幣資產 16.50%
石磊 5,750.00 非貨幣資產 11.50%
趙小文 1,000.00 非貨幣資產 2.00%
合計 50,000.00 100.00%
北方稀土持股比例為40.0%，為公司第一大股東，公司董事會成員9人，
由北方稀土推薦5名董事，由新奧博為技術有限公司推薦2名董事，核心團隊
推薦2名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任。
（6）包鋼天彩靖江科技有限公司
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 8,750.00 貨幣 35.00%
俞鵬程 9.26 貨幣 0.04%
3,740.74 實物 14.96%
封德 1,875.00 實物 7.50%
封慶德 1,875.00 實物 7.50%
封俊德 1,875.00 實物 7.50%
張克群 1,875.00 實物 7.50%
徐朝良 1,875.00 實物 7.50%
李靜 1,250.00 貨幣 5.00%
劉勇 937.50 貨幣 3.75%
管沛臨 937.50 貨幣 3.75%
合計 25,000.00 100.00%
北方稀土持股比例為35.0%，公司董事會成員5人，由北方稀土推薦3名
董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，由其他股東推薦2名董事。
（7）包頭市紅天宇稀土磁材有限公司
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 1,598.00 非貨幣資產 34.00%
寧波展杰磁性材料有限公司 1,551.00 貨幣 33.00%
鄒寧 30.00 貨幣 0.60%
寧波泰源緊固件有限公司 1,521.00 貨幣 32.40%
合計 4,700.00 100.00%
北方稀土持股比例為34.0%，為公司第一大股東，公司董事會成員5人，
由北方稀土推薦3名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，其他股東推薦
2名董事。
（8）包頭市飛達稀土有限責任公司
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 170.00 非貨幣資產 34.00%
王利平 168.30 貨幣 33.70%
張林靜 161.70 貨幣 32.30%
合計 500.00 100.00%
北方稀土持股比例為34.0%，為公司第一大股東，公司董事會成員5人，
由北方稀土推薦3名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，其他股東推薦
2名董事。
（9）五原縣潤澤稀土有限責任公司
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 527.00 非貨幣資產 34.00%
張統鑫 204.60 貨幣 13.20%
范永剛 204.60 貨幣 13.20%
譚志禮 204.60 貨幣 13.20%
任海亮 102.30 貨幣 6.60%
郝福 102.30 貨幣 6.60%
葛艷峰 102.30 貨幣 6.60%
馬占勇 102.30 貨幣 6.60%
合計 1,550.00 100.0%
北方稀土持股比例為34.0%，為公司第一大股東，公司董事會成員5人，
由北方稀土推薦3名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，其他股東推薦
2名董事。
（10）包頭市金蒙稀土有限責任公司
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 544.00 非貨幣資產 34.0%
孫喜平 473.60 貨幣 29.6%
柳勇 96.00 貨幣 6.00%
仝明 80.00 貨幣 5.00%
王志強 96.00 貨幣 6.00%
宋卿 96.00 貨幣 6.00%
薛惠清 118.4 貨幣 7.40%
張為民 96.00 貨幣 6.00%
合計 1,600.00 100.0%
北方稀土持股比例為34.00%，為公司第一大股東，公司董事會成員5人，
由北方稀土推薦3名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，其他股東推薦
2名董事。
（11）內蒙古希捷環?？萍加邢挢熑喂?
股東名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
北方稀土 2,700.00 貨幣 45.00%
北京京運通科技發展有限公司 2,100.00 貨幣 35.00%
邱海旺 1,200.00 貨幣 20.00%
合計 6,000.00 100.0%
北方稀土持股比例為45.00%，為公司第一大股東，公司董事會成員5人，
由北方稀土推薦3名董事，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，其他股東推薦
2名董事。
2、北方稀土向上述公司派駐關鍵管理人員，能夠控制上述公司
子公司名稱 姓名 子公司職務 北方稀土職務
信豐縣包鋼新利稀土有 李金玲 董事長 董事、副總經理、董事會秘書
限責任公司 王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
劉海峰 董事 無（北方稀土推薦）
李金玲 董事長 董事、副總經理、董事會秘書
全南包鋼晶環稀土有限 王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
公司 許濤 董事 總工程師
銀建偉 董事 集團管理部部長
劉海峰 董事 無（北方稀土推薦）
淄博包鋼靈芝稀土高科 許濤 董事長 總工程師
技股份有限公司 王臣 董事 副總經理
王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
包頭市京瑞新材料有限 楊占峰 董事長 董事
公司 王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
張忠 董事長 董事、總經理
包頭市稀寶博為醫療系 李金玲 董事 董事、副總經理、董秘
統有限公司 邢斌 董事 監事會主席
王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
王永中 董事 無（北方稀土推薦）
包鋼天彩靖江科技有限 李金玲 董事長 董事、副總經理、董事會秘書
公司 王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
王臣 董事 副總經理
包頭市紅天宇稀土磁材 劉義 董事長 副總經理
有限公司 王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
王臣 董事 副總經理
包頭市飛達稀土有限責 楊永剛 董事長 無（北方稀土推薦）
任公司 王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
王臣 董事 副總經理
五原縣潤澤稀土有限責 劉義 董事長 副總經理
任公司 王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
王臣 董事 副總經理
包頭市金蒙稀土有限責 許濤 董事長 總工程師
任公司 王臣 董事 副總經理
王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
內蒙古希捷環保科技有 李金玲 董事長 董事、副總經理、董事會秘書
限責任公司 王占成 董事 董事、副總經理、財務總監
許濤 董事 總工程師
北方稀土能夠控制上述子公司董事會多數成員，董事長由北方稀土推薦的董事擔任，能夠通過董事會影響子公司的經營決策，根據《企業會計準則第33號―合并財務報表》，北方稀土將上述公司納入合并報表范圍。
三、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況
（一）基本情況
1、董事
公司董事會由14名董事組成，設董事長1名，獨立董事5名。董事由股東
大會選舉或更換，每屆任期為三年，任期屆滿可連選連任。本屆董事會成員列表如下：
編號 姓名 公司職務 任職期間
1 魏栓師 董事長、董事 自2016年5月18日至2017年12月29日
2 汪輝文 副董事長、董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
3 張忠 董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
4 楊占峰 董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
5 翟文華 董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
6 張日輝 董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
7 李金玲 董事、董事會秘書自2014年12月29日至2017年12月29日
8 王占成 董事 自2016年9月6日至2017年12月29日
9 甘韶球 董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
10 郭曉川 獨立董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
11 錢明星 獨立董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
12 丁文江 獨立董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
13 徐萬春 獨立董事 自2014年12月29日至2017年12月29日
14 蒼大強 獨立董事 自2016年5月18日至2017年12月29日
魏栓師：男，1964年出生，碩士研究生，中共黨員，高級經濟師。2009年
5月至2012年6月，任包鋼集團黨委副書記兼包鋼礦業有限責任公司監事會主
席，2012年6月至2015年4月，任內蒙古自治區國資委黨委委員、副主任兼內
蒙古國有資產運營有限公司董事長，2015年4月至2016年4月，任內蒙古自治
區國資委主任、黨委書記，現任公司董事長、董事。
汪輝文，男，1961年出生，碩士研究生，高級經濟師。2005年6月起，任
北京萬華信融投資咨詢有限公司副總經理，2015年9月至今，任銀泰華盈投資
有限公司董事長，現任公司副董事長、董事。
張忠，男，1963年出生，博士研究生，中共黨員，正高級工程師。2011年
4月起任包鋼集團副總工程師、董事，現任公司董事、總經理、黨委書記。
楊占峰，男，1963年出生，博士研究生，中共黨員，正高級工程師。2011
年4月起任包鋼集團副總工程師、包頭稀土研究院院長、副董事長、常務副院
長，現任公司董事。
翟文華，男，1961年出生，碩士研究生，中共黨員，高級工程師。歷任包
鋼選礦廠選礦車間段長、破碎車間副主任、選礦車間主任，選礦廠副廠長、廠長，現任公司董事。
張日輝，男，1970年出生，碩士研究生，中共黨員，高級經濟師。2008年
3月起任公司董事、副總經理。
李金玲，男，1968年出生，博士研究生，中共黨員，高級經濟師。2004年
3月起任公司副總經理、董事，2016年8月18日被選舉為公司董事會秘書。
王占成，男，漢族，1967年出生，黨校研究生，中共黨員，高級會計師。
2002年4月起任包鋼集團計劃財務部駐焦化廠財務科科長、經營預算處主辦、
主管、副處長、處長，現任公司董事、副總經理、財務總監。
甘韶球，男，1965年出生，碩士研究生。2010年起任嘉鑫有限公司投資管
理部副總經理，現任公司董事。
郭曉川，男，1966年出生，博士研究生，中共黨員，內蒙古大學管理學教
授，博士生導師。1988年至今在內蒙古大學任職，現任公司獨立董事。
錢明星，男，1963年出生，博士研究生，北京大學法學院教授、博士生導
師。1986年8月起在北京大學任職，現任公司獨立董事。
丁文江，男，1953年出生，中國工程院院士，中共黨員，上海交通大學教
授、博士生導師。歷任上海交通大學副校長、上海市科委副主任、上海市科協副主席、上海紫江企業集團股份有限公司獨立董事，現任公司獨立董事。
徐萬春，男，1962年出生，本科，中共黨員，審計師，高級經濟師，注冊
會計師。1997年1月起在內蒙古普正會計師事務所有限公司、內蒙古普正資產
評估有限公司、內蒙古普信工程造價咨詢有限公司分別擔任董事長、管委會主任，現任公司獨立董事。
蒼大強，男，1949年出生，博士研究生，中共黨員，北京科技大學冶金學
院教授、博士生導師。歷任一機部第五設計研究院工業爐研究所技術員、工程師、北京科技大學冶金學院講師、教授、博士生導師、冶金系主任、生態系主任，現任公司獨立董事。
2、監事
《公司章程》規定監事會由7名監事組成，目前監事會的成員共計6名，
其中監事會主席1名，職工監事2名。監事每屆任期為三年，任期屆滿可連選連
任。本屆監事成員列表如下：
姓名 公司職務 任職期間
邢斌 監事會主席、監事 2016年9月6日至2017年12月29日
銀建偉 監事 2017年5月15日至2017年12月29日
齊廣和 職工監事 2017年4月27日至2017年12月29日
郝玉峰 職工監事 2014年12月29日至2017年12月29日
顧明 監事 2017年5月15日至2017年12月29日
陳建利 監事 2017年5月15日至2017年12月29日
邢斌，男，1965年出生，大專，中共黨員，高級會計師，2012年9月至
2012年12月任公司董事、常務副總經理、財務總監、內蒙古包鋼稀土國際貿
易有限公司董事長，2012年12月至2014年1月任包鋼集團計劃財務部部長、
包鋼稀土鋼板材有限責任公司成本管理部部長，2014年1月至2016年5月任
包鋼集團計劃財務部部長、包鋼礦業有限責任公司董事，現任公司監事會主席、監事。
銀建偉，男，1970年出生，本科，中共黨員，高級工程師。2012年9月至
2015年3月任包鋼稀土建設部部長（副處職），2015年3月至2016年8月任
北方稀土建設部部長，2016年8月至2017年2月任北方稀土集團管理部部
長，2017年2月至今任北方稀土集團管理部（審計部）副部長。
齊廣和，男，1971年7月出生，本科，中共黨員，高級工程師。2008年5
月至2016年8月任包鋼燃氣廠副廠長，2016年8月至2017年月任北方稀土冶
煉分公司（華美公司）副經理，2017年2月至今任北方稀土冶煉分公司（華美
公司）黨委委員、副書記（主持黨務工作）、工會代主席。郝玉峰，男，1966年出生，本科，中共黨員，高級政工師。歷任公司稀選廠黨支書記、黨委副書記、工會主席，現任公司職工監事。
顧明，男，1969年出生，本科，中共黨員，高級工程師。2012年9月至
2016年8月任包鋼稀土國貿公司副經理，2016年8月至2017年2月任北方稀
土規劃發展部部長，2017年2月至今任北方稀土規劃發展部副部長。
陳建利，男，1968年出生，本科，中共黨員，正高級工程師。2011年5月
至2016年11月歷任包頭華美稀土高科有限公司負責人、經理，2016年11月
至2017年2月任北方稀土生產部部長，2017年2月至今任北方稀土生產技術
部（安全環保部）副部長。
3、高級管理人員
本屆公司高級管理人員列表如下：
姓名 公司職務 任職期間
張忠 總經理 2014年12月29日至2017年12月29日
李金玲 副總經理、董事會秘書 2014年12月29日至2017年12月29日
劉義 副總經理 2014年12月29日至2017年12月29日
許濤 總工程師 2014年12月29日至2017年12月29日
王占成 副總經理、財務總監 2016年9月6日至2017年12月29日
王臣 副總經理 2016年9月6日至2017年12月29日
張忠，簡歷參見本節“三/（一）/1、董事”
李金玲，簡歷參見本節“三/（一）/1、董事”
劉義，男，1968年出生，碩士研究生，中共黨員，高級工程師。2003年起
任公司副總經理。
許濤，女，1963年出生，碩士研究生，正高級工程師。2006年6月至
2014年8月任包頭稀土研究院副院長、稀土冶金及功能材料國家工程研究中心
有限公司副總經理，2014年8月起任公司總工程師、首席質量官。
王占成，簡歷參見本節“三/（一）/1、董事”
王臣，男，漢族，1969年出生，碩士研究生，中共黨員，高級經濟師。
2012年12月至2016年8月任包鋼集團黨委組織部（人事部）副部長，現任公
司副總經理。
（二）董事、監事、高級管理人員兼職情況
截至本募集說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員對外兼職情況如下表：
姓名 在公司處的職務 兼職情況
魏栓師 董事長、董事 包鋼集團董事長、黨委書記，包鋼股份董事長。
汪輝文 副董事長、董事 嘉鑫有限公司董事、副總經理，方正證券股份有限公
司董事。
包鋼集團董事，包鋼稀土研究、瑞科稀土冶金及功能
材料國家工程研究中心有限公司、安徽包鋼稀土永磁
合金制造有限公司、北京三吉利新材料有限公司、寧
張忠 董事、總經理、黨 波包鋼展昊新材料有限公司、天驕清美、包頭市稀寶
委書記 博為醫療系統有限公司、北京吉利匯磁新材料有限公
司、內蒙古稀奧科貯氫合金有限公司、中山市天驕稀
土材料有限公司、內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司
董事長。
包鋼集團副總工程師，包頭稀土研究院院長、副董事
楊占峰 董事 長、董事，包頭瑞鑫稀土金屬材料股份有限公司、包
頭市京瑞新材料有限公司董事長，內蒙古包鋼稀土磁
性材料有限公司董事。
翟文華 董事 包鋼集團寶山礦業有限公司經理。
內蒙古包鋼稀土磁性材料有限公司董事長兼經理，安
張日輝 董事、副總經理 徽包鋼稀土永磁合金制造有限公司、北京三吉利新材
料有限公司、寧波包鋼展昊新材料有限公司董事。
包鋼天彩靖江科技有限公司、信豐縣包鋼新利稀土有
李金玲 董事、副總經理、 限公司、全南包鋼晶環稀土有限公司、內蒙古希捷環
董事會秘書 保科技有限公司董事長，包頭市稀寶博為醫療系統有
限公司董事、上海鄂博稀土貿易有限公司執行董事。
信豐縣包鋼新利稀土有限公司、全南包鋼晶環稀土有
限公司、包頭市京瑞新材料有限公司、包頭市飛達稀
土有限公司、五原縣潤澤稀土有限公司、包頭市紅天
宇稀土磁材有限公司、包頭市金蒙稀土有限公司、淄
博包鋼靈芝稀土高科股份有限公司、安徽包鋼稀土永
王占成 董事、副總經理、 磁合金制造有限公司、北京三吉利新材料有限公司、
財務總監 寧波包鋼展昊新材料有限公司、包頭天驕清美稀土拋
光粉有限公司、內蒙古稀奧科貯氫合金有限公司、包
鋼天彩靖江科技有限公司、內蒙古希捷環保科技有限
公司、包頭市稀寶博為醫療系統有限公司、內蒙古包
鋼稀土國際貿易有限公司、包鋼集團財務公司董事，
包頭稀土產品交易所監事。
甘韶球 董事 嘉鑫有限公司投資管理部副總經理。
郭曉川 獨立董事 內蒙古大學經濟管理學院教授、博士生導師。
錢明星 獨立董事 北京大學法學院教授、博士生導師，中國國際經濟貿
易仲裁委員會仲裁員。
姓名 在公司處的職務 兼職情況
中國工程院院士、上海交通大學教授、博士生導師，
丁文江 獨立董事 輕合金精密成型國家工程研究中心主任、廣東文燦壓
鑄股份有限公司獨立董事。
內蒙古普正會計師事務所有限公司、內蒙古普正資產
徐萬春 獨立董事 評估有限公司、內蒙古普信工程造價咨詢有限公司董
事長、管委會主任。
蒼大強 獨立董事 北京科技大學冶金與生態學院教授、博士生導師、國
資委節能顧問。
邢斌 監事會主席 包頭市稀寶博為醫療系統有限公司董事。
郝玉峰 職工監事 北方稀土稀選廠、白云博宇分公司黨委副書記、工會
代主席。。
齊廣和 職工監事 北方稀土冶煉分公司、包頭華美稀土高科有限公司黨
委書記。
北方稀土集團管理部（審計部）部長，包頭華美稀土
銀建偉 職工監事 高科有限公司、內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司、
內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司監事。
顧明 監事 北方稀土規劃發展部副部長，包鋼天彩靖江科技有限
公司、內蒙古希捷環保科技有限公司監事。。
陳建利 監事 北方稀土生產技術部（安全環保部）副部長。
包頭市紅天宇稀土磁材有限公司、五原縣潤澤稀土有
劉義 副總經理 限公司董事長，內蒙古包鋼林峰科技有限公司、內蒙
古生一倫稀土材料有限公司、內蒙古航天金峽化工有
限公司董事。
包頭市飛達稀土有限公司、包頭市金蒙稀土有限公
司、淄博包鋼靈芝稀土高科股份有限公司董事長，包
許濤 總工程師 頭科日稀土材料有限公司、全南包鋼晶環稀土有限公
司、內蒙古希捷環?？萍加邢薰?、包頭市新源稀土
高新材料有限公司、甘肅稀土新材料股份有限公司董
事，內蒙古大學化學化工學院碩士生導師。
內蒙古包鋼和發稀土有限公司、包頭科日稀土材料有
限公司、包頭市飛達稀土有限公司、五原縣潤澤稀土
王臣 副總經理 有限公司、包頭市紅天宇稀土磁材有限公司、包頭市
金蒙稀土有限公司、包頭市新達茂稀土有限公司、淄
博包鋼靈芝稀土高科股份有限公司、包鋼天彩靖江科
技有限公司董事。
（三）持有發行人證券情況
截至本募集說明書簽署日，董事、監事及高級管理人員不存在持有公司債券的情況，持有公司股份的情況如下：
姓名 職務 持股賬戶 持股數（股） 持股比例
劉義 副總經理 A股賬戶 87,912 0.0024%
姓名 職務 持股賬戶 持股數（股） 持股比例
張忠 董事、總經理 A股賬戶 199,440 0.0055%
邢斌 監事會主席 A股賬戶 3,663 0.0001%
銀建偉 監事 A股賬戶 10,000 0.000275%
四、發行人主營業務情況
（一）發行人的主營業務及所屬行業
1、發行人主營業務介紹
根據中國證監會2012年10月26日頒布的《上市公司行業分類指引》
（2012年修訂），發行人屬于制造業中的“C32有色金屬冶煉和壓延加工
業”。
經營范圍：稀土精礦，稀土深加工產品，稀土新材料生產與銷售，稀土高科技應用產品的開發、生產與銷售；稀土技術轉讓；稀土生產設備的制造、采購與銷售；煤炭及其深加工產品經營（需要許可或資質的除外）；鐵精粉的生產與銷售；鈮精礦及其深加工產品的生產與銷售；出口本企業生產的稀土產品、充電電池、五金化工產品（國家組織統一聯合經營的16種出口商品除外）；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件；生產、銷售冶金、化工產品（專營除外），技術咨詢、信息服務；建筑安裝、修理（除專營）；自有房地產經營活動、機械設備租賃。
北方稀土是我國最早建立并發展壯大的國有控股稀土企業。經過60多年的
建設與發展，公司在行業內率先發展成為集稀土選礦、冶煉、功能材料、應用產品、科研和貿易一體化的集團化企業，形成以開發利用白云鄂博稀土礦藏為基礎，依托白云鄂博的資源優勢，以冶煉分離為核心、新材料領域建設為重點、終端應用為拓展方向的產業結構，充分發揮稀土研究院科研平臺產業支撐作用，實現稀土上中下游一體化發展，構筑了領先的全產業鏈優勢。目前公司下屬分工明確、各具優勢和特色的直屬、控股、參股企業達40多家，成為全球最大的稀土企業集團和稀土產業基地，在我國稀土行業內具有舉足輕重的地位。公司主要產品如下表所示：
產品分類 主要種類 產品應用
稀土原料 稀土氧化 包括各種稀土元素氧化物，如氧化鑭、氧化鈰等，可用作為工業
產品 物 添加劑、制造功能性材料或提煉稀土金屬元素等
產品分類 主要種類 產品應用
稀土金屬 包括金屬鑭、金屬鈰及鐠釹合金等其他混合金屬合金，可作為工
業添加劑或制造功能性材料
稀土鹽類 包括碳酸稀土、氯化稀土、硝酸稀土等，可用作為工業添加劑、
制造功能性材料或提煉稀土金屬元素等
主要指釹鐵硼永磁體，是目前世界上磁性最高的永磁材料，在風
磁性材料 電、節能家電、汽車助力轉向系統、新能源汽車等節能環保領域
均有廣泛應用
稀土拋光粉主要成分為氧化鈰，已被廣泛應用于液晶玻璃、手機
稀土功能 拋光材料 面板、光學玻璃等器件的拋光，具有拋光光潔度高、速度快和使
材料產品 用壽命長等優點
包括LaNi5型貯氫合金和La-Mg-Ni系貯氫合金，能夠解決氫氣的
貯氫材料 安全貯存和運輸問題，具有容量高、可快速充電、無記憶效應、
無污染、壽命長等顯著優點
發光材料 稀土發光材料已廣泛應用在顯示顯像、新光源、X射線增光屏等各
個方面
鎳氫動力 可廣泛用于電動汽車、礦山設備、貯能設備以及電動自行車、電
稀土應用 電池 動工具、鐵路、漁業船舶等領域的配套電源
產品 稀土永磁 一種新型醫學成像技術裝備，可用于醫療診斷，與其他核磁共振
磁共振儀 儀相比，稀土永磁磁共振儀具有體積小、質量輕、性能更加優異
的優勢
（1）經營模式
公司依靠控股股東包鋼集團所掌控的全球最大的稀土礦―白云鄂博礦稀土獨家開采權優勢，采購控股股東及其下屬企業的稀土礦漿生產稀土精礦，在國家總量控制計劃的指導下，委托公司的控股、參股公司將稀土精礦加工成碳酸稀土，再由公司的直屬、控股、參股公司將碳酸稀土分離為單一或混合稀土氧化物、稀土鹽類產品。最后，公司下屬的國貿公司對以上稀土冶煉分離產品進行統一收購、統一銷售。
為提高稀土產品附加值，促進稀土資源優勢轉化，公司還獨資、合資組建、聯合重組了部分稀土材料加工和應用公司，開發、生產、銷售稀土功能材料和稀土應用產品，延伸稀土產業鏈，進一步提高稀土產品附加值。
（2）資源控制
公司的稀土資源主要來源于包頭的白云鄂博礦。白云鄂博礦是中國稀土儲量大、類型特殊的特大型稀土、鐵、鈮、釷等多金屬復雜共生礦，不僅是鋼鐵原料產地，也是世界大型的優質稀土礦床。白云鄂博已探明稀土資源量約
10,000萬噸，占世界已探明儲量的77%，平均含稀土氧化物（REO）3%～5%，預
測全區稀土資源遠景儲量超過13,500萬噸。白云鄂博稀土礦與鐵共生，主要稀
土礦物有氟碳鈰礦和獨居石，其比例為3∶1，都達到了稀土回收品位，稀土總
儲量REO為3,500萬噸，約占世界儲量的38%，稀土儲量居世界前列，鈮、釷
儲量居世界第二位。白云鄂博礦山稀土資源以輕稀土為主，占國內已探明稀土儲量的87%。公司稀土原料礦超過95%來源于控股股東包鋼集團選鐵礦后余下的強磁中礦和尾礦，成本較低，且節約了原礦的開采和選礦成本。公司生產的稀土占全國稀土市場份額的50%左右，其中輕稀土的產量在行業內遙遙領先。（3）生產工藝
公司生產加工流程主要為選礦、冶煉分離、稀土產品及下游應用，一般根據精礦的類型、品位特點、產品方案、便于非稀土元素的回收與綜合利用、利于勞動衛生與環境保護、經濟等原則選擇相宜的工藝流程。發行人目前采用高溫硫酸焙燒分解和氫氧化鈉堿法工藝分解稀土精礦，采用以混合氯化稀土溶液為原料，以皂化P507―煤油溶液為萃取劑，控制一定的工藝條件，進行單一稀土分離生產。
2、稀土產品產能情況
發行人主要產品為稀土原料產品、稀土功能材料（包括稀土拋光粉和貯氫合金材料、稀土磁性材料）等二大種類53個品種和180個規格，具備了選礦能力25萬噸/年（50%REO精礦），冶煉分離能力8萬噸/年、稀土金屬的冶煉能力1萬噸/年，產能產量均居世界首位。在稀土新材料、功能材料及應用產品產業化發展方面，公司稀土折合氧化物總量占全國市場份額的40%，釹鐵硼、負極粉、拋光粉等功能材料產能占全國市場份額的20%以上，稀土金屬鐠釹占全國市場份額的30%。同時，北方稀土進一步延伸產業鏈，積極開發生產四大功能材料（主要包括稀土永磁、發光、拋光粉和貯氫等功能材料），已形成
2,000噸/年貯氫合金粉、9,500噸/年稀土拋光粉、1,000噸/年稀土發光材
料、3萬噸/年釹鐵柵永磁材料的生產能力，具備100萬只/年鎳氫動力電池、
100臺/年磁共振儀等深加工及應用產品生產能力，進一步增強企業競爭力。受
國家總量控制以及市場行情不景氣影響，公司近三年產能較為穩定，未發生變化。
為有效保護和合理利用稀土戰略資源，規范稀土生產經營活動，保護環境，促進稀土行業持續健康發展，國土資源部對稀土開采實施總量控制指標管理；工業和信息化部對稀土產品實施指令性生產計劃管理，2014年以后調整為生產總量控制指標管理。因此，公司稀土選礦、冶煉分離產能的實現受上述控制指標限制。同時，因為稀土屬于國家戰略資源，中國加強對稀土資源的收儲以保護和調節資源價格，國家每年的稀土收儲計劃及企業的商業儲備將增加公司稀土選礦、冶煉分離產品產量。
北方稀土作為行業內骨干企業，在組建大集團、總量控制計劃、國家收儲等方面始終得到國家相應的政策傾斜與扶持，根據工業和信息化部下達近年來的稀土生產總量控制計劃來看，公司獲得礦產品生產指標和冶煉分離產品生產指標逐年增加，從2015年開始已超過全國總指標的50%，具體情況如下： 2014-2017年北方稀土總量控制計劃（折稀土氧化物）
單位：噸
礦產品 冶煉分離產品
年份 全國 北方稀土 占比 全國 北方稀土 占比
（%） （%）
2014年 105,000.00 59,500.00 56.67 100,000.00 44,790.00 44.79
2015年 105,000.00 59,500.00 56.67 100,000.00 50,084.00 50.08
2016年 105,000.00 59,550.00 56.67 100,000.00 50,084.00 50.08
2017年 105,000.00 59,500.00 56.67 100,000.00 50,084.00 50.08
3、公司的產量、銷量與售價
（1）稀土產品產量與銷量
北方稀土為加強對稀土產品生產總量的調控，組建了內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司，作為北方稀土冶煉分離產品的銷售平臺，對與北方稀土資源有關的稀土產品統一收購，統一銷售。報告期內，公司稀土產品產銷率較高。
從生產情況來看，一方面是公司實施限產保價策略，同時按照國家總量指標控制產量；另一方面是自2013年下半年因稀選項目整體向礦山搬遷，公司稀土選礦工序停產以來，公司未從包鋼（集團）公司/包鋼股份采購礦漿，稀土冶煉分離等下游工序一直使用庫存稀土精礦進行生產。同時，公司主要實施稀土冶煉分離工序的華美稀土、冶煉廠自2013年以來為實現清潔生產、廢水零排放等環保目標，均在進行環保技改項目建設，產量大幅下降。目前，公司配合建設的包鋼（集團）公司氧化礦選礦搬遷工程稀選工序已整體竣工，并開始投料生產；稀土生產“三廢”綜合治理技術改造工程和華美稀土環保設施綜合升級改造工程基本建成，進入試運行階段。
從銷售情況來看，近三年，公司稀土原料產品的銷量分別為40,300.76萬
噸、46,027.00萬噸和46,816.76萬噸，總體趨于穩定。2014年稀土原料產品
銷量相對較低，主要系稀土行業下游需求不足，公司稀土氧化物產品價格下降幅度較大。為提升產品利潤，公司配合稀土行業實施限產保價策略，稀土氧化物產品銷量大幅下降，同時2014年國儲合同簽訂時間較晚，有部分在2015年執行完畢，計入2015年銷售收入所致；公司稀土功能材料產品銷量分別為16,071.02萬噸、17,531.00萬噸和22,126.21萬噸，呈逐年上升趨勢，主要系公司逐漸提高稀土功能材料產品比重，加大稀土功能材料的生產與銷售力度。
同時，新建稀土功能材料生產工藝逐漸成熟，產量逐漸提高所致。
產銷率方面，稀土原料產品產銷率呈逐年上升趨勢，分別為96.61%和
110.62%和105.12%，主要是稀土原料產品生產量減少所致；稀土功能材料產品
產銷率有所下降，分別為126.19%、98.47%和96.15%，2014年產銷率較高主要
系公司以銷定產完成度較高且以去庫存為主要任務所致，2015年產銷率下降明
顯主要系稀土功能材料產品產量增加所致。
報告期內發行人稀土產品的產銷情況如下表所示：
主要產品 項目 2016年 2015年 2014年
產量（噸） 44,535.51 41,607.00 41,716.33
稀土原料產品 銷量（噸） 46,816.76 46,027.00 40,300.76
產銷率 105.12% 110.62% 96.61%
產量（噸） 23,023.27 17,804.00 12,735.95
稀土功能材料 銷量（噸） 22,126.21 17,531.00 16,071.02
產銷率 96.10% 98.47% 126.19%
國貿公司作為北方稀土冶煉分離產品的銷售窗口負責國內貿易、國際貿易，同時還承擔并完成了內蒙古自治區戰略儲備以及2011年至今的國家儲備任務。目前，公司的主要銷售對象包括北方稀土的內部功能材料應用企業、包頭市稀土產品應用企業、國內稀土市場、國際稀土市場。報告期內，公司主營業務收入銷售區域分布情況如下表所示：
單位：萬元
銷售 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
區域 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（%） （%） （%） （%）
國內 377,596.98 93.71469,944.73 93.26 610,419.85 93.84539,292.10 92.75
國外 25,332.99 6.29 33,988.39 6.74 40,103.11 6.16 42,175.66 7.25
合計 402,929.97 100.00503,922.12100.00650,522.96 100.00581,467.76 100.00
（2）主要稀土產品價格
發行人主要稀土產品平均售價情況如下：
單位：元/噸
項目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
氧化鑭 10,824.04 10,254.49 10,749.28 16,874.66
氧化鈰 8,415.67 7,772.76 9,019.11 15,689.07
氧化鐠釹 239,848.13 214,506.82 250,061.77 254,596.71
金屬鐠釹 301,587.10 275,825.91 284,531.16 321,586.99
發行人主要稀土產品平均售價在2014年至2016年呈下降趨勢。稀土產品
價格下跌主要是一方面受全球經濟持續低迷的影響，稀土終端需求量顯著下降；另一方面受產能過剩、非法盜采的“黑稀土”沖擊等諸多原因，受上述供需矛盾激化影響，稀土價格大幅下滑。在供需、商儲和國家加大打黑的多重影響下，2017年1-6月稀土市場呈現回暖的趨勢，公司產品價格均呈現一定幅度的增長。
（3）前五名客戶情況
報告期內，北方稀土的前五名客戶銷售金額占比分別為34.73%、41.81%、
24.60%和37.48%，不存在對部分客戶過度依賴的情況。
4、發行人營業收入、成本、毛利構成情況
（1）發行人營業收入構成
公司的營業收入來源于稀土行業、非稀土行業和其他業務收入，報告期內，分別為583,782.64萬元、654,880.54萬元、511,316.31萬元和
407,537.91萬元。營業收入主要由主營業務收入構成，報告期內公司主營業務
收入占總收入的比重分別為99.60%、99.33%、98.56%和98.87%，具體如下：
單位：萬元
項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（%） （%） （%） （%）
主營業務 402,929.97 98.87503,933.11 98.56650,522.96 99.33581,467.76 99.60
稀土行業 353,623.88 86.77489,497.52 95.73638,830.82 97.55558,442.41 95.66
非稀土行業 49,306.09 12.10 14,435.60 2.82 11,692.14 1.79 23,025.35 3.94
其他業務 4,607.94 1.13 7,383.20 1.44 4,357.58 0.67 2,314.88 0.40
合計 407,537.91100.00511,316.31100.00654,880.54100.00583,782.64100.00
公司的主營業務收入主要為稀土行業收入，包括稀土原料產品-稀土氧化物、稀土金屬、稀土鹽類等產品和稀土功能材料-磁性材料、拋光粉、貯氫材 料、發光材料等產品。報告期內，公司稀土行業銷售收入分別為558,442.41萬 元、638,830.82萬元、489,497.52萬元和353,623.88萬元，占營業收入比例 分別為95.66%、97.55%、95.73%和86.77%，占比較高。非稀土行業收入主要是稀土應用產品鎳氫動力電池、磁共振儀及分離冶煉過程中產生的高嶺土、鐵精 粉等。報告期內，非稀土行業收入分別為23,025.35萬元、11,692.14萬元、 14,435.60萬元和49,306.09萬元，占營業收入比例分別為3.94%、1.79%、 2.82%和12.10%。公司為增強競爭力，發揮自身原有在稀土貿易領域的資源和 客戶優勢，增加收入來源，于2017年上半年大力拓展有色金屬貿易，致使非稀土行業收入增加較快。
（2）發行人營業成本構成
報告期內，公司營業成本分別為539,071.50萬元、392,391.85萬元、
401,146.32萬元和328,702.96萬元，與營業收入變動趨勢基本一致，具體如
下：
單位：萬元
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（%） （%） （%） （%）
主營業務 324,991.57 98.87396,342.89 98.80498,623.36 99.50390,228.63 99.45
稀土行業 277,361.59 84.38385,300.10 96.05490,822.46 97.95371,101.30 94.57
非稀土行業 47,629.98 14.49 11,042.79 2.75 7,800.90 1.56 19,127.33 4.87
其他業務 3,711.39 1.13 4,803.43 1.20 2,490.15 0.50 2,163.22 0.55
合計 328,702.96100.00401,146.32100.00392,391.85100.00539,071.50100.00
從公司營業成本構成及占比來看，主營業務成本主要為稀土行業成本。報 告期內，稀土行業成本分別為371,101.30萬元、490,822.46萬元、
385,300.10萬元和277,361.59萬元，占當期營業成本的比重分別為94.57%、
97.95%、96.05%和84.38%，公司營業成本隨收入變化金額呈波動趨勢，主要受
當期稀土原料產品、稀土功能材料產品銷量變動的影響。2017年上半年非稀土
行業成本占比相較于收入有所提高，主要原因為有色貿易業務毛利率較低所致。
（3）發行人營業毛利構成
報告期內，公司營業毛利分別為191,390.80萬元、153,767.03萬元、
110,169.99萬元和78,834.95萬元，與營業收入變動趨勢基本一致，具體如
下：
單位：萬元
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（%） （%） （%） （%）
主營業務 77,938.40 98.86107,590.22 97.66151,899.60 98.79191,239.13 99.92
稀土行業 76,262.28 96.74104,197.42 94.58148,008.36 96.25187,341.10 97.88
非稀土行業 1,676.12 2.12 3,392.81 3.08 3,891.24 2.53 3,898.03 2.04
其他業務 896.55 1.14 2,579.77 2.34 1,867.43 1.21 151.67 0.08
合計 78,834.95 100.00110,169.99100.00153,767.03100.00191,390.80100.00
從營業毛利構成及其占比情況來看，稀土行業毛利貢獻最大。報告期內，占公司毛利潤分別為97.88%、96.25%、94.58%和96.74%，占比最高。2014年至2016年發行人營業毛利潤受營業收入的下滑影響有所下降。毛利潤總額持續下降，主要受稀土行業毛利潤下降的影響所致。非稀土行業毛利占比較小，毛利貢獻比較穩定。
（4）發行人營業毛利率
報告期內發行人毛利率情況如下表所示：
項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
主營業務 19.34% 21.35% 23.35% 32.89%
稀土行業 21.57% 21.29% 23.17% 33.55%
非稀土行業 3.40% 23.50% 33.28% 16.93%
其他 19.46% 34.94% 42.85% 6.55%
綜合毛利率 19.34% 21.55% 23.48% 32.78%
報告期內，發行人營業毛利率分別為32.78%、23.48%、21.55%和19.34%，
毛利率呈逐年下降趨勢，主要是受稀土行業毛利率變化影響。報告期內，稀土行業毛利率分別為33.55%、23.17%、21.29%和21.57%，整體呈穩定下降趨勢，主要是報告期內受供需兩端不均衡發展的影響，稀土產品價格持續下滑，導致公司毛利率下降。2017年上半年非稀土行業毛利率較其他年度有較大幅度的下降，主要為拓展的有色貿易業務毛利率較低所致。
5、稀土產品收入、毛利、毛利率構成情況
稀土行業是發行人的核心業務板塊，主要生產經營稀土原料產品（稀土金屬、稀土氧化物及稀土鹽類）、稀土功能材料產品（稀土磁性材料、拋光材料、貯氫材料、發光材料）。
報告期內，發行人稀土產品收入占營業收入比例分別為95.66%、97.55%、
95.73%和77.75%，占公司毛利潤分別為97.88%、96.25%、94.58%和95.41%。
2017年上半年，發行人稀土產品收入占比大幅下降，主要原因為非稀土行業收
入大幅增加所致。從收入占比和毛利潤占比來看，稀土產品均是發行人最主要的經營板塊，報告期內發行人稀土產品細分收入、毛利和毛利率情況如下：
單位:萬元
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
項目 占比 占比
金額 占比(%) 金額 占比(%) 金額 (%) 金額 (%)
收入
稀土原料產品 166,697.78 52.61293,781.70 60.02 446,706.85 69.93 367,237.13 65.76
稀土氧化物 115,111.23 36.33158,226.49 32.32 333,493.45 52.20 200,276.19 35.86
稀土金屬 25,114.27 7.93 85,939.67 17.56 71,509.93 11.19 100,817.79 18.05
稀土鹽類產品 26,472.28 8.35 49,615.54 10.14 41,703.47 6.53 66,143.14 11.84
稀土功能材料 150,183.21 47.39195,715.83 39.98 192,123.97 30.07 191,205.28 34.24
磁性材料 129,451.89 40.85167,246.79 34.17 158,279.94 24.78 157,963.13 28.29
拋光粉 14,950.04 4.72 15,708.81 3.21 19,049.98 2.98 14,253.88 2.55
貯氫材料 5,487.45 1.73 11,830.26 2.42 13,099.37 2.05 12,659.46 2.27
發光材料 293.83 0.09 929.97 0.19 1,694.67 0.27 6,328.80 1.13
合計 316,880.99 100.00489,497.53 100.00 638,830.82100.00 558,442.41 100.00
毛利
稀土原料產品 48,547.31 64.55 70,486.40 67.65115,039.89 77.73 148,914.53 79.49
稀土氧化物 33,683.71 44.78 35,655.39 34.22 84,711.49 57.23 88,904.78 47.46
稀土金屬 5,912.68 7.86 18,889.54 18.13 15,732.18 10.63 30,245.34 16.14
稀土鹽類產品 8,950.92 11.90 15,941.47 15.30 14,596.21 9.86 29,764.41 15.89
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
項目 占比 占比
金額 占比(%) 金額 占比(%) 金額 (%) 金額 (%)
稀土功能材料 26,665.80 35.45 33,711.01 32.35 32,968.47 22.27 38,426.57 20.51
磁性材料 23,059.32 30.66 29,895.05 28.69 27,085.72 18.30 36,493.86 19.48
拋光粉 3,687.10 4.90 4,796.94 4.60 7,201.90 4.87 2,930.53 1.56
貯氫材料 -107.29 -0.14 -982.07 -0.94 -1,456.74 -0.98 -670.79 -0.36
發光材料 26.68 0.04 1.09 0.00 137.59 0.09 -327.03 -0.17
合計 75,213.11 100.00104,197.41 100.00148,008.36 100.00 187,341.10 100.00
毛利率（%）
稀土原料產品 29.12 23.99 25.75 40.55
稀土氧化物 29.26 22.53 25.40 44.39
稀土金屬 23.54 21.98 22.00 30.00
稀土鹽類產品 33.81 32.13 35.00 45.00
稀土功能材料 17.76 17.22 17.16 20.10
磁性材料 17.81 17.87 17.11 23.10
拋光粉 24.66 30.54 37.81 20.56
貯氫材料 -1.96 -8.30 -11.12 -5.30
發光材料 9.08 0.12 8.12 -5.17
綜合 23.74 21.29 23.17 33.55
報告期內，稀土原料產品分別占到發行人稀土產品收入的65.76%、
69.93%、60.02%和52.61%，毛利潤占到發行人稀土產品毛利79.49%、77.73%、
67.65%和64.55%，稀土原料產品的收入及利潤占比基本保持下降態勢。稀土原
料產品的毛利貢獻超過其收入貢獻，主要是公司擁有全國80%以上的輕稀土資
源，且控制了上游開采及分離，幾乎完全掌握了輕稀土的定價權，擁有資源與定價權雙重優勢。公司逐漸調整產業結構，減少原料型產品銷售，其利潤貢獻逐年降低。
報告期內，稀土功能材料產品分別占到發行人稀土產品收入的34.24%、
30.07%、39.98%和47.39%，呈上升態勢，其中磁性材料收入增長明顯。毛利潤
占比也逐年上升，分別為20.51%、22.27%、32.35%和35.45%。
報告期內，公司的稀土產品毛利率分別為33.55%、23.17%、21.29%和
23.74%，總體呈下降趨勢，其中2015年同比下降較為明顯，主要系毛利率較高
的稀土金屬、稀土鹽類及磁性材料的價格下降較快所致。稀土功能材料產品毛利率下降速度低于稀土原料產品。2014年至2016年由于稀土原料產品市場價格走低，公司產量持續減少，成本升高導致稀土原料產品毛利率呈下降趨勢。
2017年上半年受益于稀土價格回暖，稀土毛利率呈現上升態勢。稀土功能材料
中貢獻最大的磁性材料的毛利率分別為23.10%、17.11%、17.87%和17.81%，其
中2015年毛利率同比下降較為明顯，主要系公司磁性材料價格自2013年來持
續走低，導致毛利率逐年下降，同時公司自2014年開始磁材版塊開展受托加工
業務以及子公司新建磁性材料廠房工程逐步完工，單位成本有所增加所致。
綜上所述，隨著公司調整產業結構產略的逐步實施，公司稀土原料產品收入和功能材料收入占比差距不斷收窄，其中稀土金屬產品收入占比下降較為明顯，磁性材料收入則穩步上升。隨著2017年上半年稀土市場景氣度回升，公司整體毛利率相較于2016年呈現小幅上升趨勢。
6、稀土產品生產成本情況
公司稀土產品的成本是由原材料、材料和動力、人工成本及制造費用組成，其中原材料是最主要的組成部分。
單位：萬元
分行 成本構成 2016年度 2015年度 2014年度
業 金額 占比(%) 金額 占比(%) 金額 占比(%)
原料 273,948.37 71.10 344,164.71 70.12 270,367.15 72.86
材料和動力 59,336.22 15.40 78,335.26 15.96 47,302.31 12.75
稀土 人工成本 32,403.74 8.41 40,640.10 8.28 33,827.51 9.12
行業
制造費用 19,611.78 5.09 27,682.39 5.64 19,604.33 5.28
合計 385,300.11 100.00 490,822.46 100.00 371,101.30 100.00
根據上表顯示，公司產品成本中直接材料占比較大，報告期內各項成本費用占比穩定，變動不大。
7、公司的科研實力
（1）科研人員人數及學歷構成情況
公司（含子公司）共有科研人員544人，其中博士17人，碩士138人，本
科281人，大專90人，其他18人。
（2）公司在稀土科研方面的主要競爭力
公司所屬的包頭稀土研究院成立于1963年，是全國最大的綜合性稀土科技
研發機構，是以稀土冶金、環境保護、新型稀土功能材料及其高新技術應用、稀土提升傳統產業技術水平、稀土分析檢測、稀土情報信息為研究重點的多專業、多學科的綜合性研發機構，聚集了眾多稀土人才，有雄厚的稀土技術積累與儲備。稀土院建有“稀土冶金及功能材料國家工程研究中心”、“內蒙古希苑稀土功能材料工程技術研究中心”、“內蒙古自治區稀土生產力促進中
心”、“內蒙古自治區稀土高溫冶金工程技術研究中心”、“國家稀土產品質量監督檢驗中心”、“世界稀土專利檢索系統”。搭建了稀土院士工作站，博士后工作站，與中科院北京分院等共建了包頭稀土研發中心。獲批建設“白云鄂博稀土資源研究與綜合利用國家重點實驗室”。近三年來，公司共開展各類科研課題113項，其中國家級科研項目40項，省部級課題13項，包頭市級課題16項，其它課題44項，并主持和參與制修訂國家標準、行業標準47項。截至2017年6月底，公司共獲得各類專利授權279項，其中發明專利125項，實用新型專利146項，外觀設計8項。2016年公司被授予專利80項，其中發明專利22項、實用新型專利54項,外觀設計4項。公司公司獲得國家發明一等獎、國家科技進步一、二等獎等重大科技成果300余項，一直為長征系列運載火箭、“神舟”系列飛船等提供稀土永磁器件。
（二）發行人所處行業狀況
1、稀土行業簡介
（1）稀土的介紹
稀土是元素周期表中鑭系元素鑭(La)、鈰(Ce)、鐠(Pr)、釹(Nd)、钷
(Pm)、釤(Sm)、銪(Eu)、釓(Gd)、鋱(Tb)、鏑(Dy)、鈥(Ho)、鉺(Er)、銩
(Tm)、鐿(Yb)、镥(Lu)，加上與其同族的鈧(Sc)和釔(Y)，共17種元素的總
稱。按元素原子量及物理化學性質，分為輕、中、重稀土元素，前5種元素為
輕稀土，其余為中重稀土。
（2）稀土儲量
稀土是不可再生的重要戰略資源，是改造傳統產業、發展新興產業及國防科技工業不可或缺的關鍵元素。根據美國地質調查局2015年最新數據，全球稀土儲量1.3億噸，我國占其中的42.31%，為全球第一。中國、巴西、澳大利亞、印度和美國在全球稀土儲量上排名靠前，儲量分別為5,500、2,200、320、310和180萬噸，我國儲量顯著領先于其他國家，具體如下圖所示：
我國稀土資源整體呈現南重北輕的特點。北方礦點以位于我國北部的稀土礦白云鄂博礦為首，白云鄂博礦是以鐵、稀土及鈮為主的多元素共生礦床，礦石成分復雜，礦物品種繁多，其中含有稀土礦物12種，已探明稀土資源量約10,000萬噸，占世界已探明儲量的77%，稀土資源以輕稀土為主，占國內已探明稀土儲量的87%。包鋼集團擁有其獨家供貨權，目前白云鄂博礦區、尾礦庫已實現了全封閉式管理；南方礦點則分布比較分散，主要是位于江西、廣東、福建、湖南、廣西等南方省區的離子型稀土礦，重稀土儲量占我國重稀土資源的90%。我國目前已形成圍繞資源地建成的包頭、贛州、涼山、龍巖等稀土資源開采和冶煉分離基地，產能分別占全國90%和60%以上，產業布局趨于合理。（3）稀土行業的上下游
稀土產業的上游為稀土資源的開發，通過對氟碳鈰礦、離子型礦等類型礦產進行選礦，得到稀土精礦；稀土產業的中游為對稀土精礦的冶煉分離加工，得到稀土氧化物、稀土鹽類、稀土金屬等冶煉分離產品；稀土產業的下游為稀土功能性材料的生產，如：稀土永磁材料、稀土發光材料、稀土貯氫材料、稀土添加劑、稀土催化劑等。稀土產業越往下游延伸，技術含量就越高，附加值也越大。在工信部實行稀土指令性生產計劃后，發展下游應用產品將是行業的發展趨勢。
稀土是不可再生的重要自然資源，在經濟社會發展中的用途日益廣泛，在冶金機械、石油化工、陶瓷玻璃、農業輕紡等傳統工業領域得到廣泛利用，同時在新材料中的應用，如稀土永磁體、貯氫合金材料、發光熒光材料、凈化催化劑等領域有著非常廣闊的空間，被稱為“工業味精”。
進入21世紀，各種新概念技術如智能家居、智能汽車、高溫超導、磁懸浮
等相繼出現，科學技術的進步讓人們對未來生活充滿想象；同時，在能源消耗加速、國際競爭加劇、環境污染日益嚴峻和空間探索漸漸深入的背景之下，能源、環保、軍工等戰略發展也成為各國關注的主題。稀土材料由于其本身的特殊性能和在高新技術如新型傳感器、污染物處理催化劑等中的廣泛運用，成為這些未來夢想能夠實現的基礎支撐，受到世界各國的熱捧。
用途 元素 特點 運用領域
永磁材料 釹、釤、 磁性比普通永磁材料高4-10 永磁電動機、發電機、磁療設
鐠、鏑等倍 備、磁懸浮列車、軍事工業等
催化劑 鑭、釤、 本身具有催化活性，還可以提 石油裂化、汽車尾氣凈化、塑料
釹等 高催化劑的催化性能 穩定劑、高分子材料等
高溫超導 釹、釔、 轉變溫度高、載流能力強、抗 高溫超導電纜、超導電機、超導
鋱等 磁場衰竭能力強等 變壓器、超導限流器等
激光材料 釹、釔、 固體激光材料和無機液體激光 激光測距、制導、雷達、精密定
鈥、鉺等 材料的主要激活劑 位、光通訊等
精密陶瓷釔 高導熱、低膨脹系數、熱穩定 汽車發動機、機械結構部件、電
性能好、先進的力學性能 光陶瓷、導電陶瓷、磁性陶瓷等
機械響應快、功率密度高、尺
超磁致伸 鋱、鏑 寸變化大，具有傳統磁致伸縮 聲吶、燃料噴射、傳感器、液體
縮材料 材料和壓電陶瓷幾十倍的伸縮 閥門、機翼調節器等
性能
電熱材料鏑 在高溫下電阻變化小，有良好 燃料電池、熱敏電阻、高溫導電
的抗腐蝕性和化學穩定性 涂層、光催化等數
2、我國稀土發展現狀
（1）產量快速增加
中國的稀土產業開始于新中國對包頭市白云鄂博多金屬共生礦的開發利用。在短短70年時間里,中國稀土產業呈現出跨越式發展軌跡。1978年全國稀土年產量僅為1000噸。而1979年～2000年,得益于中國自主研發的稀土分離、冶煉技術的成功,中國稀土產量每年以2位數的速度增長。此后受國家調控政策影響,稀土產業發展步伐放緩,但是2015年全國的稀土產量仍然超過10.5萬噸,是1978年的105倍，居世界第一。
（2）形成完整的工業體系
我國已形成內蒙古包頭、四川涼山輕稀土和以江西贛州為代表的南方五省中重稀土三大生產基地，具有完整的采選、冶煉、分離技術以及裝備制造、材料加工和應用工業體系，可以生產400多個品種、1000多個規格的稀土產品。2011年，中國稀土冶煉產品產量為9.69萬噸，占世界總產量的90％以上。 （3）科技水平進一步提高，但與發達國家仍存在較大差距
經過多年發展，我國建立起較為完整的研發體系，企業研發費用占營業收入比重從2%提高到3%以上，建成了7家集技術研發、產業轉化、分析檢測和應用評價于一體的稀土公共技術服務平臺，新建白云鄂博稀土資源研究與綜合利用、稀土永磁材料等重點實驗室，組建先進稀土材料產業技術創新戰略聯盟。
在稀土采選、冶煉、分離等領域開發了多項具有國際先進水平的技術，獨有的采選工藝和先進的分離技術為稀土資源的開發利用奠定了堅實基礎。稀土新材料產業得到穩步發展，實現了稀土永磁材料、發光材料、貯氫材料、催化材料等新材料的產業化，為改造提升傳統產業和發展戰略性新興產業提供了支持。
但是，中國稀土在應用方面與美國、日本等發達國家相比差距很大。日本是一個沒有稀土資源的國家，卻是全球最大的稀土消費國之一,占世界稀土應用總量近30%的份額,同時,日本也是目前世界上應用稀土實現附加值最高的國家,用于高新技術領域的稀土占到其總用量的 90%以上;美國也是世界上的稀土應用大國,用于高新技術領域的稀土占到其總用量的77%。而中國稀土主要是應用在傳統領域中,在高新技術領域的應用也有發展,達到52%。
（4）我國稀土過度消耗，產量份額遠超儲量份額，稀土作為戰略儲備實行配額制度
我國是稀土資源大國，是世界第一大稀土生產和供應國，尤其是最近十年，中國的稀土供應量占全球比例常年保持在85%以上。因此，我國以40％的稀土資源承擔了世界85％以上的市場供應，而占有全球50%以上稀土儲備的其他國家只開采了不足20%的稀土資源，具體如下圖所示：
隨著連年的大量開采，我國稀土的保有儲量大幅下降，而其他稀土儲量豐富的國家，或采取“只探不采”或嚴格限制開采；稀土資源貧乏國家，如日本、韓國則通過進口積極儲備稀土資源。中國稀土的過度消耗與他國的儲備戰略形成了鮮明對比。
稀土作為國家戰略資源，2000年起中國開始對稀土實施嚴格開采配額制
度，對稀土礦實行開采總量控制管理，相關總量控制指標由國土資源部下達。
2007年，國家將稀土生產納入指令性生產計劃管理，由工信部下達稀土礦產品
及冶煉分離產品的指令性生產計劃。
2014年，工信部發布《大型稀土企業集團組建工作指引》，中國五礦集團
公司（以下簡稱“五礦集團”）、中國鋁業公司（以下簡稱“中鋁公司”）、北方稀土、廈門鎢業股份有限公司（以下簡稱“廈門鎢業”）、中國南方稀土集團有限公司（以下簡稱“南方稀土”）、廣東省稀土產業集團（以下簡稱“廣東稀土”）六大稀土集團開始整合全國稀土礦山和冶煉分離企業。從工信部公布的2015年、2016年稀土總量控制計劃來看，六大稀土集團礦產品和冶煉分離產品生產總量分別占全國生產總量控制計劃都超過95%以上。
2016年10月，根據工信部稀土行業發展規劃（2016―2020年）部署，我
國將加強對稀土資源勘查、開發、利用的統一規劃，根據資源形勢和市場需求，到2020年稀土產能由30萬噸降至20萬噸，稀土年度開采量控制在14萬噸以內。
總體看，針對目前稀土資源過度開采的局面，國家開始實施稀土總量控制政策，未來除六家大型稀土企業集團外將不再新增稀土采礦權，上游開采、冶煉分離環節集中度將持續提升，稀土產能和產量將得到控制。
（5）私挖亂采、走私猖獗致稀土行業供給明顯過剩，稀土價格持續下跌，全行業利潤下滑明顯
由于稀土資源尤其是南方離子型稀土礦資源分布分散，盜采工藝簡單、成本低、利潤空間大，造成私挖亂采行為猖獗。另受國內國際需求等多種因素影響，雖然中國海關將稀土列為重點打私項目，但稀土產品的出口走私現象仍然存在。2006年至2008年，國外海關統計的從中國進口稀土量，比中國海關統計的出口量分別高出35％、59％和36％，2011年更是高出1.2倍。“黑稀土”大量存在和走私猖獗造成行業產能過剩，稀土價格自2013年以來持續下滑，并持續在低位運行。
2007年至2015年碳酸稀土和氧化鑭價格走勢圖
單位：萬元/噸
稀土賤賣亂象導致稀土價格持續下跌，使得稀土行業企業的盈利能力大受影響，行業利潤大幅下滑。以下為6大稀土集團中5家上市公司報告期內凈利潤情況： 單位：萬元
證券代碼 證券簡稱 2014年度 2015年度 2016年度
600111 北方稀土 26,345.79 5,763.71 8,027.94
600392 盛和資源 19,566.11 1,851.87 -3,132.70
000831 *ST五稀 -6,302.45 -41,156.61 -1,708.18
0769.HK 中國稀土 -7,667.11 -21,501.62 -10,424.20
600259 廣晟有色 1,838.17 -31,165.73 968.44
數據來源：WIND資訊
從上表可以看出，2015年除北方稀土和盛和資源實現盈利外，*ST五稀、
廣晟有色、中國稀土分別虧損4.12億元、3.12億元和2.15億元。2016年僅有
北方稀土和廣晟有色實現盈利，過半上市稀土集團依然虧損。稀土行業虧損依然嚴重，亟需供給側改革。
3、行業宏觀影響因素
（1）有利因素
①國家產業政策大力支持
針對我國目前稀土行業存在的問題，國家為穩定稀土價格，防止稀土資源賤價流失，2011年5月10日，國務院發布《國務院關于促進稀土行業持續健康發展的若干意見》，意見指出，為有效保護和合理利用稀土資源，中國將加快完善法律法規加強監督管理，促進稀土產業結構調整和發展方式轉變，進一步鞏固和發揮稀土戰略性基礎產業的重要作用，確保稀土行業持續健康發展。
同時，為科學指導稀土行業發展，推動稀土產業整體邁入中高端，根據《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》和《中國制造2025》的總體部署以及《國務院關于促進稀土行業持續健康發展的若干意見》的要求，2016年10月工信部印發了稀土行業“十三五”發展規劃（2016-2020年），確定了“十三五”是稀土行業轉型升級、提高發展質量和效益的關鍵時期，從整體上看，我國稀土行業發展機遇大于挑戰。至此，國家出臺一系列政策支持稀土行業發展：
一是組建六大稀土集團，提升行業集中度。2014年由工信部牽頭制定組建
“5+1”全國大型稀土集團的方案獲國務院批復同意，未來稀土產業將形成“5+1”的格局，“1”指的是本公司，“5”分別是五礦和中鋁兩大央企以及贛州稀土、廣晟有色、廈門鎢業等3家地方稀土集團。目前，本公司等5家大型稀土集團的組建工作已經通過驗收，五礦集團的整合工作也在積極推進之中。
這6家大型稀土集團整合了全國23家稀土礦山中的22家。國內的59家稀土冶
煉分離企業中，已有54家整合進大集團。同時，在有關地方的支持下，另有
40家稀土冶煉分離企業被拆除或關閉，化解過剩產能10萬噸。通過整合重
組，稀土上游產業集中度顯著提高，資源配置更加合理，為推進產業結構優化，提高產業鏈附加值，推行清潔生產，搞好節能減排與環境保護奠定了良好的基礎。
二是實行生產配額控制制度，并向六大集團傾斜。2013年起我國開始實施
由工信部負責的稀土礦山采選和分離冶煉總量控制制度(即配額制)和國土資源部負責的稀土開采總量制度。稀土開采及冶煉分離指標主要由六大稀土集團掌握，開采指標中北方稀土、南方稀土和中國鋁業占比最大，達到總額的88%；冶煉分離指標中北方稀土、中國鋁業和南方稀土占比最大，達到總額的76%。 三是建立稀土收儲制度。2011年起我國將稀土收儲納入國家戰略收儲范圍，按照國家儲備與企業（商業）儲備、實物儲備和資源（地）儲備相結合的方式，建立稀土戰略儲備。中央財政對實施資源、產品儲備的地區和企業給予補貼，并于2012年6月進行了第一次收儲，至今已進行5次收儲。稀土收儲能夠階段性調節市場供應，避免稀土產品價格大幅波動帶來的不利影響，提振市場信心，對稀土產品價格正常運行和市場秩序的好轉都起到了積極作用。
四是打黑。針對非法開采、違規生產出現反彈的情況，工業和信息化部會同公安部、國土資源部、環境保護部、海關總署、稅務總局、工商總局、安全監管總局等8部門連續開展了多次打擊稀土行業違法違規行為專項行動，累計查處違法違規案件113起，搗毀非法采礦點14個，關閉生產企業28家，處罰貿易企業19家，查扣非法及走私稀土礦產品3.6萬多噸，罰款2.3億元，這是稀土行業首次依照《刑法》處罰非法經營稀土產品行為，有力震懾了不法分子。
五是稅收制度改革。2015年4月30日，財政部、國家稅務總局發布通
知，自2015年5月1日起，稀土、鎢、鉬資源稅由從量計征改為從價計征，并
按照不增加企業稅負的原則合理確定稅率。同時，進一步清理和規范收費，將稀土、鎢、鉬的礦產資源補償費費率降為零，停止征收相關價格調節基金，取締省以下地方政府違規設立的相關收費基金。按照稀土價格高低交納資源稅，有效改善了資源利用不合理現象，使資源配置上也更趨合理。
從上述出臺的政策和行動來看，國家對于稀土行業的規范、整合、改革力度都在不斷加強，正朝著健康有序的方向發展，也為稀土行業下一步的整體提升奠定了堅實的基礎。
②《中國制造2025》和稀土行業“十三五規劃”的發布為稀土行業未來的
增長提供了空間
目前，我國稀土產業既面臨著發展機遇，也面臨著挑戰。一方面，稀土的戰略地位愈加凸顯，稀土在國家戰略相關領域的開發應用不斷深化，六大集團將完成對全國所有稀土開采、冶煉分離、資源綜合利用企業的整合，嚴格市場準入制度有效保障國家戰略資源安全。另一方面，《中國制造2025》的發布為稀土行業發展注入新動能，《中國制造2025》提出的新一代信息技術產業、高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、節能與新能源汽車、電力裝備、農機裝備、新材料、生物醫藥及高性能醫療器械等十大重點領域與稀土產業關聯度高，對稀土材料的保障能力和質量性能提出了更高要求，將帶動稀土產業高速發展。為滿足其十大重點領域需求，主要稀土功能材料產量需年均增長15%以上，這為未來稀土應用產業發展帶來了機遇。一是高端裝備制造、新能源汽車、新能源、高性能醫療設備等領域可大幅增加稀土永磁材料產品用量；二是隨著環保要求的提高，電廠等工業窯爐廢氣脫硝、機動車尾氣凈化、揮發性有機化合物治理等領域可為稀土催化材料提供更大市場空間；三是稀土貯氫材料在高性能動力電池、規模儲能裝置、太陽能發電用儲熱材料等領域應用前景極為廣闊。
同時，根據稀土“十三五”發展規劃，到2020年末，稀土行業工業增加值
年均增速需提升4個百分點至16.5%，行業利潤率提升6.2個百分點至12%，研
發支出占主營收入比重提升2個百分點至5%，冶煉分離產能下降10萬噸到20
萬噸，冶煉分離產量控制在14萬噸以下，高端稀土功能材料及器件市場占有率
提升25個百分點至50%，出口產品初級原料占比下降27個百分點至30%。為完
成上述目標，稀土行業需要加強稀土資源管理，推動行業集約化和高端化發展，實現上下游產業協同發展，同時推動上游資源地產業轉型升級，拓展下游稀土綠色化應用，推進稀土大集團化與國際化。
（2）不利因素
①資源保護仍需加強，私挖盜采、買賣加工非法稀土礦產品、違規生產等問題時有發生，加之地方政商利益保護，導致供給端收縮成效還有待提高。
②持續創新能力不強，核心專利受制于國外，基礎研究整體實力有待提升。
③結構性矛盾依然突出，上游冶煉分離產能過剩，下游高端應用產品相對不足，元素應用不平衡。
總體上，未來稀土產業在快速發展的同時，也面臨著過剩產能化解，產業結構調整，行業綠色轉型的格局，具有資源優勢、高生產經營效率和強大技術創新能力的大集團企業將在競爭中處于有利地位。
4、市場情況
（1）輕稀土主要產品的價格
交易所交易的稀土相關產品以稀土元素氧化物或金屬為主，輕稀土主要元素為鑭、鈰、鐠、釹。稀土氧化物和稀土金屬的價格走勢一定程度上反映了我國稀土行業的未來趨勢。
發行人以輕稀土分離、加工、冶煉及深加工為主營業務，輕稀土主要元素為鑭、鈰、鐠、釹。以下是輕稀土2013年1月至2017年7月主要產品的價格走勢情況:
2013年1月至2017年7月氧化鑭和氧化鈰價格走勢圖
單位：元/噸
2013年1月至2017年7月鐠釹合金和鐠釹氧化物價格走勢圖
單位：元/噸
從走勢上看，2013年、2014年、2015年氧化鑭的全年跌幅分別為58.5%、
43.4%、8.3%。2016年以來國家對稀土生產的密集動作醞釀稀土價格的反彈行
情。2016年12月9日氧化鑭價格為1.30萬元/噸，比1月的價格上漲
22.06%，氧化鑭等相關稀土產品價格下跌幅度逐年放緩。
從宏觀來看，由于黑礦屢禁不止、供應過剩，自2013年底以來，稀土相關
產品價格不斷下跌。尤其是2014年3月26日WTO裁定中國稀土出口管理措施
違規，此后稀土價格不斷走低，主要品種價格跌幅接近50%。2014年8月，受
稀土收儲消息影響，稀土相關產品價格出現小幅反彈，但隨后迅速回落。
2015年初，國家取消了長達16年的稀土出口配額，并于下半年取消了出
口關稅，加之2015年8月份以來人民幣兌美元出現貶值，中國稀土出口“量增
價跌”的局面開始加劇。2015第三季度全球大宗商品均出現了廣泛的快速殺
跌，主要源于美國加息、中國經濟放緩、人民幣貶值等一系列因素，稀土價格也出現了一波快速的探底過程，整體相對于年初跌幅在15%-20%。2015年4季度，伴隨著六大集團限產、稀土打黑等動作，我國稀土市場出現了小幅波動。
以鐠、釹、鏑等磁性材料為主的部分稀土產品價格持續回暖，而鑭、鈰、銪、釔等產能過?；蛴昧枯^少的稀土產品價格則仍持續下行走勢。2016年1季度，稀土價格延續2015年走勢，大部分稀土氧化物產品價格持續下滑，跌至谷底。2016年2季度，受商儲的影響，我國稀土市場呈小幅上漲的趨勢，商儲的正式啟動提振了市場信心。12月6日，工信部、公安部等八部門再度聯手制定《打擊稀土違法違規行為專項行動方案》，從2016年12月至2017年4月，在全國
開展打擊稀土違法違規行為專項行動，嚴厲打擊稀土非法開采、整治以“綜合利用為名”變相加工非法礦產品、嚴格規范稀土產品交易、追查低價出口稀土產品來源、檢查地方監管職責落實情況。
2017年年初至今稀土價格持續回暖，鐠釹和鑭鈰銷售情況均明顯改善。氧
化鐠釹價格較年初上漲30%以上，鑭鈰氧化物漲幅也超過10%以上。2017年初
至今，國儲局對稀土企業進行了4次收儲行動，同時工信部聯合其他有關部門
進行了史上最為有力的打黑行動。受以上因素影響，市場看漲預期大幅升溫，上游生廠商紛紛提高出廠報價、中游貿易商囤貨惜售、下游用于擔心漲價恐慌性入市采購，最終導致近期稀土價格持續大漲。
（2）市場容量
稀土消費市場主要在中國和日本，稀土消費占全球消費總量的57%和21%，
其次是美國和歐洲國家。從各國的消費結構看，中國最大的稀土消費領域是永磁材料，占比42%；具體如下圖所示：
稀土的應用一般分為兩部分：傳統領域應用和新材料領域應用。隨著科技進步，高新技術領域對新材料的需求不斷增長，稀土在新材料中的應用范圍不斷拓展，用量也不斷增加。
2006年至2015年，我國稀土消費量年均增速為5%，2015年，全國稀土消
費量已經達到9.4萬噸，同比增加3.4%，新材料領域的應用量達到6.3萬噸，
占消費總量的68%。隨著風電、電動汽車和節能減排等領域的消費的增長，預
計未來稀土在稀土磁性體、貯氫合金材料、發光熒光材料、凈化催化劑等在內的新材料領域的消費量仍將呈現穩步增長的態勢。
1)永磁材料是拉動稀土需求的最大引擎
稀土永磁材料是現在已知的綜合性能最高的一種永磁材料，它比九十世紀使用的磁鋼的磁性能高100多倍，比鐵氧體、鋁鎳鈷性能優越得多。稀土永磁分釤鈷（SmCo）永磁體和釹鐵硼（NdFeB）永磁體。以下為不同磁體類型的對比：
磁體類型 組成 最大磁能 應用領域
（MGOe）
鐵氧體 氧化鐵、碳酸鋇或碳酸鍶 1.0-5 電表儀器
鋁鎳鈷磁體 鋁8%，鎳14%，鈷24%，鐵40%， 0.54-9 揚聲器
銅3%
釤鈷磁體 釤23-28%，鈷48-52%，鐵14- 24-33 軍事裝備、航天航
17%，銅5-7%，鋯2-3% 空
釹鐵硼磁體 釹29-32.5%，鐵63.95-68.65%， 26-52 助力轉向、VCM、
硼1.1-1.2%，鏑0.6-1.2% MRI等
對比可以發現，釤鈷磁體的磁能積在15--30MGOe之間，釹鐵硼系磁體的磁
能積在2750MGOe之間，被稱為“永磁王”，是目前磁性最高的永磁材料。釤鈷
永磁體，盡管其磁性能優異，但含有儲量稀少的稀土金屬釤和稀缺、昂貴的戰略金屬鈷，因此，它的發展受到了很大的限制，主要應用于軍事領域。
在釹鐵硼永磁體的的制造過程中，經常需要添加2-3%的少量鏑鋱元素，以
提高磁體的嬌頑力等性能，但由于金屬鏑鋱的比較稀缺，單價較高，在釹鐵硼中的成本占比較高，因此降低重稀土鏑鋱在釹鐵硼中的用量成為行業技術發展方向，由于其在改良釹鐵硼內稟矯頑力性能的不可或缺性，未來智能降低其用量而無法取代。
按照目前成熟的制備方法分類，釹鐵硼永磁材料主要分為燒結和粘結兩種。兩類方法對比如下：
類型 優勢 劣勢 應用領域
燒結釹鐵硼 最大磁能積 為提高工作溫度，添加 汽車電機、VCM、MRI、
52MGOe，磁性極強 鏑、鋱較多，價格昂貴 風電、變頻空調
易成型，損耗少；不 磁能積約12-13MGOe，遠
粘結釹鐵硼 含鏑、鋱，成本低 低于燒結；麥格昆磁專利 硬盤光驅微特電機
壟斷，價格較高
燒結釹鐵硼采用的是粉末冶金工藝，熔煉后的合金制成粉末并在磁場中壓制而成，主要應用于新能源汽車電機、風能發電、變頻空調等領域；粘結釹鐵硼是用稀土永磁粉末和粘結劑按一定的比例混合后，用模壓、注射、擠出、延壓等成型方法制成的，其制備工藝簡單、形狀自由度大、不許后加工、重稀土含量少成本低等特點，主要用于計算機硬盤光驅、微特電機等領域。
2014年全球燒結釹鐵硼產量達到11.4萬噸，粘結釹鐵硼產量達到7200
噸，產量主要集中在中國和日本，其中中國燒結釹鐵硼總產量達到10.4萬噸，
粘結釹鐵硼產量達到5000噸，產量占全球產量的90%以上，成為釹鐵硼磁體第
一生產大國。但我國的釹鐵硼磁體大多屬于中低檔產品，產值僅占全球的60%
左右。
在低碳經濟席卷全球的趨勢下，各國逐漸將保護環境、低碳排放作為科技發展的關鍵目前。隨著新能源汽車、風力發電、節能家電等低碳經濟產業的發展，釹鐵硼的需求量將穩步增長，預計到2020年釹鐵硼的需求量將達到5.2萬噸，基本保持每年30%的增速。
釹鐵硼在各新興領域的需求預測
單位：噸
應用領域 2013年 2014年 2015年 2016年E 2017年E 2018年E 2020年E
新能源汽車 113 424 2081 4134 6614 9259 12140
風電領域 3585 5943 8987 8850 11488 12426 12317
EPS 1791 1779 1863 2282 2396 2875 3963
變頻空調 1775 2762 3148 4046 5199 6681 11031
節能電梯 2604 3229 3713 4394 5183 6003 7898
電動自行車 1517 1743 1802 2365 2980 3651 4600
合計 11385 15880 21594 26071 33860 40896 51948
增長率 39.50% 36.00% 20.70% 29.90% 20.80% 27.00%
2)受益電子行業發展，稀土拋光粉需求穩步增長
稀土拋光粉主要是指鈰基拋光粉，具有拋光效率高、粒度均一、硬度適中、拋光質量好等優點，故比其他拋光粉的使用效果佳，而被人們稱為“拋光粉之王”。稀土拋光粉廣泛應用于液晶玻璃、顯示屏、光學器件、電子元件的拋光。
鈰基拋光粉的主要成分是氧化鈰（鈰氟氧化物），根據氧化鈰含量的不同將其劃分為高鈰拋光粉、中鈰拋光粉和低鈰拋光粉，其切削力和使用壽命也由高到低。具體如下表所示：
拋光粉種類 氧化鈰含量 應用領域
低鈰拋光粉 48-50% 玻璃制品的拋光
中鈰拋光粉 80-85% 光學儀器的中等精度中小球面鏡頭的高速拋光
高鈰拋光粉 99% 精密光學鏡頭的高速拋光
國外拋光粉生產廠家主要集中在日本、法國、美國、英國和韓國，其中以日本為最多，主要應用于電腦硬盤、大尺寸顯示玻璃等高端領域。我國是稀土拋光粉最大的生產國和消費國，消費量占比超過60%，但主要集中于中低端的水晶水鉆、手機及平板玻璃基板及外屏等領域。具體應用領域比例如下：
2010年以來，隨著市場升溫和國家對稀土產業政策的調控，稀土拋光粉企業數
量迅速增多，產能迅速擴張，據中國稀土行業協會統計，2015年稀土拋光粉產
能約為6萬多噸，但其年需求量僅不到2萬噸，產能利用率也僅為30%左右。
隨著電子消費需求的拉動以及稀土價格長期低位，拋光粉的需求有望保持5-
10%的年均增速，預計到2020年拋光粉的稀土REO消費量將達到1.28萬噸。
拋光粉的稀土REO消費量預測（噸）
3)能源和環保消費推動催化材料需求增速平穩
稀土催化材料主要包括分子稀土催化材料、鈣鈦礦稀土催化材料、鈰鋯固溶體助催化材料等，應用于石油催化裂化（FCC催化劑）、機動車尾氣凈化、工業有機廢氣凈化、催化燃燒和固體氧化物燃料電池等方面，主要使用鑭、鈰、鐠、釹等輕稀土元素。其中，FCC催化劑和機動車尾氣凈化催化劑的應用占比90%以上。
目前全球石油裂化催化劑（FCC催化劑）每年產量約110萬噸，稀土含量
約3%，稀土需求量為3萬多噸，主要是鑭鈰為主的輕稀土。其中中國產量約20
萬噸，稀土用量約6000噸，僅占比20%。由于我國目前大部分催化材料應用于
石油裂化催化領域，按照目前催化材料每年8%-10%的增速，預計到2020年我
國石油裂化催化劑的稀土用量將達到9500噸。
FCC催化劑的稀土REO需求量預測（噸）
由于汽車尾氣凈化催化劑技術主要被德國BASF、英國JohnsonMatthey、比
利時Umicore等國外巨頭壟斷，市場占比達到90%以上，國內企業僅有少量供
貨。2012年全球汽車尾氣催化凈化器產量1.53億套，稀土用量約6500噸，預
計2015年汽車尾氣催化凈化器產量為1.7億套，稀土用量7200噸，按照年均
2%-3%的增速，到2020年稀土REO的用量將達到8000噸。
4)節能照明升級致稀土發光材料需求有所下降
稀土發光材料是基于稀土離子的4f電子在f-f組態之內或f-d組態之間的
躍遷而產生的光輻射，其吸收能力強，轉換效率高，可發射從紫外到紅外的光譜，特別在可見光區有很強的發射能力。因此，稀土發光材料被廣泛地用于照明和顯示領域。
在照明領域，綠色節能的LED器件已經成為照明行業發展的新方向；在顯
示領域，LCD液晶顯示和PDP等離子顯示已經取代傳統的CRT陰極射線管顯
示。2014年，中國稀土發光材料的產量3600噸，占全球的產量在80%左右。隨
著白光LED半導體照明快速發展，稀土熒光粉的應用量將逐漸減少，同時，節
能熒光燈對稀土熒光粉用量的下降，預計熒光粉的產量將緩慢下降，到2020
年，稀土熒光粉的需求量為3000噸。
中國熒光粉市場產量預測（噸）
5)受益新能源，貯氫材料有望快速增長，但總量基數較低
貯氫合金材料主要應用在鎳氫電池、氫能儲運、蓄熱與熱泵、靜態壓縮機等領域，目前全球稀土貯氫合金主要由中國和日本供應，中國貯氫合金產量超過全球總產量的70%，是稀土貯氫材料的生產大國，但據中國稀土行業協會貯氫材料分會數據，我國目前貯氫產能在2萬噸以上，市場需求在1萬噸以下，供大于求顯著。
貯氫材料最大的應用領域是鎳氫電池，而鎳氫電池目前主要應用于混合動力汽車HEV中，2014年全球銷售HEV汽車175.8萬輛，拉動稀土材料的需求量約為2300噸左右。
隨著新能源汽車的快速發展，鎳氫電池的需求有望帶動貯氫材料穩步增長。若以HEV汽車年均增速10%計算，到2020年HEV汽車達310萬輛，鎳氫電池在HEV汽車中的滲透率約為80%。按照每輛汽車使用鎳氫材料5公斤計算，2020年貯氫材料的需求量為1.24萬噸，其中稀土材料使用量占比30%左右，達到3700噸。
全球HEV汽車銷量及稀土需求量預測
5、行業競爭狀況
2013年起我國開始實施由工信部負責的稀土礦山采選和分離冶煉總量控制
制度（即配額制）和國土資源部負責的稀土開采總量制度。稀土開采及冶煉分離指標主要由六大稀土集團掌握，開采指標中北方稀土、南方稀土和中國鋁業占比最大，達到總額的88%；冶煉分離指標中北方稀土、中國鋁業和南方稀土占比最大，達到總額的76%。
2014年由工信部牽頭制定組建“5+1”全國大型稀土集團的方案獲國務院
批復同意，未來稀土產業將形成“5+1”的格局，“1”指的是北方稀土，“5”分別是中國五礦集團公司和中國鋁業股份有限公司兩大央企以及贛州稀土礦業有限公司、廣晟有色金屬股份有限公司、廈門鎢業股份有限公司等3家地方稀土集團。目前，北方稀土等5家大型稀土集團的組建工作已經通過驗收，五礦集團的整合工作也在積極推進之中。這6家大型稀土集團整合了全國23家稀土礦山中的22家。國內的59家稀土冶煉分離企業中，已有54家整合進大集團。同時，在有關地方的支持下，另有40家稀土冶煉分離企業被拆除或關閉，化解過剩產能10萬噸。通過整合重組，稀土上游產業集中度顯著提高，資源配置更加合理，生產效率顯著提高，為推進產業結構優化，提高產業鏈附加值，推行清潔生產，搞好節能減排與環境保護奠定了良好的基礎。
總體看，隨著總量控制政策的出臺和稀土行業內部整合重組的推進，生產配額控制制度向六大集團傾斜，行業集中度進一步提升，未來稀土行業主要是六大集團的內部競爭。
（三）發行人在行業中的競爭狀況
1、公司行業地位
發行人是我國乃至世界最大的稀土生產、科研、貿易基地，是中國稀土行業的龍頭企業，具備年產稀土精礦20萬噸、稀土產品折合氧化物6萬噸以上的生產能力。2015年，發行人稀土產品折合氧化物4.16萬噸，全國排名第1位。公司已形成以開發利用白云鄂博稀土礦藏為基礎、以冶煉分離為核心、新材料領域建設為重點、終端應用為拓展方向的產業結構，并充分發揮稀土研究院科研平臺產業支撐作用，實現稀土上中下游一體化發展的全產業鏈布局，有利于提高公司對產業鏈上下游的整合能力和議價能力，從而提高公司整體持續盈利能力和抵抗周期波動能力。
2015年12月30日，北方稀土按照《工業和信息化部辦公廳關于包鋼集團
組建中國北方稀土（集團）公司實施方案備案的復函》（工信廳原〔2014〕142號）文件要求和《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司組建實施方案》完成組建任務，并通過自治區和國家兩級稀土辦驗收。整合完成后，北方稀土擁有全國80%以上的輕稀土資源，且控制了上游開采及分離，幾乎完全掌握了輕稀土的定價權，擁有資源與定價權雙重優勢。
根據2015年度全國稀土標準化技術委員會發布的統計數據，截至2015年
年底，北方稀土主導和參與制定的行業標準達138項，占稀土行業現行有效標
準半數以上，在行業標準的制定中擁有極高的話語權。
公司作為行業內骨干企業，在組建大集團、總量控制計劃、自主創新等方面始終得到國家相應的政策傾斜與扶持。公司以開發利用白云鄂博稀土礦產為主業，依托白云鄂博的資源優勢，充分發揮稀土研究院科研平臺產業支撐作用，在行業內率先發展成為集稀土選礦、冶煉分離、功能材料、應用產品、科研和貿易一體化的集團化企業，在稀土行業內具有重要的地位。公司作為中國乃至全球最大的輕稀土產品供應商，具有資源、規模、科研、政策傾斜、總量控制計劃指標量等優勢。國土資源部、工業和信息化部從2013年開始通過每年下發稀土開采和生產總量控制計劃對我國稀土資源開發利用進行調控。按照總量控制計劃，集中下達給6家稀土大集團，擬提高行業集中度。北方稀土每年獲得的配額總量常年保持在當年全部下達指標量的半數以上，是六大稀土集團中獲得總量控制計劃指標最多的企業，分別高出第二名30%以上，在行業中處
于絕對領先地位。具體如下表所示：
2014--2017年北方稀土總量控制計劃（折合氧化物）
礦產品 冶煉分離指標
年份 全國量 北方稀土量 占比 全國量 北方稀土量 占比
（噸） （噸） （%） （噸） （噸） （%）
2014 105,000 59,500 56.67 100,000 44,790 44.79
2015 105,000 59,500 56.67 100,000 50,084 50.08%
2016 105,000 59,500 56.67 100,000 50,084 50.08%
2017 105,000 59,500 56.67 100,000 50,084 50.08%
工信部發布的2017年稀土生產指令性計劃（單位：噸）
序 ?。▍^）或中央企業 2017年 全國占比
號 礦產品 冶煉分離產品 礦產品 冶煉分離產品
6家稀土大集團 105,000 100,000 100.00% 100.00%
1 中國五礦集團公司 2,260 5,658 2.15% 5.66%
中國鋁業公司 12,350 17,380 11.76% 17.38%
2 其中：中國鋼研集團稀土 2,600 600 2.48% 0.60%
科技有限公司
3 中國北方稀土（集團）高 59,500 50,084 56.67% 50.08%
科技股份有限公司
4 廈門鎢業股份有限公司 1,940 2,663 1.85% 2.66%
5 中國南方稀土集團有限公 26,750 14,112 25.48% 14.11%
司
其中：四川江銅稀土參控 17,750 6,520 16.90% 6.52%
股企業
6 廣東省稀土產業集團 2,200 10,104 2.10% 10.10%
其中：中國有色建設股份 0 3,610 0.00% 3.61%
有限公司
2、公司競爭優勢
公司產品遠銷國內外市場，原材料類稀土產品市場占有率國內領先。公司快速發展依托以下五大優勢：
（1）資源和定價優勢
公司的控股股東包鋼集團擁有全球最大的稀土礦―白云鄂博礦的獨家開采權，擁有內蒙古地區稀土產品專營權。包頭白云鄂博稀土礦作為我國最大的稀土礦藏，資源儲量大（4,350萬噸，占世界已探明儲量的38%，全國儲量的83%），品味高（5%―7%），以輕稀土為主（96%），兼具中重稀土（4%）。該礦山稀土儲量居世界第一位，鈮、釷儲量居世界第二位?？毓晒蓶|以北方稀土為平臺發展稀土產業，開發利用稀土資源，將其資源優勢轉化為上市公司的產業發展優勢，奠定了北方稀土發展的基礎。
2015年公司按照工業和信息化部批復的《中國北方稀土（集團）高科技股
份有限公司組建實施方案》完成了對8家內蒙古自治區稀土冶煉分離企業和甘
肅稀土新材料股份有限公司的整合重組，并通過了自治區和國家兩級稀土辦驗收，之后北方稀土集團擁有了全國80%以上的輕稀土資源，且控制了上游開采及分離，幾乎完全掌握了輕稀土的定價權，擁有了資源與定價權雙重優勢。
同時，公司利用資源優勢，通過包頭稀土產品交易所，逐漸穩固自身在行業中的龍頭地位以及提升公司對稀土行業的控制能力。根據《內蒙古自治區人民政府關于組建包頭稀土產品交易所有關事宜的批復》（內政字[2011]131號）文件，包頭稀土產品交易所于2014年3月正式開盤運營。該交易所的成立改變了之前稀土市場報價混亂的局面，增強北方稀土在國內及全球稀土市場的定價權。
（2）全產業鏈與規模優勢
北方稀土是我國最早建立并發展壯大的國有控股稀土企業。經過60多年的
建設與發展，通過整合稀土資源，公司在行業內率先發展成為集稀土選礦、冶煉、功能材料、應用產品、科研和貿易一體化的集團化企業，形成以稀土資源控制為基礎、冶煉分離為核心、新材料領域建設為重點、終端應用為拓展方向的產業結構，實現稀土上中下游一體化發展，構筑了行業領先的全產業鏈優勢。公司主要產品為稀土原料產品和稀土功能材料等二大種類53個品種和180個規格，具備了選礦能力25萬噸/年（50%REO精礦），冶煉分離能力8萬噸/年、稀土金屬的冶煉能力1萬噸/年，產能居世界首位。在稀土新材料、功能材料及應用產品產業化發展方面，公司稀土折合氧化物總量占全國市場份額的40%，釹鐵硼、負極粉、拋光粉等功能材料產能占全國市場份額的20%以上，稀土金屬鐠釹占全國市場份額的30%。
目前公司下屬分工明確、各具優勢和特色的直屬、控股、參股企業達40多
家，覆蓋貿易、稀土永磁材料、拋光粉、貯氫電池、發光材料、永磁共振儀等領域。公司把提升產業鏈縱深作為未來發展的重點，并先后進入釹鐵硼磁材、稀土永磁共振成像、拋光材料以及鎳氫電池等稀土深加工領域。公司現已形成2,000噸/年貯氫合金粉、9,500噸/年稀土拋光粉、1,000噸/年稀土發光材料、3萬噸/年釹鐵柵永磁材料的生產能力，具備100萬只/年鎳氫動力電池、100臺/年磁共振儀等深加工及應用產品生產能力。其中，公司控股子公司華美稀土具備集中焙燒年處理稀土精礦10萬噸/年、年產各類稀土氧化物和化合物2.5萬噸/年的生產線。經過多年發展，公司成為覆蓋五大稀土功能材料的全產業鏈龍頭，成為全球最大的稀土企業集團和稀土產業基地，在我國稀土行業特別是稀土市場有著重要的影響力。
（3）科研與技術優勢
通過開發利用白云鄂博稀土資源，公司建立了層次分明、特長突出、契合公司發展需求的科研工作體系，并由此形成了公司雄厚的稀土科研、技術、人才積累與儲備。公司現有科研人員544人，從研發投入來看，2014-2016年，公司研發支出分別為5,867.49萬元和6,215.40萬元、5,060.20萬元，占營業收入的比例分別為1.01%、0.95%、0.99%，高于行業平均水平。
在此基礎上，公司下屬的稀土研究院是全球最大的稀土專業科研院所，目前該院形成了以“白云鄂博稀土資源研究與綜合利用國家重點實驗室”、“稀土冶金及功能材料國家工程研究中心”、“北方稀土生產力促進中心”3個國家級平臺、6個自治區級平臺為主的科學技術研究和科技成果轉化體系；搭建了“稀土材料國際科技合作基地”、自治區及包頭市兩級“院士專家工作站”等國際、國內合作研究和交流平臺；構建了以新世紀百千萬人才國家級人選、國務院特貼、草原英才、鹿城英才等為主的高層次人才結構，擁有各類高層次人才82人。截至本募集說明書出具日，公司已獲得國家發明一等獎、國家科技進步一、二等獎等重大科技成果300余項，制（修）訂國家、行業標準138項。截至2017年6月末，公司共獲得各類專利授權279項，其中發明專利125項，實用新型專利146項，外觀設計8項。
（4）政策和區位優勢
國家始終高度重視對稀土資源的開發利用和保護。北方稀土作為行業內龍頭企業，在貫徹執行國家總量控制計劃、加快推進稀土上游并購重組、延伸產業鏈條、改造淘汰落后產能、提升自主創新能力、加強環保治理等方面，均得到了國家關注和政策扶持。內蒙古自治區和包頭市大力發展稀土產業，積極促進區域內行業整合重組，加大財政資金補貼力度，公司發展得到了地方政府的強有力支持。公司地處我國唯一以“稀土”命名的國家級高新技術產業開發區―包頭國家稀土高新技術產業開發區，是我國稀土產業“硅谷”。區內稀土上、中、下游企業集聚，產業鏈相互銜接配套，高新技術企業蓬勃發展。目前，開發區正致力于打造全國最大的稀土新材料、終端應用技術研發和產業化示范基地，為公司發展創造了良好的地域環境。
（5）融資優勢
北方稀土資產質量優良，具有雄厚的綜合實力。同時公司資產負債率長期處于較低水平，現金流較為充沛，償債能力強。發行人與國內多家大型金融機構建立了長期穩定的合作關系，融資渠道順暢。截至2017年6月末，發行人及其子公司在銀行的整體授信額度為158.80億元，已使用的額度（含銀行承兌匯票）為46.69億元，剩余的額度為114.08億元。
（四）發行人經營方針及戰略
公司依托控股股東獨家掌握的白云鄂博資源優勢，加強對北方地區稀土原料生產的掌控，積極探索開發國內外稀土資源，持續鞏固提高上游產業競爭優勢。以自主創新成果轉化、合資合作等方式加強對稀土原料產品的應用開發，重點發展磁性材料、拋光材料、貯氫材料、發光材料、催化材料等稀土功能材料，有選擇地發展部分稀土應用產品，提高產品附加值。以科技進步和管理水平提升為核心提高發展質量，努力打造“國內最強，世界一流”稀土企業。具體發展計劃如下：
1、優化生產經營組織
公司將嚴格執行稀土生產國家總量控制計劃，科學分配生產指標，加強分離企業橫向對標與成本考核，不斷降低冶煉分離產品生產成本。繼續對中下游企業進行原料與資金支持，深入考核其降本增效成果與市場開拓能力，提高中下游企業效益水平。公司將努力為下屬子公司、長期合作客戶、重點客戶提供質優價廉產品，滿足其發展所需。加強市場分析研判，適時組織鐠釹類及其它關鍵產品市場運作，利用已形成的3萬噸磁性材料產業規模，做精做優磁材產品，充分釋放產能，提升盈利水平，使磁性材料產業真正成為公司新材料產業的支柱。同時重點解決和突破鑭鈰類產品的應用問題，大力發展以鑭鈰應用為主的稀土功能材料和新材料產業，穩步提升拋光材料、貯氫材料、發光材料產業鏈的發展水平和發展質量，繼續大力開拓以鑭鈰應用為主的稀土新材料產業，重點推進稀土催化材料、稀土助劑、稀土合金材料產業的發展，實現公司收益最大化。
2、完善資源和產業鏈布局
公司將立足稀土原料產業優勢，積極尋找中下游產業發展機遇，重點建設稀土催化材料項目，完成五大產業鏈布局。選擇合適時機繼續參與國內稀土產業整合，與南方及國外稀土企業加強交流合作，促進輕稀土與中重稀土產業的協同發展開展合資合作。根據稀土市場形勢，積極介入國外稀土資源，邁出資源開發利用新步伐。公司將會繼續深化調整產業結構，產值結構更加合理，在未來將稀土原材料型產品的比重要降低到25%，稀土新材料、功能材料的收入比重要提升到50%以上，稀土終端應用型產品的收入比重提高到15%左右，稀土貿易及非稀土產品的收入比重提高到10%左右。
3、持續推進綠色發展
公司在2016年將全面建成稀土生產“三廢”綜合治理技術改造工程，屆時
公司發展的環保瓶頸將得到解決，徹底破除“以水定產”的困擾，產能與工藝、裝備優勢將得到充分發揮。公司將全面推進分、子公司的環保治理工作，在達標的基礎上不斷采用新工藝、新設備進行改進，爭樹行業節能減排、綜合利用標桿。
4、增強科研創新能力
公司將以稀土院為核心，帶動引領公司現有各類科研平臺，集中優勢科技資源，針對自身工藝、技術、新產品開發、環保等方面存在的短板，集中力量突破一些重點領域核心技術，解決稀土應用不平衡問題，形成一批擁有知識產權的核心技術和產品，提高企業核心競爭力。積極研究國家產業發展戰略、國際國內科技動態和相關政策，對接國家發展重點新材料的科技需求，爭取國家和地方的政策、資金支持；積極參與和主持國家標準、行業標準的制修訂工作，搭建稀土標準等信息檢索與交流平臺。2015年北方稀土研發投入19,462萬元，達到銷售收入的3%左右，下一步將逐步出臺北方稀土科技成果轉化管理辦法、北方稀土科技成果獎評審辦法、北方稀土標準管理辦法等一系列管理辦法，與時俱進，從政策上保障創新創效工作的有效開展。
5、提升管理體系
公司將不斷改進完善全面預算管理與考核辦法并嚴格執行，切實發揮激勵約束作用，提高對職能部門、分子公司管理水平。加強外派人員管理，發揮外派人員執行、協調、溝通作用，促進對子公司管控。深化5S管理和精益生產，提升一線管理素質。充分運用網絡信息技術，減少管理環節，提升運營效率，實現管理持續進步。
（五）環境保護
經查詢環境保護部網站、“信用中國”網站、全國企業信用信息公示系統等公開網站并根據發行人的說明，在報告期內發行人因環境保護而被相關主管部門處罰的情況如下：
序號 公司名稱 處罰機關 主要違法事實 處罰日期 處罰金額
1 包鋼稀土 包頭市環境 鹽酸存儲罐大量鹽酸外 2013年7 三萬元
保護局 溢，嚴重污染周圍環境月12日
排放污染物的種類、濃
2 包鋼稀土 包頭市環境 度、數量發生改變，未 2013年7 三萬元
保護局 向環境保護行政主管部月30日
門申報變更
包鋼稀土冶煉分 包頭市環境 2015年4
3 公司 保護局昆區 向大氣排放污染物 月15日 三萬元
分局
北方稀土白云博 包頭市白云 環境影響評價文件未經 2015年11
4 宇分公司 鄂博礦區環 批準，擅自開工建設 月3日 五萬元
境保護局
截至本募集說明書簽署日，發行人已就上述行政處罰繳納了罰款，并針對存在的問題完成了整改。上述環保處罰不會對本期發行構成重大不利影響。
根據31部門聯合發布的《印發
<關于對環境保護領域失信生產經營單位及 其有關人員開展聯合懲戒的合作備忘錄>
的通知》（發改財金【2016】1580號）相關規定，發行人不屬于環境保護領域失信生產經營單位，未被監管部門限制發行公司債券。 （六）安全生產 報告期內，發行人及其控股子公司受到的行政處罰情況如下： 日期 事故單位 事故類別 事故等級/ 處罰金額 2014年3月21日 其他爆炸 一般事故 2017年5月27日內蒙古包鋼和發 安全生產組織機構不健全，未提 12萬元 稀土有限公司 供安全管理機構文件 2017年5月27日 安全生產管理規整制度未及時修 6萬元 訂 根據《國務院關于進一步加強企業安全生產工作的通知》（國發【2010】23號）的相關規定，發行人在報告期內未發生重大安全生產違法行為，不屬于“限制期”企業，上述安全事故不會對本期發行構成重大不利影響。 根據18部委、單位聯合發布的《關于印發
<關于對安全生產領域失信生產 經營單位及其有關人員開展聯合懲戒的合作備忘錄>
的通知》（發改財金 【2016】1001號）相關規定，發行人不屬于安全生產領域失信生產經營單位， 未被監管部門限制發行公司債券。 （七）發行人已取得的主要資質情況 1、2012年12月11日，中華人民共和國工業和信息化部發布2012年第61 號公告，根據《稀土行業準入條件》和《稀土企業準入公告管理暫行辦法》，核準發行人具備《稀土行業準入條件》。 2、發行人的控股子公司包頭市稀寶博為醫療稀土有限公司持有內蒙古自治區食品藥品監督管理局于2015年7月22日核發的編號為內食藥監械生產許20150005號《醫療器械生產許可證》。 3、發行人的控股子公司包頭天驕清美持有包頭出入境檢驗檢疫局于2015 年11月11日核發的編號為II-1504001號《出口工業產品生產企業分類管理證 書》，批準其為出口工業產品生產企業分類管理二類企業。 4、發行人的控股子公司天驕清美持有內蒙古自治區人民政府于2011年9 月13日頒發的批準號為商外資蒙包審字【1995】0224號《中華人民共和國外 商投資企業批準證書》。 5、發行人的控股子公司天驕清美持有中華人民共和國呼和浩特海關于2016年7月19日核發的《中華人民共和國海關報關單位注冊登記證書》，批準其為進出口貨物收發貨人。 6、發行人的控股子公司內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司持有中華人民共和國包頭海關于2014年11月13日核發的《中華人民共和國海關報關單位注冊登記證書》。 五、發行人法人治理結構及其運行情況 按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》規定，發行人建立了較為完善的法人治理結構，設有股東大會、董事會、監事會和經理層。股東大會是公司最高權力機構。董事會是公司的常設決策機構，下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會四個專門委員會。董事會對股東大會負責，對公司經營活動中的重大事項進行審議并做出決定，或提交股東大會審議。監事會是公司的監督機構，負責對公司董事、總經理及其他高級管理人員的行為及公司財務狀況進行監督。公司總經理由董事會聘任，在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理活動，組織實施董事會決議。 （一）發行人的組織結構 截至2017年6月末，發行人組織結構圖如下： （二）發行人法人治理結構及職能部門的運行情況 1、股東大會依法行使以下職權 （1）決定公司經營方針和投資計劃； （2）選舉與更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （3）審議批準董事會的報告； （4）審議批準監事會的報告； （5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （8）對發行公司債券作出決議； （9）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式做出決議； （10）修改公司章程； （11）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議； （12）審議批準第四十一條規定的擔保事項； （13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （14）審議批準變更募集資金用途事項； （15）審議股權激勵計劃； （16）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 2、董事會行使以下職權 （1）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （2）執行股東大會的決議； （3）決定公司經營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分離、解散及變更公司形式的方案； （8）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （9）決定公司內部管理機構的設置； （10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （11）制訂公司的基本管理制度； （12）制訂公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事項； （14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （15）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （16）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。 3、監事會行使以下職權 （1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務； （3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （6）向股東大會提出議案； （7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 4、綜合辦公室 負責公司領導層日常管理工作的具體組織和協調落實工作；協調公司各單位落實公司重要會議的決議、決定及公司領導重要批示的督查督辦;各類重大會議的會務組織；上級黨委、行政文件管理;綜合文稿起草；組織實施重大問題調研;公司級文件的審核和印發；介紹信和印章管理;與國家各部委的溝通與聯絡;重大活動的接待服務；因公出入境管理；車輛服務管理；信訪管理;武裝保衛管理及防洪、防凌工作；信息化管理;保密機要管理;檔案管理;職能管理部門固定資產管理;協調職能管理部門的日常管理;機關黨建和共青團工作；機關工會工作；制定部門職能規劃。 5、組織（人事）部 負責黨組織建設、發展黨員、開展黨員活動、黨員領導干部民主生活會、黨費收繳、黨內統計、黨報黨刊征訂；負責黨委中心組學習、員工政治理論和形勢任務教育、法制宣傳、精神文明和企業文化建設、民族統戰工作；負責領導干部廉潔自律和黨內監督、行政監察、黨風廉政建設和懲防體系建設、效能監察和專項治理工作。 配合上級部門完成所屬單位領導班子、廠處職干部隊伍建設及后備干部的考核推薦；負責指導所屬單位中層干部隊伍建設、干部日常管理及人事檔案管理。 負責公司三支隊伍的培訓工作；負責高層次人才引進、培養與開發；職稱考試及評審；技能技術等級的考評、晉級、復核等認證與管理；負責公司勞動組織、定員管理和員工績效考核管理、薪酬激勵；公司員工招聘及配置、勞動紀律管理、勞動關系、勞動合同管理；負責公司員工社保和公積金的管理、退休退養手續辦理；制定部門職能規劃；負責公司并指導二級單位團組織建設、青工工作、團內宣傳、青年文化活動；負責團干部培訓、考核、評比；負責團員教育；負責團費收繳、管理。 6、計劃財務部 負責研究制定公司財務管理制度和辦法；負責公司日常財務核算、財務報告、納稅申報；資金籌劃與收支管理；各項資產的核算與管理；編制公司成本利潤預算；分析企業財務狀況與經營成果；參與公司內部價格及公司重大經濟合同的訂立；參與公司融資計劃的制定；參與公司對外投資方案的制定；制定本部門職能規劃；負責公司財務人員的業務培訓與交流；綜合統計。 7、生產部 負責日常生產協調、生產組織；編制生產計劃和大宗原燃料的平衡使用；能源動力管理和防寒采暖等工作；安全生產、環境保護、“三廢”資源綜合利用管理；計量管理；制定部門職能規劃。 8、技術質量部 負責組織編制公司中長期科研發展規劃；負責公司技術、新產品的研發與管理；負責研發領域對外的技術交流和技術合作；負責組織相關領域技術信息、情報的收集、分析；負責相關的標準及技術規范的制定及管理；負責公司專利、商標及其它知識產權的管理；負責審核、報批生產工藝技術作業指導書；負責組織工藝技術指標的制（修）訂，特殊合同的評審；負責公司各類技術中心、創新聯盟等平臺的管理。 負責組織質量、環境、職業健康及安全體系管理和卓越績效審核管理;負責公司質量異議的處理、組織質量事故的分析、仲裁等；負責產品的認證。 9、規劃發展部 負責研究稀土產業政策，分析行業信息；負責制定中、長期發展規劃，組織控股子公司依據母公司發展戰略規劃制定本企業中、長期發展規劃；負責督促和檢查規劃執行情況，定期向北方稀土領導提交戰略規劃執行情況報告；負責行業管理，對各類協（學）會、網站和期刊組織進行管理和監督； 負責掌握國家、地方有關稀土行業的投資政策、法規；負責制定對外投資管理制度；負責制定并實施對外投資策略、年度對外投資計劃；負責管理北方稀土的對外投資收購兼并業務；負責組織對外投資項目的具體實施。 10、集團管理部 對非生產性資產的管理和上市公司重大決策事項的程序化管理；產權管理；負責對對外投資企業經營業績考核評價；管理創新和制度建設工作；5S管理；精益管理；公司年度績效考核管理；子公司擔保貸款管理；公司機構職能的分析與界定；資源管理。 11、審計部 負責對公司各單位的財務和生產經營活動及各項考核指標完成情況進行審計監督，對公司及所屬單位負責人進行離任和任中審計，提出改進意見和建議并進行實地跟蹤審計；負責對基建技改、檢修等工程項目進行全過程跟蹤審計及招標、議標過程監督工作；負責內部控制的日常檢查監督工作，制定和實施內部控制檢查評價標準、檢查計劃及公司年度內部控制評價報告；制定部門職能規劃；完成董事會、監事會、管理層領導交辦的其他審計工作。 12、證券部 負責公司股東大會、董事會、監事會日常事務及三會組織管理與會務工作，起草、審核相關會議文件；對三會決議、決定事項進行督察、督辦；為董事會各專門委員會提供日常服務；資本市場再融資業務；公司信息的披露；與政府部門及上市公司監管部門溝通，負責各監管部門對公司的監管及各項監管制度要求的落實；與股東單位聯系與溝通；投資者關系管理；董事會印鑒的管理；法律事務管理；股權事務管理；公司營業執照的變更、備案及使用管理；制定部門職能規劃。 13、建設部 負責編制公司年度基建技改項目投資計劃；組織項目可行性研究報告的編制、立項報批、規劃報批等前期工作；組織基建技改項目設計招標、工程招標、合同管理、工程管理、投資控制工作；公司土地管理；公司設備綜合管理；直屬廠及公司本部固定資產實物管理；公司礦山設備、主體生產設備、能源動力設備、工業建（構）筑物、工業爐窯的維護、運行、檢修管理；公司備品備件、機電設備及大型工具采購計劃及倉儲管理；公司所需設備、備件的采購、合同管理及入庫驗收等工作。 14、物資供應分公司 負責對公司稀選廠、冶煉廠各種原燃輔材料、包裝物、易制毒?；芳暗椭狄缀钠返壬a物資的統一采購和管理；負責華美稀土、和發稀土、白云博宇分公司大宗物資計劃的編制及合同的簽訂；負責編制公司年度、月度采購計劃、采購合同；制定采購策略、采購管理制度、部門職能規劃及大宗物資的招標管理。負責稀選廠、冶煉廠生產經營所需各種原燃輔材料的倉儲管理、為相關單位發放稀土精礦、混碳及生產經營所需各種原燃輔材料。 （三）發行人合法合規經營情況 報告期內，發行人不存在重大違法違規及受處罰的情況。發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》及《公司章程》的規定。 （四）發行人獨立經營情況 發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規范運作，逐步建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系，具備直接面向市場獨立經營的能力。 1、業務獨立 發行人依托白云鄂博的資源優勢，充分發揮稀土研究院科研平臺產業支撐作用，在行業內率先發展成為集稀土選礦、冶煉分離、功能材料、應用產品、科研和貿易一體化的集團化企業，在稀土行業內具有舉足輕重的地位。公司獨立從事《企業法人營業執照》核定的經營范圍中的業務，未受到公司股東及其他關聯方的干涉、控制，也未因與公司股東及其他關聯方之間存在關聯關系而使公司經營自主權的完整性、獨立性受到不良影響。 2、資產獨立 發行人擁有自身的經營資產，資產獨立完整、權屬清晰，所有股東的出資已全部足額到位，相關主要資產的權屬變更手續已辦理完畢，擁有完全獨立于股東的資產，發行人不存在以自有資產為股東提供關聯擔保的情況，不存在資產、資金被控股股東占用而損害公司利益的情形。 3、人員獨立 發行人建立了獨立的人事管理制度，設有專門的組織（人事）部，人事體系完全獨立于股東。發行人與所有員工按照國家規定簽署了《勞動合同》，與主要股東在員工勞動合同、工資管理和社會保障等方面完全獨立。發行人的董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》及發行人內部規章制度的有關規定產生，未在控股股東處領薪，不存在主要股東、其他任何部門、單位或個人干預發行人人事任免的情形。 4、財務獨立 發行人設立了獨立的財務部門，編制了獨立的財務人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。不存在與股東共用銀行賬戶的情況，不存在將資金存入股東賬戶的情況。發行人依法獨立納稅，不存在與股東混合納稅的現象。能夠獨立做出財務決策，不存在股東干預公司資金使用的情況。 5、機構獨立 發行人依法設立了股東大會、董事會和監事會，經營管理層職責明確，具有完善的法人治理結構，各機構依照相關法律、法規、《公司章程》和其他規范性法律文件運行，股東、其他任何單位、個人均無干預發行人機構設置的情形。發行人的辦公場所與股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形。 六、發行人關聯方及關聯交易情況 報告期內，公司的關聯方及關聯交易情況如下： （一）關聯方及關聯關系 1、本公司的母公司 參見本節“三、（一）、1、控股股東的基本信息” 2、持有公司5%以上股份的其他股東 企業名稱 關聯關系 嘉鑫有限公司 持有發行人9.04%的股份 截至本募集說明書出具日，嘉鑫有限公司對發行人的持股比例已減至 8.62%。 3、子公司、合營及聯營企業 參見本節“二、發行人對其他企業的重要權益投資情況” 4、其他關聯方 其他關聯方名稱 其他關聯方與本企業關系 包鋼股份 受同一母公司控制 包鋼財務公司 受同一母公司控制 甘肅稀土新材料股份有限公司 參股公司 寧波展杰磁性新材料有限公司 子公司少數股東 （二）關聯方交易 存在控制關系且已納入本公司合并會計報表范圍的子公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷。 1、銷售商品、提供勞務的關聯交易 單位：元 關聯方 關聯交易 2017年 2016年度 2015年度 2014年度 內容 1-6月 包鋼集團 銷售商品 / / 5,310,040.51 13,580,875.37 甘肅稀土新材 銷售碳酸 料股份有限公 稀土 / / 182,478,632.52 / 司 寧波展杰磁性 銷售稀土 / / 593,551,543.90 / 材料有限公司 氧化物 2、購買原料的關聯交易 單位：元 關聯方 關聯交 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 易內容 包鋼集 團及其 采購原 / 860,301,000.00 21,519,461.60 62,297,717.17 下屬子 料 公司 包鋼集 團及其 供水 612,948.56 3,054,001.07 3,380,847.68 365,755.26 下屬子 公司 包鋼集 供電 15,342,342.98 34,008,514.16 18,350,533.28 19,908,707.64 團 包鋼集 供汽 2,327,675.89 1,717,083.93 531,244.00 1,332,996.00 團 甘肅稀 加工 / / 263,179,038.32 / 土新材 費、采 料股份 購稀土 有限公 氧化物 司 寧波展 杰磁性 鏑鐵合 / / 27,965,811.97 / 材料有 金 限公司 包頭市 新達茂 加工費 / / 25,983,761.00 / 稀土有 限公司 3、金融服務的關聯交易 報告期內，發行人金融服務的關聯交易對象為包鋼財務公司，具體發生情況如下： 單位：元 關聯方 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 存款 3,233,976,532.83 720,329,020.46 458,911,767.34 16,141,973.63 貸款 469,000,000.00 347,000,000.00 345,000,000.00 225,000,000.00 4、關聯擔保 報告期內，發行人僅為子公司的銀行貸款提供擔保，不存在為子公司之外的其他關聯方提供擔保的情形。 5、關聯租賃 （1）本公司作為出租方 單位：元 承租方名稱 租賃物資產 2017年1-6 2016年度 2015年度 2014年度 種類 月 寧波展杰磁 性材料有限 房屋建筑物 / / 1,242,840.00 / 公司 （2）本公司作為承租方 單位：元 出租方名稱 租賃物資產 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 種類 包鋼集團 土地 / / 1,838,633.42 3,691,316.72 （三）關聯交易決策程序 發行人在《公司章程》、《關聯交易管理辦法》、《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司對控股子公司融資擔保管理辦法》、《包鋼稀土與包鋼集團財務公司關聯交易的風險控制制度》中，對關聯交易的決策權限、決策程序、定價機制作了具體規定和安排，采取了必要措施保護其他股東的利益，主要包括： 1、《公司章程》對關聯交易決策權限的規定 第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第一百一十三條 獨立董事的權利：（一）為了充分發揮獨立董事的作用， 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予獨立董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：1、可以在股東大會召開前依法公開向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息；2、以公司和全體股東利益最大化原則，對公司所涉及的重大關聯交易事項（指公司擬與關聯人達成的總額高于3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）的合理性、可行性及客觀公平性進行審查判斷，并由其認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；3、向董事會提議聘用或解聘為公司審計或從事其他重要業務的會計師事務所；4、向董事會提請召開臨時股東大會；5、提議召開董事會；6、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構就公司擬發生或已發生的重大事項合法合規及客觀公允性發表意見；7、法律規定或依據公司《章程》的有關規定由股東大會以普通決議決定授予的其他權力。 （二）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意，其中公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，在征得二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔；（三）如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露；（四）獨立董事除享有公司董事的權利和公司賦予的特別職權外，應當遵守本《章程》有關董事義務的全部規定。 第一百一十八條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大 會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 第一百二十一條 董事會應當按本章程第九十七條確定的權限就公司對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會審批對外擔保的權利，應當嚴格限定在本《章程》第四十一條規定的股東大會權限以下行使，并必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議，獨立董事應當發表獨立意見。董事會違反審批權限、審議程序做出決議，給公司造成損失的，董事應當承擔連帶賠償責任，但棄權和反對的董事除外。 2、《關聯交易管理制度》對關聯交易決策權限的規定 第三條 公司董事會審計委員會履行公司關聯交易控制和日常管理職責。 3、《公司章程》對關聯交易決策程序的規定 第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第九十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣300萬元－3000萬元（不 含300萬元，含3000萬元）且占公司最近經審計凈資產值的0.5－5%之間（不 含0.5%，含5%）的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同 一關聯方在連續12個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣300萬元－3000 萬元（不含300萬元，含3000萬元）且占公司最近經審計凈資產值的0.5－5% 之間（不含0.5%，含5%）的關聯交易協議，經公司獨立董事依據本章程的規定 審查并出具意見后，由董事會批準實施。關聯交易總額高于3000萬元，且高于 上市公司最近經審計凈資產值的5％的，除應經公司獨立董事依據本章程的規 定審查出具意見外，該關聯交易還需經董事會審議通過后，由股東大會批準實施。 關聯股東的范圍和關聯交易的類型按照國家有關法律、法規、政策、規則的有關規定予以確定。 4、《關聯交易管理制度》對關聯交易決策程序的規定 第十四條 公司與關聯自然人擬發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易 （公司提供擔保除外），應當及時披露。 第十五條 公司與關聯法人擬發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最 近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易（公司提供擔保除外），應 當及時披露。 第十六條 公司與關聯人擬發生的關聯交易達到以下標準之一的，除應當及 時披露外，還應當提交董事會和股東大會審議： （一）交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的重大關聯交易。公司擬發生重大關聯交易的，應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。對于第七章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估； （二）公司為關聯人提供擔保。 第十七條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易 金額，適用本《辦法》第十四條、第十五條和第十六條第（一）項的規定。 第十八條 公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權 的，應當以公司放棄增資權或優先受讓權所涉及的金額為交易金額，適用本《辦法》第十四條、第十五條和第十六條第（一）項的規定。 公司因放棄增資權或優先受讓權將導致公司合并報表范圍發生變更的，應當以公司擬放棄增資權或優先受讓權所對應的公司的最近一期末全部凈資產為交易金額，適用本《辦法》第十四條、第十五條和第十六條第（一）項的規定。 第十九條 公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易的，應當 以發生額作為交易金額，適用本《辦法》第十四條、第十五條和第十六條第（一）項的規定。 第二十條 公司進行下列關聯交易的，應當按照連續十二個月內累計計算的 原則，計算關聯交易金額，適用本《辦法》第十四條、第十五條和第十六條第（一）項的規定。 （一）與同一關聯人進行的交易； （二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。 上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。 已經按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關的累計計算范圍。 第二十一條 公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應當在獨立董事發表事 前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。公司董事會審計委員會應當同時對該關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監事會。審計委員會可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。 第二十二條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也 不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。 第二十三條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決， 也不得代理其他股東行使表決權。 第二十四條 公司監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況 進行監督并在年度報告中發表意見。 5、《關聯交易管理制度》對定價機制的規定 第二十五條 公司進行的關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價 政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。 第二十六條 公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行： （一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格； （二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格； （三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格； （四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定； （五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。 第二十七條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關 聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法： （一）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易； （二）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務； （三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易； （四）交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；（五）利潤分割法，根據上市公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。 第二十八條 公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯 交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。 七、控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用及擔保情況 報告期內，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。 八、發行人內部管理制度的建立及運行情況 發行人根據經營管理和發展戰略需要，在公司內部設置了符合公司實際情況的管理崗位和職能部門，包括董事會聘請的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監，上述高級管理人員依照《公司章程》及各自的崗位職責行使相應職權，相互之間權責清晰，分工明確。 為加強內部控制，發行人已按照財務部、證監會等部委發布的《企業內部控制基本規范》建立了較為完善和健全的內部管理制度，發布《內蒙古包鋼稀土（集團）高科技股份有限公司內部控制手冊》，內控手冊包括《總則》、《控制環境》、《風險評估》、《控制活動》、《信息與溝通》、《監督與檢查》等六個部分，詳細規定了公司內部控制環境、控制活動、發展戰略制定、安全生產控制、產品質量控制、環境保護控制、員工權益保護、業務流程控制、內部審計等主要內容，上述制度確保發行人各部門在生產經營過程中有章可循，經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實，并形成一系列規范的管理體系。因此，現有的內部控制制度符合我國有關法律、法規和規章的要求，符合當前公司經營實際情況需要，在企業管理各個過程、重大投資、重大風險等方面發揮了較好的控制和防范作用，能夠對公司各項業務的健康運行及經營風險的控制提供保證。發行人內部控制系統完整、有效，能保證其規范、安全、順暢運行。 報告期內，未發現發行人存在重大、重點內控執行缺陷的情形。 九、發行人的信息披露事務及投資者關系管理 為規范發行人信息披露的及時、準確、充分、完整，促進公司的規范化運作，發行人根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關規定，制定了《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司信息披露管理制度》、《中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司內幕信息知情人登記備案制度》、《內蒙古包鋼稀土（集團）高科技股份有限公司外部信息報送和使用管理制度》等相關制度。 同時，發行人將于每一會計年度終了后的4個月內及每一會計年度的上半 年結束之日起2個月內，分別向上海證券交易所提交并披露上一年度年度報告 和本年度中期報告。報告期及債權存續期內，發行人的年度報告每年將經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計。 《信息披露管理制度》對信息披露的責任及事務做出如下規定： 第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員應當關注信息披露文件的編制 情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內進行披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。 第三十二條 公司董事和董事會、監事和監事會以及總經理等高級管理人員 有責任保證公司董事會秘書及信息披露事務管理部門及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息。 第三十三條 公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實 性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。公司董事長、總經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 公司董事長、總經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 證券部為投資者關系管理的責任部門，負責處理投資者關系、接待投資者來訪等日常事務及登記備案。 第六節財務會計信息 本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月財務報告根據 《企業會計準則》的規定編制，其中2014年度、2015年度、2016年度財務報 表及附注已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）和致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了大華審字大華審字[2015]003520號、致同審字（2016）第230ZA2782號和致同審字（2017）第230ZA3748號標準無保留意見的審計報告，2017年度1-6月財務報告未經審計。 非經特別說明，本募集說明書中引用的財務會計數據摘自本公司財務報告，其中：2015年致同審計2015年度財務報表時因應交稅金增值稅為負數，將其調整到其他流動資產列示，并對對比報表進行了調整，本募集說明書引用的公司2014年度財務數據摘自致同審字（2016）第230ZA2782號審計報告期初數。 投資者如需了解本公司的詳細財務會計信息，請參閱本公司2014年度、 2015年度、2016年度經審計的財務報告及2017年1-6月未經審計的財務報 告，以上報告已刊登于指定的信息披露網站。 為完整反映本公司的實際情況和財務實力，在本節中，本公司以合并財務報表的數據為主，并結合母公司財務報表來進行財務分析以作出簡明結論性意見。 一、報告期內會計政策、會計估計變更 （一）會計政策變更 1、會計政策變更的內容、原因及履行的程序 會計政策變更的內容和原因 審批程序 備注 根據《企業會計準則第2號――長期股權投資》（財會[2014]14號）的規定和要 求，將原成本法核算的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的權益性第五屆董事會第十 九次會議于2014 投資納入可供出售金融資產核算，其中：在活躍市場中沒有報價、公允價值不能年10月24日通過 可靠計量的權益工具按照成本進行后續計量，其他權益工具按公允價值進行后續《關于會計政策變 更的議案》 計量。 第五屆董事會第十 根據《企業會計準則第30號――財務報表列報》（財會[2014]7號）的規定和要 九次會議于2014 求，將遞延收益單獨列報。 年10月24日通過 《關于會計政策變 更的議案》 會計政策變更的內容和原因 審批程序 備注 根據《企業會計準則第33號――合并財務報表》（財會[2014]10號）的規定和要 第五屆董事會第十 求，子公司向母公司出售資產所產生的未實現內部交易損益，應當按照母公司對 九次會議于2014 該子公司的分配比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數股東損益”之年10月24日通過 間分配抵銷；子公司之間出售資產所產生的未實現內部交易損益，應當按照母公 《關于會計政策變 司對出售方子公司的分配比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數股東 更的議案》 損益”之間分配抵銷。 根據《增值稅會計處理規定》（財會〔2016〕22號）的規定，2016年5月1日之后 公司第六屆董事會 發生的與增值稅相關交易，影響資產、負債等金額的，按該規定調整。利潤表中 第十五次會議于 的“營業稅金及附加”項目調整為“稅金及附加”項目，房產稅、土地使用稅、 2017年4月14日 車船使用稅、印花稅等原計入管理費用的相關稅費，自2016年5月1日起調整計入 審議通過 “稅金及附加”。 根據《企業會計準則第16號――政府補助》（2017），政府補助的會計處理方法 從總額法改為允許采用凈額法，將與資產相關的政府補助相關遞延收益的攤銷方 式從在相關資產使用壽命內平均分配改為按照合理、系統的方法分配，并修改了 政府補助的列報項目。與日?；顒酉嚓P的政府補助，按照經濟業務實質，計入其 他收益或沖減相關成本費用。與日常活動無關的政府補助，計入營業外收支。企 業對2017年1月1日存在的政府補助采用未來適用法處理，2017年取得的政府補助 適用修訂后的準則。 2、會計政策變更對公司的影響 報告期內，財政部陸續頒布或修訂了一系列企業會計準則，本公司已陸續按要求執行新的該等企業會計準則，并按照新準則的銜接規定對比較財務報表進行調整。執行新準則對比較財務報表影響說明如下： （1）長期股權投資 本公司根據《企業會計準則第2號―長期股權投資》的規定和要求，將原 成本法核算的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的權益性投資納入可供出售金融資產核算，其中：在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具按照成本進行后續計量，其他權益工具按公允價值進行后續計量。上述會計政策變更追溯調整影響如下： 2013年年末 被投資單位 持股比例(%) 長期股權投資 可供出售金融資產 贛州晨光稀土新材料股份有限公司 9.25 -69,340,000.00 69,340,000.00 包鋼集團財務有限責任公司 8.00 -40,000,000.00 40,000,000.00 煙臺首鋼磁性材料股份有限公司 5.27 -5,300,000.00 5,300,000.00 內蒙古包鋼稀土林峰科技有限公司 10.26 -4,000,000.00 4,000,000.00 山東臨淄農村商業銀行股份有限公司 -1,280,000.00 1,280,000.00 內蒙古眾志粉體技術開發有限責任公司 13.99 -998,800.00 998,800.00 包頭黃河高新塑材股份有限公司 -500,000.00 500,000.00 包頭市郊區古城灣信用社 -103,000.00 103,000.00 中蒙技術轉移中心 -100,000.00 100,000.00 2013年年末 被投資單位 持股比例(%) 長期股權投資 可供出售金融資產 包頭市郊區國慶信用社 -30,000.00 30,000.00 包頭市博陽淀粉制品有限責任公司 10.99 0.00 0.00 深圳冶金公司 0.00 0.00 合計 -- -121,651,800.00 121,651,800.00 （2）財務報表列報準則變動對于合并財務報表的影響 本公司根據《企業會計準則第30號―財務報表列報》的規定和要求，將遞 延收益單獨列報，并對年初數采用追溯調整法進行調整列報，追溯調整影響如下： 2013年1月1日 2013年 項目 調整前 調整后 調整前 調整后 遞延收益 37,775,210.58 67,623,781.87 其他非流動負債 37,775,210.58 67,623,781.87 合計 37,775,210.58 37,775,210.58 67,623,781.87 67,623,781.87 （3）合并財務報表準則變動對于合并財務報表的影響 本公司根據《企業會計準則第33號―合并財務報表》規定和要求，將合并 范圍內產生的未實現內部交易損益，在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數股東損益”之間分配抵銷，并對年初數采用追溯調整法進行調整列報，追溯調整影響如下： 2013年1月1日 2013年12月31日 項目 調整前 調整后 調整前 調整后 歸屬于母公司股東 6,719,923,816.56 7,092,514,355.40 7,820,326,099.17 8,129,687,576.69 權益 其中：未分配 3,202,539,172.69 3,575,129,711.53 4,146,319,645.03 4,455,681,122.55 利潤 少數股東權益 3,213,952,010.03 2,841,361,471.19 2,469,917,126.59 2,160,555,649.07 合計 9,933,875,826.59 9,933,875,826.59 10,290,243,225.76 10,290,243,225.76 （4）增值稅會計處理變動的影響 本公司根據《增值稅會計處理規定》（財會〔2016〕22號）的規定，對于 2016年5月1日后發生的與增值稅相關交易，影響資產、負債等金額的，按該 規定調整，將利潤表中房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等原計入管理費用的相關稅費，自2016年5月1日起調整計入“稅金及附加”。 根據上述規定，企業相應調整利潤表，將其中“稅金及附加”科目調增20,893,591.31元，“管理費用”科目調減20,893,591.31元，營業利潤總額不變。本次會計政策的變更采用未來適用法，無需對已披露的財務報告進行追溯調整，因此不會對公司已披露的財務報表產生影響。 （5）政府補助準則變動的影響 本公司根據《企業會計準則第16號――政府補助》（2017）的規定，將政 府補助的會計處理方法從總額法改為允許采用凈額法，將與資產相關的政府補助相關遞延收益的攤銷方式從在相關資產使用壽命內平均分配改為按照合理、系統的方法分配，并修改了政府補助的列報項目。其中，與日常活動相關的政府補助，按照經濟業務實質，計入其他收益或沖減相關成本費用。與日常活動無關的政府補助，計入營業外收支。 根據該準則規定，企業相應調整利潤表，將其“其他收益”科目調增 25,951,287.77元，“營業外支出”科目調減25,951,287.77元，營業利潤增 加25,951,287.77元，利潤總額和凈利潤不變。本次會計政策的變更采用未來 適用法，無需對已披露的財務報告進行追溯調整，因此不會對公司已披露的財務報表產生影響。 （二）會計估計變更 公司于2016年4月15日召開的第六董事會第八次會議審議通過了《關于 應收款項合并報表范圍內關聯方組合計提壞賬準備的會計估計變更的議案》，同意公司對應收款項合并報表范圍內關聯方組合計提壞賬準備的會計估計進行變更。 1、會計估計變更內容 變更前采用的會計估計：將合并報表范圍內關聯方之間形成的應收款項按賬齡組合，采用賬齡分析法計提壞賬準備。 變更后采用的會計估計：合并報表范圍內關聯方之間形成的應收款項，單獨進行減值測試，除非有確鑿證據表明發生減值，不計提壞賬準備。 2、會計估計變更原因 為客觀、公正的反映個別報表的財務狀況，簡化公司與各子公司之間的核算流程，公司將變更應收款項計提壞賬準備的會計估計，對合并范圍內關聯方之間形成的應收款項劃分為合并報表范圍內關聯方組合，單獨進行減值測試，測試后未減值的不計提壞賬準備；測試后有客觀證據表明可能發生了減值，按預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。 3、本次會計估計變更對公司的影響 （1）本次會計估計變更對公司合并報表金額無影響。 （2）根據《企業會計準則第28號――會計政策、會計估計變更和差錯更 正》的相關規定，對本次會計估計的變更采用未來適用法，無需對已披露的財務報告進行追溯調整，因此不會對公司已披露的財務報表產生影響。 除以上會計政策、會計估計變更外，報告期內公司未發生其他的會計政策、會計估計變更。 二、報告期內重大前期差錯更正的說明 報告期內公司未發生會計差錯更正事項。 三、公司最近三年及一期財務會計資料 （一）合并財務報表 1、合并資產負債表 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 2015年年末 2014年年末 貨幣資金 528,430.47 287,804.42 233,298.12 206,533.03 交易性金融資產 22.88 23.46 25.92 19.50 應收票據 90,666.97 85,801.96 50,372.83 88,363.66 應收賬款 124,494.15 92,207.81 96,451.27 156,557.87 預付款項 32,886.65 8,777.54 11,003.18 12,169.75 應收股利 15.17 - - - 其他應收款 6,141.56 4,915.28 12,717.28 16,471.60 存貨 509,725.68 529,298.88 486,007.87 691,745.82 一年內到期的非流動資 781.53 891.46 580.38 - 產 其他流動資產 38,466.61 48,041.22 42,742.90 77,562.87 流動資產合計 1,331,631.67 1,057,762.04 933,199.76 1,249,424.09 可供出售金融資產 45,316.95 32,954.03 31,834.00 16,191.76 長期應收款 1,277.19 1,938.26 1,675.77 - 項目 2017年6月末 2016年年末 2015年年末 2014年年末 長期股權投資 4,821.54 5,110.82 6,040.74 2,529.33 投資性房地產 10,524.47 9,093.51 9,153.57 3,963.96 固定資產 260,959.24 268,409.30 226,823.43 214,352.03 在建工程 8,947.89 4,882.94 25,678.09 36,620.71 工程物資 2.04 5.94 固定資產清理 611.27 - 無形資產 58,479.65 53,307.65 54,953.70 55,705.87 開發支出 - - 長期待攤費用 23,091.02 23,955.68 26,184.71 28,355.70 遞延所得稅資產 60,942.82 69,306.68 86,179.61 107,418.06 其他非流動資產 26,392.32 35,443.53 51,426.22 54,549.92 非流動資產合計 500,753.08 504,402.40 520,563.15 519,693.28 資產總計 1,832,384.75 1,562,164.44 1,453,762.91 1,769,117.37 短期借款 413,020.00 354,820.00 259,000.00 438,550.00 應付票據 17,816.00 38,597.43 25,488.00 38,813.80 應付賬款 82,559.86 93,774.78 85,917.38 132,946.08 預收款項 25,339.80 15,147.81 7,432.83 19,306.96 應付職工薪酬 8,412.56 10,386.78 9,364.53 10,444.77 應交稅費 6,577.69 6,302.51 7,379.44 10,878.35 應付利息 2,826.27 - - 應付股利 7,134.39 6,155.48 5,607.56 24,313.65 其他應付款 27,030.69 24,203.29 23,268.03 19,752.22 一年內到期的非流動負 49.84 49.11 15,500.00 30,000.00 債 其他流動負債 - - - - 流動負債合計 590,767.10 549,437.19 438,957.77 725,005.83 長期借款 - - - 16,700.99 長期應付款 1,208.95 1,201.59 1,258.38 90.00 應付債券 199,283.76 - - - 專項應付款 500.00 500.00 500.00 1,144.00 預計負債 - - 64.77 - 遞延所得稅負債 2,900.24 1,177.56 738.96 - 項目 2017年6月末 2016年年末 2015年年末 2014年年末 遞延收益-非流動負債 30,455.43 29,991.96 21,616.17 11,266.87 非流動負債合計 234,348.37 32,871.12 24,178.27 29,201.86 負債合計 825,115.47 582,308.30 463,136.04 754,207.69 實收資本(或股本) 363,306.60 363,306.60 363,306.60 242,204.40 資本公積 15,597.85 15,597.85 15,597.85 16,602.34 其他綜合收益 10,253.48 - - - 專項儲備 2,724.12 2,289.37 2,337.07 2,259.90 盈余公積 117,770.67 117,770.67 109,470.59 107,879.40 未分配利潤 338,259.52 330,696.52 340,872.26 461,429.97 歸屬于母公司所有者權 847,912.24 829,661.02 831,584.37 830,376.01 益合計 少數股東權益 159,357.04 150,195.13 159,042.50 184,533.66 股東權益合計 1,007,269.28 979,856.14 990,626.86 1,014,909.67 負債和股東權益合計 1,832,384.75 1,562,164.44 1,453,762.91 1,769,117.37 2、合并利潤表 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營業總收入 407,537.91 511,316.32 654,880.54 583,782.64 營業收入 407,537.91 511,316.32 654,880.54 583,782.64 營業總成本 378,883.71 493,996.36 629,249.45 546,694.36 營業成本 328,702.96 401,146.32 501,113.51 392,391.85 稅金及附加 4,581.81 6,227.15 4,990.39 1,984.21 銷售費用 3,491.97 6,713.47 7,868.79 5,822.03 管理費用 27,764.43 59,822.09 70,111.77 76,937.46 財務費用 9,983.26 8,508.07 14,587.22 30,104.65 資產減值損失 4,359.28 11,579.27 30,577.77 39,454.17 其他收益 2,595.13 - - - 公允價值變動凈收益 -0.58 -2.46 6.42 3.76 投資凈收益 -329.12 898.87 2,366.99 -90.96 其中：對聯營企業和合 -334.11 -108.18 1,853.07 -503.75 營企業的投資收益 營業利潤 30,919.63 18,216.37 28,004.50 37,001.09 加：營業外收入 4,732.61 13,801.72 12,187.77 7,740.84 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 減：營業外支出 2,563.19 1,038.35 3,378.44 2,040.04 其中：非流動資產處置 1,593.32 491.09 3,093.40 1,436.68 凈損失 利潤總額 33,089.04 30,979.74 36,813.83 42,701.88 減：所得稅 11,002.81 22,951.79 31,050.12 16,356.09 凈利潤 22,086.23 8,027.94 5,763.71 26,345.79 減：少數股東損益 10,890.16 -1,055.61 -26,807.83 -37,956.95 歸屬于母公司所有者 11,196.06 9,083.56 32,571.54 64,302.74 的凈利潤 3、合并現金流量表 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、經營活動產生的現金 流量： 銷售商品、提供勞務收到 292,640.57 419,075.24 728,317.81 501,016.51 的現金 收到的稅費返還 4,144.26 6,436.74 4,712.79 1,620.57 收到其他與經營活動有關 14,539.87 38,845.03 47,467.49 40,621.28 的現金 經營活動現金流入小計 311,324.69 464,357.00 780,498.09 543,258.36 購買商品、接受勞務支付 217,260.34 286,298.85 331,779.58 305,972.13 的現金 支付給職工以及為職工支 42,896.07 79,437.56 82,262.10 83,872.38 付的現金 支付的各項稅費 27,037.49 54,602.20 69,345.00 50,743.24 支付其他與經營活動有關 14,978.24 33,922.91 26,261.50 32,935.49 的現金 經營活動現金流出小計 302,172.15 454,261.51 509,648.18 473,523.23 經營活動產生的現金流量 9,152.54 10,095.50 270,849.92 69,735.13 凈額 二、投資活動產生的現金 流量： 收回投資收到的現金 - 3.00 14.01 - 取得投資收益收到的現金 - 994.06 510.21 434.43 處置固定資產、無形資產 和其他長期資產收回的現 246.60 216.29 80.38 11.44 金凈額 處置子公司及其他營業單 - - - - 位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關 - 20.00 677.21 - 的現金 投資活動現金流入小計 246.60 1,233.35 1,281.81 445.86 購置固定資產、無形資產 10,313.18 15,116.57 14,052.44 12,693.16 和其他長期資產支付的現 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金 投資支付的現金 60.00 90.00 14,759.41 4,226.98 取得子公司及其他營業單 - - - - 位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關 - - - - 的現金 投資活動現金流出小計 10,373.18 15,206.57 28,811.85 16,920.14 投資活動產生的現金流量 -10,126.58 -13,973.22 -27,530.04 -16,474.28 凈額 三、籌資活動產生的現金 流量： 吸收投資收到的現金 - 3,300.00 - - 其中：子公司吸收少數股 - 3,300.00 - - 東權益性投資收到的現金 取得借款收到的現金 261,500.00 393,970.00 359,000.00 530,425.17 發行債券收到的現金 199,200.00 - - - 收到其他與籌資活動有關 23,776.53 76,375.89 118,876.30 110,038.63 的現金 籌資活動現金流入小計 484,476.53 473,645.89 477,876.30 640,463.80 償還債務支付的現金 203,300.00 313,650.00 532,593.03 703,832.87 分配股利、利潤或償付利 11,812.25 26,717.39 47,105.86 70,461.23 息支付的現金 其中：子公司支付少數股 - 5,804.47 5,033.41 - 東的現金股利 支付其他與籌資活動有關 20,702.04 77,807.59 103,832.62 117,514.82 的現金 其中：子公司減資支付給 - - - - 少數股東的現金 籌資活動現金流出小計 235,814.29 418,174.98 683,531.51 891,808.92 籌資活動產生的現金流量 248,662.24 55,470.91 -205,655.21 -251,345.12 凈額 四、匯率變動對現金及現 -254.81 193.52 1.16 0.02 金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈 247,433.40 51,786.70 37,665.82 -198,084.25 增加額 加：期初現金及現金等價 272,626.82 220,840.12 183,174.30 381,258.54 物余額 六、期末現金及現金等價 520,060.22 272,626.82 220,840.12 183,174.30 物余額 （二）母公司財務報表 1、母公司資產負債表 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 2015年年末 2014年年末 流動資產： 貨幣資金 391,570.62 125,507.91 108,329.53 70,950.47 項目 2017年6月末 2016年年末 2015年年末 2014年年末 應收票據 45,400.65 19,311.14 9,076.17 4,995.29 應收賬款 359,651.38 356,350.04 324,483.32 318,024.55 預付款項 13,666.40 2,180.48 1,986.23 1,126.29 應收利息 2,792.74 2,792.74 965.11 965.11 其他應收款 56,194.88 24,706.01 15,384.78 18,806.54 應收股利 7,325.75 5,830.75 4,630.75 4,630.75 存貨 324,891.94 370,772.06 313,348.09 363,531.51 其他流動資產 511.12 11,520.94 1,186.22 流動資產合計 1,202,005.47 918,972.08 779,390.20 783,030.49 非流動資產： 可供出售金融資 43,920.50 31,857.58 30,986.55 15,334.00 產 長期應收款 9,121.67 9,121.67 6,858.21 6,858.21 長期股權投資 249,675.45 249,929.72 247,131.62 230,311.16 固定資產 66,172.66 69,278.21 56,471.08 60,905.92 在建工程 5,528.77 2,896.08 7,993.58 5,525.74 固定資產清理 - - - - 無形資產 7,196.93 7,304.74 7,253.44 7,382.17 開發支出 - - - - 長期待攤費用 5,030.07 5,342.82 6,445.35 7,389.74 遞延所得稅資產 11,047.28 16,212.74 24,577.54 18,019.74 其他非流動資產 8,814.83 8,349.18 - - 非流動資產合計 406,508.15 400,292.74 387,717.35 351,726.66 資產總計 1,608,513.62 1,319,264.81 1,167,107.55 1,134,757.16 流動負債： 短期借款 313,500.00 263,500.00 150,000.00 85,000.00 應付票據 - - 21,000.00 37,000.00 應付賬款 34,489.31 44,558.36 43,500.59 41,737.14 預收款項 6,760.71 6,392.45 5,496.29 7,532.67 應付職工薪酬 2,372.72 3,172.42 3,580.83 4,835.12 應交稅費 813.20 67.77 896.52 1,622.01 應付利息 2,821.92 - - - 應付股利 - - - 18,506.48 項目 2017年6月末 2016年年末 2015年年末 2014年年末 其他應付款 12,149.28 11,792.44 13,393.83 2,030.53 一年內到期的非 - - 15,500.00 - 流動負債 其他流動負債 - - - - 流動負債合計 372,907.13 329,483.45 253,368.06 198,263.96 非流動負債： 長期借款 - - - 15,500.00 應付債券 199,283.76 - - - 遞延收益-非流動 10,435.83 11,850.30 7,910.00 800.00 負債 遞延所得稅負債 1,809.44 - - - 非流動負債合計 211,529.02 11,850.30 7,910.00 16,300.00 負債合計 584,436.16 341,333.75 261,278.06 214,563.96 所有者權益（或 股東權益）： 實收資本（或股 363,306.60 363,306.60 363,306.60 242,204.40 本） 資本公積 24,262.10 24,262.10 24,262.10 24,262.10 其他綜合收益 10,253.48 - - - 專項儲備 139.55 - - - 盈余公積 117,310.02 117,310.02 109,009.94 107,418.75 未分配利潤 508,805.72 473,052.35 409,250.86 546,307.94 股東權益合計 1,024,077.47 977,931.07 905,829.49 920,193.19 負債和股東權益 1,608,513.62 1,319,264.81 1,167,107.55 1,134,757.16 合計 2、母公司利潤表 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營業總收入 170,957.62 204,462.14 194,573.88 210,091.32 營業收入 170,957.62 204,462.14 194,573.88 210,091.32 營業總成本 124,728.98 116,464.15 184,283.00 220,709.04 營業成本 138,509.10 135,515.93 113,383.04 97,207.60 稅金及附加 2,093.24 2,600.24 2,515.47 516.74 銷售費用 20.39 136.03 103.45 335.17 管理費用 6,686.80 15,730.05 25,011.14 29,609.88 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 財務費用 7,690.63 7,091.53 6,018.16 8,133.99 資產減值損失 -30,271.17 -44,609.62 37,251.74 84,905.67 投資凈收益 1,593.60 8,008.39 6,778.95 5,273.07 其中：對聯營企業和 -254.27 8.65 1,784.40 -506.19 合營企業的投資收益 營業利潤 47,822.23 96,006.39 17,069.82 -5,344.65 加：營業外收入 65.61 567.58 2,678.48 570.32 減：營業外支出 1,625.11 137.28 2,727.35 748.02 其中：非流動資產處 932.56 4.04 2,631.94 743.93 置凈損失 利潤總額 46,262.74 96,436.69 17,020.95 -5,522.35 減：所得稅 6,876.31 13,435.92 1,109.10 -1,568.31 凈利潤 39,386.43 83,000.77 15,911.85 -3,954.04 3、母公司現金流量表 單位：萬元 項目 2017年1-6 2016年度 2015年度 2014年度 月 一、經營活動產 生的現金流量： 銷售商品、提供 109,287.66 153,105.64 147,156.46 80,042.49 勞務收到的現金 收到的稅費返還 - 83.38 收到其他與經營 29,071.88 11,940.95 20,504.33 8,296.06 活動有關的現金 經營活動現金流 138,359.54 165,046.59 167,660.79 88,421.94 入小計 購買商品、接受 18,695.59 149,091.10 72,917.34 46,730.23 勞務支付的現金 支付給職工以及 為職工支付的現 16,893.39 32,231.75 34,181.01 39,250.82 金 支付的各項稅費 13,242.09 27,836.40 43,790.28 22,719.01 支付其他與經營 63,634.09 10,388.41 10,834.95 10,045.55 活動有關的現金 經營活動現金流 112,465.17 219,547.65 161,723.58 118,745.61 出小計 經營活動產生的 25,894.37 -54,501.07 5,937.21 -30,323.67 現金流量凈額 二、投資活動產 生的現金流量： 項目 2017年1-6 2016年度 2015年度 2014年度 月 取得投資收益收 352.87 3,237.74 3,064.20 940.44 到的現金 處置固定資產、 無形資產和其他 212.97 28.51 76.84 - 長期資產收回的 現金凈額 投資活動現金流 565.84 3,266.25 3,141.05 940.44 入小計 購建固定資產、 無形資產和其他 423.29 1,985.89 2,063.51 1,389.50 長期資產支付的 現金 投資支付的現金 - 2,700.00 24,509.41 4,000.00 支付其他與投資 - - - - 活動有關的現金 投資活動現金流 423.29 4,685.89 26,572.91 5,389.50 出小計 投資活動產生的 142.55 -1,419.64 -23,431.87 -4,449.06 現金流量凈額 三、籌資活動產 生的現金流量： 取得借款收到的 218,000.00 293,500.00 200,000.00 100,500.00 現金 發行債券收到的 199,200.00 - - - 現金 收到其他與籌資 - 49,060.00 66,931.55 210,865.94 活動有關的現金 籌資活動現金流 417,200.00 342,560.00 266,931.55 311,365.94 入小計 償還債務支付的 168,000.00 195,500.00 135,000.00 268,000.00 現金 分配股利、利潤 或償付利息支付 9,174.17 16,061.04 34,157.83 42,261.58 的現金 支付其他與籌資 - 57,600.00 39,500.00 98,799.27 活動有關的現金 籌資活動現金流 177,174.17 269,161.04 208,657.83 409,060.85 出小計 籌資活動產生的 240,025.83 73,398.96 58,273.72 -97,694.90 現金流量凈額 四、匯率變動對 現金及現金等價 -0.04 0.12 - - 物的影響 五、現金及現金 266,062.71 17,478.38 40,779.07 -132,467.63 等價物凈增加額 加：期初現金及 125,507.91 108,029.53 67,250.47 199,718.10 現金等價物余額 項目 2017年1-6 2016年度 2015年度 2014年度 月 六、期末現金及 391,570.62 125,507.91 108,029.53 67,250.47 現金等價物余額 四、合并報表范圍的變化 （一）2014年度合并報表范圍變化情況 2014年度公司無新納入合并范圍的子公司，不再納入合并范圍的主體1 家。 不再納入合并范圍的主體如下： 名稱 變更原因 包頭市京瑞應用材料研究有限公司 注銷 注：包頭市京瑞應用材料研究有限公司為公司控股子公司包頭市京瑞新材料有限公司之全資子公司。 （二）2015年度合并報表范圍變化情況 2015年度公司新納入合并范圍的子公司3家。 新納入合并范圍的主體如下： 名稱 變更原因 包頭市紅天宇稀土磁材有限公司 非同一控制下企業合并 五原縣潤澤稀土有限責任公司 非同一控制下企業合并 包頭市飛達稀土有限責任公司 非同一控制下企業合并 （三）2016年度合并財務報表范圍變動情況 2016年度公司新納入合并范圍的子公司1家。 新納入合并范圍的主體如下： 名稱 變更原因 包頭市金蒙稀土有限責任公司 非同一控制下企業合并 （四）2017年1-6月合并財務報表范圍變動情況 2017年1-6月公司合并報表范圍的無變更。 五、最近三年及一期主要財務指標 （一）最近三年及一期主要財務指標 項目 2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末 流動比率（倍） 2.25 1.93 2.13 1.72 速動比率（倍） 1.39 0.96 1.02 0.77 資產負債率（合并） 45.03% 37.28% 31.86% 42.63% 資產負債率（母公司） 36.33% 25.87% 22.39% 18.91% 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 應收賬款周轉率（次） 3.76 5.42 4.70 4.71 存貨周轉率（次） 0.63 0.79 0.73 0.49 EBITDA（萬元） 57,566.66 72,116.50 82,769.07 100,464.33 EBITDA利息倍數 5.34 5.04 4.18 3.04 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 平均總資產報酬率（%） 2.58 3.00 3.51 4.19 加權平均凈資產收益率（%） 1.33 1.09 3.93 7.86 扣除非經常性損益后加權平均 1.16 0.23 3.19 7.50 凈資產收益率（%） 上述財務指標的計算方法如下： （1）流動比率＝流動資產/流動負債； （2）速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債； （3）資產負債率＝負債總額/資產總額*100%； （4）應收賬款周轉率＝營業收入/應收賬款平均余額； （5）存貨周轉率＝營業成本/存貨平均余額； （6）EBITDA＝利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+投資性房地產折舊及攤銷+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷； （7）EBITDA利息倍數=EBITDA/（資本化利息+計入財務費用的利息支出）； （8）平均總資產報酬率=（利潤總額+計入財務費用的利息支出）/資產總額平均余額； （9）加權平均凈資產收益率和扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號―凈資產收益率的計算及披露》（2010年修訂）的要求計算。 （二）凈資產收益率和每股收益 根據中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號―― 凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定，公司最近三 年及一期的凈資產收益率及每股收益情況如下： 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收益（元/股） 0.031 0.025 0.09 0.27 稀釋每股收益（元/股） 0.031 0.025 0.09 0.27 加權平均凈資產收益率（%） 1.33 1.09 3.93 7.86 扣除非經常性損益后： 基本每股收益（元/股） 0.027 0.005 0.07 0.25 稀釋每股收益（元/股） 0.027 0.005 0.07 0.25 加權平均凈資產收益率（%） 1.16 0.23 3.19 7.50 1、基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4 其中：P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東 的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金 轉增股本或股票股利分配等增加股份數；S2為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數； S3為報告期因回購等減少股份數；S4為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份 下一月份起至報告期期末的月份數；M2為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。 2、稀釋每股收益 稀釋每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數） 其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股 股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，已考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 3、加權平均凈資產收益率 加權平均凈資產收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公 司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的當期凈利潤；E0為歸屬于公司普通 股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的 凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報 告期月份數；Mi為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少凈資產下一月 份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動；Mk為發生其 他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。 （三）非經常性損益明細表 根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號 ――非經常性損益（2008）》的規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。本公司最近三年一期的非經常性損益情況如下： 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 非流動性資產處置損益 -1,539.62 211.59 -3,022.84 -1,400.05 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營 業務密切相關，符合國家政策規定、按照一 4,324.32 12,533.84 8,830.10 6,624.44 定標準定額或定量持續享受的政府補助除 外） 取得子公司、聯營企業的投資成本小于取得 投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允 - - 2,614.22 - 價值產生的收益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值 業務外，持有以公允價值計量且其變動計入 -0.58 -2.46 6.42 3.76 當期損益的金融資產、金融負債產生的公允 價值變動損益 處置以公允價值計量且其變動計入當期損益 的金融資產、金融負債和可供出售金融資產 - 2.16 3.71 - 取得的投資收益 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -615.28 17.95 387.84 167.24 非經常性損益總額 2,168.83 12,763.06 8,819.46 5,395.39 減：非經常性損益的所得稅影響數 160.44 2,581.94 1,050.90 -1,400.09 非經常性損益凈額 2,008.39 10,181.13 7,768.55 3,995.30 減：歸屬于少數股東的非經常性損益凈影響 584.71 3,023.32 1,671.70 -1,056.45 數（稅后） 歸屬于公司普通股股東的非經常性損益 1,423.68 7,157.81 6,096.85 2,938.84 六、管理層討論與分析 公司各項業務依托母公司及其下屬全資/控股子公司共同開展，合并口徑的財務數據相對母公司口徑能夠更加充分的反映公司的經營成果和償債能力。因此，為完整反映公司的實際情況和財務實力，公司管理層以合并財務報表的數據對財務狀況、盈利能力、現金流量和償債能力進行討論與分析。 （一）資產結構分析 報告期內，公司資產的總體構成情況如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 占比（%） 金額 占比（%） 流動資產合計 1,331,631.67 72.67 1,057,762.04 67.71 非流動資產合計 500,753.08 27.33 504,402.40 32.29 資產總計 1,832,384.75 100.00 1,562,164.44 100.00 項目 2015年年末 2014年年末 金額 占比（%） 金額 占比（%） 流動資產合計 933,199.76 64.19 1,249,424.09 70.62 非流動資產合計 520,563.15 35.81 519,693.28 29.38 資產總計 1,453,762.91 100.00 1,769,117.37 100.00 報告期內，公司資產總額分別為1,769,117.37萬元、1,453,762.91萬 元、1,562,164.44萬元和1,832,384.75萬元，報告期內資產總額出現較大波 動，其中2014年末資產總額較上年末下降4.18%，2015年末資產總額較上年末 下降17.83%。主要原因是：2013年至2016年9月末，承擔精礦生產的稀選廠 因整體搬遷而停產，公司冶煉分離使用材料均以消化稀土精礦庫存為主，公司流動資產持續下降。2016年末資產總額較上年末增長7.46%，主要是公司增加銀行借款，期末資產總額有所增長。2017年1-6月，資產總額較上年末增長17.30%，主要系公司公開發行17北方01導致。 各報告期末，公司流動資產占總資產的比例分別為70.62%、64.19%、 67.71%%和72.67%，資產結構呈現出流動資產比例較高、非流動資產比例較低 的特點。 1、流動資產分析 公司近三年及一期各期末的流動資產明細表如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 占比（%） 金額 占比（%） 貨幣資金 528,430.47 39.68 287,804.42 27.21% 以公允價值計量且其變動 22.88 0.00 23.46 0.00% 計入當期損益的金融資產 應收票據 90,666.97 - 85,801.96 8.11% 應收賬款 124,494.15 9.35 - - 預付款項 32,886.65 2.47 8,777.54 0.83% 應收股利 15.17 0.00 - 0.00% 其他應收款 6,141.56 0.46 4,915.28 0.46% 存貨 509,725.68 38.28 529,298.88 50.04% 一年內到期的非流動資產 781.53 0.06 891.46 0.08% 其他流動資產 38,466.61 2.89 48,041.22 4.54% 流動資產合計 1,331,631.67 100.00 1,057,762.04 100.00 項目 2015年年末 2014年年末 金額 占比（%） 金額 占比（%） 貨幣資金 233,298.12 25.00 206,533.03 16.53 以公允價值計量且其變動 25.92 0.00 19.50 0.00 計入當期損益的金融資產 應收票據 50,372.83 5.40 88,363.66 7.07 應收賬款 96,451.27 10.34 156,557.87 12.53 預付款項 11,003.18 1.18 12,169.75 0.97 其他應收款 12,717.28 1.36 16,471.60 1.32 存貨 486,007.87 52.08 691,745.82 55.37 一年內到期的非流動資產 580.38 0.06 - - 其他流動資產 42,742.90 4.58 77,562.87 6.21 流動資產合計 933,199.76 100.00 1,249,424.09 100.00 各報告期末，貨幣資金、應收票據、應收賬款、存貨及其他流動資產占流動資產的比重較大，上述五項合計金額分別占各期末流動資產總額的比重為97.71%、97.39%、97.01%、98.62%。公司主要流動資產具體情況如下： （1）貨幣資金 報告期各期末，公司貨幣資金分別為206,533.03萬元、233,298.12萬 元、287,804.42萬元和528,430.47萬元，占公司流動資產的比例分別為 16.53%、25.00%、27.21%和39.68%。公司貨幣資金主要系庫存現金、銀行存款 和其他貨幣資金，其中其他貨幣資金主要包括各類保證金、質押的銀行存單等流動性受限的貨幣資金。 2014年末較上期末減少194,107.49萬元，主要原因是償還銀行貸款及短 期融資券。2016年12月末較上期末增加54,506.30萬元，主要原因是銀行貸 款增加。2017年6月末較上年末增加240,626.05萬元，主要系稀土行業景氣 度回升，稀土需求量上漲拉動稀土產品價格上升，導致2017年1-6月營業收入 大幅增長，且2017年公司負債較2016年末大幅增加，從而增加貨幣資金余 額。 （2）應收票據 公司應收票據主要由銀行承兌匯票構成。報告期各期末，公司應收票據分別為88,363.66萬元、50,372.83萬元、85,801.96萬元和90,666.97萬元，分別占流動資產7.07%、5.40%、8.11%和6.81%。 公司2014年末應收票據余額較上期末增加37,365.56萬元，增加比例為 73.27%，主要原因為年度票據未到期結算；2015年末應收票據余額比上期末減 少37,990.82萬元，下降比例為42.99%，主要是公司在年度內收取的大部分銀 行承兌匯票在年末時點已支付或已解付為貨幣資金。2016末應收票據增長 35,429.13萬元，增長70.33%，主要原因為開具年度票據且未到期結算。 （3）應收賬款 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為156,557.87萬元、 96,451.27萬元、92,207.81萬元和124,494.15萬元，占公司流動資產的比例 分別為12.53%、10.34%、8.72%和9.35%，其賬面價值及占流動資產比例呈波動 態勢。 公司2014年末應收賬款賬面價值較高的原因主要是：2014年12月，公司 實現一筆8.2億元(含稅）的稀土原料產品銷售，賬期3個月，該筆應收貨款占 到2014年末公司應收賬款余額的52.38%，該筆應收款項于2015年4月份收 回。公司2015年、2016年沒有在年末突發大額賒銷銷售業務，因此除2014 年，報告期內公司應收賬款變動幅度較穩定。 發行人按照企業會計準則的規定制定了應收款項壞賬準備計提政策，目前壞賬準備的計提政策是謹慎的、合理的，計提的比例與同行業上市公司相比不存在顯著差異，符合發行人業務實際情況。 報告期內，公司應收賬款主要為公司與重要客戶的合同約定的貨款尚未到收款期限或者合同尚未執行完畢所致。公司一貫重視應收款項的管理，設定相關政策以控制信用風險敞口。公司基于對債務人的財務狀況、外部評級、從第三方獲取擔保的可能性、信用記錄及其它因素諸如目前市場狀況等評估債務人的信用資質并設置相應欠款額度與信用期限。公司持續對應收賬款的財務狀況實施信用評估，并在適當時購買信用擔保保險，以確保公司的整體信用風險在可控的范圍內。 對于應收款項，公司已采取政策只與信用良好的交易對手方合作并在有必要時獲取足夠的抵押品，以此緩解因交易對手方未能履行合同義務而產生財務損失的風險。公司會定期對債務人信用記錄進行監控，對于信用記錄不良的債務人，公司會采用書面催款、縮短信用期或取消信用期等方式。 截至2017年6月末，公司應收賬款明細如下： ①應收賬款按種類披露 單位：萬元 項目 金額 比例（%） 壞賬準備 按組合計提壞賬準備的應收賬款 146,611.68 95.02 22,117.53 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 712.80 95.02 712.80 合計 361,907.25 100.00 29,803.24 ②按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款： 單位：萬元 賬齡 金額 比例 計提比例 壞賬準備 凈額 （%） （%） 1年以內 112,172.29 76.51 5.00 5,608.61 106,563.67 1至2年 11,459.34 7.82 10.00 1,145.93 10,313.41 2至3年 4,966.10 3.38 20.00 993.22 3,972.88 3至4年 2,000.17 1.36 40.00 800.07- 1,200.10- 4至5年 12,220.43 8.34 80.00 9,776.34 2,444.09 5年以上 3,793.35 2.59 100.00 3,793.35 - 合計 146,611.68 100.00 - 22,117.53 124,494.15 ③按欠款方歸集的應收賬款期末余額前五名單位情況 本期按欠款方歸集的期末余額前五名應收賬款匯總金額38,233.69萬元， 占應收賬款期末余額合計數的比例24.78%，相應計提的壞賬準備期末余額匯總 金額14,475.95萬元。 單位：萬元 單位名稱 與公司關系 賬面余額 占比 壞賬準備 包頭市三隆稀有金屬材 非關聯客戶 8,896.22 5.77% 444.81 料有限責任公司 國儲物資調節中心 非關聯客戶 7,920.00 5.13% 6,336.00 慈溪市濱海中鋼磁材有 非關聯客戶 7,230.97 4.69% 361.55 限公司 包頭市璽駿稀土有限責 非關聯客戶 7,213.60 4.68% 360.68 任公司 遼寧恒德磁業有限公司 非關聯客戶 6,972.91 4.52% 6,972.91 合計 38,233.69 24.78% 14,475.95 （4）預付賬款 公司預付款項主要系合同尚未執行完畢的供應商款項。報告期各期末，公司預付賬款賬面價值分別為12,169.75萬元、11,003.18萬元、8,777.54萬元和32,886.65萬元，占公司流動資產的比例分別為0.97%、1.18%、0.83%和2.47%。 2014年末，預付款項期末余額比上年末減少15,706.44萬元，減少比例為 56.34%，主要變動原因為：公司因不再購買土地，將預付的購地款轉出到其他應收款。公司于2012年與內蒙古包頭特鋼產業園區管理委員會（以下簡稱“管委會”），就公司《稀土冶煉分離生產污染治理工程》項目征收土地達成協議。該協議約定：管委會向本公司提供征地范圍內的約900畝工業凈地（以實測為準），管委會負責辦理完成該宗土地征地審批手續，并協助公司取得土地權證。管委會委托包頭市泰達經濟開發有限公司（以下簡稱“泰達公司”）代為收取購地款項。公司2012年度支付給泰達公司購地款項1億元，2013年度支付給泰達公司拆遷費用2,420,315.00元。自預付購地款項之日起，管委會開始進行拆遷動員及補償工作。截至報告日，拆遷工作尚未完成，導致公司未能如期取得土地。現公司擬不再購買該土地，收回預付款項，相關事宜正在與管委會協商當中。2017年6月末，預付賬款余額比上年末增加24,109.11萬元，增加比例為274.67%，主要原因是截至該期末，公司各項合同尚未執行完畢導致。 截至2017年6月末，公司預付賬款賬齡情況如下： 單位：萬元 2017年6月末 2016年年末 賬齡 金額 比例 金額 比例 1年以內 31,616.08 96.13% 7,751.38 88.31% 1至2年 666.13 2.03% 614.14 7.00% 2至3年 424.10 1.29% 205.90 2.34% 3年以上 180.35 0.55% 206.12 2.35% 合計 32,886.65 100.00% 8,777.54 100.00% 根據公司會計政策，預付賬款一般不計提壞賬準備，若確有減值跡象，為方便賬務管理，一般將出現減值跡象的預付賬款轉入其他應收款并根據實際情況相應計提減值準備，故期末預付賬款賬面未計提壞賬準備。 2017年6月末按預付對象歸集的期末余額前五名預付款項匯總金額 23,423.25萬元，占預付款項期末余額合計數的比例71.22%。 單位：萬元 單位名稱 形成原因 金額 占比 時間 未結算原因 內蒙古包鋼鋼聯股 預付精礦款 11,410.58 34.70% 合同尚未執行完畢 份有限公司 蒙礦國際礦業（北 貨款 8,980.04 27.31% 合同尚未執行完畢 京）有限責任公司 深圳新美化光電設 貨款 1,422.04 4.32% 1年以內 合同尚未執行完畢 備有限公司 張盛鍵 貨款 960.00 2.92% 1年以內 合同尚未執行完畢 內蒙古中浩燃氣有 材料款 650.59 1.98% 1年以內 合同尚未執行完畢 限公司 合計 23,423.25 71.22% （5）其他應收款 公司其他應收款主要是企業往來、保證金、押金、備用金、應收租金、代收代付款項。報告期各期末，公司其他應收款賬面價值分別為16,471.60萬元、12,717.28萬元、4,915.28萬元和6,141.56萬元，占公司流動資產的比例分別為1.32%、1.36%、0.46%和0.46%%。占比較小。 2014年末，其他應收款期末余額比期初余額增加147,862,456.91元，增 加比例為176.16%，主要變動原因系預付土地款轉入所致。 截至2017年6月末，公司其他應收款明細如下： ①其他應收款按種類披露 單位：萬元 種類 金額 比例（%） 壞賬準備 按信用風險特征組合計提壞賬準備 13,544.30 98.24 7,402.74 的其他應收款 單項金額雖不重大但單項計提壞賬 242.03 1.76 242.03 準備的其他應收款 合計 13,786.33 100.00 7,644.77 ②賬齡組合，按賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款： 單位：萬元 賬齡 金額 比例 壞賬準備 計提比例 凈額 （%） （%） 1年以內 4,335.84 32.01% 216.79 5.00 4,119.05 1至2年 623.46 4.60% 62.34 10.00 561.11 2至3年 177.09 1.31% 354,1 20.00 141.67 3至4年 2,101.26 15.51% 840.50 40.00 1,260.75 4至5年 294.88 44.39% 235.90 80.00 58.98 5年以上 6,011.78 15.62% 6,011.78 100.00 - 合計 135,443,0 100.00 74,027,4 61,415,6 ③截至2017年6月末，公司按欠款方歸集的其他應收款前五名情況如下： 單位：萬元 占其他應收 單位名稱 款項性質 賬面余額 賬齡 款期末余額 壞賬準備 合計數的比 期末余額 例(%) 包頭市泰達經濟開發 往來款 2,626.03 4-5年 19.05 2,626.03 公司 淄博正軒稀土功能材 往來款 1,802.03 3-4年 13.07 720.81 料股份有限公司 淄博市臨淄區公有資 往來款 516.93 5年以上 3.75 516.93 產經營有限公司 山東富豐化工股份有 往來款 437.82 5年以上 3.18 437.82 限公司 山東凱日化工股份有 往來款 292.55 5年以上 2.12 292.55 限公司 合計 5,675.37 41.17 4,594.14 ④報告期內，發行人其他應收款賬面余額分別為23,180.02萬元、 21,861.11萬元、11,745.74萬元和13,786.33萬元。報告期末發行人其他應收 款按款項性質分類情況如下： 單位：萬元 款項性質 2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末 企業往來 10,907.99 9,351.73 16,824.94 18,641.36 保證金、押金 1,565.26 809.98 2,481.74 1,044.76 備用金 766.97 722.96 538.78 765.24 設備款 - - - 643.17 工程款 - - - 598.24 應收租金 - - 647.94 268.38 代收代付款項 221.30 256.36 109.30 183.76 其他 324.81 604.72 1,258.40 1,035.10 合計 13,786.33 11,745.74 21,861.10 231,800,208.78 經核查，發行人其他應收款全部為經營性其他應收款，未有給予關聯方及第三方貸款、資金占有等非經營性其他應收款。 （6）存貨 公司的存貨主要是公司生產過程中的原材料、在產品、庫存商品，報告期 各期末公司的存貨金額分別為691,745.82萬元、486,007.87萬元、 529,298.88萬元和509,726.68萬元，占流動資產的比例分別為55.37%、 52.08%、50.04%和38.28%。2014年末存貨較2013年末減少52,365.25萬元， 減少6.32%；2015年末存貨較2014年末減少184,665.72萬元，減少23.81%； 2016年末存貨較2015年末增加43291.01萬元，增加8.91%。2017年6月末存 貨較2016年末減少19,537.20萬元，減少3.70%。 發行人存貨在報告期內波動下降，主要原因為：報告期內承擔精礦生產的稀選廠因整體搬遷而停產，公司冶煉分離使用材料均以消化稀土精礦庫存為主，導致存貨波動性下降。 公司報告期各期末存貨明細表如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末 原材料 175,301.79 188,108.27 129,135.33 137,325.43 周轉材料 159.57 242.92 268.51 83.57 委托加工物資 4,126.87 5,265.43 3,919.44 6,791.07 在產品 34,563.90 36,965.14 29,611.57 27,556.08 庫存商品 2,887,822.22 289,354.67 317,539.95 512,845.17 發出商品 790.69 2,973.36 1,072.69 865.72 自制半成品 6,000.63 6,389.07 4,460.38 6,278.78 合計 509,725.68 529,298.88 486,007.87 691,745.82 稀選廠為公司直屬精礦生產廠，精礦庫存體現為庫存商品，報告期內隨著公司生產消耗，庫存商品持續減少。 期末余額中不存在用于擔保的存貨，期末余額中不存在所有權受到限制的存貨。 （7）其他流動資產 公司其他流動資產主要是待抵扣進項稅和預繳稅費。報告期各期末，公司其他流動資產分別為77,562.87萬元、42,742.90萬元、48,041.22萬元和38,466.61萬元，占總資產的比重分別為6.21%、4.58%4.54%和2.89%。2014年末公司其他流動資產較2013年末增加60,186.59萬元，增幅346.37%，增加的主要原因是公司根據2015年重分類調整，將應交稅費-應交稅金增值稅借方科目調整至其他流動資產科目所致；2015年末公司其他流動資產較2014年末減少34,819.97萬元，降低44.89%，主要原因是公司待抵扣進項稅同比減少。2016年末公司其他流動資產較上年同期增加5,298.32萬元，增長12.40%，主要原因是待抵扣進項稅較期初同比增長。2017年6月末公司其他流動資產較上年同期減少9,574.61萬元，減少19.93%，主要原因是待抵扣進項稅額減少所致。 2、非流動資產分析 公司近三年及一期各期末的非流動資產明細表如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 占比 金額 占比 可供出售金融資產 45,316.95 9.05% 32,954.03 6.53% 長期應收款 1,277.19 0.26% 1,938.26 0.38% 長期股權投資 4,821.54 0.96% 5,110.82 1.01% 投資性房地產 10,524.47 2.10% 9,093.51 1.80% 固定資產 260,959.24 52.11% 268,409.30 53.21% 在建工程 8,947.89 1.79% 4,882.94 0.97% 工程物資 - - - - 固定資產清理 - - - - 無形資產 58,479.65 11.68% 53,307.65 10.57% 開發支出 - - - - 長期待攤費用 23,091.02 4.61% 23,955.68 4.75% 遞延所得稅資產 60,942.82 12.17% 69,306.68 13.74% 其他非流動資產 26,392.32 5.27% 35,443.53 7.03% 非流動資產合計 500,753.08 100.00% 504,402.40 100.00% 項目 2015年年末 2014年年末 金額 占比 金額 占比 可供出售金融資產 31,834.00 6.12% 16,191.76 3.12% 長期應收款 1,675.77 0.32% - - 長期股權投資 6,040.74 1.16% 2,529.33 0.49% 投資性房地產 9,153.57 1.76% 3,963.96 0.76% 固定資產 226,823.43 43.57% 214,352.03 41.25% 在建工程 25,678.09 4.93% 36,620.71 7.05% 工程物資 2.04 - 5.94 - 固定資產清理 611.27 0.12% - - 無形資產 54,953.70 10.56% 55,705.87 10.72% 開發支出 - - - - 長期待攤費用 26,184.71 5.03% 28,355.70 5.46% 遞延所得稅資產 86,179.61 16.56% 107,418.06 20.67% 其他非流動資產 51,426.22 9.88% 54,549.92 10.50% 非流動資產合計 520,563.15 100.00% 519,693.28 100.00% 報告期各期末發行人非流動資產分別519,693.28萬元、520,563.15萬 元、504,402.40萬元和500,753.08萬元萬元，占總資產比重分別為29.38%、 35.81%、32.39%和27.33%，變化不大。公司非流動資產主要由可供出售金融資 產、固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用及遞延所得稅資產。 （1）可供出售金融資產 公司可供出售金融資產主要為不具有控制、共同控制及重大影響的股權投資。報告期各期末，可供出售金融資產分別為16,191.76萬元、31,834.00萬元、32,954.03萬元和45,316.95萬元，占非流動資產比重分別為3.12%、6.12%、6.53%和9.05%。2014年末，公司按照會計準則要求將部分長期股權投資轉為可供出售的金融資產。報告期內，公司按照國家要求整合區域內稀土資源，對外投資增加，可供出售金融資產呈逐步增長趨勢，其中2017年6月末較2016年末增加12,362.92萬元，增長37.52%，主要原因系上市公司盛和資源以發行股份購買資產的方式收購贛州晨光稀土新材料有限公司（以下簡稱“贛州晨光”）100%股權，公司原持有的贛州晨光股份轉為持有盛和資源股份。2017年6月末，盛和資源股價上漲，該等可供出售金融資產的賬面余額增加。 報告期各期末可供出售金融資產賬面余額明細如下： 單位：萬元 項目 2017年6月 2016年末 2015年末 2014年末 末 可供出售債務工具 - - - - 可供出售權益工具 45,356.95 32,994.03 31,874.00 16,231.76 其中：按公允價值 18,996.92 0.00 0.00 0.00 計量 按成本計量 26,360.03 32,994.03 31,874.00 16,231.76 其他 0.00 0.00 0.00 合計 45,356.95 32,994.03 31,874.00 16,231.76 截至2017年6月末，公司按成本計量的可供出售金融資產為26,360.03萬 元，均為持股比例較低的對外投資，在活躍市場無公開報價，其公允價值無法可靠計量，公司無處置上述資產的意圖。具體明細如下： 單位：萬元 被投資單位 在被投資單位 2017年6月末 2016年年末 持股比例(%) 包鋼集團財務有限責任公司 8.00 8,000.00 8,000.00 贛州晨光稀土新材料有限公司 9.25 - 6,934.00 煙臺首鋼磁性材料股份有限公司 5.27 530.00 530.00 內蒙古包鋼稀土林峰科技有限公司 10.26 400.00 400.00 山東臨淄農村商業銀行股份有限公司 0.16 154.58 154.58 內蒙古眾志粉體技術開發有限責任公司 13.99 99.88 99.88 包頭黃河高新塑材股份有限公司 2.50 50.00 50.00 包頭市博陽淀粉制品有限公司 10.99 30.00 30.00 中蒙技術轉移中心 - 10.00 10.00 深圳冶金公司 - 10.00 10.00 北方稀土生一倫高科技有限公司 10.00 4.27 4.27 內蒙古航天金峽化工有限責任公司 5.07 170.57 170.57 甘肅稀土新材料股份有限公司 5.00 15,477.70 15,477.70 包頭市金杰稀土納米材料有限公司 12.60 25,200.00 25,200.00 包頭稀土產品交易所有限公司 4.62 871.03 871.03 內蒙古聯豐稀土化工研究院有限公司 30.00 300.00 - 合計 - 32,994.03 26,360.03 （2）固定資產 公司固定資產主要系與生產經營緊密相關的房屋建筑物、機器設備以及運輸設備等。報告期各期末，公司固定資產賬面價值分別為214,352.03萬元、226,823.43萬元、268,409.30萬元和260,959.24萬元，占公司非流動資產的 比例分別為41.25%、43.57%、53.21%和52.11%，是公司非流動資產的主要構成 項目。報告期內，公司固定資產賬面價值保持穩定。 報告期各期末，固定資產賬面價值明細情況如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末 房屋及建筑 1,575,052,6 160,487.91 125,152.20 121,930.07 物 機器設備 93,864.31 97,314.50 89,504.66 78,674.04 運輸設備 2,325.88 2,398.04 2,982.41 3,252.41 電子設備 7,263.79 8,208.85 9,184.16 10,495.51 合計 260,959.24 268,409.30 226,823.43 214,352.03 （3）在建工程 報告期各期末，公司在建工程賬面價值分別為36,620.71萬元、25,678.09 萬元、4,882.94萬元和8,947.89萬元，占公司非流動資產的比例分別為 7.05%、4.93%、0.97%和1.79%%。 2015年末在建工程賬面價值較上年末減少10,942.62萬元，下降29.88%， 主要系寧波展昊廠房生產線工程、稀土院中試實驗基地、包鋼磁材高性能釹鐵硼永磁材料生產線工程已完工，轉入固定資產所致。2016年末在建工程賬面價值較上年末減少20,795.15萬元，減少80.98%，主要系母公司“三廢”綜合治理技術改造工程項目、華美公司環保設施綜合升級改造項目、包鋼天彩新建廠房工程、靈芝磁性高性能釹鐵硼工程等一系列在建工程完工，轉入固定資產所致。 截至2017年6月末，公司主要在建工程明細情況如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 靈芝高科生產線改造 1,838.82 1,430.11 母公司稀土醫療產業項目款 1,195.00 415.25 希捷廠房一期 887.21 - 母公司三集中項目 668.04 - 母公司稀土院中試實驗基地項目二期 642.83 642.83 博宇公司尾礦并庫排放工程 631.18 583.37 項目 2017年6月末 2016年年末 和發催化劑分子篩項目 615.34 157.11 母公司稀選-車間復產項目 486.28 381.77 包鋼和發稀土廢水污染治理工程 417.26 406.45 全南晶環生產線工程 399.06 399.06 母公司稀土精礦清潔高效提取示范工程 335.72 165.81 100萬噸破碎除塵系統工程 281.82 110.78 燃氣鍋爐工程 175.03 4.72 天彩靖江消防工程 170.36 82.25 廢白灰庫 96.33 23.43 三吉利工程項目 - - 其他零星工程 107.61 79.99 合計 8,947.89 4,882.94 （4）無形資產 公司無形資產主要為由土地使用權、專利權、專有技術、軟件等構成。報告期各期末，公司無形資產賬面價值分別為55,705.87萬元、54,953.70萬元、53,307.65萬元和58,479.65萬元，占公司非流動資產的比例分別為 10.72%、10.56%、10.57%和11.68%。公司無形資產賬面價值比較穩定。 截至2017年6月末，公司無形資產明細情況如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 占比 金額 占比 土地使用權 36,100.08 61.73% 30,154.88 56.57% 專利權 36.06 0.06% 41.12 0.08% 專有技術 22,292.32 38.12% 23,054.25 43.25% 軟件 51.20 0.09% 573.40 1.08% 合計 58,479.65 100.00% 53,307.65 100.00% （5）其他非流動資產 公司其他非流動資產主要為戰略儲備（稀土化合物）和預付工程設備款、預付土地出讓金。報告期各期末，公司其他非流動資產賬面價值分別為 54,549.92萬元、51,426.22萬元、35,443.53萬元和26,392.32萬元，占公司 非流動資產的比例分別為10.50%、9.88%、7.03%和5.27%，報告期內非流動資 產及其占比持續下降。2017年6月末較上期末減少9,051.21萬元，下降 25.54%，主要原因是公司戰略儲備（稀土化合物）2017年1-6月實現銷售較 多。 根據內蒙古自治區人民政府內政字［2010］30號以及自治區發改委內發改 工字［2009］2379號關于《內蒙古自治區稀土資源戰略儲備方案》文件的批 復，公司從2010年開始實施稀土資源戰略儲備。 截至2017年6月末，公司其他非流動資產明細情況如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 占比 金額 占比 戰略儲備（稀土化合物） 10,219.95 38.72% 17,875.13 50.43% 預付土地出讓金 7,616.00 28.86% 8,278.88 23.36% 預付工程設備款 8,556.37 32.42% 9,289.51 26.21% 合計 26,392.32 100.00% 35,443.53 100.00% （二）負債結構分析 最近三年及一期各期末，公司負債的總體構成情況如下： 單位：萬元 2017年6月末 2016年年末 項目 金額 占比 金額 占比 流動負債合計 590,767.10 71.60% 549,437.19 94.36% 非流動負債合計 234,348.37 28.40% 32,871.12 5.46% 負債合計 825,115.47 100.00% 582,308.30 100.00% 2015年年末 2014年年末 項目 金額 占比 金額 占比 流動負債合計 438,957.77 94.78% 725,005.83 96.13% 非流動負債合計 24,178.27 5.22% 29,201.86 3.87% 負債合計 463,136.04 100.00% 754,207.69 100.00% 報告期各期末，公司的負債總額分別為754,207.69萬元、463,136.04萬 元、582,308.30萬元和825,115.47萬元。2015年末，公司負債總額較2014年 末減少291,071.65萬元，降低38.59%，2015年末至2017年6月末公司負債總 額逐年上升。報告期內均以流動負債為主，截至2017年6月末公司流動負債占 比由2016年末的94.36%降至71.60%，主要系公司公開發行17北方01債券， 募集資金總額200,000.00萬元，導致2017年應付債券和非流動負債大幅增 加，從而導致流動負債占比降低。 1、流動負債分析 公司近三年及一期的流動負債明細表如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 占比 金額 占比 短期借款 413,020.00 69.91% 354,820.00 64.58% 應付票據 17,816.00 3.02% 38,597.43 7.02% 應付賬款 82,559.86 13.98% 93,774.78 17.07% 預收款項 25,339.80 4.29% 15,147.81 2.76% 應付職工薪酬 8,412.56 1.42% 10,386.78 1.89% 應交稅費 6,577.69 1.11% 6,302.51 1.15% 應付利息 2,826.27 0.48% - - 應付股利 7,134.39 1.21% 6,155.48 1.12% 其他應付款 27,030.69 4.58% 24,203.29 4.41% 一年內到期的非流動 49.84 0.01% 49.11 0.01% 負債 其他流動負債 - - - - 流動負債合計 590,767.10 100.00% 549,437.19 100.00% 項目 2015年年末 2014年年末 金額 占比 金額 占比 短期借款 259,000.00 59.00% 438,550.00 60.49% 應付票據 25,488.00 5.81% 38,813.80 5.35% 應付賬款 85,917.38 19.57% 132,946.08 18.34% 預收款項 7,432.83 1.69% 19,306.96 2.66% 應付職工薪酬 9,364.53 2.13% 10,444.77 1.44% 應交稅費 7,379.44 1.68% 10,878.35 1.50% 應付利息 - 0.00% - 0.00% 應付股利 5,607.56 1.28% 24,313.65 3.35% 其他應付款 23,268.03 5.30% 19,752.22 2.72% 一年內到期的非流動 15,500.00 3.53% 30,000.00 4.14% 負債 其他流動負債 - 0.00% - 0.00% 流動負債合計 438,957.77 100.00% 725,005.83 100.00% 報告期各期末，公司流動負債分別為725,005.83萬元、438,957.77萬 元、549,437.19萬元和590,767.10萬元，占負債總額的比例分別為96.13%、 94.78%、94.36%和71.60%。公司流動負債主要為短期借款、應付票據、應付賬 款、其他應付款和一年到期的非流動負債等。 （1）短期借款 公司短期借款包括抵押借款、保證借款、信用借款、商業匯票貼現、信用證融資等構成。報告期各期末，公司短期借款余額分別為438,550.00萬元、259,000.00萬元、354,820.00萬元和413,020.00萬元，占公司流動負債的比例分別為60.49%、59.00%、64.58%和69.91%，是流動負債的主要構成項目。 報告期內公司短期借款規模逐年波動。2015年末公司短期借款較上年同期減少179,550.00萬元，下降40.94%，主要原因系公司償還到期銀行借款。2016年末公司短期借款較上年末增加95,820.00萬元，增長37.00%，主要原因是公司及子公司部分已建設完工生產線并于2016年開始運營，信用借款增加，同時為合并范圍內全南包鋼晶環稀土有限責任公司等8家子公司提供連帶責任保證取得借款88,200.00萬元。2017年6月末公司短期借款較上年末增加58,200萬元，增長16.40%，主要原因是信用借款增加，同時為合并范圍內全南包鋼晶環稀土有限責任公司等8家子公司提供連帶責任保證取得借款 98,400.00萬元。 截至2017年6月末，公司短期借款明細如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 占比 金額 占比 保證借款 313,500.00 75.90% 265,500.00 74.83% 信用借款 98,400.00 23.82% 88,200.00 24.86% 商業匯票貼 1,120.00 0.27% 1,120.00 0.32% 現 合計 413,020.00 100.00% 354,820.00 100.00% （2）應付票據 公司應付票據由銀行承兌匯票構成。報告期各期末，應付票據余額分別為38,813.80萬元、25,488.00萬元、38,597.43萬元和17,816.00萬元，占公司流動負債的比例分別為5.35%、5.81%、7.02%和3.02%。 2014年末公司應付票據較上年末減少28,229.18萬元，下降42.11%，主要 原因是公司簽發票據減少。2016年末公司應付票據較上年末增加13,109.43萬 元，增長比例為51.43%，主要系公司較多采用銀行承兌匯票進行結算，導致應 付票據大幅增加。2017年6月末應付票據較上年末減少20,781.43萬元，下降 比例為53.84%，主要系公司應付票據的大額到期兌付導致。 （3）應付賬款 公司應付賬款主要為應付材料款、應付工程及設備款構成。報告期各期末，應付賬款余額分別為132,946.08萬元、85,917.38萬元、93,774.78萬元和82,559.86萬元，占公司流動負債的比例分別為18.34%、19.57%、17.07%和13.98%。2014年末公司應付賬款較上年末增加53,116.83萬元，增加66.54%，主要系合并范圍內子公司增加外部采購，貨款尚未支付形成。2015年末公司應付賬款較上年末減少47,028.70萬元，降幅為35.37%，主要是公司支付供應商貨款增加所致。2016年末、2017年6月末應付賬款較為穩定，未出現大幅波動。 截至2017年6月末，公司應付賬款明細如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 占比 金額 占比 應付材料款 65,226.96 79.01% 76,198.04 81.26% 應付工程及設備款 15,352.30 18.60% 15,440.31 16.47% 應付勞務及其他 1,980.61 2.40% 2,136.42 2.28% 合計 82,559.86 100.00% 93,774.78 100.00% 截至2017年6月末，公司應付賬款前五名情況： 單位：萬元 占應付賬 是否關 名稱 金額 賬齡 款總額的 聯方 比例 包鋼（集團）公司白云鄂博鐵礦 23,367.00 3年以上 28.30% 是 冕寧縣茂源稀土有限公司 2,480.00 1年以內 3.00% 否 晶元寶晨光電 1,297.41 1年以內 1.57% 否 寧波利宸礦業有限公司 1,240.00 1年以內 1.50% 否 內蒙古廣廈建安工程有限責任公司 1,200.09 1年以內 1.45% 否 合計 29,584.51 35.83% （4）其他應付款 公司其他應付款主要為企業往來款、非金融機構借款、股權轉讓款等構成。報告期各期末公司的其他應付款余額分別為19,752.22萬元、23,268.03萬元、24,203.29萬元和27,030.69萬元，占流動負債的比例分別為2.72%、5.30%、4.41%和11.68%。2014年末較2013年末其他應付款減少19,886.72萬元，降低50.17%，主要系歸還了部分企業往來款所致。2015年末其他應付款較2014年末增加3,515.81萬元，增幅為17.80%，主要系合并子公司，股權轉讓款增加所致。2017年6月末公司其他應付款較201年末增加2,827.41萬元，增長11.68%，主要系增加企業往來款所致。 截至2017年6月末，公司其他應付款明細情況如下： 單位：萬元 項目 2017年6月 2016年年末 金額 占比 金額 占比 企業往來款 12,679.92 46.91% 11,512.96 47.57% 課題款 2,029.69 7.51% 2,146.60 8.87% 非金融機構借款 3,000.00 11.10% 3,000.00 12.40% 代收代付款項 932.12 3.45% 326.91 1.35% 押金及保證金 2,311.14 8.55% 925.56 3.82% 投資款 666 2.46% 666 2.75% 土地租賃款 252.58 0.93% 252.58 1.04% 股權轉讓款 4,575.99 16.93% 4,575.99 18.91% 其他 583.25 2.16% 796.68 3.29% 合計 27,030.69 100.00% 24,203.29 100.00% 截至2017年6月末，公司其他應付款前五名情況： 單位：萬元 占其他應 是否關 名稱 金額 賬齡 付款總額 聯方 的比例 包頭鋼鐵（集團）有限責任公司 3,000.00 1-2年 11.10% 是 龍南縣京利有色金屬有限責任公司 2,454.00 1年以內 9.08% 否 王利平 2,394.89 1-2年 8.86% 否 寧波泰源緊固件有限公司 1,671.94 1-2年 6.19% 否 張林靜 670.33 1-2年 2.48% 否 合計 10,191.16 37.70% 注：2015年公司按照工業和信息化部批復的《中國北方稀土（集團）高科技股份有限 公司組建實施方案》完成了對8家內蒙古自治區稀土冶煉分離企業和甘肅稀土新材料股份 有限公司的整合重組，孫喜平為整合重組的包頭市金蒙稀土有限責任公司股東、王利平為整合重組的包頭市飛達稀土有限責任公司股東，該等其他應付款為公司收購其部分股權收購款。 （5）一年內到期的非流動負債 公司一年內到期的非流動負債主要包括一年內到期的長期借款、一年內到期的長期應付款等。報告期各期末公司的一年內到期的非流動負債分別為 30,000.00萬元、15,500.00萬元、49.11萬元和49.84萬元，占流動負債總額 的比例分別為4.14%、3.53%、0.01%和0.01%。2014年末一年內到期的非流動 負債余額比上年末增加11,682.96萬元，增加比例為63.78%，主要是由于交通 銀行包頭開發區支行30,000.00萬元貸款將于2015年到期所致。2015年末一 年內到期的非流動負債余額比上年末減少14,500.00萬元，減少比例為 48.33%，主要是2015年公司償還了到期長期債務。2016年末公司一年內到期 的非流動負債余額比上年末減少15,450.89萬元，下降99.68%，主要是由于償 還了所欠中國進出口銀行總行15,500萬元貸款所致。 2、非流動負債分析 公司近三年及一期各期末的非流動負債明細表如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 占比 金額 占比 長期借款 - 0.00% - 0.00% 長期應付款 1,208.95 0.52% 1,201.59 3.66% 應付債券 199,283.76 85.04% - - 專項應付款 500.00 0.21% 500.00 1.52% 預計負債 - - - - 遞延收益 2,900.24 1.24% 1,177.56 3.58% 遞延所得稅負債 30,455.43 13.00% 29,991.96 91.24% 其他非流動負債 - - - - 非流動負債合計 234,348.37 100.00% 32,871.12 100.00% 項目 2015年年末 2014年年末 金額 占比 金額 占比 長期借款 - - 16,700.99 57.19% 長期應付款 1,258.38 5.20% 90.00 0.31% 專項應付款 500.00 2.07% 1,144.00 3.92% 應付債券 - - - - 預計負債 64.77 0.27% - - 遞延收益 21,616.17 89.40% 11,266.87 38.58% 遞延所得稅負債 738.96 3.06% - - 其他非流動負債 - - - - 非流動負債合計 24,178.27 100.00% 29,201.86 100.00% 2014年末公司非流動負債主要為長期借款，2015年末、2016年末，公司 非流動負債主要為遞延收益。2017年6月末，公司非流動負債主要為應付債 券。 （1）長期借款 報告期各期末，公司長期借款余額分別為16,700.99萬元、0.00萬元、 0.00萬元和0.00萬元，占非流動負債比例分別為57.19%、0.00%、0.00%和 0.00%。2013年末，公司長期借款余額較高，主要是2013年公司獲得交通銀行 包頭開發區支行三年期30,000.00萬元和二年期10,000.00萬元借款。2014年 末公司長期借款余額較上年末減少了24,616.06萬元，減少比例為59.58%，主 要是子公司內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司于2014年12月18日提前償還交 通銀行包頭開發區支行長期借款10,000.00萬元及即將到期的30,000.00萬元 長期借款轉入“一年內到期的非流動負債科目”所致。2015年末、2016年末、 2017年6月末長期借款余額為0.00萬元，主要是公司2014年新增中國進出口 銀行總行二年期15,500.00萬元借款，將于2016年10月到期，轉入“一年內 到期的非流動負債科目”所致。 （2）應付債券 報告期內，公司應付債券余額分別為0.00萬元、0.00萬元、0.00萬元和 199,283.75萬元。2017年6月末公司應付債券余額較2016年末增加 199,283.75萬元，主要系公司于2017年3月公開發行17北方01債券，該期 債券募集資金總額200,000.00萬元，扣除債券發行費用后，募集資金凈額 199,245.28萬元，加上溢折價攤銷38.47萬元，截至2017年6月末，公司應 付債券余額為199,283.75萬元。 （3）遞延收益 公司遞延收益主要由政府補助構成。報告期各期末，公司遞延收益余額分別為11,266.87萬元、21,616.17萬元、29,991.96萬元和30,455.43萬元，占非流動負債比例分別為38.58%、89.40%、91.24%和13.00%。遞延收益2014年末余額比期初余額增加了4,504,49萬元，增加比例為66.61%，主要變動原因為收到的政府補助增加。2015年末公司遞延收益余額較上年末增加10,349.30萬元，增加比例為91.86%，主要系2015年公司增加未結題政府補助項目所致。2016年末，公司遞延收益金額增加8,375.79萬元，增長比例為38.75%，主要系公司收到的政府補助增加所致。 截至2017年6月末，公司的遞延收益明細如下： 單位：萬元 項目 2017年6月末 2016年年末 金額 比例 金額 比例 與資產相關的政府補助 21,988.31 72.20% 21,775.34 72.60% 與收益相關的政府補助 8,467.12 27.80% 8,216.62 27.40% 合計 30,455.43 100.00% 29,991.96 100.00% 截至2017年6月末，公司遞延收益-政府補助明細情況如下： 單位：萬元 補助項目 2017年6月末 2016年年末 與資產相關/與 收益相關 包頭市稀寶博為醫療系統有限公司課題項目 1,700.00 1,800.00 與資產相關 包頭華美稀土高科有限公司課題項目 4,495.14 4,495.14 與資產相關 全南包鋼晶環稀土有限公司課題項目 600.62 600.62 與資產相關 信豐-年綜合利用5000萬噸釹鐵硼廢料項目 504.00 504.00 與資產相關 內蒙古包鋼稀土磁性材料有限責任公司政府 363.84 387.57 與資產相關 補助 內蒙古包鋼和發稀土有限公司課題項目 866.92 866.92 與資產相關 內蒙古稀奧科貯氫合金有限公司課題項目 150.00 212.83 與資產相關 補助項目 2017年6月末 2016年年末 與資產相關/與 收益相關 稀寶博為--包頭市工業轉型升級專項資金 150.00 150.00 與資產相關 包鋼磁材--稀土產業轉型升級項目補助資金 450.00 450.00 與資產相關 母公司-稀土產業轉型升級試點項目補助金 8,430.00 - 與資產相關 母公司-稀土精礦清潔高效選冶項目專項資金 22.82 37.30 與資產相關 包頭稀土院（天津）光伏電池用稀土光譜轉 40.00 40.00 與資產相關 換材料合成項目 京瑞公司--包頭昆區財政土地成本返還款 417.96 417.96 與資產相關 母公司--稀土基脫硝催化劑項目 - 1,400.00 與資產相關 母公司--高性能大型醫療影像診斷設備產業 1,400.00 1,400.00 與資產相關 基地 母公司--稀土產品生產工藝升級改造項目 240.00 240.00 與收益相關 母公司--氯銨廢水預濃縮項目 43.00 43.00 與收益相關 母公司--高品位稀土精礦工藝技術產業化 300.00 300.00 與收益相關 電池公司--創新平臺項目 414.00 - 與收益相關 希捷公司--稀土基脫硝催化劑項目轉型升級 1,400.00 - 與收益相關 款 包頭稀土研究院課題項目 8,429.99 7,795.49 與收益相關 內蒙古包鋼和發稀土有限公司項目 7.12 7.12 與收益相關 淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有限公司土地 - 144.00 與收益相關 返還款 包頭天驕清美稀土拋光粉有限公司課題項目 - 140.00 與收益相關 內蒙古稀奧科鎳氫動力電池有限公司電池高 - 100.00 與收益相關 倍率充放電課題項目 京瑞公司--草原英才創新團隊 30.00 30.00 與收益相關 合計 30,455.43 29,991.96 （三）現金流量分析 最近三年及一期，公司現金流量簡表如下： 單位：萬元 項目 2017年1-6 2016年度 2015年度 2014年度 月 一、經營活動產生的現金流量： 經營活動現金流入小計 311,324.69 464,357.00 780,498.09 543,258.36 項目 2017年1-6 2016年度 2015年度 2014年度 月 經營活動現金流出小計 302,172.16 454,261.51 509,648.18 473,523.23 經營活動產生的現金流量凈額 9,152.54 10,095.50 270,849.92 69,735.13 二、投資活動產生的現金流量： 投資活動現金流入小計 246.60 1,233.35 1,281.81 445.86 投資活動現金流出小計 10,373.18 15,206.57 28,811.85 16,920.14 投資活動產生的現金流量凈額 10,126.58 -13,973.22 -27,530.04 -16,474.28 三、籌資活動產生的現金流量： 籌資活動現金流入小計 484,476.53 473,645.89 477,876.30 640,463.80 籌資活動現金流出小計 235,814.29 418,174.98 683,531.51 891,808.92 籌資活動產生的現金流量凈額 248,662.24 55,470.91 -205,655.21 -251,345.12 四、匯率變動對現金及現金等價 254.81 193.52 1.16 0.02 物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 247,433.40 51,786.70 37,665.82 198,084.25 加：期初現金及現金等價物余額 272,626.82 220,840.12 183,174.30 381,258.54 六、期末現金及現金等價物余額 520,060.22 272,626.82 220,840.12 183,174.30 1、經營活動現金流分析 報告期內，公司經營活動產生的現金流入分別為543,258.36萬元、 780,498.09萬元、464,357.00萬元和311,324.69萬元萬元，經營活動產生的 現金流出分別為473,523.23萬元、509,648.18萬元、454,261.51萬元和 302,172.15萬元，經營活動的現金流量凈額分別為69,735.138萬元、 270,849.92萬元、10,095.50萬元和9,152.54萬元。公司經營性現金流入、流 出呈波動趨勢。2014年公司經營活動產生的現金流量凈額較2013年減少 43,726.51萬元，下降比例38.54%，主要系2014年，受宏觀經濟景氣度的影 響，稀土下游需求依然不足，產品價格整體走低，公司銷售收入減少。2015年 公司經營活動產生的現金流量凈額較2014年增加201,114.79萬元，大幅增長 288.40%，主要是2015年，國家繼續大力扶持稀土行業發展，經營環境持續改 善；公司采取限產保價策略，消化庫存，2015年銷售回款較多，采購支出較 少，使得經營活動產生的現金流量凈額大幅上升。2016年公司經營活動產生的 現金流量凈額較去年同期大幅下降的原因主要是稀土產品價格雖出現小幅反彈，但整體仍延續低位運行走勢，銷量減少，公司銷售回款同比下降。2017年1-6月公司經營活動產生的現金流量凈額較上年同期減少55,528.34萬元，下 降85.85%，主要是購買商品支付勞務支付的現金較上年同期大幅增加，導致經 營活動現金流出較上年同期增加153,398.16萬元。 2、投資活動現金流分析 報告期內，公司投資活動產生的現金流入分別為445.86萬元、1,281.81 萬元、1,233.35萬元和246.60萬元，投資活動產生的現金流出分別為 16,920.14萬元、28,811.85萬元、15,206.57萬元和10,373,18萬元，投資活 動的現金流量凈額分別為-16,474.28萬元、-27,530.04萬元、-13,973.22萬 元和-10,126.58萬元。2014年公司投資活動產生的現金流量流出較上年減少主 要系因2014年公司基建技改支出同比減少。2015年投資活動產生的現金流量 流出同比增加主要是公司對外投資較上年同期增加。2016年公司投資活動產生 的現金流量流出較去年同期減少13,605.28，下降比例為47.22%，主要原因是 公司對外投資較上年同期大幅減少。2017年1-6月公司投資活動產生的現金流 量流出較去年同期增加3,819.83萬元，增長比例為58.29%，主要原因是公司 購置固定資產、無形資產和其他資產支付的現金大幅增加所致。 3、籌資活動現金流分析 報告期內，公司籌資活動產生的現金流入分別為640,463.80萬元、 477,876.30萬元、473,645.89萬元和484,476.53萬元，籌資活動產生的現金 流出分別為891,808.92萬元、683,531.51萬元、418,174.98萬元和 235,814.29萬元，籌資活動產生的現金流量凈額分別為-251,345.12萬元、- 205,655.21萬元、55,407.91萬元和248,662.24萬元。2014-2016年，由于稀 土產品價格整體處于低位運行，公司以消化存貨為主，對外投資活動減少，外部融資需求較小，籌資活動產生的現金流入逐年減少；同時為了降低財務費用，公司銀行借款相應減少，并償還了大量到期的銀行借款，導致籌資活動產生的現金流出隨之逐年降低，但其下降幅度超過籌資活動產生的現金流入，因此籌資活動產生的現金流量凈額反而逐年上升。2017年1-6月公司籌資活動產生的現金流量凈額增加175,532.44萬元，增長比例為240.03%。其中籌資活動現金流入較上年同期增加246,451.04萬元，增長比例為103.54%，主要系由于發行債券收到的現金及取得借款收到的現金大幅增加導致，籌資活動現金流出增加70,918.60萬元，增長比例為43.01%，系償還借款支付的現金所致。（四）償債能力分析 最近三年及一期，公司的償債指標如下： 項目 2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末 流動比率（倍） 2.25 1.93 2.13 1.72 速動比率（倍） 1.39 0.96 1.02 0.77 資產負債率（合并） 45.03% 37.28% 31.86% 42.63% 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 EBITDA（萬元） 57,566.66 72,116.50 82,769.07 100,464.33 EBITDA利息倍數 5.34 5.04 4.18 3.04 注：上述各指標的具體計算公式如下： 資產負債率=負債總計/資產總計*100% 流動比率=流動資產/流動負債 速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債 EBITDA，即息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷 EBITDA利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤/（資本化利息+計入財務費用的利息支 出） 報告期內，公司資產負債率分別為42.63%、31.86%、37.28%和45.03%，處 于較低水平。2015年末公司資產負債率較2014年末呈下降趨勢，主要系稀土 行業不景氣，公司發展速度減緩。2015末至2016年末，稀土價格企穩，公司 加大項目建設支出，資產負債率較上期末有所上升。2017年6月末，公司公開 17北方01債券，導致期末資產負債率持續上升。綜合來看，公司各期資產負 債率均顯著低于50%，處于合理水平，長期償債風險較低。 報告期內，公司流動比率分別為1.72、2.13、1.93和2.25，速動比率分 別為0.77、1.02、0.96和1.39，報告期內，公司流動比率和速動比率總體呈 波動上升狀態，短期償債能力整體呈增強趨勢。 報告期內，公司的EBITDA分別為100,464.33萬元、82,769.07萬元、 72,116.50萬元和57,566.66萬元，呈下降趨勢，主要是由于利潤總額及公司 利息支出逐年減少；報告期內，公司的EBITDA利息保障倍數分別為3.04、 4.18、5.04和5.34，總體呈平穩狀態，公司具有較強的利息償付能力。 公司銀行資信良好，報告期內的借款均按照借款協議足額償還本金和利息，沒有發生借款逾期和銀行罰息情形。本次募集資金到位后，在資產負債率小幅上升的情況下，公司資金壓力將得到進一步緩解，短期償債能力還將有所提升。 綜上所述，報告期內公司債務規模較小，資產負債率保持穩定，EBITDA利 息保障倍數水平合理，且公司作為我國乃至世界最大的稀土生產、科研、貿易基地，在政府支持、經營規模以及原料供給等方面具有明顯的優勢，且隨著2015年國家新出臺政策有利于未來稀土市場供需的平衡以及稀土價格的逐步穩定，公司整體償債能力較強。 （五）盈利能力分析 報告期內，公司合并利潤表明細如下： 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營業總收入 407,537.91 511,316.32 654,880.54 583,782.64 營業收入 407,537.91 511,316.32 654,880.54 583,782.64 營業總成本 378,883.71 493,996.36 629,249.45 546,694.36 營業成本 328,702.96 401,146.32 501,113.51 392,391.85 稅金及附加 4,581.81 6,227.15 4,990.39 1,984.21 銷售費用 3,491.97 6,713.47 7,868.79 5,822.03 管理費用 27,764.43 59,822.09 70,111.77 76,937.46 財務費用 9,983.26 8,508.07 14,587.22 30,104.65 資產減值損失 4,359.28 11,579.27 30,577.77 39,454.17 其他收益 2,595.13 - - - 公允價值變動凈收益 -0.579 -2.463 6.42 3.76 投資凈收益 -329.12 898.87 2,366.99 -90.96 其中：對聯營企業和合營企業 -334.11 -108.18 1,853.07 -503.75 的投資收益 營業利潤 30,919.63 18,216.37 28,004.50 37,001.09 加：營業外收入 4,732.61 13,801.72 12,187.77 7,740.84 減：營業外支出 2,563.19 1,038.35 3,378.44 2,040.04 其中：非流動資產處置凈損失 1,593.32 49.11 3,093.40 1,436.68 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 利潤總額 33,089.04 30,979.74 36,813.83 42,701.88 減：所得稅 11,002.81 22,951.79 31,050.12 16,356.09 凈利潤 22,086.23 8,027.95 5,763.71 26,345.79 減：少數股東損益 10,890.16 -1,055.61 -26,807.83 -37,956.95 歸屬于母公司所有者的凈利潤 11,196.06 9,083.56 32,571.54 64,302.74 1、營業收入 公司主營業務收入主要來源于稀土原料產品和稀土功能材料產品的銷售。 報告期內，公司的營業收入分別為583,782.64萬元、654,880.54萬元、 511,316.32萬元和407,537.91萬元。2015年營業收入較2014年增加 71,097.9萬元，增幅12.18%，主要原因是2015年，國家繼續大力扶持稀土行 業發展，稀土行業發展環境持續改善；公司完成北方稀土集團組建并開始實質性運營；公司采取針對性措施，加強鑭鈰產品銷售，有效去庫存；通過限產保價等措施，適時聯合大企業運作鐠釹產品，營業收入有所提升。2016年公司的營業收入為511,316.32萬元，較上年同期減少143,564.22萬元萬元，下降21.92%，主要原因是稀土產品價格雖出現小幅反彈，但整體仍延續低位運行走勢，主要產品銷量減少，營業收入較上年同期減少。2017年1-6月公司的營業收入為407,537.91萬元，較上年同期增加185,731.56萬元，增長比例為 83.74%，主要原因是稀土行業景氣度回升，稀土產品單價及銷量的上漲拉動營業收入的大幅增長。 2、營業外收入 （1）營業外收入情況 單位：萬元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 政府補助 4,324.32 91.37%12,533.84 90.81% 8,830.10 72.45% 6,933.61 89.57% 非流動資產處 53.70 1.13% 702.68 5.09% 70.56 0.58% 36.63 0.47% 置利得合計 罰沒收入 3.03 0.06% 6.27 0.05% 6.59 0.05% 6.60 0.09% 其他 35.16 0.74% 558.93 4.05% 3,280.52 26.92% 764.00 9.87% 合計 4,732.61 100.0013,801.72 100.00%12,187.77 100.00% 7,740.84 100.00% 報告期內，公司營業外收入分別為7,740.84萬元、12,187.77萬元、 13,801.72萬元和4,732.61萬元，占凈利潤比例分別為29.38%、211.46%、 171.92%和21.43%。2015-2016年度公司盈利能力對營業外收入依賴性較大， 2017年1-6月，公司營業外收入占比大幅降低，主要原因系凈利潤的大幅增 加。 報告期內，政府補助分別為6,933.61萬元、8,830.10萬元、12,533.84萬 元和4,324.32萬元，占營業外收入89.57%、72.45%、90.81%和91.37%%。報告 期內，政府補助占公司營業外收入比重持續上升。2014-2016年度，公司受稀 土市場影響，毛利遞減，政府補助對利潤總額的影響逐年遞增。2017年1-6 月，公司營業收入大幅增加導致利潤總額較上年同期增長327.66%，政府補助 對利潤總額的影響下降。 營業外收入中的其他主要是廢品收入、壞賬核銷、拆遷補償款、長期股權投資收益等。2015年營業外收入中其他為3,280.52萬元,金額較大，主要是公司2015年取得子公司、聯營企業長期股權投資收益2,614.22萬元。 （2）報告期內政府補助情況 ① 2014年度政府補助明細如下: 單位：萬元 政府補助項目 金額 財政用電增量補貼 25.63 電價補貼款 53.86 排污費返還 20.00 開發區財政局撥能力建設資金 16.36 經信委撥節能技改資金 3.50 結轉863項目款 144.25 高新區經濟和信息化委員會節能考核扶持資金 5.00 銷售廢舊固定資產增值稅減免 0.18 獎勵資金 1.05 收經委資金補貼 1.00 焙燒尾氣深度治理凈化 10.83 科技進步二等獎 3.00 研發支出轉遞延收益_綠色制備 24.44 財政局專利資助費 0.35 2013年能源審計補貼 1.00 財政局支持企業能力建設資金 19.88 綠色制備 56.57 財政電費補貼 1.10 13年11月財政電費補貼 1.20 綠色制備 17.14 綠色制備 1.41 綠色制備 69.09 綠色制備 91.24 綠色制備 172.34 科技獎勵 1.00 政府補助項目 金額 扶持資金 5.00 知識產權資助資金 0.30 綠色制備 20.84 綠色制備 10.10 開發區扶持基金 147.49 殘聯穩崗補貼款 0.30 安監局補助經費 0.20 2012年縣工業發展專項資金 8.00 國家高新技術企業獎勵 20.00 2012年縣級支持新興產業發展資金 15.00 安全標準化獎勵資金 1.00 2013年新興產業發展資金 30.00 企業崗位補貼 0.42 開發區地稅個稅補貼 1.00 稀土Ce基脫硝催化劑開發 40.00 超細稀土復合氧化物紫外線屏蔽應用研究 5.00 航空發動機渦輪葉片靶材的開發 5.60 包頭財政資金部 23.59 稀土高純及功能材料研發平臺 660.00 土納米催化劑在催化燃燒節能及環境凈化中得應用 5.00 稀土綜合信息檢索服務平臺 80.00 新型節能電解槽制備稀土金屬工藝及裝備研究開發 16.00 知識產權戰略研究 10.00 自治區試點企業、園區資助 1.00 高靈敏弱磁傳感器用非晶絲材的產業化開發 136.00 磁記錄硬盤拋光專用稀土基拋光液的研制 20.00 新型鐵基磁致伸縮材料線材、薄帶產業華工藝研究 15.00 科技型中小企業（初創期）發展專項資金 40.00 稀土光譜轉換材料及應用于光伏電池的技術研發 148.00 稀土改性Fe-分子篩基煙氣脫硝催化劑的研發 142.00 高層次人才科研擇優資助經費款 2.00 科技部轉制事業費 1,050.00 內蒙財政廳人才開發基金款 2.00 科技部轉制事業費 331.20 2014年遞延收益 612.66 奇瑞電池技術公關 119.50 能力建設資金 2.35 重點產業和技術改造項目 47.46 稀土新產品資金補貼 110.00 年產15000噸高性能磁性材料產業化 150.00 稀土產業補貼資金 607.00 企業能力建設資金 92.10 0.7T永磁開放式磁共振成像系統研制 80.00 年產100臺0.45T永磁磁共振影像系統產業化項目（科技創新引領獎勵 50.00 資金計劃項目） 2014年《中小企業開拓資金項目》補助 6.00 稀土高新區財政局撥付2014年第二批中小企業貸款貼息補助 30.50 政府補助項目 金額 2014年中小企業開拓資金政府補助 4.90 包頭市產業轉型升級和產學研合作項目專項資金 100.00 中央科技成果轉化項目 620.90 知識產權資助資金 0.70 科技獎勵 5.00 國內首臺集成型永磁磁共振影像系統產業化項目 50.00 包鋼稀土專利費獎勵 3.70 增值稅返還 309.17 政府各項獎勵款 29.93 淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有限公司土地返還款 96.00 貸款貼息補助 72.29 合計 6,933.61 ② 2015年度政府補助明細如下: 單位：萬元 政府補助項目 金額 政府慰問金 0.50 優化稀土冶煉工藝及大型連續生產裝備研制的研究開發 20.00 昆區財政局企業能力建設資金 28.04 包鋼專項獎勵 2.60 焙燒尾氣深度治理凈化 10.83 燃煤鍋爐整治補助 108.00 結轉結轉深加工及應用項目 329.00 尾氣凈化用稀土催化材料項目 15.00 稀土產業調整升級項目 1,875.00 高總量碳酸鈰生產工藝項目 200.00 綠色制備 37.69 綠色制備 4.42 綠色制備 34.88 綠色制備 42.84 財政局電費補貼 0.44 綠色制備 139.73 綠色制備 225.45 綠色制備 73.91 收消防先進獎勵款 1.00 綠色制備 21.89 財政電費補貼 1.54 科學技術獎勵款 2.00 環保排污專項資金 40.05 綠色制備 88.36 綠色制備 5.73 開發區地稅局 18.07 開發區扶持基金 178.25 殘聯穩崗補貼款 0.50 個稅手續費返還款 1.69 2013年縣工業發展專項資金(降低小企業融資成本) 24.06 企業崗位補貼 0.63 第一批工業和信息化專項獎勵 152.00 政府補助項目 金額 第一批工業和信息化專項獎勵 2.00 工業經濟獎勵 0.10 新興產業專項獎勵 107.06 包頭稀土開發區貯氫合金粉銷售項目扶持資金 121.00 包頭稀土開發區貯氫合金粉銷售項目扶持資金 110.00 收內蒙古科技經費監督管理服務中心科技保險補貼2013年，2014年 4.95 2013A1787（課題編號） 71.10 2012B1725（課題編號） 9.00 2013A1770（課題編號） 9.00 2013A1770（課題編號） 21.00 收專利資助費 0.60 2013B1771（課題編號） 210.00 2013A1777（課題編號） 43.30 稀土元素Y對Cu-Zn基非晶合金玻璃形成能力的影響機理研究 25.00 熱壓稀土摻雜NiCrSi高阻抗靶材關鍵制備技術研究 5.00 創新人才獎 16.00 稀土光譜轉換材料及應用于光伏電池的技術研發 50.00 第一季度離退休人員經費 120.46 轉制院所離退休人員經費 926.20 科技部離退休人員事業經費 360.00 科技部撥款（專制科研人員費用） 45.00 內蒙古人力資源和社會保障廳2015年自治區人才開發基金款（高層次 10.00 人才個人項目） 包頭稀土高新技術產業開發區財務集中收付中心專利資助費 2.00 江蘇春蘭合作項目 190.00 能力建設資金 6.28 重點產業和技術改造項目 47.46 稀土新產品資金補貼 879.00 企業能力建設資金 90.88 稀土產業轉型升級項目補助 350.00 保障地方稀土加工的補助 198.48 知識產權支助資金 0.50 清潔生產審核補助 5.00 “草原英才”工程產業創新人才團隊獎勵款 50.00 中小企業國際市場開拓資金 29.29 包頭市產學研合作示范企業 10.00 外經貿區域協調發展促進資金 70.00 2016年外資企業能力建設資金 5.52 2016年包頭市工業轉型升級專項資金 150.00 草原英才產業創新創業人才團隊 50.00 專利獎勵 0.70 包頭稀土高新技術產業開發區地稅局代征稅款手續費 2.37 支持促進工業經濟平穩健康發展政策措施 9.00 包頭市2015年中小企開拓資金補貼款 8.16 2015年內蒙古自治區科技進步獎獎金 2.00 企業政策性資金補貼款 93.29 財政補貼 128.64 政府補助項目 金額 增值稅返還 384.68 政府各項獎勵款 20.00 淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有限公司土地返還款 96.00 合計 8,830.10 ③ 2016年政府補助明細如下: 單位：萬元 政府補助項目 金額 收環保局氯化銨廢水回收項目補助 140.00 結轉遞延收益（稀土元素釓在磁性材料中的應用與開發項目） 100.00 收企業清潔生產審核補貼資金 5.00 收環保專項資金 170.00 收稀土標委（2016）23號拔款（項目標準費） 0.75 遞延收益轉營業外收入 10.83 穩崗補貼款 12.46 福利企業增值稅退稅 743.10 勞動保險穩崗補貼 5.47 2012年財政局土地補償款 96.00 清潔生產補助資金 5.00 綜治良好單位表彰獎金 0.08 2015年4季度電費補貼 0.42 應用技術研究與開發項目資金 10.00 綠色制備項目 105.79 科經局進步獎獎金 3.00 稅收返還 200.60 市場開拓補助 6.05 科技企業政策性補貼 30.00 科技大會獎勵 20.00 會展補貼 0.50 稀土冶煉分離廢水聯合處理方法 0.20 酸性絡合萃取有機相的稀土皂化方法 0.20 高純稀土節水降耗減排清潔生產技術集成與產業化 10.00 企業技術創新基地專項資金 40.00 企業技術創新獎勵金 2.00 遞延收益攤銷 72.00 增值稅即征即退 1,153.47 增值稅及附征稅費縣得部分獎勵 1,178.88 土地返還款 9.29 草原英才工程創新團隊撥款 20.00 自治區人才開發項目基金 5.00 鍋爐治理補助資金 4.50 中關村企業信用促進會中介服務資金 0.60 北京市商委會2015年及16年1-3季度穩增長資金 11.64 延慶開發區2015年2-4季度稅費返還款 35.90 延慶開發區2016-1季度扶持基金 23.19 收北京延慶區殘聯2015年穩崗補貼 0.50 延慶社保中心穩崗補貼款 2.98 地稅2015年個稅手續費返還款 1.61 重點產業和技術改造項目 47.46 市財政按稀土新材料生產企業實際銷售額給予補貼 498.39 中小企業貼息補助 200.00 外貿企業能力建設資金 36.95 中小企業國際市場開拓資金 16.22 穩工業政策扶持資金 5.00 稀土產業局電力補貼 3.90 2015年度廬江縣促進自主創新政策資金 0.60 企業所得稅獎勵款 95.67 國家高新技術企業研發項目 20.00 支持“專精特新”企業發展 40.00 工業科技計劃項目經費獎勵 14.00 經信局2016穩增促調專項資金 18.93 2015慈溪"十城萬盞"專項補助 7.70 2016年度寧波市戰略性新興產業發展專項項目資金 100.00 工業獎勵 20.00 包頭市合金粉銷售項目扶持資金 529.87 收北方稀土2015年新能源汽車用鎳氫動力電池及貯氫合金項目款 120.00 包頭市科技獎 7.00 2015年財政撥款加速控制裝置專利化資金 7.95 2011年稀土開發區財政局撥高溫合金項目款 20.00 財政撥款加速控制裝置專利化資金 2.05 地稅個稅返還 0.77 包頭稀土開發區財務中心2016年知識產權資助資金 0.30 內蒙古包頭金屬深加工園區管理委員會綠化獎勵金 1.00 2014年科技進步獎獎金 1.00 包頭市2015年稀土新材料生產企業政策獎勵 81.03 包頭市2015年稀土新材料生產企業政策獎勵 128.30 電池高倍率充放電 30.00 能力建設資金 10.05 稅務局代扣代繳個稅返還手續費 0.40 供應商發票多開 0.00 第一批鹿城草原英才獎勵 2.00 2016年科技局撥付知識產權資助資金 3.00 商務局撥付的2016年能力建設資金 12.50 高新區財政局撥付的2015年下半年規模以上工業企業貸款貼息資金 73.96 包頭市2015年中小企開拓資金補貼款 7.75 年產300臺磁共振系統產業化項目2000萬按年攤銷 200.00 離退休人員經費 1,054.00 人才資助款 23.60 高新區科研工作突出貢獻獎 20.00 課題收入 1,932.59 本年課題收入 677.53 稀土開發區財政局穩企業扶持資金 5.00 稀土開發區財政局高新技術企業獎勵款 5.00 稀土產業處補貼款 25.89 光譜項目款 150.00 催化項目款 20.00 財政優惠及貼息補貼 1,876.42 地方稅務局返還代收代扣手續費 0.50 2015年排污費專項資金（生產廢水回用改造工程） 60.00 包頭市2015年自治區排污費專項資金（廢酸回收） 18.00 清潔生產審核補貼款 5.00 內蒙古包頭金屬深加工園區管委會拆遷補償款 10.00 內蒙古包頭金屬深加工園區管委會拆遷補償款 45.00 合計 12,533.84 ④ 2017年1-6月政府補助明細如下: 單位：萬元 政府補助項目 金額 稀土精礦清潔高效選冶項目 14.47 政府慰問金 0.50 福利企業增值稅退稅 121.07 2016年貸款貼息款 144.00 稅收返還 65.30 科技項目經費 4.00 延慶區殘聯2016年穩崗補貼 0.50 延慶社保管理中心社保補貼款 1.14 國家知識產權局專利資助金 0.02 中關村企業信用促進會中介服務資金 0.60 收北京市商委會2016年四季度穩增長資金 2.18 2016年個稅手續費返還款 1.17 重點產業和技術改造項目 23.73 市財政按稀土新材料生產企業實際銷售額給予補貼 99.72 外經貿發展專項基金 55.00 2016年企業境外營銷網絡建設補助 12.44 鐠釹補貼 1,919.80 藍色屋面補助款 20.00 2016第四批穩增促調專項資金 17.34 鎳氫電池高容五鐠釹開發項目 45.00 電聚和聚苯胺改善貯氫合金粉末方法 15.00 稀土院研發項目 2.83 包鋼國貿金屬釹采購政府補貼款 5.24 稀土高新區安全生產管理工作優秀企業獎勵資金 3.00 工信部動力電池產業化 100.00 創新平臺 86.00 高新區質監局質量獎勵 5.00 企業科技創新質量獎勵資金 5.00 稀土高新區經濟發展局2015年企業開拓國際市場費用補助 0.53 知識產權資助資金 3.30 年產300臺磁共振系統產業化項目2000萬按年攤銷 100.00 離退休人員經費 1,277.50 知識產權局資金補助 0.50 釹鐵硼線生產補貼款 1.86 知識產權資助資金 1.20 稀土開發區安全生產監督管理局優秀企業獎勵款 3.00 入津補貼 100.00 納米氧化鈰項目款 20.00 入津檢測補助 2.80 企業能力建設基金 6.39 鍋爐煤改汽補助 37.00 政府慰問金 0.20 合計 4,324.32 ⑤政府補助說明 公司政府補助主要來自于財政補貼和國家專項課題研究經費，政府補助不具有連續性。 課題研究經費主要來自于包頭稀土研究院，其為中國最大的綜合性稀土科技研發機構，建院以來，共承擔國家科技攻關及國家“863”項目、省部地市級及為企業服務的各類課題1600多項，獲各類科技成果600多項，其中獲國家和省部級以上成果180多項，獲專利權35項。 3、營業成本 公司的營業成本主要由原材料采購成本構成。報告期內，公司營業成本分別為392,391.85萬元、501,113.51萬元、401,146.32萬元和328,702.96萬元，與營業收入變動趨勢基本一致。2014年占公司成本較高的鐠釹產品和中重稀土產品銷量減少，導致營業成本較上年減少146,679.65萬元，下降 27.21%。2015年，公司營業成本增加108,721.66萬元，增幅為27.71%，主要 是公司稀土原料產品、稀土功能材料產品銷量較上年同期增加，導致營業成本同比有所增加，同時產品售價降低，營業成本增幅超過營業收入增幅。2016年公司銷量較上年同期減少，營業成本隨之下降，為401,146.32萬元，較上年同期減少99,967.19萬元，下降19.95%。2017年1-6月公司銷量較上年同期增加，營業成本隨之上升，為328,702.96萬元，較上年同期增加156,488.15萬元，增長90.87%。 報告期內，公司營業成本占營業收入的比例分別為67.22%、76.52%、 78.45%和80.66%，公司營業成本占營業收入的比重比較穩定中逐年上升，主要 是新增對外投資項目運營成本增加及環保技改投入增加所致。 4、營業利潤 報告期內，公司的營業利潤分別為37,001.09萬元、28,004.50萬元、 18,216.37萬元和30,919.63萬元，2014-2016年營業利潤呈逐年下降趨勢，主 要是由于近年受宏觀經濟景氣度的影響，稀土下游需求不足，公司產品價格整體走低，營業利潤減少。2017年1-6月公司的營業利潤為30,919.63萬元，較上年同期大幅增長，增加金額為26,834.70萬元，增長比例為656.92%，主要因稀土市場回暖，稀土價格及銷量同比增加所致。 5、期間費用 報告期內，公司期間費用明細如下： 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 銷售費用 3,491.97 6,713.47 7,868.79 5,822.03 管理費用 27,764.43 59,822.09 70,111.77 76,937.46 財務費用 9,983.26 8,508.07 14,587.22 30,104.65 期間費用合計 41,239.66 75,043.62 92,567.78 112,864.14 占營業收入比 10.12% 14.68% 14.14% 19.33% 2014-2016年，公司期間費用合計分別為112,864.14萬元、92,567.78萬 元和75,043.62萬元，占營業收入比分別為19.33%、14.14%和14.68%，合計數 呈整體下降態勢。2017年1-6月，公司期間費用合計為41,239.66萬元，占營 業收入比為10.12%，較上年同期增加3,737.70萬元，增長比例為9.97%。 報告期內，公司期間費用總體處于較低水平，公司的費用控制能力較強。 （1）管理費用 公司管理費用主要為薪酬類支出、停產損失、無形資產攤銷、固定資產折舊、研究與開發費用、聘請中介機構及咨詢費、物料消耗、排污費等。2014-2016年，公司管理費用分別為76,937.46萬元、70,111.77萬元和59,822.09萬元，在期間費用總額中的占比分別為68.17%、75.74%和79.72%，占比較高。管理費用呈現逐年下降趨勢，主要原因是隨著公司選礦搬遷工程、綜合治理技術改造工程和環保設施升級改造工程逐步完成，公司停產損失、排污費等相關費用逐年降低。2017年1-6月，公司管理費用為27,764.43萬元，較上年同期減少1,967.17萬元，下降6.62%，主要原因是停產損失及按照《增值稅會計處理規定》（財會〔2016〕22號）調整稅金科目。 （2）銷售費用 公司的銷售費用主要為運輸倉儲費、包裝費、薪酬類支出、業務費等。 2014-2015年，公司銷售費用分別為5,822.03萬元和7,868.79萬元，在期間 費用總額中的占比分別為5.16%8.50%。銷售費用呈現逐年增長的趨勢，主要系 受公司銷量增加及單位運輸倉儲費提高影響，公司運輸倉儲費、業務費、薪酬類支出等逐年上升所致。2016年度，公司銷售費用為6,713.47萬元，在期間費用總額中的占比為8.95%，較上年同期減少1,155.32萬元，下降14.68%，主要是2016年度公司銷量較上年同期減少，相應的運輸倉儲費、業務費等下降所致。2017年1-6月，公司銷售費用為3,491.81萬元，較上年同期增加621.04萬元，增長比例為21.63%，主要由于2017年1-6月公司銷量較上年同期增加，相應的運輸倉儲費、包裝費等增加所致。 （3）財務費用 公司財務費用主要為利息支出。2014-2016年，公司財務費用分別為 30,104.65萬元、14,587.22萬元和8,508.07萬元，在期間費用總額中的占比 分別為26.67%、15.76%和1.66%，公司財務費用呈逐年下降趨勢，主要是銀行 借款逐年減少，并償還了大量到期的銀行借款。2017年1-6月，公司財務費用 為9,983.26萬元，較上年同期增加5,083.83萬元，增長103.76%，主要是公 司貸款規模同比增加，導致利息支出上升所致。 6、盈利指標分析 報告期內，公司的主要盈利指標如下： 單位：萬元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 凈利潤 22,086.23 8,027.95 5,763.71 26,345.79 歸屬于母公司所有者的凈利潤 11,196.06 9,083.56 32,571.54 64,302.74 綜合毛利率 19.34% 21.55% 23.48% 32.78% 銷售凈利率 5.42% 1.57% 0.88% 4.51% 基本每股收益（元/股） 0.031 0.09 0.27 稀釋每股收益（元/股） 0.031 0.09 0.27 加權平均凈資產收益率（%） 1.33 3.93 7.86 扣除非經常性損益后： 基本每股收益（元/股） 0.027 0.005 0.07 0.25 稀釋每股收益（元/股） 0.027 0.005 0.07 0.25 加權平均凈資產收益率（%） 1.16 0.23 3.19 7.5 1、綜合毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入*100%； 2、銷售凈利率=凈利潤/銷售收入*100% （1）凈利潤 報告期內，公司的凈利潤分別為26,345.79萬元、5,763.71萬元、 8,027.95萬元和22,086.23萬元，報告期內凈利潤呈現較大幅度波動。 2014-2015年公司凈利潤下滑的主要原因一是公司主營業務近年受宏觀經 濟景氣度下滑的影響，稀土價格連續下滑，再加上稀土下游需求不足進而導致收入減少；二是營業成本也因三廢改造等降低程度有限；三是稀選廠的停產使公司管理費用相應增加。報告期內公司經營業績下降的具體原因如下： ①受產能過剩、非法盜采的“黑稀土”沖擊等諸多原因影響，再加上稀土下游應用增長乏力，稀土價格報告期內持續下跌，以氧化鑭為例，從2014年1月的2.25萬元/噸下跌到2015年12月的1.06萬元/噸，下降52.89%，報告期內發行人雖通過加大原料產品、下游應用材料的銷售量和進行限產保價等措施來減少公司銷售收入下滑的速度，但仍導致發行人2015年的營業利潤較2014年下降24.31%； ②公司主要實施稀土冶煉分離工序的華美稀土、冶煉廠自2013年以來為實 現清潔生產、廢水零排放等環保目標，均在進行環保技改項目建設，產量大幅下降，導致公司冶煉分離工序成本上升。另外，公司環保投入逐年加大、以及隨著資源稅的征收，也增加了公司的生產成本控制難度。再加上，2014-2015年度，因配合包鋼集團稀選項目整體向礦山搬遷，公司稀土廠停產籌備搬遷，發行人為此相應支出的停工損失分別為1.4億、1億，造成公司管理費用上升。 2016年至2017年1-6月公司凈利潤逐漸上漲，一是因為政策扶持、收儲 力度和打黑力度加大，稀土行業景氣度逐漸回升，帶動公司主要產品的銷量和價格上漲；，二是稀選廠的復產使公司管理費用大幅下降。報告期內公司經營業績上升的具體原因如下： ①從2016年10月開始，隨著國家對稀土行業扶持的政策不斷推出及國儲 收儲政策的實施，稀土產品的價格持續上漲。截至2017年7月，發行人主要產 品氧化鑭、氧化鈰、鐠釹合金的價格分別為1.50、1.36、46.15萬元/噸，較上 年同期分別上漲24.54%、41.18%、40.62%，同時下游稀土功能材料價格也觸底 反彈，因此2017年1-6月公司的經營效益較上年同期明顯增長，其中營業利潤 增加26,834.70萬元，增長比例為656.92%； ②隨著國土部、工信部相繼出臺的《稀土行業規范條件（2016年本）》和 《稀土行業規范條件公告管理辦法》的正式開始實施，配合六大集團限產保價、工信部打非行動等供給側改革政策，有效穩定了稀土市場，帶動稀土價格穩步回升； ③截至2016年末，華美稀土、冶煉廠的環保技改項目及公司稀土廠停產搬 遷項目均已完工，導致冶煉分離工序成本及停工損失大幅減少，2016年公司管 理費用較上年同期減少10,289.68萬元，下降比例為14.68%。2017年1-6月公 司管理費用較上年同期減少1,967.17萬元，下降比例為6.62%。 （2）綜合毛利率 報告期內，公司綜合毛利率分別為32.78%、23.48%、21.55%和19.34%，呈 現下降趨勢，2014年至2015年毛利率下降主要是受供需兩端不均衡發展的影 響，稀土產品價格持續下滑，導致公司毛利率下降。2016年至2017年6月毛 利率下降主要是營業成本占營業收入比重逐年上升所致。 （3）銷售凈利率 報告期內，公司銷售凈利率分別為4.51%、0.88%、1.57%和5.42%，2015 年公司銷售凈利率大幅下降，主要是稀土產品價格大幅下降，而成本及費用下降幅度低于價格下降幅度，導致公司銷售凈利率下降。2016至2017年1-6月公司銷售凈利率穩步上升，主要是稀土產品價格及銷量上升，拉動公司凈利潤大幅增長，導致銷售凈利率的回升。 （4）每股收益和凈資產收益率 報告期內，公司基本每股收益分別為0.27元/股、0.09元/股、0.025元/ 股和0.031元/股，加權平均凈資產收益率分別7.86%、3.93%、1.09%和 1.33%%。發行人的每股收益、凈資產收益率的變動與業績變化基本一致。 報告期內，發行人非經常性損益金額較小，對每股收益和凈資產收益率影響不大。 （5）與同行業上市公司對比 從盈利指標看，受稀土下游需求不足，產品價格整體走低的影響，公司盈利能力有所下降。但在與國內同行業上市公司比較，在行業不景氣的環境下，公司盈利能力總體處于行業較高水平。以下為2016年度主要同行業上市企業盈利能力比較情況： 證券簡稱 凈資產收益率（%） 銷售毛利率（%） 廣晟有色 4.02 3.34 稀土五礦稀土 0.85 13.28 中國稀土 -3.74 0.70 中國鋁業 1.05 5.61 北方稀土 1.09 21.55 數據來源：Wind資訊 綜上所述，公司的營業能力在行業內處于較高水平。 七、未來業務目標及盈利能力的可持續性分析 （一）盈利能力的可持續性分析 稀土是不可再生的重要戰略資源，是改造傳統產業、發展新興產業及國防科技工業不可或缺的關鍵元素。隨著世界科技革命和產業變革的不斷深化，稀土在國民經濟和社會發展中的應用價值將進一步提升。近幾年來，我國絕大多數稀土企業生產經營舉步維艱，經濟效益下滑，產品價格持續低迷，這其中很大一個原因就是行業集中度低，生產企業散亂，私礦黑礦、偷稅漏稅等現象長期擾亂行業發展秩序，特別是2014-2016年受到國內外宏觀經濟疲軟和稀土供求關系的影響，稀土價格持續下降，與行業內其他企業一樣，公司毛利率、凈利潤逐年降低。針對稀土行業發展中存在的突出問題，國家相關部門出臺了系列政策及采取措施重點支持稀土行業的發展。2016年9月以來，國家不僅實施了史上最有力的打黑行動，同時以國家收儲、環保督查等手段減少供給，有效帶動稀土行業景氣度回暖，稀土產品銷量與價格上升，給公司的長遠發展奠定了基礎。 1、行業的眾多有利因素保證了公司具有良好的市場前景 第一，從產業政策來看，國家將繼續嚴格執行市場準入制度，除6家大型 稀土企業集團外不再新增采礦權，六大稀土集團完成對全國所有稀土開采、冶煉分離、資源綜合利用企業的整合，形成科學規范的現代企業治理結構，實現稀土集中生產、管理、工藝流程再造，推動產品結構和產業布局的優化，行業集中度進一步提升。作為技術先進、管理規范的稀土行業上市公司，發行人已開始逐步受益于行業內部整合重組的推進、落后產能的淘汰和生產配額控制制度的傾斜，2017年上半年公司的效益已顯著回升。 第二，我國稀土行業市場廣闊?！笆濉笔菍崿F稀土行業持續健康發展、邁上產業中高端的關鍵時期，一是可持續發展戰略為產業發展創造新空間。黨的十八大提出了“美麗中國”戰略，從國家層面整體推進生態文明建設，實現綠色、循環、低碳發展。稀土在節能、環保領域的應用前景廣闊，受益于此，稀土的市場需求已逐步增加。二是《中國制造2025》為稀土行業發展注入新動能?！吨袊圃?025》提出的新一代信息技術產業、高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、節能與新能源汽車、電力裝備、農機裝備、新材料、生物醫藥及高性能醫療器械等十大重點領域與稀土產業關聯度高，對稀土材料的保障能力和質量性能提出了更高要求，為滿足其十大重點領域需求，主要稀土功能材料產量需年均增長15%以上，中高端稀土功能材料占比需顯著提升，帶動稀土產業高速發展。 第三，我國將推動出臺《稀有金屬管理條例》，制定相應稀土管理細則，完善配套規章制度，明確地方政府和部門責任，形成完善的稀土行業管理法律制度體系。建立稀土產品追溯系統，覆蓋生產、流通、出口各環節，嚴肅查處各類違法違規行為健全稀土全產業鏈監管體系，實現對稀土產品全流程、多維度監管，倒逼違法違規企業和低效產能退出。完善稀土開采、生產總量控制管理辦法、稀土行業規范條件等相關政策，繼續嚴格稀土開采、生產總量控制管理。建立健全政府儲備與企業儲備互為補充的稀土產品儲備體系，穩定市場價格，保障國家戰略資源安全。 2、公司的核心競爭力保證了公司的盈利能力 第一，公司控股股東包鋼集團擁有我國最大的稀土礦藏―白云鄂博礦稀土獨家開采權，未來能夠持續為公司供應生產所需稀土礦漿，公司原材料來源較為穩定。2015年公司完成了對8家內蒙古自治區稀土冶煉分離企業和甘肅稀土新材料股份有限公司的整合重組，擁有了全國80%以上的輕稀土資源，且控制了上游開采及分離，擁有了資源與定價權雙重優勢。且在國家稀土生產總量控制計劃中，公司獲得稀土礦產品生產指標和冶煉分離產品生產指標規模較大，奠定了公司盈利的基礎。 第二，公司在行業內率先發展成為集稀土選礦、冶煉、功能材料、應用產品、科研和貿易一體化的集團化企業，形成以稀土資源控制為基礎、冶煉分離為核心、新材料領域建設為重點、終端應用為拓展方向的產業結構，實現稀土上中下游一體化發展，構筑了行業領先的全產業鏈優勢，提高了公司對產業鏈上下游的整合能力和議價能力，從而增強公司整體持續盈利能力和抵抗周期波動能力。 第三，公司具有強大的稀土開發技術實力。稀土產業鏈系統復雜，工藝環節多，技術難點多；公司經多年發展，已匯集了一大批國內稀土冶金、環境保護、新型稀土功能材料及在高新技術領域的應用、稀土提升傳統產業的技術水平、稀土分析檢測、稀土情報信息等方面的技術人才，綜合實力位居行業前列，擁有突出的稀土開發的技術優勢，為公司下一步的發展準備了充足的技術和產品儲備，提升了公司的綜合競爭力。 自2016年四季度開始，公司盈利狀況已開始逐步改善，2017年1-6月公 司的營業利潤為30,919.63萬元，較上年同期大幅增長，增加金額為 26,834.70萬元，增長比例為656.92%。收益于國家政策的大力支持及公司核心 競爭力的持續增強，預計未來公司將繼續保持良好的盈利前景和持續盈利能力。 （二）未來業務目標 公司將以“創新、協調、綠色、開放、共享”發展理念為引領，強化稀土資源戰略，穩固產業發展基礎，深化產業結構調整，構建完善的科技創新體系，完善集團化管控模式，全力做好提質增效工作。 公司的規劃目標是成為具有世界一流競爭力的稀土企業集團，成為我國稀土行業資源管控、產業優化調整和轉型升級的引領者。 具體規劃目標如下： 1、強化資源戰略，穩固發展基礎，使北方稀土成為全國稀土資源實際控制量和占有量最大的稀土企業。 2、產業規模效益進一步擴大，力爭在5年后實現銷售收入200億元。 稀土原料產品產業實現集約化、現代化、基地化；稀土磁性材料、拋光材料、稀土催化材料規模和市場占有率達到全國第一，貯氫材料、發光材料、稀土合金材料等產業規模和市場占有率位列全國前五位。 3、深化調整產業結構，優化收入結構，稀土原材料型產品的比重要降低到25%，稀土新材料、功能材料的收入比重要提升到50%以上，稀土終端應用型產品的收入比重提高到15%左右，稀土貿易及非稀土產品的收入比重提高到10%左右。 4、構建完善的科技創新體系，推動自主知識產權的科技成果轉化工作，力爭實現三項以上的重大自主研發技術成果轉化。 （三）保持盈利能力可持續性的措施 2014-2016年，受到國內外宏觀經濟疲軟和稀土供求關系的影響，稀土價 格持續下降，與行業內其他企業一樣，公司毛利率、凈利潤逐年降低。但自2016四季度開始，由于稀土下游需求的大幅增長及稀土產品價格的明顯上漲，公司的營業利潤、凈利潤均大幅增長。鑒于稀土行業的整體回暖及公司逐步回升的盈利態勢，并結合公司報告期資產結構、財務狀況以及各項業務開展情況，公司管理層對公司未來財務狀況和盈利能力持積極正面的態度。公司將會采取以下措施來保證公司盈利能力的可持續性。 1、發行人產量的恢復將使公司收入提高 截至本募集說明書出具之日，公司配合建設的包鋼集團氧化礦選礦搬遷工程稀選工序已整體竣工并投料生產，“三廢”綜合治理技術改造工程和華美稀土環保設施綜合升級改造工程也已基本建成，上述項目的完成將大幅提升公司產能及產量，為公司帶來收入增加。 2、穩固產業發展基礎，深化產業結構調整 穩固產業發展基礎，深化產業結構調整，進一步擴大產業規模效益，做精稀土原料產品產業，做強稀土新材料、稀土功能材料產業，有選擇的發展稀土終端應用產品產業。 稀土原材料產業要提高產業集中度，踐行綠色發展理念，完善稀土原料生產的節能環保配套。在繼續鞏固提高稀土原料型產品質量水平和資源利用水平的基礎上，進一步提升稀土原料產品種類、質量和附加值，并在以下兩方面進行操作： （1）公司功能材料的具體舉措及未來規劃 目前，公司磁性材料已經完成包頭地區自建1.5萬噸，北京、浙江寧波、 安徽廬江合作建設1.5萬噸的產業布局，所屬4家企業分別位于國內不同稀土 磁性材料產業集聚區，合計產能國內最大，特別是具備北方稀土原料穩定供應和低價優勢，使4家企業處于市場競爭的有利地位。公司拋光材料產能9,500噸，其中天驕清美產能7,500噸，淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有限公司 2,000噸，采用日本清美公司先進生產技術，是拋光材料行業價格主導企業； 公司貯氫材料、發光材料企業的資產、營業收入占公司總資產、營業收入比例較小，能夠消化公司部分稀土原料產品，努力在各自行業中競爭發展。 下一步，公司將繼續完善現有新材料與應用產品產業布局，提升已經建成的稀土永磁材料、拋光材料、貯氫材料、發光材料產品技術含量，完善產品結構，努力擴大市場份額，提升自身產品競爭力。公司將進一步延伸磁性材料產業鏈，擬通過合作方式開發生產稀土永磁節能電機。公司還將加快發展另一稀土功能材料――稀土催化材料。稀土催化材料主要應用于石油煉化、汽車尾氣凈化、工業廢水與廢氣治理等領域。2016年8月，公司與北京京運通科技發展有限公司、自然人邱海旺合資成立內蒙古希捷環保科技有限責任公司，建設“年產50,000立方米稀土基選擇性催化還原法（SCR）煙氣脫硝催化劑”項 目，該項目的實施不僅拓展了北方稀土應用產業鏈，使北方稀土產業結構更加合理，對解決多年來困擾我國稀土行業的鑭鈰資源平衡應用問題也具有重大意義。 （2）公司在稀土應用領域方面的主要措施 公司發展稀土功能材料及部分應用產品，首先立足于公司稀土原料優勢。 白云鄂博全球最為豐富的稀土儲量、公司50多年的稀土原料產業積累，國家對 資源產品向深加工產品轉化的政策引導和支持，是公司發展稀土應用產品的基礎和動力。其次，公司具有技術和研發優勢。為發展稀土產業，公司下屬的稀土研究院既進行稀土基礎研究，也廣泛開展稀土應用研究，在功能材料和應用產品技術開發方面取得系列技術成果。公司建設的1.5萬噸稀土磁性材料產業，主要依托稀土院自主技術和知識產權。其它中下游產業子公司，加強自主研發的同時與稀土院深入開展技術合作，并在檢測、咨詢、信息方面獲得稀土院服務。再次，公司實施上中下游一體化發展，率先構建了稀土全產業鏈優勢。集團內各企業分工明確，相互配合，形成整體實力，為公司應用產業發展提供重要支撐。最后，由于北方稀土的行業地位和影響力，公司的中下游產業能夠獲得更充分的政策和區位支持。 3、推進重點項目建設 充分運作好鐠釹類產品，利用已形成的3萬噸磁性材料產業規模，做精做 優磁材產品，充分釋放產能，提升盈利水平，使磁性材料產業真正成為公司新材料產業的支柱。開展磁性材料產業細分市場研究和實踐，各企業針對自身實際，立足開發多樣化產品，占領不同的細分市場，避免同質化競爭。 全面深化鑭鈰產品的升級與服務，實現產品多元化，并重點解決和突破鑭鈰類產品的應用問題，大力發展以鑭鈰應用為主的稀土功能材料和新材料產業，穩步提升拋光材料、貯氫材料、發光材料產業鏈的發展水平和發展質量，繼續大力開拓以鑭鈰應用為主的稀土新材料產業，重點推進稀土催化材料、稀土助劑、稀土合金材料產業的發展。 重點項目包括稀土催化材料全產業鏈基地建設、稀土永磁電機產業化項目、稀土鎂合金材料及零部件產業化項目等。 4、加強科研平臺建設，持續提升自主創新能力 以稀土研究院為核心，充分發揮各類技術資源和研發平臺作用，集中優勢科技資源，針對自身工藝、技術、新產品開發、環保等方面存在的短板，突破一些重點領域核心技術，解決稀土應用不平衡問題，加快科技成果的轉化和孵化，形成一批擁有知識產權的核心技術和產品，依托創新提高企業核心競爭力。 5、加大市場開拓力度 公司采取針對性措施，加強鑭鈰產品銷售，有效去庫存；通過限產保價等措施，適時聯合大企業運作鐠釹產品，努力增加利潤；主動適應關稅和配額取消的形勢變化，與國際大公司加強戰略合作，鞏固、開拓國際市場；發揮稀土產品交易所交易平臺與價格指數作用，引導市場平穩運行。 6、加強預算與考核管理 公司繼續深入推行全面預算管理，加強各板塊產品、各工序單耗的對標升級與績效考核，努力降低各項可控費用，堅決實施收入與效益掛鉤，有效調動下屬企業降本增效積極性。通過協調內部企業間產銷對接管理，優化上游向中下游供應優質原料、中下游努力開拓市場帶動上游發展的運行機制，推進上下游協調發展，促進公司產量與成本目標實現。加強存貨管理，盡可能壓縮產品流轉周期，進一步提高資金周轉水平。努力實現輕資產運營，多渠道籌措企業所需資金。將流動性管理納入經濟責任制考核體系；將資產收益率指標作為投資的核心指標，從嚴從緊控制投資項目，解決投資的有效性和效益問題。 7、深入推進企業集團化管理，提高整體管理水平 在加強風險管控的基礎上，優化決策流程、提升管理效率，在企業運營、勞動用工、薪酬安排等方面全面放權，充分激發北方稀土作為典型混合所有制企業的體制、機制與市場活力。發揮下屬企業利潤中心功能，提升對直屬企業的產購銷與人財物直管水平，加大對子公司支持力度，打造子公司核心競爭力。 八、公司有息債務情況 截至2017年6月末，公司有息債務總額612,353.60萬元。從期限結構上 看，一年以內到期的規模為413,069.84萬元，占有息債務總額的67.46%。從 擔保情況看，無擔保債務為277,500.00萬元，占有息債務總額的75.99%。 2017年6月末，公司的有息債務情況如下： 單位：萬元 期限 債務類別 無擔保 保證擔保 合計 一年以內到期 短期借款 314,620.00 98,400.00 413,020.00 的有息債務 一年內到期的非流動負債 49.84 - 49.84 有息債務合計 314,669.84 98,400.00 413,069.84 九、發行本次債券后發行人資產負債結構的變化 本次債券發行完成后，將引起發行人資產負債結構的變化。假設公司的資產負債結構在以下假設基礎上發生變動： 1、相關財務數據模擬調整的基準日為2017年6月末； 2、假設不考慮融資過程中產生的需由公司承擔的相關費用，17北方01已 于2017年3月募集資金總額20億元，本期債券擬募剩余集資金16億元； 3、假設本期債券募集資金凈額16億元計入2017年6月末資產負債表； 4、假設本期債券募集資金16億元全部用于補充流動資金； 5、假設本期債券發行在2017年6月末完成。 基于上述假設，本次債券發行對公司合并財務報表財務結構的影響如下表： 項目 2017年6月末 模擬前 模擬后 資產總計（萬元） 1,832,384.75 1,992,384.75 流動資產合計（萬元） 1,331,631.67 1,491,631.67 非流動資產合計（萬元） 500,753.08 500,753.08 負債合計（萬元） 825,115.47 985,115.47 流動負債合計（萬元） 590,767.10 590,767.10 非流動負債合計（萬元） 234,348.37 394,348.37 所有者權益合計（萬元） 1,007,269.28 1,007,269.28 資產負債率 45.03% 49.44% 流動比率 2.25 2.52 十、其他重要事項 （一）對外擔保 截至2017年6月末，發行人對合并范圍內子公司的擔保余額為 141,900.00萬元。 除對控股子公司提供擔保外，發行人無對外擔保。 （二）重大訴訟與仲裁 2016年11月2日，發行人接到控股子公司包鋼磁材通知，包鋼磁材就其 與恒德磁業購銷合同糾紛案向包頭仲裁委員會提出的仲裁申請已受理。具體如下： 1、仲裁申請的基本情況 （1）仲裁申請人：包鋼磁材 法定代表人：王標 住所：內蒙古包頭市稀土高新區黃河大街32號 仲裁被申請人：恒德磁業 法定代表人：楊延華 住所：遼寧省撫順經濟開發區連成路61號 仲裁申請時間：2016年10月31日 仲裁受理時間：2016年11月2日 仲裁機構名稱：包頭仲裁委員會 仲裁機構所在地：內蒙古包頭市九原區開元大街1號 2、仲裁案件事實、請求的內容及其理由 2013年以來，恒德磁業與包鋼磁材簽訂多份購貨合同購買其生產所需釹鐵 硼合金材料，但恒德磁業多年拖欠包鋼磁材貨款。期間，雖然雙方多次就欠款問題進行磋商，并經包鋼磁材多方催要，但恒德磁業仍未償還所欠貨款，對包鋼磁材造成較大經濟損失。根據恒德磁業出具的對賬函并經雙方核對欠款數額，其所欠包鋼磁材貨款為雙方簽訂的7份合同項下貨款本金合計6,972.91萬元。據此，包鋼磁材認為恒德磁業違反合同約定義務及法定義務，應承擔給付貨款及賠償損失的責任。包鋼磁材向包頭仲裁委員會提出如下仲裁請求，以維護包鋼磁材的合法權益。（1）恒德磁業向包鋼磁材支付貨款本金6,972.91萬元；（2）恒德磁業向包鋼磁材支付因拖欠貨款給包鋼磁材造成的利息損失678.48萬元（利息暫計至2016年10月31日）；（3）本案所有費用由恒德磁業承擔。包頭仲裁委員會于2016年11月2日受理上述請求。截至本募集說明書出具日，該案件尚處于仲裁階段。 3、本次仲裁對公司本期利潤或期后利潤等的影響 截至2017年6月末，包鋼磁材已按照賬齡分析法對該筆應收賬款全額計提 壞賬準備6,972.91萬元，且包鋼磁材已申請包括凍結對方銀行存款、查封同等 價值財產等保全措施。因本案目前尚處于仲裁階段，故無法預計對公司本期利潤或期后利潤等的影響。 除該訴訟外，發行人及其控股子公司不存在其他尚未了結的重大訴訟、仲裁案件。 （三）資產負債表日后事項 公司不存在資產負債表日后事項。 （四）承諾及其他或有事項 1、重要的承諾事項 截至本募集說明書簽署日，公司不存在應披露的承諾事項。 2、或有事項 截至本募集說明書簽署日，公司不存在為除子公司之外的其他單位提供債務擔保的情況。所擔保的子公司不存在到期償還債務困難給公司造成不利影響的情況。 除上述已披露事項外，公司不存在其他應披露的或有事項。 十一、資產限制用途安排及享有優先受償的負債情況 截至本募集說明書簽署日，公司資產用于抵押、質押、擔?；蚱渌拗朴猛景才徘闆r如下： （一）已抵押或質押的資產情況 截至本募集說明書簽署日，公司不存在用于抵押、擔保的固定資產。 （二）貨幣資金使用受限情況 截至本募集說明書簽署日，公司受限貨幣資金8,370.25萬元，公司受限貨 幣資金系銀行承兌匯票保證金、信用證保證金、礦山安全生產保證金，具體明細如下表所示： 單位：萬元 項目 期末余額 銀行承兌匯票保證金 8,245.15 信用證保證金 120.10 礦山安全生產保證金 5.00 合計 8,370.25 第七節募集資金運用 一、本次發行公司債券募集資金數額 根據《公司債券發行與交易管理辦法》的相關規定，結合發行人財務狀況及資金需求狀況，公司分別于2016年8月18日、2016年9月6日召開第六屆董事會第十一次會議、2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關于公開發行公司債券方案的議案》，擬向中國證監會申請面向合格投資者公開發行不超過39億元（含39億元）的公司債券。 現公司擬面向合格機構投資者公開發行規模不超過36億元（含36億元） 的公司債券，并分期發行，首期已發行完成，并募集資金總額20億元。本期擬 發行總規模不超過16億元，其中基礎發行5億元，可超額配售不超過11億元 （含11億元）。 二、本期發行公司債券募集資金的使用計劃 本次債券的募集規模為36億元（含36億元），發行人擬在扣除相關發行費 用后將其中的20億元用于償還銀行貸款，剩余部分用于補充營運資金。 發行人承諾將按照本募集說明書有關募集資金投向的約定使用募集資金，加強對債券資金管理，不會將本次債券所募資金用于房地產開發經營、物業管理、房地產中介服務、自有房地產經營活動以及其他房地產業務。本次所募集資金僅限于本公司使用，不會將募集資金提供給控股股東等關聯人使用。 本期發行公司債券募集資金主要用于償還銀行貸款和補充營運資金,具體規模如下： （一）償還銀行貸款 發行人擬將本次債券募集資金中的20億元用于償還現有銀行貸款，降低公 司財務成本，改善負債結構，增強財務穩健性。 截至2017年6月末，發行人本次債券第一期債券募集資金已用于償還銀行 貸款13.8億元。本期債券所募資金將部分用于償還銀行貸款，預計償還金額不 超過6.2億元（含6.2億元）。根據截至2017年6月末的短期借款清單，預計 發行人及其子公司2017年10-12月需要償還的銀行貸款共計9.26億元，具體 明細情況如下： 單位：萬元 借款主體 貸款銀行名稱 貸款金額 到期日 發行人 興業銀行 50,000 2017/11/15 進出口銀行 15,500 2017/12/26 信豐縣包鋼新利稀土有限 中行信豐支行 2,000 2017/12/20 責任公司 內蒙古銀行創業園區支行 3,000 2017/10/25 內蒙古包鋼稀土磁性材料 中行開發區支行 3,000 2017/11/23 有限責任公司包鋼磁材 包鋼財務集團有限責任公司 5,000 2017/11/14 淄博包鋼靈芝稀土高科技 內蒙古銀行包頭創業園區支 5,000 2017/10/11 股份有限公司 行 包鋼財務集團有限責任公司 5,000 2017/11/15 包頭市稀寶博為醫療系統 興業銀行包頭分行 1,120 2017/12/14 有限公司 寧波包鋼展昊新材料有限 中國銀行慈溪觀城支行 2,000 2017/10/18 公司 1,000 2017/12/15 總計 92,620 發行人將根據上述貸款的到期時間順序，合理安排本期部分募集資金用于償還銀行貸款的事宜，償還金額為不超過6.2億元（含6.2億元）。 （二）補充公司營運資金 根據發行人2016年末經審計的合并財務報表測算，發行人的存貨周轉次數 為0.79次/年，應收賬款周轉次數為5.42次/年，可見發行人現金流的壓力相 對較大，并且發行人擬于近期加大對新項目的各項投入、加強同戰略合作者的合作關系，拓展新的利潤增長點，導致發行人對日常營運資金的需求較大而且迫切。 因此，發行人擬將本次債券募集資金中的16億元用于補充營運資金。截至 2017年6月末，發行人本次債券第一期債券募集資金已用于補充營運資金6.2 億元。本期募集資金中償還銀行貸款后的剩余部分9.8億全部用于補充公司營 運資金，以滿足日常生產經營需求，提高公司運營效率。 三、募集資金專項賬戶安排 為確保募集資金的使用與本募集說明書及摘要中陳述的用途一致，規避市場風險、保證債券持有人的合法權利，發行人在監管銀行對募集資金設立專項賬戶，存管的募集資金必須按照本募集說明書中披露的用途?？顚Ｓ?，并由監管銀行對賬戶進行監管。 主承銷商監督發行人募集資金的使用情況。發行人和監管銀行應配合主承銷商的檢查與質詢。主承銷商將定期檢查募集資金專戶內的資金劃轉、本息償付。發行人若發生本募集說明書約定的違約事項或主承銷商預計發行人將發生本募集說明書約定的違約事項，主承銷商有權要求監管銀行停止募集資金專戶中資金的劃轉，監管銀行無正當理由不得拒絕。 四、本次債券募集資金對公司財務狀況的影響 （一）對發行人負債結構及短期償債能力的影響 現以2017年6月末公司合并報表財務數據為基準，假設不考慮融資過程中 產生的需由公司承擔的相關費用，17北方01已于2017年3月募集資金總額20 億元，本期債券擬募集剩余資金16億元，假設該16億元全部用于補充流動資 金并于2017年6月末發行完成，則發行人資產負債率水平將由發行前的 45.03%上升為發行后的49.44%，同時負債結構將發生較大的變化，非流動負債 增加16億元。 但是，公司合并財務報表的流動比率將由發行前的2.25增加至發行后的 2.52。由此可見，本期債券的發行將進一步優化發行人的財務結構，提高短期償債能力，同時為未來業務發展提供穩定的中長期資金支持，使公司更有能力面對市場的各種挑戰，保持主營業務持續穩定增長，并進一步擴大市場占有率，提高盈利能力和核心競爭能力。 （二）鎖定公司財務成本 發行人通過發行公司債券，有利于鎖定公司財務成本，避免貸款利率波動帶來的風險。 第八節債券持有人會議 為保證本期債券持有人的合法權益，發行人根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》的有關規定，制定了《債券持有人會議規則》。凡通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途徑取得并持有本期債券的投資者，均視為同意接受《債券持有人會議規則》并受之約束。以下僅列示了本期債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》的全文。 一、債券持有人行使權利的形式 《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責范圍內的事項，債券持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益；其他事項，債券持有人應依據法律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。 債券持有人會議由本期債券全體債券持有人依據《債券持有人會議規則》舉行，債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定的程序召集并召開，并對《債券持有人會議規則》規定的職權范圍內事項依法進行審議和表決。 二、《債券持有人會議規則》的主要內容 （一）債券持有人會議的職權 債券持有人會議的權限范圍如下： 1、就發行人變更本募集說明書的約定做出決議，但債券持有人會議不得做出決議同意發行人不支付本期債券本息、變更本期債券利率、延長本期債券期限、取消本期債券本募集說明書中的回售條款和上調利率條款； 2、在發行人不能或預計不能按期償還本期公司債券本金和/或利息時，決定是否同意發行人提出的相關解決方案，決定是否通過訴訟等程序強制發行人償還債券本息，決定是否參與發行人的整頓、和解、重組或者破產清算的法律程序； 3、當發行人發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、被接管、歇業、解散、申請破產或其他涉及債券發行人主體變更時，決定債券持有人依據有關法律法規享有的權利的行使； 4、就決定變更、解聘本期債券受托管理人做出決議，或變更債券受托管理協議； 5、應發行人提議或在本期公司債券的擔保資產或保證人發生重大不利變化的情況下，決定是否同意發行人追加、替換擔保資產或保證人或改變擔保方式（若有）； 6、發生本募集說明書“第九節、二、（二）、7”（即《受托管理協議》7.7條款）事項，對債券持有人權益產生重大實質影響時，決定是否需變更《債券持有人會議規則》條款； 7、根據法律、行政法規、中國證監會、本期債券上市交易的證券交易場所及《債券持有人會議規則》規定的其他應當由債券持有人會議審議并決定的事項。 （二）債券持有人會議召開的情形 在本期公司債券存續期內，發生下列事項之一的，應當按照《債券持有人會議規則》召開債券持有人會議： 1、擬變更《募集說明書》的重要約定； 2、擬修改《債券持有人會議規則》； 3、擬變更、解聘債券受托管理人，或變更受托管理協議的主要內容； 4、發行人不能按期支付本期債券本息； 5、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的； 6、發行人提出債務重組方案的； 7、發行人發生減資、合并、分立、被接管、歇業、解散、申請破產或其他涉及債券發行人主體變更的情況； 8、增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響或其他涉及債券發行人主體變更的情況； 9、追加、替換擔保資產或變更擔保人或者改變擔保方式（若有）； 10、發行人書面提議召開債券持有人會議； 11、債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議； 12、單獨或合計代表10%以上未清償的本期債券張數的債券持有人（以下簡 稱“單獨或合計代表10%以上本期債券的債券持有人”）書面提議召開債券持有 人會議； 13、發生對債券持有人權益有重大實質影響的其他事項或者有關法律、行政法規、規范性文件和《債券持有人會議規則》等規定應當由債券持有人會議做出決議的其他情形。 （三）債券持有人會議的召集與通知 1、債券持有人會議的召集 （1）對債券持有人會議的召集程序規定如下： 1）當出現本募集說明書“第八節、二、（二）第1-10及第13項”（即《債 券持有人會議規則》第十條第1～10及第13項）所列之情形時，發行人應在知 悉或者應當知悉該等事項發生之日起五個交易日內以書面方式通知債券受托管理人并以公告方式通知債券持有人，債券受托管理人應在知悉該等事項發生之日起或收到發行人的書面通知之日（以時間在先者為準）起十個交易日內，以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。 2）當出現本募集說明書“第八節、二、（二）第11項”（即《債券持有人會 議規則》第十條第11項）所列之情形時，債券受托管理人應在決定提議召開之 日起五個交易日內以書面方式通知發行人，并在其后十個交易日內以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。 3）當出現本募集說明書“第八節、二、（二）第12項”（即《債券持有人會 議規則》第十條第12項）之情形時，發行人應在代表10%以上未清償的有表決 權的債券持有人提出之日起五個交易日內以書面方式通知債券受托管理人并以公告方式通知全體債券持有人，債券受托管理人應在知悉該等事項發生之日起或收到發行人的書面通知之日（以時間在先者為準）起十個交易日內，以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。 4）發行人向債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議之日起十個交易日內，債券受托管理人未發出召開債券持有人會議通知的，發行人可在五個交易日內以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。當出現本募集說明書“第八節、二、（二）第1~9項”（即《債券持有人會議規則》第十條第1~9項）所列之情形時，債券受托管理人或發行人未按約定發出召開債券持有人會議通知的，單獨或合計代表10%以上未清償的有表決權的本期公司債券的債券持有人可以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。在公告債券持有人會議決議或取消該次會議前，其持有本期債券的比例不得低于10%，并應當在發出債券持有人會議通知前申請在上述期間鎖定其持有的本期債券。 5）當出現本募集說明書“第八節、二、（二）第10、12項”（即《債券持有 人會議規則》第十條第10、12項）所列之情形時，受托管理人應當自收到書面 提議之日起5個交易日內向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議 的，受托管理人應于書面回復日起15個交易日內召開會議。在債券受托管理人 應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有未清償的有表決權的本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。 （2）會議召集人應依法、及時發出召開債券持有人會議的通知，及時組織、召開債券持有人會議： 1）債券受托管理人發出召開債券持有人會議通知的，債券受托管理人是債券持有人會議召集人； 2）發行人按照本募集說明書“第八節、二、（三）第1項”（即《債券持有 人會議規則》第十一條第1項）發出召開債券持有人會議通知的，則發行人為召 集人； 3）單獨代表10%以上未清償的有表決權的本期債券張數的債券持有人發出 召開債券持有人會議的通知的，該債券持有人為召集人。合計代表10%以上未清 償的有表決權的本期債券張數的多個債券持有人發出召開債券持有人會議的通知的，則共同發出會議通知的債券持有人推舉的一名債券持有人為召集人。 2、債券持有人會議通知 （1）債券持有人會議通知應至少于債券持有人會議召開日前10個交易日 在監管部門指定的媒體上以公告形式向全體本期債券持有人及有關出席對象發出；但經代表本期債券三分之二以上（不含三分之二）未清償的有表決權的債券持有人和/或代理人同意，會議通知公告的日期可以不受上述十個交易日期限的約束。 （2）受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人（以下簡稱“召集人”）應當至少于債券持有人會議召開日前10個交易日發布召開債券持有人會議的通知，債券持有人會議通知至少應載明以下內容： 1）債券發行情況； 2）召集人名稱及會務常設聯系人姓名、電話； 3）會議的日期、具體時間、地點和召開方式。持有人會議可以采用現場、非現場或者兩者結合的形式；會議以網絡投票方式進行的，受托管理人應披露網絡投票辦法、計票原則、投票方式、計票方式等信息； 4）會議擬審議的議案。議案應當屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規和本規則的相關規定； 5）會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關事宜； 6）確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日。應當為持有人會議召開日前的第5個交易日； 7）提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點。債券持有人在債券持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加債券持有人會議和享有表決權； 8）委托事項。代理債券持有人出席會議之代理人的授權委托書的內容要求（包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等）、送達時間和地點；9）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是債券持有人； 會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知最遲應在債券持有人會議召開日前五日發出。債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定報刊及互聯網網站上公告。 （3）發出債券持有人會議通知后，如果因召開債券持有人會議的事項消除，召集人可以在債券持有人會議召開日前一個交易日以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。除非發生不可抗力事件，債券持有人會議通知發出后，不得變更債券持有人會議召開時間或取消；因不可抗力而變更債券持有人會議召開時間或取消債券持有人會議的，召集人應在原定召開日前至少5日公告并說 明原因，新的開會時間應當至少提前五個交易日公告； （4）擬出席會議的債券持有人應在會議召開日前三個交易日以書面方式向會議召集人確認其將參加會議及其所代表的債券面值。若擬出席會議的債券持有人所代表的未清償債券面值總額未超過未清償本期債券總額的二分之一，需重新通知，另行擬定債券持有人會議召開的時間，但不得改變會議議案。會議召集人將于會議延期召開日前五日根據《債券持有人會議規則》再次通知所有債券持有人，屆時即使擬出席會議的債券持有人仍然不足未清償本期債券總額的二分之一，會議仍然可按再次通知中所說明的會議時間、地點、議案等進行。 3、債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前第五個交易日。 4、召開債券持有人會議的地點原則上應在發行人的公司住所地或債券受托管理人住所地，以現場會議形式召開。會議的舉辦、通知、場所由債券持有人會議召集人負責。 （四）債券持有人會議規則議案 1、提交債券持有人會議擬審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、行政法規和《債券持有人會議規則》的規定，屬于債券持有人會議的權限范圍，并有明確的議題和具體決議事項。 2、發行人、債券受托管理人、單獨或合計代表10%以上未清償的有表決權 的本期債券的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開之日前第7日，將內容完整的臨時議案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內以公告形式發出債券持有人會議補充通知，并公告臨時提案內容。 單獨或合計代表10%以上未清償的有表決權的本期債券的債券持有人提出 會議議案或臨時議案的，在公告債券持有人會議決議前，該等債券持有人所代表未償付的本期債券張數不得低于本期債券未清償的有表決權的總張數的10%。3、除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合《債券持有人會議規則》要求的提案不得進行表決并作出決議。 （五）委托及授權事項 1、債券持有人（或其法定代表人、負責人）可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。 債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本期債券的證券賬戶卡，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本期債券的證券賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的投票代理委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本期公司債券的證券賬戶卡。 擬出席債券持有人會議的債券持有人（或債券持有人代理人），應在債券持有人會議召開3個交易日之前，將出席會議的書面回復送達債券持有人會議召集人。 2、債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的投票代理委托書應當載明下列內容： （1）代理人的姓名； （2）委托人是否具有表決權； （3）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （4）投票代理委托書簽發日期和有效期限； （5）委托人簽字或蓋章。 投票代理委托書應當注明如果債券持有人不作具體指示，債券持有人的代理人是否可以按自己的意思表決。投票代理委托書應在債券持有人會議召開3個交易日之前送達債券持有人會議召集人。 （六）債券持有人會議的召開 1、出席會議人員的會議登記冊由召集人負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、通訊方式、住所地址、持有或代表未清償的有表決權的債券數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 2、債券持有人會議由會議召集人主持。會議召集人為法人的，則由該法人委派出席債券持有人會議之授權代表主持。如果上述應擔任會議主持人之人士未能主持會議，則由出席會議的債券持有人推舉一名出席本次會議的債券持有人或代理人擔任該次會議的主持人。如在該次會議開始后1小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持人，則應當由出席該次會議的持有未清償的有表決權的本期債券張數最多的債券持有人（或其代理人）主持。 3、會議主持人應指定專人負責制作債券持有人會議之會議記錄。每次會議的決議與召開程序均應予以記錄，會議記錄應記載以下內容： （1）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （2）會議主持人和監票人的姓名； （3）本次會議議題； （4）出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表未清償的有表決權的本期債券張數及占本期債券總張數的比例； （5）對每一擬審議事項的審議經過、發言要點和表決結果； （6）債券持有人的質詢意見或建議及發行人代表的答復或說明； （7）法律、行政法規和部門規章規定應載入會議記錄的其他內容。 4、召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的召集人或其代表、律師、會議主持人、監票人和記錄員應當在會議記錄上簽名。 債券持有人會議的會議通知、會議記錄、表決票、會議決議、出席會議人員的簽名冊、出席會議的代理人的授權委托書等會議文件、資料由債券受托管理人保管，保管期限至本期債券存續期截止之日起五年屆滿之日結束。發行人、債券受托管理人、債券持有人及其他相關主體可查閱會議檔案。 5、召集人應保證債券持有人會議連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開債券持有人會議或直接終止本次會議，并及時公告。 （七）債券持有人會議的表決與決議 1、債券持有人會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致債券持有人會議中止或不能作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。 2、債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更。任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。 3、債券持有人會議采取記名方式進行現場投票表決，債券持有人（包括代理人）以其所代表的未清償的有表決權的本期債券數額行使表決權。根據《債券持有人會議規則》應當回避表決的債券持有人持有的本期公司債券張數均不計入出席本期債券持有人會議的未清償的有表決權的公司債券總張數。 債券持有人會議可通過現場投票表決方式決定以后召開的債券持有人會議投票表決方式采用現場投票和網絡投票相結合方式。 4、債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權，其他均視為投票人放棄表決權利。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持未清償的有表決權的公司債券張數對應的表決結果應計為“棄權”。 下述債券持有人沒有表決權，并且其代表的公司債券張數不計入有表決權的公司債券張數總數： （1）本期債券發行人； （2）持有本期債券且持有發行人10%以上股份的股東； （3）本期債券保證人； （4）發行人、上述發行人股東、保證人的關聯企業。 確定上述發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。 5、每次債券持有人會議之計票人一人、監票人一人，負責該次會議之計票、監票。會議主持人應主持推舉該次債券持有人會議之計票和監票人，計票和監票人均由出席會議的債券持有人或債券持有人的代理人擔任。與擬審議事項有利害關系的、與發行人有關聯關系的債券持有人及其代理人不得參與計票和監票。 債券持有人會議對擬審議事項進行表決時，應當由計票、監票人負責監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 6、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點票，會議主持人應當即時點票。 7、除《債券受托管理協議》或《債券持有人會議規則》另有規定外，債券持有人會議須經出席債券持有人會議未清償的有表決權的債券持有人和/或代理人所持表決權的二分之一以上（不含二分之一）通過方能形成有效決議。 變更《債券持有人會議規則》條款決議需經出席債券持有人會議未清償的有表決權的債券持有人和/或代理人所持表決權的三分之二以上（不含三分之二）通過。 （八）債券持有人會議決議的生效條件及效力 1、債券持有人會議決議經表決通過之日起生效，并對全體債券持有人具有約束力，但其中涉及須經有權機構批準的事項，經有權機構批準后方能生效。 生效日期另有明確規定的決議除外。債券持有人單獨行使債權及擔保權利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相抵觸。 2、關于本期債券加速清償的約定，依照《債券受托管理協議》中的相關規定。 3、債券持有人會議做出決議后，債券持有人會議決議應于債券持有人會議表決截止日次一交易日及時公告，公告中應列明出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本期債券張數及占本期債券總張數的比例、表決方式、會議的有效性、每項擬審議事項的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。該次債券持有人會議的召集人負責上述公告事宜。 第九節債券受托管理人 凡通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途徑取得并持有本期債券的投資者，均視為同意《債券受托管理協議》的條款和條件，并由債券受托管理人按《債券受托管理協議》的規定履行其職責。 本章僅列示了《債券受托管理協議》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債券受托管理協議》全文。 一、債券受托管理人及《債券受托管理協議》簽訂情況 （一）債券受托管理人的名稱及基本情況 機構名稱：世紀證券有限責任公司 法定代表人：姜昧軍 住所：深圳市福田區深南大道招商銀行大廈40-42層 聯系人：王剛、文閃 聯系電話：0755-83199599-5088 傳真：0755-83589049 （二）《債券受托管理協議》簽訂情況 截至本募集說明書簽署日，北方稀土與世紀證券簽訂了《債券受托管理協議》，聘任世紀證券擔任本期公司債券的債券受托管理人。 （三）債券受托管理人與發行人利害關系情況 發行人與債券受托管理人及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在其他直接或間接的股權或其他利害關系。 二、《債券受托管理協議》的主要內容 （一）債券受托管理人代理事項范圍 1、債券存續期間的常規代理事項： （1）按照《債券持有人會議規則》召集和主持債券持有人會議； （2）追蹤債券持有人會議決議的實施情況并向債券持有人通報； （3）定期出具債券受托管理事務報告； （4）代表債券持有人與發行人保持日常的聯絡； （5）根據債券持有人會議的授權，作為債券持有人的代表與發行人談判與本期債券有關的事項； （6）按照相關法律、法規的規定提醒發行人履行有關信息披露義務。在發行人不能按相關法律、法規的規定履行披露義務時，及時向債券持有人通報有關信息； （7）在不影響發行人正常經營運作的前提下，代表債券持有人對專項償債賬戶（如有）進行持續監督； （8）在不影響發行人正常經營運作的前提下，代表債券持有人對募集資金的使用進行持續監督； （9）在不影響保證人正常經營運作的前提下，代表債券持有人對保證人進行持續監督。代表債券持有人動態監督、跟蹤擔保資產的價值變動情況（如有）。 2、特別代理事項： （1）各期債券本息償還事項代理； （2）根據債券持有人會議的授權，代理其他非常規事項。 3、前述代理事項僅為債券受托管理人代理全體債券持有人之事項范圍，單個債券持有人委托債券受托管理人代理個人債券事務不屬于《債券受托管理協議》的代理事項范圍。 （二）發行人的權利和義務 1、發行人享有法律、行政法規、《管理辦法》、《募集說明書》、《債券持有人會議規則》所規定的各項權利，并應嚴格履行按期償付各期債券的利息和本金的義務以及其他職責和義務； 2、發行人應當根據法律、法規和規則的規定，及時、公開地履行信息披露義務，確保其本身或其代表在各期債券存續期間內披露或者報送的，或向包括但不限于中國證監會、證券交易所等相關債券監管部門及/或社會公眾提供的所有文件、公告、聲明、資料和信息，包括但不限于與各期債券發行相關的申請文件和公開募集文件（以下簡稱“發行人文告”）均是真實、準確、完整的，且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，發行人還將確保發行人文告中關于意見、意向、期望的表述均是經適當和認真的考慮所有有關情況之后誠意做出并有充分合理的依據； 3、發行人應當為本期債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度，本期債券募集資金的使用應當符合先行法律法規、中國證監會及本募集說明書中的有關規定，不得用于禁止性的業務和行為； 4、發行人享有自主經營管理權，不受債券持有人的干預； 5、在本期公司債券存續期內，發行人應按照本募集說明書中對各期債券條款的約定按期向債券持有人支付債券本金和/或利息及其他應付相關款項。發行人應當指定專人負責債券事務，并確保與債券受托管理人在正常工作時間能夠有效溝通。在利息或本金償付日前十五個工作日內，發行人應當成立償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的其他事務。在各期債券付息日和本金兌付日前三個工作日的北京時間17:00之前，發行人應向債券受托管理人提供經董事長或總經理簽署的書面確認： （1）關于本期債券償債保障金專戶情況（如有）以及各期債券的本金兌付或付息事項； （2）發行人已經向其本金和/或利息存入銀行發出在該到期日向兌付代理人支付相關款項的不可撤銷的指示； 6、發行人約定在債券到期之前可以提前贖回的，其提前贖回不得損害債券持有人的合法利益，且須公平對待所有債券持有人； 7、當《管理辦法》第四十五條規定任一情形和/或可能影響債券持有人利益的重大事項出現時，發行人在知悉或者應當知悉該等事項發生之日起三個工作日內以通訊、傳真或專人送達等書面方式告知債券受托管理人及保證人（如有），根據債券受托管理人要求持續書面通知事件的進展和結果，并按照證券交易所要求在指定的信息披露媒體上公告；《債券受托管理協議》所指重大事項至少包括但不限于： （1）預計無法按照本募集說明書的約定按時、足額償付各期債券利息和/或本金； （2）經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化； （3）訂立可能對發行人還本付息產生重大影響的擔保及其他重要合同；（4）本期債券信用評級發生變化； （5）發生未能清償到期債務的違約情況； （6）擬進行重大債務重組； （7）主要資產被查封、扣押、凍結； （8）當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產百分之二十；（9）擬放棄債權或財產，超過上年末凈資產百分之十； （10）發生重大虧損或者遭受超過上年末凈資產百分之十以上的重大損失； （11）發行人及其重要子公司作出減資、合并、分立、股權結構調整、解散、申請或被其他債權人申請破產或進入破產程序的決定； （12）涉及重大仲裁、訴訟或受到重大行政處罰； （13）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生或可能發生重大變化；（14）情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件，可能被暫停或終止提供交易或轉讓服務； （15）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施，不能正常履行職責，導致債務清償能力面臨嚴重不確定性； （16）發行人管理層不能正常履行職責，導致債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的； （17）本期債券保證人發生影響其履行擔保承諾的重大變化，包括但不限于保證人主體發生變更、擔保人經營、財務、資信等方面發生重大不利變化、已經發生或可能發生針對保證人的重大訴訟、仲裁； （18）擬變更本期債券本募集說明書的約定或未履行本募集說明書約定的義務； （19）發生其他對債務持有人權益有重大影響的事項； （20）法律、行政法規以及中國證監會規定的其他情形。 8、在債券存續期限內，發行人一旦發生《債券受托管理協議》所述的違約事件以及本募集說明書“第九節、二、（二）第七項”（即《債券受托管理協議》7.7條）所述情形時，應立即書面通知債券受托管理人，就上述事件通知受托管理人同時，發行人就該等事項是否影響本期債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施； 9、發行人應當接受債券持有人及債券受托管理人對有關債券事務的合法監督； 10、發行人應當協助債券受托管理人在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本期債券持有人名冊，并承擔相應費用。 11、發行人在債券存續期內，不得單方面變更本募集說明書的約定。如因特殊情況需要變更的，應當及時通知債券受托管理人并召開債券持有人會議審議； 12、在債券存續期限內，發行人應當履行《債券持有人會議規則》及債券持有人會議決議項下發行人應當履行的各項職責和義務，及時向債券受托管理人通報與各期債券相關的信息，對債券受托管理人履行《債券受托管理協議》項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持，并提供便利和必要的信息、資料和數據。發行人應指定專人負責與本期債券相關的事務，并確保與債券受托管理人能夠有效溝通。在不違反應遵守的法律規定且不違反發行人信息披露制度的前提下，根據債券受托管理人的合理要求無償提供其履行職責所必需的全部信息、數據、文件和資料： （1）于每個會計期間結束且發行人年度報告已公布后，應盡快向債券受托管理人提供經審計的會計報告正本； （2）于公布半年度報告、季度報告后，應盡快向債券受托管理人提供半年度、季度財務報表正本； （3）于債券持有人會議公告明確的債權登記日當天，無償向債券受托管理人提供（或促使有關登記托管機構向債券受托管理人提供）債券持有人名冊；（4）根據債券受托管理人的合理需要，向其提供相關的其他必要的證明文件； 13、發行人應在本期債券發行前協助債券受托管理人取得本期債券擔保資產的相關權利證明文件（如有）； 14、預計不能償還債務時，發行人應當按照債券受托管理人要求追加擔保，并履行《債券受托管理協議》約定的其他償債保障措施，并可以配合債券受托管理人辦理其依法申請法定機關采取的財產保全措施；發行人追加擔保或其他償債保障措施的費用應由發行人承擔，債券受托管理人申請財產保全措施的費用應由全體債券持有人按照本期債券持有比例承擔； 15、發行人無法按時償付本期債券本息時，應當對后續償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。具體后續償債措施包括： （1）本募集說明書“第九節、四、（二）第3項和第4項”（即《債券受托 管理協議》第15.3和15.4條）項下約定的措施； （2）本募集說明書約定的償債措施。根據發行人2015年度第二次臨時股東 大會決議，發行人股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：不向股東分配利潤；暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；主要責任人不得調離； 16、在新任債券受托管理人正式任職之日起15個工作日內，發行人應配合 原債券受托管理人及新受托管理人完成債券受托管理人工作及檔案移交的有關事項，并向新受托管理人履行新簽署的債券受托管理協議項下應當向債券受托管理人履行的各項義務； 17、除正常經營活動外，發行人僅可在以下情況下出售其資產： （1）出售資產的對價公平合理且不會對發行人對各期債券的還本付息能力產生實質不利影響； （2）經債券持有人會議決議同意。 18、在債券存續期內，發行人應盡最大努力維持債券上市交易。如本期債券被暫停上市，發行人經過整改后向證券交易所申請恢復上市的，必須事先經債券受托管理人書面同意； 19、發行人應當根據《債券受托管理協議》第六條的規定向債券受托管理人支付本期債券受托管理報酬和債券受托管理人履行受托管理職責產生的額外費用； 20、發行人應按《債券受托管理協議》、本募集說明書、法律法規及中國證監會有關規定履行其他義務。 （三）債券持有人的權利和義務 1、享有到期按各期債券募集說明書的規定要求發行人兌付債券本金和/或利息的權利； 2、對影響各期債券償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形享有知情權，但是無權干涉或參與發行人的經營管理； 3、有權按各期募集說明書的規定對債券進行轉讓、質押和繼承； 4、有權按照《債券持有人會議規則》的規定參加債券持有人會議并享有表決權； 5、有權通過債券持有人會議變更債券受托管理人； 6、債券持有人可單獨行使權利，也可通過債券持有人會議行使權利； 7、國家法律、法規賦予其作為公司債權人的其他權利； 8、遵守本募集說明書、《債券受托管理協議》及《債券持有人會議規則》項下的相關約定； 9、依其所認購的公司債券數額足額繳納認購/購買資金； 10、除法律、法規規定及本募集說明書約定外，不得要求公司提前償付公司債券的本金及利息； 11、國家法律、法規規定應當由債券持有人承擔的其他義務。 （四）債券受托管理人的權利和義務 1、債券受托管理人應當根據相關法律、法規的規定及《債券受托管理協議》的約定制定受托管理業務內部操作規則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對發行人履行募集說明書及本協議約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。 2、債券受托管理人應當持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于如下方式進行核查： （1）如出現《債券受托管理協議》所指的可能影響債券持有人權益的重大事項時（即《債券受托管理協議》第7.7條事項），列席發行人和保證人的內部有權機構的決策會議； （2）每六個月查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計賬簿； （3）調取發行人、保證人銀行征信記錄； （4）對發行人和保證人進行現場檢查； （5）約見發行人或者保證人進行談話； 3、債券受托管理人應當對發行人專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監督。在本期債券存續期內，債券受托管理人應當每六個月檢查發行人募集資金的使用情況是否與本募集說明書約定一致。 4、債券受托管理人應當督促發行人在本募集說明書中披露《債券受托管理協議》、債券持有人會議規則的主要內容，并應當通過證券交易所網站或監管部門指定的其它信息披露媒體上，向債券持有人披露受托管理事務報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。 5、債券受托管理人應當每六個月對發行人進行回訪，監督發行人對募集說明書約定義務的執行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。 6、出現《債券受托管理協議》第7.7條情形且對債券持有人權益有重大影 響情形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內，債券受托管理人應當問詢發行人或者保證人，要求發行人或者保證人解釋說明，提供相關證據、文件和資料，并向市場公告臨時受托管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。 7、債券受托管理人應當根據法律、法規和規則、《債券受托管理協議》及《債券持有人會議規則》的規定召集債券持有人會議，并監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議，監督債券持有人會議決議的實施。 8、債券受托管理人應當在債券存續期內持續督促發行人履行信息披露義務。債券受托管理人應當關注發行人的信息披露情況，收集、保存與本期債券償付相關的所有信息資料，根據所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響，并按照本協議的約定報告債券持有人。 9、債券受托管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，督促發行人履行《債券受托管理協議》第15條約定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關采取財產保全措施。發行人追加擔保或其他償債保障措施的費用應由發行人承擔，債券受托管理人申請財產保全措施的費用應由全體債券持有人按照本期債券持有比例承擔。 10、本期債券存續期內，債券受托管理人應當勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務。 11、發行人為本期債券設定擔保的，債券受托管理人應當在本期債券發行前或本募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管。 12、發行人不能償還債務時，債券受托管理人應當督促發行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。 13、債券受托管理人對受托管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的發行人商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。 14、債券受托管理人應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》、受托管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。 15、除上述各項外，債券受托管理人還應當履行以下職責： （1）債券持有人會議授權受托管理人履行的其他職責； （2）本募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。 16、在本期債券存續期內，債券受托管理人不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。債券受托管理人在履行《債券受托管理協議》項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。 17、受托管理人有權依據《債券受托管理協議》第六條的規定獲得受托管理報酬以及為履行受托管理職責發生的額外費用； 18、《債券受托管理協議》約定的其他重要義務。 （五）債券受托管理人行使權利、履行義務的方式、程序 1、債券受托管理人應指派稱職的專業人員完成各項代理業務； 2、債券受托管理人應指定專人負責與發行人指定的債券事務代表進行定期聯絡； 3、債券受托管理人應建立日常的監督制度，對發行人的償債能力、募集資金使用情況、擔保事項（如有）及抵押/質押資產狀況（如有）、本募集說明書所約定的其他義務執行情況等進行持續的跟蹤和分析； 4、債券受托管理人可以自主或接受債券持有人會議的委托，就《債券受托管理協議》下的有關債券事務進行必要調查，了解有關情況，查閱有關資料和文件，發行人應給予配合； 5、在知悉或應當知悉《管理辦法》第四十五條或本募集說明書“第八節、二、（二）”規定（即《債券持有人會議規則》第十條規定）的任一事項發生時，債券受托管理人應以公告方式發出召開債券持有人會議的通知，并按照《債券持有人會議規則》召集債券持有人會議，對有關事項進行討論，并可接受債券持有人會議的委托，代理債券持有人與發行人之間的談判及訴訟事務，或就發行人可能影響本期債券償付的事宜向發行人提出相關建議； 6、債券受托管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，監督發行人對本募集說明書所約定義務的執行情況，按本條規定定期出具債券受托管理事務報告： （1）在各期債券存續期內債券受托管理人應在每年六月三十日前向市場公告上一年度的債券受托管理事務報告； （2）每年度出具年度債券受托管理事務報告，包括下列內容：①債券受托管理人履行職責情況；②發行人的經營狀況、財務狀況；③募集資金使用及專戶賬戶運作情況；④內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處理結果；⑤發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況； ⑥發行人在本募集說明書中約定的其他義務的執行情況；⑦債券持有人會議召開的情況；⑧發生《債券受托管理協議》第7.7條第1項至第20項等情形的，說明基本情況及處理結果；⑨對債券持有人權益有重大影響的其他事項。 （3）在知悉《管理辦法》第四十五條規定的任一情形發生時，隨時出具相關的報告； （4）公司債券存續期內，出現債券受托管理人與發行人發生利益沖突的情形，債券受托管理人募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或《債券受托管理協議》第7.7條第1項至第20項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，債券受托管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告。 （5）債券受托管理事務報告置備于債券受托管理人處，并登載于證券交易所網站或監管部門指定的其它信息披露媒體上，債券持有人有權隨時查閱。 （六）債券受托管理人的報酬 1、代理費 債券受托管理人對于本期債券受托管理事務費用見《債券受托管理協議》內容。 2、其他費用 以下與本期債券有關的費用由發行人承擔，但有關費用的開支標準應在合理的范圍內，并應當事先獲得發行人的書面同意： （1）因召開債券持有人會議所產生的會議費、公告費、召集人為債券持有人會議聘用的律師見證費、差旅費等合理費用，且該等費用符合市場公平價格； （2）在取得發行人同意（發行人同意債券受托管理人基于合理且必要的原則聘用）后聘用第三方專業機構（包括律師、會計師、評級機構等）提供專業服務而發生的費用； （3）因發行人未履行《債券受托管理協議》和本募集說明書項下的義務而導致債券受托管理人額外支出的費用；如需發生上述（1）或（2）項下的費用，債券受托管理人應事先告知發行人上述費用合理估計的最大金額。 （七）變更或解聘債券受托管理人的條件及程序 1、變更或解聘債券受托管理人的條件 發生以下情況，可以根據本募集說明書第九節、二、（七）第2項（即《債 券受托管理協議》12.2條）或《債券持有人會議規則》規定的程序變更或解聘 債券受托管理人： （1）發行人、單獨和/或合并持有30%以上尚未償還各期債券張數的債券持 有人提議變更受托管理人； （2）債券受托管理人未能持續履行本協議約定的受托管理人職責； （3）債券受托管理人停業、解散、破產或依法被撤銷； （4）債券受托管理人提出書面辭職。債券受托管理人應至少提前六十日書面通知發行人，只有在新的債券受托管理人被正式、有效地聘任后，債券受托管理人的辭任方可生效； （5）債券受托管理人不再符合受托管理人資格的其他情形。 2、變更或解聘債券受托管理人的程序 （1）發行人、單獨和/或合并持有30％以上尚未償還各期債券張數的債券 持有人提出召開債券持有人會議更換或解聘債券受托管理人； （2）變更債券受托管理人需經債券持有人會議決議通過； （3）變更或解聘債券受托管理人決議需經出席債券持有人會議有表決權的債券持有人和/或代理人所持表決權的三分之二以上（不含三分之二）通過。 （4）出現本募集說明書第九節、二、（七）第1項（1）或（2）項情形（即 《債券受托管理協議》即12.1項）且債券受托管理人應當召集而未召集債券持 有人會議的，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議；出現本募集說明書第九節、二、（七）第1項（3）情形（即《債券受托管理協議》第12.1.3和12.1.4項）的，債券受托管理人應當在債券持有人會議召開前推薦新的受托管理人。 3、若發生下述任何一種情形，則發行人對債券受托管理人的聘任應立即終止，債券受托管理人應當及時書面通知發行人： （1）債券受托管理人不再具備擔任債券受托管理人的資格和條件； （2）債券受托管理人解散、破產或依法被撤銷； （3）債券受托管理人主動提出破產申請； （4）債券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他類似人員接管其全部或大部分財產； （5）有權機關對債券受托管理人的停業或解散做出決議或命令； （6）有權機關對債券受托管理人全部或大部分財產任命接管人、管理人或其他類似人員； （7）法院根據相關破產法律裁定批準由債券受托管理人提出或針對其提出的破產申請； （8）有權機關為重整或清算之目的掌管或控制債券受托管理人或其財產或業務。 受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規正在接受中國證監會調查或出現中國證監會認定的其他不再適合擔任受托管理人情形的，在變更受托管理人之前，中國證監會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受托職責，直至債券持有人會議選任新的受托管理人為止。 4、新債券受托管理人的聘任 （1）新任債券受托管理人必須符合下列條件：①新任債券受托管理人符合中國證監會的有關規定；②新任債券受托管理人已經披露與發行人的利害關系；③新任債券受托管理人與債券持有人不存在利益沖突。 （2）發行人應在債券持有人會議作出變更或解聘債券受托管理人決議之日起九十日內，或者自接到債券受托管理人提交的辭任通知之日起九十日內，或者自債券受托管理人的聘任被終止后五個工作日內，委任新的債券受托管理人并提交債券持有人會議表決，新的債券受托管理人的聘任應經債券持有人會議決議通過。 （3）如果上述期間屆滿，發行人仍未委任新的債券受托管理人并提交債券持有人會議表決，則債券持有人會議有權自行選擇并通過決議委任中國境內任何聲譽良好、有效存續并具有擔任受托管理人資格和意愿的機構作為債券受托管理人的繼任者并通知發行人。 （4）發行人應自收到債券持有人會議決議之日起五個工作日內與新的債券受托管理人簽署新的《債券受托管理協議》。自聘請新的債券受托管理人的提案經債券持有人會議決議通過并且發行人與新的債券受托管理人簽署新的《債券受托管理協議》之日起，新的債券受托管理人被正式、有效地聘任，原債券受托管理人的聘任終止，新任受托管理人繼承原債券受托管理人在法律、法規和規則及《債券受托管理協議》項下的權利和義務，《債券受托管理協議》終止。自新的債券受托管理人被聘任且簽署新的《債券受托管理協議》之日起五個工作日內，發行人應會同新債券受托管理人向中國證券業協會報告債券受托管理人變更事宜，發行人應同時以公告形式通知全體債券持有人。 （5）如果債券受托管理人被更換、解聘或辭任，在新任債券受托管理人與發行人簽署新的《債券受托管理協議》之日或之前，原債券受托管理人向新任債券受托管理人移交其根據《債券受托管理協議》保存的與本期債券有關的文件檔案，辦理完畢工作移交手續。 5、原債券受托管理人在《債券受托管理協議》中的權利和義務，在新任受托管理人與發行人簽訂受托協議之日或雙方約定之日起終止，變更債券受托管理人并不免除原債券受托管理人對其在擔任債券受托管理人期間的違約行為承擔責任，且新任債券受托管理人對原債券受托管理人的違約行為不承擔任何責任。 三、不可抗力 1、不可抗力事件是指雙方在簽署本協議時不能預見、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方，并提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。 2、在發生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協商以尋找適當的解決方案，并應當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不可抗力事件導致本協議的目標無法實現，則本協議提前終止。 四、債券受托管理協議的違約和救濟及爭議解決 （一）違約和救濟 1、以下事件構成各期債券項下的違約事件： （1）各期債券到期未能償付應付本金； （2）未能償付各期債券的到期利息； （3）發行人不履行或違反《債券受托管理協議》項下的其他任何承諾（上述（1）到（2）項違約情形除外），且經債券受托管理人書面通知，或經持有各期債券本金總額25％以上的債券持有人書面通知，該種違約情形持續三十個連 續工作日； （4）發行人喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；（5）在各期債券存續期間內，其他因發行人自身違約和/或違規行為而對本各債券本息償付產生重大不利影響的情形。 2、債券受托管理人預計違約事件可能發生時，可采取以下措施： （1）要求發行人追加擔保； （2）預計發行人不能償還債務時，依法申請法定機關采取財產保全措施；（3）及時報告全體債券持有人，按照債券持有人會議規則的規定召集債券持有人會議； （4）及時報告中國證監會當地派出機構及相關證券交易所。 3、如果《債券受托管理協議》下的違約事件發生且一直持續五個連續工作日仍未解除，單獨或合并持有各期未償還債券本金總額50%以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人，宣布所有各期未償還債券的本金和相應利息，立即到期應付。在宣布加速清償后，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下采取了以下救濟措施，單獨或合并持有各期未償還債券本金總額50％以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人豁免其違約行為，并取消加速清償的決定： （1）向債券受托管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額的總和：①債券受托管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費用和開支；②所有遲付的利息及罰息；③所有到期應付的本金；④適用法律允許范圍內就遲延支付的債券本金計算的復利； （2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免； （3）債券持有人會議同意的其他措施。 4、如果發生《債券受托管理協議》約定的違約事件且一直持續，債券受托管理人應根據債券持有人會議的指示，采取任何可行的法律救濟方式（包括但不限于依法申請法定機關采取財產保全措施并根據債券持有人會議的決定，對發行人提起訴訟/仲裁）回收債券本金和利息，或強制發行人履行《債券受托管理協議》或各期債券項下的義務； 5、《債券受托管理協議》各方應嚴格遵守《債券受托管理協議》之約定。違約方應依法承擔違約責任并賠償守約方因違約行為造成的直接經濟損失。如因不可抗力事件造成《債券受托管理協議》不能履行或者不能完全履行，《債券受托管理協議》各方均不承擔違約責任； 6、發行人應支付債券受托管理人為履行《債券受托管理協議》約定的受托管理義務所導致的任何訴訟、權利要求、政府調查發生的一切合理費用和支出并對造成的損害給予合理補償。但若該行為因債券受托管理人自身的重大過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受托管理協議》而造成的除外。 7、《債券受托管理協議》任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、本募集說明書及《債券受托管理協議》的規定追究違約方的違約責任。 （二）爭議解決 1、《債券受托管理協議》受中國法律管轄并按照中國法律解釋； 2、雙方對因《債券受托管理協議》引起的或與《債券受托管理協議》有關的任何爭議，應首先通過協商解決。如未能通過協商解決有關爭議，則《債券受托管理協議》協議任一方有權向華南國際經濟貿易仲裁委員會（華南國際仲裁中心）提請仲裁，適用申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則。仲裁地點在深圳，仲裁裁決是終局的，對《債券受托管理協議》各方均具有法律約束力。 3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續行使《債券受托管理協議》項下的其他權利，并應履行《債券受托管理協議》項下的其他義務。 五、可能存在的利益沖突情形及風險防范機制 （一）可能存在的利益沖突情形 1、債券受托管理人通過本人或代理人，在全球廣泛涉及投資銀行活動（包括投資顧問、財務顧問、資產管理、研究、證券發行、交易和經紀等）可能會與債券受托管理人履行《債券受托管理協議》之受托管理職責產生利益沖突。 2、債券受托管理人其他業務部門或關聯方可以在任何時候（1）向任何其他客戶提供服務，或者（2）從事與發行人或與發行人屬同一集團的任何成員有關的任何交易，或者（3）為與其利益可能與發行人或與發行人屬同一集團的其他成員的利益相對立的人的相關事宜行事，并可為自身利益保留任何相關的報酬或利潤。 （二）風險防范機制 1、為防范相關風險，債券受托管理人已根據監管要求建立完善的內部信息隔離和防火墻制度，保證：（1）債券受托管理人承擔《債券受托管理協議》職責的雇員不受沖突利益的影響；（2）債券受托管理人承擔《債券受托管理協議》職責的雇員持有的保密信息不會披露給與《債券受托管理協議》無關的任何其他人；（3）相關保密信息不被債券受托管理人用于《債券受托管理協議》之外的其他目的；（4）防止與《債券受托管理協議》有關的敏感信息不適當流動，對潛在的利益沖突進行有效管理。 2、債券受托管理人不得為本期債券提供擔保，且債券受托管理人承諾，其與發行人發生的任何交易或者其對發行人采取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。 3、債券受托管理人和發行人應對違反利益沖突防范機制給債券持有人帶來的損失承擔的法律責任。 第十一節 備查文件 一、備查文件 1、發行人最近三年（2014年、2015年和2016年）財務報告及審計報告、 最近一期（2017年6月末）未經審計的財務報告； 2、主承銷商出具的核查意見； 3、發行人律師出具的法律意見書； 4、資信評級公司出具的資信評級報告； 5、債券持有人會議規則； 6、債券受托管理協議； 7、中國證監會核準本次發行的文件。 二、查閱地點 投資者可在本期債券發行期限內到下列地點查閱募集說明書全文及上述備查文件： 1、發行人：中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司 法定代表人：魏栓師 住所：內蒙古自治區包頭市稀土高新技術產業開發區黃河大街83號 聯系電話：0472-2207525 傳真：0472-2207788 聯系人：李金玲 2、主承銷商：世紀證券有限責任公司 法定代表人：姜昧軍 住所：深圳市福田區深南大道招商銀行大廈40-42層 聯系電話：0755-83199599 傳真：0755-83199502 聯系人：王剛、朱恒
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