广安咐淳电子科技有限公司

證券代碼：002371          證券簡稱：北方華創        公告編號：2019-029
          北方華創科技集團股份有限公司

            關于注銷部分股票期權的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“北方華創”，“公司”）于2019年4月22日召開的第六屆董事會第二十次會議及第六屆監事會第十七會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》?，F將有關事項公告如下：

    一、股票期權激勵計劃簡述

  1、2018年3月23日，公司第六屆董事會第十二次會議、第六屆監事會第九次會議審議通過了《北方華創科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《北方華創科技集團股份有限公司首次股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。本股權激勵計劃擬分三次授予，每次授予間隔期為一年，每次授予數量為450萬份，首次向341名激勵對象，以每股35.39元的價格，授予股票期權450萬份。公司獨立董事對公司實施股票期權激勵計劃發表了明確的同意意見，監事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查確認?！侗狈饺A創科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要，詳見2018年3月24日披露于公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關內容。

  2、2018年6月21日，公司收到實際控制人北京電子控股有限責任公司轉發的北京市人民政府國有資產監督管理委員會《關于北方華創科技集團股份有限公司實施股票期權激勵計劃的批復》（京國資[2018]113號），原則同意公司實施股票期權激勵計劃及股票期權激勵計劃的業績考核目標。

  3、2018年7月10日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《北方華創科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《北方華創科技集團股份有限公司首次股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

  4、2018年7月20日，公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關于對公司股票期權激勵計劃涉及的期權行權價格進行調整的議案》、《關于向首次股權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》，鑒于公司2017年度利潤分配方案的實施，公司激勵計劃涉及行權價格由35.39元/股調整為35.36元/股。同時董事會認為公司首次股權激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定2018年7月20日為首次授予日，授予341名激勵對象450萬股股票期權。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。公司監事會對股票期權激勵計劃激勵對象名單發表了核查意見。

  5、2018年8月15日，公司披露了《關于首次股票期權激勵計劃授予登記完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認，公司于2018年8月14日完成了向341名激勵對象授予450萬份股票期權的授予登記工作，期權簡稱：北方JLC1，期權代碼：037784，行權價格35.36元/股。

    二、本次注銷股票期權的原因、依據、數量

  截至2019年3月31日，公司股票期權激勵對象共計7人因離職已不符合激勵條件，根據《北方華創科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》“第十二章公司、激勵對象發生異動的處理”的相關規定，“當發生以下情況時，在情況發生之日，激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其他已獲授但未行權的期權作廢，由公司無償收回并統一注銷：（1）終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同且未被公司續聘的；……”公司將對7人已獲授但未獲準行權的首次股票期權合計7.6萬份進行注銷。

  綜上所述，公司本次擬注銷股票期權7.6萬份，已獲授但尚未行權的股票期權的數量由450萬份調整至442.4萬份，股票期權激勵對象的人數將由341人調整為334人。根據公司2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃的議案》，股東大會授權董事會決定激勵對象是否可以行權；授權董事會辦理股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，對激勵對象尚未行權的股票期權注銷等事宜，公司將按照股票期權激勵計劃的規定辦理注銷的相關事宜。


    三、本次注銷對公司業績的影響

  公司本次注銷部分股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》和《北方華創科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的穩定性。

    四、獨立董事意見

  公司獨立董事對本次注銷部分股票期權事項發表獨立意見如下：

    公司7名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司注銷上述已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但未獲準行權的股票期權符合《北方華創科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規的規定，注銷原因及數量合法、有效，且流程合規。未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

    因此，我們同意公司對上述7名已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但未獲準行權的股票期權7.6萬份進行注銷。

    五、監事會核查意見

  經審核，監事會認為：公司股票期權7名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司監事會同意董事會根據《北方華創科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，將上述人員已獲授但尚未獲準行權的期權作廢，由公司無償收回并統一注銷，本次注銷已獲授但尚未獲準行權的股票期權共計7.60萬份。本次注銷后，公司首次股權激勵計劃的激勵對象總數由341人調整為334人，股票期權數量由450萬份調整為442.40萬份。董事會本次注銷部分股票期權的程序符合相關規定，合法有效。

    六、法律意見書的結論性意見

  北京金誠同達律師事務所出具了《北京金誠同達律師事務所北方華創科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃注銷事項的法律意見書》，認為：

  公司本次注銷部分股票期權已取得必要的批準和授權，符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及《北方華創科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定。

    七、備查文件


  1、北方華創科技集團股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議；

  2、北方華創科技集團股份有限公司第六屆監事會第十七次會議決議；

  3、北方華創科技集團股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見；
  4、北京金誠同達律師事務所關于北方華創科技集團股份有限公司注銷部分已授予股票期權的法律意見書。

  特此公告。

                                  北方華創科技集團股份有限公司董事會
                                              二○一九年四月二十二日